Regolamento Informazioni privilegiate

Regolamento interno per la gestione
delle informazioni privilegiate
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Maire Tecnimont S.p.A.
Regolamento interno per la gestione
delle informazioni privilegiate
Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 luglio 2007,
da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione
del 16 marzo 2016
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Indice:
-
Premessa
-
Definizioni
I.
Identificazione dei soggetti rilevanti e comunicazione delle operazioni da essi effettuate, anche
per interposta persona, aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari
ad esse collegati (“Procedura di Internal Dealing”).
II. Trattamento delle Informazioni Privilegiate.
III. Norme e procedure per la tenuta e l’aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso
ad Informazioni Privilegiate (“Regolamento per la gestione del Registro Insider”)
Allegati: A e B
*
*
*
3
Maire Tecnimont S.p.A.
PREMESSA
In applicazione:
•
degli artt. 114, 115-bis, e 181 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito
“TUF”);
•
delle disposizioni previste dal Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modifiche (di seguito “Regolamento Emittenti”);
•
nonché delle prescrizioni di cui all’articolo 1 del Codice di Autodisciplina per le società quotate,
cui la Società aderisce, che, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie,
raccomanda l’adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di
documenti e informazioni riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle informazioni
privilegiate;
Il Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A., nella riunione del 7 luglio 2007 ha approvato
il presente “Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate” (di seguito
“Regolamento”), successivamente modificato in data 15 dicembre 2010 e, da ultimo, in data 16 marzo
2016.
Il presente Regolamento disciplina gli obblighi che i Soggetti e le Persone Rilevanti sono tenuti a
rispettare in relazione alla gestione delle informazioni privilegiate relative alla Società e alle sue società
controllate, nonché le precauzioni da prendere e gli obblighi di comunicazione che la Società stessa è
tenuta a rispettare nei confronti del mercato.
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DEFINIZIONI
Azioni
Le azioni ordinarie della Società.
Controllate / Controllata
Le società controllate dalla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Dipendenti
I dipendenti della Società non compresi tra i Soggetti Rilevanti.
Enti
Persone giuridiche, enti o associazioni di professionisti che svolgono
attività lavorativa o professionale per conto della Società o delle sue
Controllate o che, in ragione delle funzioni svolte per conto della
Società o delle sue Controllate, hanno accesso, su base regolare o
occasionale (anche in relazione a specifiche operazioni in cui è coinvolta
la Società), a Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la
Società e le sue Controllate.
Gruppo
La Società e le sue Controllate.
Informazione/i
Informazione così come definita dall’articolo 181, comma 1 del TUF.
Privilegiata/e
Insiders
1. le persone fisiche che, in ragione dell’attività lavorativa o
professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte presso la Società o
le sue Controllate, ovvero per conto delle stesse, hanno accesso, su base
regolare o occasionale (anche in relazione a specifiche operazioni in cui
è coinvolta la Società o la Controllata), a Informazioni Privilegiate che
riguardano direttamente o indirettamente la Società e le sue Controllate;
2. con riferimento agli Enti, i soggetti di riferimento di tali Enti che
sono in grado di individuare le persone di detti Enti che hanno accesso a
Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente o indirettamente
la Società e le sue Controllate.
Operazioni
Operazioni eseguite dalle Persone Rilevanti, a qualsiasi titolo, in borsa o
fuori borsa, di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio, aventi ad
oggetto Azioni o altri Strumenti Finanziari (come definiti infra).
Persone/a Rilevanti/e
I Soggetti Rilevanti e le Persone strettamente legate ai Soggetti
Rilevanti.
Persone strettamente
legate ai Soggetti Rilevanti
1. Il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a
carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli
affini dei Soggetti Rilevanti persone fisiche;
2. le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un
Soggetto Rilevante o una delle persone indicate al numero 1 sia
titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di
gestione;
3. le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un
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Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate al numero 1;
4. le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente
equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone
indicate al numero 1;
5. i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una delle
persone indicate al numero 1.
Regolamento Emittenti
Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58
concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
Società
Maire Tecnimont S.p.A.
Soggetti Rilevanti
a) I componenti degli organi di amministrazione e di controllo della
Società;
b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società e i
dirigenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e
detengano il potere di adottare decisioni che possano incidere
sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società;
c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui ai punti a) e b) in una
società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il
valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50%
dell’attivo patrimoniale della Società come risultante dall’ultimo
bilancio approvato.
d) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’articolo
118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale
sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto,
nonché ogni altro soggetto che dovesse controllare la Società.
Tenutario
Soggetto responsabile operativamente della tenuta e dell’aggiornamento
del Registro delle persone che hanno accesso a Informazioni
Privilegiate.
TUF
Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria).
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I.
IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI E COMUNICAZIONE DELLE
OPERAZIONI DA ESSI EFFETTUATE, ANCHE PER INTERPOSTA PERSONA,
AVENTI AD OGGETTO AZIONI EMESSE DALLA SOCIETÀ O ALTRI STRUMENTI
FINANZIARI AD ESSE COLLEGATI (“PROCEDURA DI INTERNAL DEALING”).
1.
Operazioni assoggettate a obblighi di comunicazione
1.1
Ai sensi della presente sezione, sono oggetto di comunicazione le Operazioni su Azioni o su
strumenti finanziari collegati alle Azioni, come definiti nel successivo paragrafo 1.2, eseguite da Persone
Rilevanti.
1.2
Ai fini della presente sezione I e conformemente all’art. 152-sexies (Definizioni), comma 1, del
Regolamento Emittenti, si intendono per strumenti finanziari collegati alle Azioni gli:
a)
gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le Azioni;
b) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle Azioni o scambiabili con esse;
c)
gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni indicati dall’art. 1, comma 3, del TUF;
d) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle Azioni, rappresentanti tali Azioni;
e)
le azioni non quotate emesse da Controllate, quando il valore contabile della partecipazione nella
Controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale della Società, come
risulta dall’ultimo bilancio approvato, e gli strumenti finanziari di cui ai punti da a) a d) ad esse
collegate.
Le Azioni e gli strumenti finanziari a esse collegati, così come sopra individuati, ove necessario, sono
nella presente sezione I complessivamente individuati come “Strumenti Finanziari”.
1.3
Nel calcolo dell’importo rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione:
a. si tiene conto:
-
degli Strumenti Finanziari oggetto di contratti di compravendita, permuta, prestito titoli e riporto;
-
dell’esercizio del diritto di opzione a fronte di piani di stock option;
-
della cessione di Azioni acquisite a fronte di piani di stock option e di stock grant;
-
delle Azioni rivenienti dall’esercizio degli strumenti finanziari collegati alle Azioni di cui ai
punti a), b), c) ed e) del paragrafo 1.2;
-
delle Azioni rivenienti dall’esercizio di diritti di opzione, anche acquistati da terzi, in relazione
ad aumenti di capitale della Società e delle società di cui al punto e) del paragrafo 1.2 (se
applicabile) liberati in denaro o con conferimenti in natura;
-
della negoziazione di obbligazioni convertibili in Azioni;
-
degli Strumenti Finanziari trasferiti tra Persone Rilevanti nonché tra Soggetti Rilevanti e Persone
strettamente legate ai Soggetti Rilevanti non riconducibili al Soggetto Rilevante controparte;
-
delle Operazioni sugli Strumenti Finanziari oggetto di patti parasociali;
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b. non si tiene conto:
-
dell’assegnazione di diritti di opzione a fronte di piani di stock option;
-
dell’acquisizione delle Azioni offerte a fronte di piani di stock grant;
-
delle operazioni di prestito titoli, nell’ipotesi in cui la Persona Rilevante assume la posizione di
prestatore;
-
delle operazioni di accorpamento e frazionamento di Strumenti Finanziari;
-
dell’assegnazione di Azioni conseguente all’esecuzione di aumenti di capitale a titolo gratuito.
Qualora l’assegnazione sia subordinata all’esercizio di diritti di opzione negoziabili, si applica
quanto rappresentato alla precedente lettera a), quinta alinea, del presente paragrafo 1.3. In tal
caso le azioni sono valorizzate considerando il prezzo ufficiale o il prezzo a esso assimilabile,
rilevato alla data di esecuzione dell’Operazione;
-
dell’assegnazione di Azioni conseguente all’esecuzione di operazioni di fusione e scissione;
-
della costituzione, modifica ed estinzione di diritti di pegno o di usufrutto sulle Azioni;
-
di contratti di girata per procura aventi a oggetto le Azioni;
-
del recesso dalla Società o dalle società di cui al punto e) del paragrafo 1.2 (se applicabile);
-
della cancellazione di Azioni in seguito all’esecuzione di delibere assembleari di riduzione del
capitale ex art. 2445 del codice civile;
-
del mancato esercizio dei diritti di opzione disponibili;
-
della costituzione ed estinzione di rapporti di deposito;
-
di atti di notifica, esecuzione e perdita di efficacia di procedimenti di esecuzione forzata nonché
di esecuzione di provvedimenti di sequestro e dissequestro;
-
delle Operazioni effettuate da un trust o da un fondo pensione;
-
degli atti di donazione e di liberalità;
-
dei trasferimenti di Strumenti Finanziari mortis causa;
-
delle Operazioni effettuate dalla Società e dalle sue Controllate;
c. il controvalore nozionale degli Strumenti Finanziari derivati e dei covered warrants è calcolato come
il prodotto tra il numero di attività sottostanti allo strumento finanziario e il relativo prezzo ufficiale
rilevato il giorno di esecuzione delle Operazioni;
d. la Data di Esecuzione è il giorno in cui:
-
è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita o scambio, anche a titolo gratuito, di prestito
titoli o riporto;
-
ha acquisito efficacia un patto parasociale o lo stesso è sciolto o dichiarato inesistente;
-
è stata eseguita l’assegnazione degli Strumenti Finanziari spettanti a seguito dell’esercizio di
quelli, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere
Azioni, nonché dell’esercizio della facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertibili,
anche cum warrants;
-
è stata eseguita l’assegnazione di Strumenti Finanziari a seguito dell’esecuzione di operazioni
sul capitale;
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-
è stato eseguito il pagamento del corrispettivo in caso di adesione a offerte pubbliche di acquisto,
vendita o scambio di Azioni;
e. nel calcolo dell’importo:
-
non è ammessa la compensazione tra gli importi afferenti ad incassi e pagamenti connessi alle
Operazioni;
-
relativo a Operazioni eseguite in una valuta diversa dall’euro o in cui il valore dell’attività
sottostante lo Strumento Finanziario oggetto dell’Operazione è espresso in una valuta diversa
dall’euro, ai fini della determinazione del controvalore in euro si considera il cambio del giorno in
cui l’Operazione è eseguita.
2.
Obblighi di comportamento
2.1
I Soggetti Rilevanti di cui alle lettere (a), (b) e (c) della relativa definizione comunicano alla
Società le Operazioni da essi compiute ovvero compiute dalle Persone ad essi strettamente legate aventi
un controvalore complessivo uguale o superiore a Euro 5.000,00 (cinquemila euro) entro il giorno
successivo alla Data di Esecuzione. Tale importo è calcolato sommando il controvalore delle Operazioni
effettuate da o per conto di ciascun Soggetto Rilevante e di quelle effettuate dalle o per conto delle
Persone strettamente legate a ciascuno di essi dall’inizio dell’anno solare.
2.2
I Soggetti Rilevanti di cui al paragrafo 2.1 che precede inviano le informazioni relative
all’Operazione eseguita da loro stessi o dalle Persone a essi strettamente legate, entro il termine indicato
nel paragrafo 2.1, al Group Corporate Secretary, per e-mail ([email protected]) o per fax
(02 6313 7907), avvalendosi del modello contenuto nell’Allegato B.
2.3
Il Group Corporate Secretary, entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla Data di
Esecuzione, comunica alla Consob per conto dei Soggetti Rilevanti di cui al precedente paragrafo 2.1,
pubblica e trasmette mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato le Operazioni di cui ha ricevuto
segnalazione. La comunicazione è effettuata utilizzando le modalità previste dall’Allegato 6 del
Regolamento Emittenti.
2.4
I Soggetti Rilevanti di cui alla lettera (d) della relativa definizione possono comunicare le
informazioni relative all’Operazione eseguita da loro stessi o dalle Persone a essi strettamente legate, in
via alternativa:
a) simultaneamente alla Consob e al pubblico (secondo le modalità previste dall’Allegato 6 del
Regolamento Emittenti), entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla Data di
Esecuzione dell’Operazione il cui importo complessivo, da solo o insieme a quello di precedenti
Operazioni, ha eguagliato o superato il controvalore di Euro 5.000,00 (cinquemila euro); oppure
b) simultaneamente alla Consob e alla Società, entro la fine del quindicesimo giorno del mese
successivo alla Data di Esecuzione dell’Operazione il cui importo complessivo, da solo o
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insieme a quello di precedenti Operazioni, ha eguagliato o superato il controvalore di Euro
5.000,00 (cinquemila euro). In tal caso, la Società provvederà a comunicare le informazioni così
ricevute entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello del loro ricevimento,
utilizzando le modalità previste dall’Allegato 6 del Regolamento Emittenti;
c) solo alla Società, entro la fine del quattordicesimo giorno del mese successivo alla Data di
Esecuzione dell’Operazione il cui importo complessivo, da solo o insieme a quello di precedenti
Operazioni, ha eguagliato o superato il controvalore di Euro 5.000,00 (cinquemila euro). In tal
caso la Società provvederà a comunicare alla Consob e al mercato le informazioni così ricevute
entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello del loro ricevimento, utilizzando
per l’informativa le modalità previste dall’Allegato 6 del Regolamento Emittenti.
2.5
Ai sensi del D. Lgs. 196/2003, che disciplina la tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al
trattamento di dati personali, sono comunicati dalle Persone Rilevanti solo i dati necessari al
raggiungimento delle specifiche finalità cui sono destinati e sono comunicati, nei limiti strettamente
pertinenti agli obblighi, ai compiti o alle finalità in precedenza indicati, alla Borsa Italiana e diffusi al
pubblico. I dati sono conservati per il periodo necessario agli scopi per i quali sono stati ricevuti. Gli
interessati possono esercitare i diritti di cui all’art. 7 (Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti) del
citato decreto legislativo rivolgendosi al Group Corporate Secretary della Società.
3.
Sanzioni
3.1
In caso di inosservanza delle disposizioni di legge e regolamentari relative alle comunicazioni
alla Consob e al mercato descritte nella presente sezione I del Regolamento, è applicabile “nei confronti
di società, enti o associazioni - Omissis - la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a
cinquecentomila euro per l'inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative
disposizioni applicative. - Omissis - Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di
violazione la sanzione si applica nei confronti di quest'ultima, salvo ricorra la causa di esenzione
prevista dall’articolo 114. comma 10, nei confronti della persona fisica che svolge attività giornalistica.”
(art. 193, comma 1 del TUF).
3.2
Alla stessa pena soggiacciono le Persone Rilevanti in caso di inosservanza delle disposizioni di
legge e regolamentari relative alle comunicazioni alla Consob e al mercato descritte nella presente
sezione I del Regolamento.
3.3
L’abuso di Informazioni Privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili
di sanzione penale (artt. 184-187 del TUF) e amministrativa (artt. 187-bis-187-quater del TUF) nei
confronti di coloro che lo hanno commesso e possono dare luogo a situazioni che comportano la
responsabilità amministrativa della Società (artt. 187-quinquies del TUF e 25-sexies del D. Lgs.
231/2001).
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4.
Disposizioni finali
4.1
Il Group Corporate Secretary della Società invia il presente Regolamento e i relativi Allegati A
e B in duplice copia agli Amministratori e ai Sindaci della Società e (ove presenti) a chiunque detenga
una partecipazione, calcolata ai sensi dell’articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del
capitale sociale della Società, rappresentato da Azioni, nonché ogni altro soggetto che dovesse controllare
la Società ed altri Soggetti Rilevanti.
4.2
Ai sensi dell’art. 152-octies, comma 10, del Regolamento Emittenti (Modalità e tempi della
comunicazione alla Consob e al pubblico): “I soggetti rilevanti rendono nota alle persone strettamente
legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali tali ultime persone sono tenute agli obblighi di
comunicazione previsti dall’art. 114, comma 7, del Testo unico”.
4.3
Ogni Soggetto Rilevante è tenuto a:
-
restituire, firmata per ricevuta e accettazione, copia del presente Regolamento;
-
ottemperare alle disposizioni in esso contenute;
-
rivolgersi al Group Corporate Secretary della Società in caso di necessità di chiarimenti sulle
modalità di sua applicazione.
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II.
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE.
1.
Premessa
1.1
La presente sezione II ha lo scopo di individuare i principi fondamentali e di definire la
procedura per la comunicazione di Informazioni Privilegiate ai sensi degli artt. 114 e 181 del TUF.
1.2
La Società comunica al pubblico, senza indugio le Informazioni Privilegiate che riguardano
direttamente la Società e le sue Controllate.
1.3
La Società impartisce per iscritto alle proprie Controllate le opportune disposizioni affinché
queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di
comunicazione al mercato.
2.
Valutazione
2.1
L’individuazione e qualificazione delle informazioni di natura privilegiata avviene di volta in
volta e in relazione agli eventi in grado di generare potenzialmente Informazioni Privilegiate, nel rispetto
delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, congiuntamente tra le diverse Funzioni aziendali (tra
cui ad esempio la Funzione responsabile degli Affari Societari e la Funzione responsabile degli Affari
Legali) e sottoposta alla validazione dell’Amministratore Delegato.
3.
Momento rilevante
3.1
Ai fini dell’individuazione delle Informazioni Privilegiate, le Funzioni della Società coinvolte
nel processo di individuazione e qualificazione delle informazioni di natura privilegiata terranno conto del
momento in cui il complesso di circostanze di cui sono a conoscenza venga ad esistenza o diventi
ragionevolmente probabile che venga ad esistenza.
3.2
A mero titolo esemplificativo, la Società terrà conto in particolare di eventi quali: manifestazioni
di intenti, approvazione di progetti, trattative e comportamenti finalizzati alla conclusione di
un’operazione.
4.
Possibili eventi generatori di Informazioni Privilegiate
A titolo meramente esemplificativo, il seguente elenco indica una serie di eventi che la Società valuterà
con particolare riguardo, in considerazione della loro potenziale capacità di generare Informazioni
Privilegiate:
-
approvazione del progetto di bilancio e delibere dell’assemblea degli azionisti;
-
deliberazioni relative al bilancio consolidato;
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-
approvazione dei resoconti intermedi di gestione;
-
approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale;
-
modifiche allo statuto sociale;
-
operazioni rilevanti con parti correlate;
-
mutamenti nella compagine societaria o negli accordi sul controllo;
-
operazioni preliminari per il lancio di un’Offerta Pubblica di Acquisto;
-
operazioni sul capitale, conversione di azioni, emissione di nuove categorie di azioni, emissione di
obbligazioni, o altri titoli di debito e warrant per acquistare o sottoscrivere azioni, modifiche nei
diritti di categoria di azioni quotate;
-
cambiamenti nella composizione degli organi societari (Consiglio di amministrazione, Collegio
Sindacale, Direttore Generale ove nominato o di altri responsabili chiave);
-
proposte all’Assemblea e relativi programmi di buy back o operazioni aventi ad oggetto altri
strumenti finanziari quotati;
-
elaborazione di piani di stock option (fatto salvo quanto disposto dall’art. 114-bis del TUF e relative
norme di attuazione);
-
proposta di distribuzione del dividendo, data di quotazione ex-dividendo, data di pagamento del
dividendo, importo del dividendo e decisione di distribuire acconti sui dividendi;
-
modifica del revisore, rinuncia o revoca dell’incarico della società di revisione o informazioni legate
all’attività della società di revisione (a seguito del rilascio da parte di quest’ultima di un giudizio con
rilievi, di un giudizio negativo o di una dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio in
ordine alle rendicontazioni contabili periodiche);
-
situazioni consolidate patrimoniali, economico finanziarie di periodo (consuntive e di budget);
-
situazioni civilistiche patrimoniali, economiche e finanziarie di periodo (consuntive e di budget);
-
situazioni economiche di periodo (consuntive e di budget) per business area;
-
piani strategici consolidati;
-
mutamenti nella politica dei dividendi;
-
fusioni, scissioni e altre operazioni straordinarie;
-
messa in liquidazione o verificarsi di cause di liquidazione;
-
apertura e chiusura di sedi societarie e filiali, costituzione di società rilevanti;
-
ristrutturazioni industriali con effetto su organizzazione, attività, posizione finanziaria, conto
economico;
-
acquisto, cessione o atti di disposizione di aziende, rami d’azienda, partecipazioni, o altri beni o
attività;
-
ottenimento, scadenza, abbandono o perdita di valore di licenze, brevetti e marchi, ove rilevanti;
-
operazioni rilevanti e straordinarie sulla posizione finanziaria;
-
revoca di linee di credito;
-
rilevanti mutamenti nella politica degli investimenti;
-
ingresso in, o ritiro da, un rilevante settore di business;
-
eventi catastrofici con impatto su fabbricati, impianti e merci;
-
stipulazione di JVA (Joint Venture Agreement) di rilevanza strategica;
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-
conclusione di un importante accordo commerciale (per cliente o valore);
-
sostanziale mutamento della politica commerciale;
-
sostanziale mutamento della politica di approvvigionamento (cambiamenti nella disponibilità e
prezzo delle materie prime);
-
Provvedimenti ai sensi dell’art. 2446 cod. civ. (riduzione del capitale per perdite);
-
esperimento dell’azione di responsabilità da parte della minoranza ai sensi dell’art. 2393-bis c.c.
ovvero da parte del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2393 c.c.;
-
richiesta di ammissione a procedure concorsuali, presentazione di istanze o emanazione di
provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali.
5.
Soggetti Rilevanti, Dipendenti e comunicazione all’esterno di Informazioni Privilegiate
riguardanti la Società e il Gruppo
5.1
È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e a tutti Dipendenti venuti a conoscenza di Informazioni
Privilegiate in ragione dell’ufficio ricoperto all’interno della Società o del Gruppo di divulgare,
diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui
confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l’esercizio delle relative funzioni
nell’ambito della Società o del Gruppo.
5.2
I comunicati stampa attinenti alla cosìddetta informazione periodica (ad esempio progetto di
bilancio, Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, Resoconti Intermedi di Gestione ecc.) sono (i)
predisposti dalla Funzione Investor Relations; (ii) trasmessi alla Funzione Public Affairs and
Communication, almeno 7 giorni prima della data di riunione del Consiglio di Amministrazione della
Società, la quale raccoglie le eventuali modifiche segnalate dalle altre Funzioni; (iii) prima dell’inizio del
Consiglio di Amministrazione, validati dall’Amministratore Delegato, dal Chief Financial Officer, dal
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Group General Counsel e dal
Group Corporate Secretary; (iv) approvati dal Consiglio di Amministrazione che ha la facoltà di dare
mandato all’Amministratore Delegato e/o al Presidente del Consiglio di Amministrazione per la
finalizzazione e l’approvazione definitiva degli stessi.
5.3
I comunicati stampa relativi ad operazioni straordinarie (fusioni, acquisizioni, dismissioni,
aumenti di capitale, etc.) sono: (i) predisposti dalla Funzione Public Affairs and Communication sulla
base delle informazioni ricevute dalla Funzione responsabile dell’operazione. La Funzione Public Affairs
and Communication raccoglie le eventuali modifiche segnalate dalla Funzione Group Merger &
Acquisition (se coinvolta nell’operazione), dalla Funzione Amministrazione Finanza e Controllo, Investor
Relations, dal Chief Financial Officer, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, dal Group General Counsel e dal Group Corporate Secretary; (ii) validati dalla Funzione
interessata all’operazione straordinaria e dall’Amministratore Delegato e (iii) sottoposti all’approvazione
finale del Consiglio di Amministrazione che ha la facoltà di dare mandato all’Amministratore Delegato
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e/o al Presidente del Consiglio di Amministrazione per la finalizzazione e l’approvazione definitiva degli
stessi.
5.4
I comunicati stampa relativi all’aggiudicazione di commesse, qualora la Funzione Public
Affairs and Communication in coordinamento con il Chief Financial Officer, Investor Relations, Group
General Counsel e Group Corporate Secretary, e con l’approvazione dell’Amministratore Delegato,
valuti necessario procedere con un comunicato stampa price sensitive sono: (i) predisposti dalla Funzione
Public Affairs and Communication sulla base delle informazioni ricevute dalla Funzione Commerciale
della società del Gruppo interessata. La Funzione Public Affairs and Communication raccoglie le
eventuali modifiche segnalate dal responsabile Commerciale di pertinenza, dall’amministratore delegato
della società del Gruppo di riferimento, dal Chief Financial Officer, dalla Funzione Investor Relations,
dal Group General Counsel e dal Group Corporate Secretary; (ii) sottoposti all’approvazione finale
dell’Amministratore Delegato; (iii) e dopo l’approvazione, inoltrati al cliente per la sua validazione finale,
e, nei casi previsti, al partner di commessa.
5.5
In tutti gli altri casi, la gestione dell’informativa al pubblico è curata dalla Funzione Public
Affairs and Communication (che riceve le informazioni dalla Funzione responsabile dell’operazione) e i
relativi comunicati stampa sono validati dalla Funzione responsabile dell’operazione, da Group
Corporate Secretary, dal Chief Financial Officer, dal Group General Counsel e dalla Funzione Investor
Relations e poi approvati dal Consiglio di Amministrazione o, nei casi previsti dall’Amministratore
Delegato.
5.6
I comunicati stampa della Società non aventi in alcun modo ad oggetto Informazioni Privilegiate
sono predisposti dalla Funzione Public Affairs and Communication che si coordina con gli uffici stampa
di eventuali controparti e informa il Group Corporate Secretary e la Funzione Investor Relations. I
comunicati stampa sono poi approvati dall’Amministratore Delegato.
5.7
Group Corporate Secretary si occupa della diffusione dei comunicati stampa price sensitive a
mezzo SDIR NIS.
6.
Riservatezza in fase di formazione di Informazioni Privilegiate.
6.1
I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti pongono in essere ogni misura e cautela atta a:
-
evitare l’accesso e la circolazione di informazioni e documenti a persone non autorizzate,
mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri
compiti;
-
utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell’espletamento delle
loro funzioni;
-
assicurare che l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio
postale sia operata nel rispetto dei criteri di riservatezza.
15
Maire Tecnimont S.p.A.
6.2
I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti che dispongano di documenti o informazioni riservati devono
custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l’adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di
accesso e di trattamento non autorizzato.
6.3
Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto Informazioni Privilegiate deve
evidenziarne
il
carattere
riservato
apponendo
la
dicitura
italiana
e
inglese
RISERVATO/CONFIDENTIAL.
6.4
In caso di comunicazione di informazioni concernenti la Società o il Gruppo, rivolte a terzi che
non siano soggetti ad un obbligo legale di riservatezza, i Soggetti Rilevanti e i Dipendenti curano che i
destinatari dell’informazione assumano l’obbligo contrattuale di osservare le disposizioni della presente
sezione.
6.5
I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti sono personalmente responsabili della conservazione della
documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in
luogo idoneo a consentirne l’accesso solo alle persone autorizzate.
6.6
In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate, i Soggetti Rilevanti e i
Dipendenti coinvolti ne informano, specificandone condizioni e circostanze, senza indugio il Group
Corporate Secretary, che congiuntamente al Chief Financial Officer, il Group General Counsel ed i
responsabili delle Funzioni di Investor Relations e Public Affairs and Communication valuteranno se
adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa eventualmente la pubblicazione di un comunicato
stampa, sottoponendo la decisione all’autorizzazione dell’Amministratore Delegato.
7.
Sito WEB della Società
7.1
Fermo restando il pieno rispetto degli obblighi previsti dal Regolamento di Borsa e dalle relative
Istruzioni, nonché delle norme di legge e regolamentari vigenti sulla comunicazione delle Informazioni
Privilegiate, la Società, rende disponibili nelle apposite sezioni del proprio sito web, a cura di Group
Corporate Secretary, i documenti societari di corporate governance (ad esempio lo statuto sociale, il
presente Regolamento, comunicazioni internal dealing, etc.) e, a cura del responsabile della funzione
Investor Relation, le rendicontazioni contabili e la documentazione fornita negli incontri con gli operatori
del mercato, nonché a cura di Public Affairs and Communication i comunicati stampa price sensitive.
Tutta la documentazione è disponibile per un tempo congruo alla consultazione on-line.
7.2
Nella piena consapevolezza dell’importanza e dell’avanzata funzione di mezzo di comunicazione
svolta dal sito web, fermo restando quanto previsto dal Regolamento di Borsa e dalle relative Istruzioni, la
Società cura che la redazione del sito sia ispirata al rispetto dei principi di veridicità, chiarezza e
16
completezza. In particolare, ciascuna Funzione, in relazione alle sezioni del sito web della Società di
propria competenza, cura che:
(i)
sul sito vengano riportarti dati aggiornati e veritieri;
(ii)
i dati vengano presentati secondo criteri redazionali chiari ed intellegibili;
(iii)
venga precisata la data di ultimo aggiornamento dei vari documenti;
(iv)
le informazioni più rilevanti siano sempre riportate anche in inglese, assicurando comunque
la corrispondenza delle informazioni fornite nelle due versioni;
(v)
in caso di errori, si provveda prontamente alla loro correzione;
(vi)
in caso di informazioni e dati forniti o elaborati da terzi, se ne citi la fonte;
(vii)
per quanto possibile, si riporti la versione integrale dei documenti, e nel caso in cui ciò non
sia possibile, si precisi che si tratta di estratti indicando dove è possibile reperire la versione
integrale.
8.
Comunicazioni di marketing
8.1
Per comunicazione di marketing si intende la comunicazione non price sensitive della Società o
delle sue Controllate avente ad oggetto la promozione di attività della Società e delle Controllate stesse
(ad esempio, attività quali: CSR, education, sponsorizzazioni, premi e riconoscimenti).
8.2
Al fine di evitare l’involontaria diffusione di comunicazioni di marketing contenenti
Informazioni Privilegiate, Public Affairs and Communication si coordina con gli uffici stampa di
eventuali controparti coinvolti nelle iniziative, informando il Group Corporate Secretary e la Funzione
Investor Relations, e predispone il comunicato stampa che viene poi approvato dall’Amministratore
Delegato.
9.
Sanzioni
9.1
La violazione degli obblighi stabiliti dalla presente sezione II del Regolamento, anche ove non si
traduca in un comportamento direttamente sanzionato dall’autorità giudiziaria o dalla Consob, costituisce
un grave danno per la Società anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano
economico-finanziario. La violazione implica inoltre la possibilità di richiedere all’autore il risarcimento
dei danni subiti dalla Società e/o dal Gruppo.
9.2
In caso di violazione da parte degli Amministratori, al fine di evitare ogni conflitto di interesse, il
consigliere responsabile della violazione non potrà partecipare alla deliberazione del Consiglio di
Amministrazione in merito alle sanzioni. Se della violazione è responsabile la maggioranza dei membri
del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il
Collegio Sindacale.
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Maire Tecnimont S.p.A.
9.3
Se commessa da Dipendenti, la violazione degli obblighi di cui alla presente sezione del
Regolamento può configurare per i soggetti tenuti alla sua applicazione illecito disciplinare e, nei casi più
gravi, può dare luogo a licenziamento, esponendo inoltre la persona che ha commesso la violazione al
rischio delle sanzioni penali e amministrative sancite dal TUF.
18
III.
NORME E PROCEDURE PER LA TENUTA E L’AGGIORNAMENTO DEL
REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI
PRIVILEGIATE (REGOLAMENTO PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER)
1.
Premessa
La presente sezione III definisce le norme e procedure per la tenuta e l’aggiornamento del Registro delle
persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (il “Registro Insider”) riguardanti la Società e le
sue Controllate.
2.
Struttura del Registro Insider
2.1
Il Registro Insider istituito in forma cartacea o elettronica. Se in forma cartacea, il Registro è
istituito in modo tale che ciascuna pagina sia numerata in ordine progressivo. Se in forma elettronica, il
Registro è registrato su supporto informatico con accesso controllato attraverso inserimento di un codice
utente e di una password.
2.2
Il Registro Insider è istituito, gestito e tenuto dalla Società anche per conto delle sue Controllate
rispetto alle quali le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle Informazioni
Privilegiate consentano alla Società un puntuale adempimento degli obblighi connessi alla tenuta del
Registro.
2.3
Il Registro Insider è costituito da un elenco nominativo diviso in sezioni.
2.4
Il Registro Insider contiene, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i dati dei seguenti
Insiders:
(i)
Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Consiglieri,
Presidente del Collegio Sindacale e Sindaci della Società e delle sue controllate rilevanti;
(ii)
dirigenti alle dirette dipendenze del Presidente e dell’Amministratore Delegato, che hanno
accesso a Informazioni Privilegiate;
(iii)
dirigenti alle dirette dipendenze dei soggetti indicati al punto precedente, che hanno accesso
a Informazioni Privilegiate;
(iv)
responsabile/i della revisione legale dei conti della Società o delle Controllate;
(v)
lavoratori dipendenti che, in relazione a specifiche attività svolte o in relazione a specifiche
operazioni, abbiano accesso a Informazioni Privilegiate su base regolare;
(vi)
terzi che prestano la loro attività sulla base di un rapporto contrattuale con la Società o una
Controllata e hanno accesso a Informazioni Privilegiate;
(vii)
in relazione a Enti che prestano la loro attività professionale sulla base di un rapporto
contrattuale e hanno accesso ad Informazioni Privilegiate, i soggetti di riferimento degli Enti
che sono in grado di individuare le persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate.
19
Maire Tecnimont S.p.A.
3.
Modalità di tenuta e aggiornamento del Registro
3.1
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che la responsabilità relativa alla tenuta del
Registro Insider appartiene al Group Corporate Secretary, in persona del relativo responsabile protempore. Il Group Corporate Secretary, o la persona da esso nominata per iscritto con l’autorizzazione
del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, individua il Tenutario e
stabilisce i criteri e le modalità da adottare per la tenuta, la gestione delle informazioni contenute nel
Registro Insider, in modo da assicurarne agevolmente l’accesso, la gestione, la consultazione, l’estrazione
e, se istituito in forma elettronica, la stampa.
3.2
Il Tenutario provvede all’aggiornamento del Registro Insider senza indugio rispetto al giorno
della comunicazione di una variazione del suo contenuto.
3.3
Il Registro Insider contiene i seguenti dati in relazione a ciascuna persona:
-
data di registrazione;
-
dati anagrafici (cognome, nome e codice fiscale). Relativamente a Insiders che svolgono la propria
attività per Enti e che hanno accesso a Informazioni Privilegiate, su base regolare o occasionale a
seconda del caso, sono indicati anche la sede legale, la ragione sociale o la denominazione, il codice
fiscale e il numero di iscrizione al Registro delle Imprese della persona giuridica o dell’ente o
dell’associazione di professionisti per cui la persona svolge la propria attività;
-
società di appartenenza;
-
ragione dell’iscrizione nel Registro Insider;
-
tipo di accesso “regolare” o “occasionale”;
-
data di invio della comunicazione all’Insider di avvenuta registrazione;
-
data di aggiornamento delle informazioni già inserite nel Registro Insider;
-
data di invio della comunicazione di avvenuto aggiornamento delle informazioni contenute nel
Registro Insider;
-
data di cancellazione dell’Insider dal Registro Insider;
-
data di invio della comunicazione di avvenuta cancellazione dal Registro Insider.
3.4
Qualsiasi modifica o cancellazione di dati è effettuata in modo tale da lasciare leggibili i dati
modificati o cancellati.
3.5
I dati sono conservati per cinque anni dall’iscrizione o dall’aggiornamento.
3.6
Ai fini della tenuta e dell’aggiornamento del Registro Insider:
(a)
20
con riferimento alla Società:
(a1) il Group Corporate Secretary della Società comunica senza indugio al Tenutario i dati
riguardanti i componenti gli organi sociali e il/i responsabile/i della revisione legale
dei conti della Società;
(a2) i soggetti di cui ai punti da (i) a (iii) del precedente paragrafo 2.4, comunicano per
iscritto senza indugio al Group Corporate Secretary l’instaurazione di rapporti con i
soggetti di cui al punto (vi) e (vii) del medesimo paragrafo 2.4 e il Group Corporate
Secretary provvede a comunicare senza indugio tale informazione al Tenutario;
(a3) la Funzione responsabile delle Risorse Umane e/o la Funzione responsabile
dell’Organizzazione comunica per iscritto senza indugio al Tenutario i dati riguardanti
le persone indicate ai punti (ii) e (iii) del precedente paragrafo 2.4;
(b)
con riferimento a ciascuna Controllata della Società:
(b1) l’amministratore delegato (o, per le Controllate che sono prive di amministratore
delegato, il Presidente dell’organo amministrativo collegiale ovvero, in mancanza di
organo amministrativo collegiale, l’amministratore unico) della Controllata comunica
per iscritto senza indugio al Group Corporate Secretary della Società, che a sua volta
li comunica senza indugio al Tenutario, i dati riguardanti le persone indicate nel
precedente paragrafo 2.4, ai punti (ii), (iii), (v) e (vi);
(b2) il Group Corporate Secretary della Società, con il supporto dell’amministratore
delegato (o del Presidente o dell’amministratore unico) della Controllata, comunica
per iscritto senza indugio al Tenutario i dati riguardanti i componenti gli organi sociali
di cui al precedente paragrafo 2.4, al punto (i), il/i responsabile/i della revisione legale
dei conti della Controllata di cui al precedente paragrafo 2.4, al punto (iv).
3.7
L’iscrizione nel Registro Insider di qualsivoglia soggetto deve avvenire solo qualora questo
abbia accesso a Informazioni Privilegiate. La cancellazione dei soggetti iscritti deve avvenire non appena
l’Informazione Privilegiata sia stata comunicata al mercato ovvero qualora per qualsivoglia altra ragione
l’iscrizione non abbia più ragione d’essere.
3.8
Il Tenutario invia senza indugio alla persona interessata comunicazione dell’iscrizione nel
Registro Insider unitamente alle disposizioni della presente Sezione III del Registro Insider, della
cancellazione dallo stesso e degli aggiornamenti delle informazioni in esso contenute secondo gli schemi
allegati. Il Tenutario inoltre informa tempestivamente ciascuna persona iscritta nel Registro degli obblighi
che derivano dall’avere accesso a informazioni privilegiate e delle sanzioni stabilite dal Titolo I-bis, Parte
V del TUF nel caso di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato o nel caso di
diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate.
3.9
Il Tenutario consegna alle persone che ne fanno richiesta copia dei dati che le riguardano
contenute nel Registro.
21
Maire Tecnimont S.p.A.
3.10
I lavoratori autonomi e i consulenti, salvo che siano soggetti al segreto professionale,
provvedono a sottoscrivere specifici impegni di riservatezza aventi a oggetto la gestione e la
conservazione delle Informazioni Privilegiate.
4.
Comunicazioni delle Persone Rilevanti al Responsabile
La comunicazione agli Insiders rispetto all’iscrizione o cancellazione dal Registro Insider deve prevedere
l’obbligo:
-
di restituire, firmata per ricevuta e accettazione, copia della documentazione ad esso consegnata in
conformità a quanto precede;
-
5.
di ottemperare alle disposizioni in essa contenute.
Comunicazione alla Consob
Il Group Corporate Secretary trasmette senza indugio alla Consob il Registro Insider o parti di esso
qualora riceva espressa richiesta in tale senso da parte dell’Autorità di Vigilanza.
22
ALLEGATO A
DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58
Art. 114
(Comunicazioni al pubblico)
Comma 7
I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in
un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni
privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di adottare decisioni di
gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future
dell’emittente quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per
cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente
quotato, devono comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad
oggetto azioni emesse dall’emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da
loro effettuate, anche per interposta persona. Tale comunicazione deve essere
effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai figli, anche del coniuge, a
carico, nonché dai genitori, i parenti e gli affini conviventi dei soggetti sopra
indicati, nonché negli altri casi individuati dalla Consob con regolamento, in
attuazione della direttiva 2004/72/CE della Commissione, del 29 aprile 2004. La
Consob individua con lo stesso regolamento le operazioni, le modalità e i termini
delle comunicazioni, le modalità e i termini di diffusione al pubblico delle
informazioni, nonché i casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento
alle società in rapporto di controllo con l’emittente nonché ad ogni altro ente nel
quale i soggetti sopra indicati svolgono le funzioni previste dal primo periodo del
presente comma.
Art. 193
(Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di
revisione)
Comma 1
Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti di società, enti o associazioni tenuti a
effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 114, 114-bis, 115, 154-bis, 154-ter e
154-quater, o soggetti agli obblighi di cui all’articolo 115-bis per l’inosservanza delle
disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni attuative, si applicano
le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona giuridica responsabile della
violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle
misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando
le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità;
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro dieci milioni, o se
superiore fino al cinque per cento del fatturato complessivo annuo.
1.1. Se le comunicazioni indicate nel comma 1 sono dovute da una persona fisica,
salvo che il fatto costituisca reato, in caso di violazione si applicano nei confronti di
quest’ultima, salvo che ricorra la causa di esenzione prevista dall’articolo 114, comma
10, le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la
1
natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle
misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando
le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità;
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro due milioni.
1.2. Per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono
funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonché del personale, qualora
la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona
giuridica si applicano, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a), le
sanzioni amministrative previste dal comma 1.1.
LEGGE 28 DICEMBRE 2005, N. 262
Art. 39
(Aumento delle sanzioni penali e amministrative)
Comma 1
Le pene previste dal testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dalla legge
12 agosto 1982, n. 576, sono raddoppiate entro i limiti posti per ciascun tipo di pena
dal libro I, titolo II, capo II, del codice penale.
DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971
Titolo VIII
Capo II
Operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate
ad essi
Art. 152-sexies
(Definizioni)
1. Nel presente Capo si intendono per:
a) “emittente quotato”: le società indicate nell'articolo 152-septies, comma 1, del
presente regolamento;
b) “strumenti finanziari collegati alle azioni”:
b.1) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere
le azioni;
b.2) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle azioni o scambiabili con
esse;
b.3) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni indicati dall’articolo 1, comma
3, del Testo unico;
b.4) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali
azioni;
2
b.5) le azioni quotate emesse da società controllate dall'emittente quotato e gli
strumenti finanziari di cui alle lettere da b.1) a b.4) ad esse collegate;
b.6) le azioni non quotate emesse da società controllate dall’emittente quotato,
quando il valore contabile della partecipazione nella società controllata
rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente
quotato, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, e gli strumenti
finanziari di cui alle lettere da b.1) a b.4) ad esse collegate;
c) “soggetti rilevanti”:
c.1) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di un emittente
quotato;
c.2) i soggetti che svolgono funzioni di direzione in un emittente quotato e i
dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il
potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e
sulle prospettive future dell’emittente quotato;
c.3) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i soggetti che
svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a
informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione
che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future in una società
controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente quotato, se il valore
contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più
del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente quotato, come
risultante dall’ultimo bilancio approvato;
c.4) chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo
118, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato,
rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che
controlla l’emittente quotato;
d) “persone strettamente legate ai soggetti rilevanti”:
d.1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se
conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti
rilevanti;
d.2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto
rilevante o una delle persone indicate alla lettera d.1) sia titolare, da solo o
congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
d.3) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un
soggetto rilevante o da una delle persone indicate alla lettera d.1);
d.4) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente
equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla
lettera d.1);
d.5) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone
indicate alla lettera d.1).
Art. 152-septies
(Ambito di applicazione)
1. L’articolo 114, comma 7, del Testo unico si applica:
a) alle società italiane emittenti azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani o
comunitari;
b) alle società che non abbiano sede in uno stato comunitario che sono tenute a
depositare in Italia le informazioni annuali relative alle azioni ai sensi dell’articolo 10
3
della direttiva 2003/71/CE.
2. Gli obblighi previsti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico si applicano alle
operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti
finanziari collegati alle azioni.
3. Non sono comunicate:
a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i cinquemila euro entro la
fine dell’anno; successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le
operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori
cinquemila euro entro la fine dell’anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati
l’importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;
b) le operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le persone ad esso strettamente
legate;
c) le operazioni effettuate dallo stesso emittente quotato e da società da esso
controllate;
d) le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un’impresa di investimento che
concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa,
quale definito all’articolo 11 della direttiva 2006/49/CE, purché il medesimo soggetto:
- tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le
partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making;
- sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della attività di negoziazione e/o
market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della
Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato;
e, qualora operi in qualità di market maker,
- sia autorizzato dallo Stato membro d’origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE allo
svolgimento dell’attività di market making;
- fornisca alla Consob l’accordo di market making con la società di gestione del
mercato e/o con l’emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative
disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge
la propria attività;
- notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle
azioni di un emittente azioni quotate, utilizzando il modello TR-2 contenuto
nell’Allegato 4E; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la
cessazione dell’attività di market making sulle medesime azioni 586.
4. L’importo indicato al comma 3, lettera a), è calcolato sommando le
operazioni, relative alle azioni e agli strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate
per conto di ciascun soggetto rilevante e quelle effettuate per conto delle persone
strettamente legate a tali soggetti.
Art. 152-octies
(Modalità e tempi della comunicazione alla Consob e al pubblico)
1. I soggetti rilevanti indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettere c.1), c.2)
e c.3) comunicano alla Consob le operazioni sulle azioni e sugli strumenti finanziari
collegati, compiute da loro stessi e dalle persone strettamente legate entro cinque
giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione.
4
2. I soggetti rilevanti indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettere c.1), c.2)
e c.3) comunicano all’emittente quotato le operazioni indicate al comma 1 entro i
termini ivi stabiliti.
3. L’emittente quotato pubblica le informazioni ricevute ai sensi del comma 2,
entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello del loro ricevimento e
le trasmette contestualmente al meccanismo di stoccaggio autorizzato.
4. I soggetti rilevanti indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c.4)
comunicano alla Consob e pubblicano le informazioni indicate al comma 1, entro la
fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata
l’operazione.
5. La comunicazione al pubblico prevista dal comma 4 può essere effettuata, per
conto dei soggetti rilevanti ivi indicati, dall’emittente quotato, a condizione che,
previo accordo, tali soggetti rilevanti inviino le informazioni indicate al comma 1
all’emittente quotato, nei termini indicati al comma 4. In tal caso l’emittente quotato
pubblica le informazioni entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a
quello in cui ha ricevuto le informazioni dai predetti soggetti rilevanti.
6. La comunicazione alla Consob prevista dai commi 1 e 4 può essere effettuata,
per conto di tutti i soggetti rilevanti, dall’emittente quotato entro i termini,
rispettivamente, indicati nei predetti commi.
7. Le comunicazioni previste dai precedenti commi sono effettuate secondo le
modalità indicate nell’Allegato 6.
8. Gli emittenti quotati e le società da questi controllate, indicate nell’articolo
152-sexies, comma 1, lettera c.3), devono:
a) istituire una procedura diretta a identificare tra i propri dirigenti i soggetti
obbligati a effettuare le comunicazioni previste dall’articolo 114, comma 7, del
Testo unico, come individuati nello stesso articolo e nel presente Titolo;
b) dare informazione ai soggetti identificati ai sensi della lettera precedente
dell’avvenuta identificazione e degli obblighi connessi.
9. Gli emittenti quotati devono individuare il soggetto preposto al ricevimento,
alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dal presente
Titolo.
10. I soggetti rilevanti rendono nota alle persone strettamente legate la
sussistenza delle condizioni in base alle quali tali ultime persone sono tenute agli
obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico.
5
Allegato B
SCHEMA DI COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 152-octies, comma 7
1. PERSONA RILEVANTE DICHIARANTE
1.1 DATI ANAGRAFICI
SE PERSONA FISICA
COGNOME
CODICE
FISCALE*
NOME
DATA DI
NASCITA*
(gg/mm/aaaa)
SESSO*
COMUNE
NASCITA*
DI
PROVINCIA
NASCITA*
DI
STATO DI
NASCITA*
DOMICILIO PER LA CARICA*
SE PERSONA GIURIDICA, SOCIETA’ DI PERSONE O TRUST
RAGIONE SOCIALE
CODICE FISCALE*
FORMA GIURIDICA*
DATA DI COSTITUZIONE (gg/mm/aaaa)*
SEDE LEGALE*
1.2. NATURA DEL RAPPORTO CON L’EMITTENTE QUOTATO
C.1) SOGGETTO CHE SVOLGE FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE, DI CONTROLLO O DI DIREZIONE IN UN EMITTENTE
QUOTATO
S/N
C.2) DIRIGENTE CHE HA REGOLARE ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DETIENE IL POTERE DI ADOTTARE
DECISIONI DI GESTIONE CHE POSSONO INCIDERE SULL'EVOLUZIONE E SULLE PROSPETTIVE FUTURE DELL’EMITTENTE
QUOTATO
S/N
C.3) SOGGETTO CHE SVOLGE LE FUNZIONI DI CUI AL PUNTO C.1) O C.2) IN UNA SOCIETÀ
DALL’EMITTENTE QUOTATO
CONTROLLATA,
C.4) SOGGETTO CHE DETIENE AZIONI IN MISURA ALMENO PARI AL 10 PER CENTO DEL CAPITALE SOCIALE
DELL’EMITTENTE QUOTATO O SOGGETTO CHE CONTROLLA L'EMITTENTE QUOTATO
S/N
S/N
2. EMITTENTE QUOTATO
RAGIONE SOCIALE
CODICE FISCALE*
* Informazioni da inserire solo nel caso in cui l’invio è effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società di gestione dei mercati e che non sono oggetto di diffusione al pubblico da parte di queste ultime
3. SOGGETTO CHE HA EFFETTUATO LE OPERAZIONI
3.1. NATURA DEL SOGGETTO CHE HA EFFETTUATO LE OPERAZIONI
PERSONA RILEVANTE
S/N
PERSONA FISICA STRETTAMENTE LEGATE AD UN SOGGETTO RILEVANTE (CONIUGE NON SEPARATO LEGALMENTE,
FIGLIO, ANCHE DEL CONIUGE, A CARICO, GENITORE, PARENTE O AFFINE CONVIVENTE )
S/N
PERSONA GIURIDICA, SOCIETÀ DI PERSONE O TRUSTSTRETTAMENTE LEGATA AD UN SOGGETTO RILEVANTE O AD
UNA PERSONA FISICA DI CUI AL PUNTO PRECEDENTE
S/N
3.2 DATI ANAGRAFICI1
SE PERSONA FISICA
COGNOME
CODICE
FISCALE*
NOME
DATA
DI
NASCITA*
(gg/mm/aaaa)
COMUNE DI
NASCITA*
SESSO*
PROVINCIA DI
NASCITA*
STATO DI
NASCITA*
RESIDENZA
ANAGRAFICA
SE PERSONA GIURIDICA, SOCIETA’ DI PERSONE O TRUST
RAGIONE SOCIALE
CODICE FISCALE*
FORMA GIURIDICA*
DATA DI COSTITUZIONE (gg/mm/aaaa)*
SEDE LEGALE
* Informazioni da inserire solo nel caso in cui l’invio è effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società di gestione dei mercati e che non sono oggetto di diffusione al
pubblico da parte di queste ultime
4. OPERAZIONI
SEZIONE A): RELATIVA ALLE AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI EQUIVALENTI E ALLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI COLLEGATE
DATA
TIPO
OPERAZIONE
CODICE
ISIN 3
DENOMINAZIO
NE TITOLO
TIPO STRUMENTO
FINANZIARIO4
QUANTITÀ
PREZZO (in €)5
CONTROVALORE (in €)
MODALITÀ’
ZIONE6
DELL’OPERA-
NOTE
2
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €)
SEZIONE B): RELATIVA AGLI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI COLLEGATI ALLE AZIONI DI CUI
ALL’ART. 152-sexies, comma 1, lett. b)
DATA
TIPO
OPER
AZION
E7
TIPO
STRUM.
FINANZIAR
IO
COLLEGAT
O8
TIPO
FACOLT
À9
STRUMENTO
FINANZIARIO
COLLEGATO
AZIONE
SOTTOSTANTE
INVESTIMENTO/ DISINVESTIMENTO
EFFETTIVO
INVESTIMENTO/
DISINVESTIMENTO
POTENZIALE (NOZIONALE)
COD.
ISIN10
COD.
ISIN
QUANTI
TÀ
QUANTITÀ
DEL
SOTTOST.
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €)
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €)
DENOMIN
A ZIONE11
DENOMIN
A ZIONE12
PREZZO (in
€)5
CONTROV
(in €)
PREZZO
D’ESERCIZIO
O
REGOLAMEN
TO (in €)
CONTROV
(in €)
DATA
SCADEN
ZA
NOTE
NOTE
1
Questa sezione relativa ai dati anagrafici del soggetto non va compilata nel caso in cui il soggetto coincida con il dichiarante della sezione 1.1
2
Indicare la tipologia di operazione, effettuata anche mediante l’esercizio di strumenti finanziari collegati
A= acquisto
V= vendita
S= sottoscrizione
X= scambio
3
Il codice isin deve sempre essere indicato qualora lo strumento finanziario ne abbia ricevuto l’assegnazione da un’agenzia di codifica
internazionale (es. U.I.C. per l’Italia)
4
Indicare lo strumento finanziario oggetto dell’operazione:
AZO = azioni ordinarie
AZP = azioni privilegiate
AZR = azioni di risparmio
QFC = quote di fondi chiusi quotati
EQV = altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni
OBCV = Obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari scambiabili con azioni
5
Nel caso in cui nel corso della giornata per un dato titolo sia stata effettuata più di una operazione dello stesso tipo (vedi nota 4) e con la stessa
modalità (vedi nota 6) indicare il prezzo medio ponderato delle suddette operazioni. Nel caso di obbligazioni convertibili deve essere indicato in
centesimi (es. obbligazione quotata sotto alla pari a un prezzo di 99 indicare 0,99, quotata sopra alla pari ad un prezzo di 101 indicare 1.01)
6
Indicare l’origine dell’operazione:
MERC-IT = transazione sul mercato regolamentato italiano
MERC-ES = transazione sul mercato regolamentato estero
FMERC = transazione fuori mercato o ai blocchi
CONV = conversione di obbligazioni convertibili o scambio di strumenti finanziari di debito con azioni
ESE-SO = esercizio di stock option/stock grant
ESE-DE = esercizio di strumento derivato o regolamento di altri contratti derivati (future, swap)
ESE-DI = esercizio di diritti (warrant/covered warrant/securitised derivatives/diritti)
7
Indicare la tipologia di operazione:
A = acquisto
V = vendita
S = sottoscrizione
8
Indicare la tipologia di strumento finanziario:
W = warrant
OBW = obbligazione cum warrant
SD = securitised derivative
OPZ = opzione
FUT = future
FW = forward (contratti a termine)
OS = Obbligazione strutturata
SW = swap
DIR = diritti
9
Indicare la categoria di strumento finanziario derivato (solo per le opzioni):
CE = call European style
PE = put European style
CA = call American style
PA = put American style
AL = altro (dettagliare in nota)
10
Da non indicare solo per contratti derivati (su strumenti finanziari) non standard oppure qualora lo strumento finanziario non abbia ricevuto
l’assegnazione da un’agenzia di codifica internazionale (es. U.I.C. per l’Italia)
11
Indicare lo strumento finanziario collegato alle azioni
12
Indicare lo strumento finanziario sottostante (azione)