Comments
Description
Transcript
ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΣΧΟΛΗ ΤΜΗΜΑ ΠΤΥΧΙΑΚΗ
ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙ∆ΕΥΤΙΚΟ Ι∆ΡΥΜΑ ΚΡΗΤΗΣ ΣΧΟΛΗ ∆ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ ΘΕΜΑ: ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ Α.Ε.- ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΣ-ΓΕΝΙΚΗ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ ΣΠΟΥ∆ΑΣΤΕΣ: ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ (7917) ΚΑΝΑΚΗ ΙΩΑΝΝΑ (7711) ΜΕΡΤΙΡΗ ΦΩΤΕΙΝΗ-ΟΡΝΕΛΑ (7506) ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΕΚΠΑΙ∆ΕΥΤΙΚΟΣ : ΣΤΑΥΡΟΣ ΤΣΙΜΠΟΥΚΗΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟ,ΟΚΤΩΒΡΙΟΣ 2010 1 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΜΕΡΟΣ Α’ : ΘΕΩΡΗΤΙΚΗ ΑΝΑΛΥΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ........................................................................................................... 7 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1ο : ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ Α.Ε. 1.1 ΤΑ ΚΥΡΙΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ.................................... 9 1.2 ΤΑ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΤΩΝ Α.Ε. .................................................................... 10 1.3 ΤΑ ΜΕΙΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΤΩΝ Α.Ε. ..................................................................... 11 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2ο : Ι∆ΡΥΣΗ ΚΑΙ ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ Α.Ε. 2.1 Ι∆ΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ............................................................. 12 2.1.1 ΟΙ ΙΔΡΥΤΕΣ ΤΗΣ Α.Ε. .............................................................................................................................12 2.1.2 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΙΔΡΥΣΗΣ Α.Ε. ................................................................................................................12 2.1.3 ΠΑΡΑΣΤΑΣΗ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΔΙΚΗΓΟΡΟΥ. ............................................................................................12 2.1.4 ΥΠΟΒΟΛΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΓΙΑ ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΧΟΡΗΓΗΣΗ ΑΔΕΙΑΣ ΣΥΣΤΑΣΕΩΣ Α.Ε.................................................... 13 2.1.5 ΑΡΜΟΔΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΓΚΡΙΣΗ ΝΟΜΑΡΧΙΑ. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟΥ.. .............................................................13 2.1.6 ΈΛΕΓΧΟΣ ΚΑΙ ΕΓΚΡΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ .................................................................................................. 13 2.1.7 ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ Α.Ε. ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΩΣ.......................................................................................14 2.1.8 ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΗΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ Α.Ε ................................................................................. 14 2.1.9 ΈΞΟΔΑ ΣΥΣΤΑΣΕΩΣ Α.Ε.......................................................................................................................... 15 2.2 ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ............................................................. 15 2.3 ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ........................................................ 16 2.3.1 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΠΡΟΕΓΚΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗΣ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ Α.Ε. ΣΤΑ ΜΗΤΡΩΑ ΤΟΥ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΥ...............................16 2.4 ΒΙΒΛΙΑ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΑ .................................................................................. 17 2.5 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ............................................................................................. 19 2.5.1 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ. ..............................................................................................19 2.5.2 ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ..........................................................................................................19 2.5.3 ΈΔΡΑ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ....................................................................................................................20 2.5.4 ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ. .............................................................................................................20 2.5.5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ.. ...........................................................................................20 2 2.5.6 ΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ....................................................................................................21 2.5.7 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ...........................................................................21 2.5.8 ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ................................................................22 2.5.9 ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ................................................................23 2.5.10 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ.......................................................................................23 2.5.11 ΕΛΕΓΚΤΕΣ Α.Ε..................................................................................................................................24 2.5.12 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε .........................................................................................................24 2.5.13 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ .............................................................................................25 2.5.14 ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ ΓΙΑ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ.. .............................................................................................25 2.5.15 ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ Α.Ε. ........................................................................................25 2.6 ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ Α.Ε. ....................................................................................... 26 2.6.1 ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΟ ΜΗΤΡΩΟ Α.Ε. ............................................................................27 2.6.2 ΦΟΡΟΣ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ...............................................................................................27 2.6.3 ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ..............................................................................................28 2.6.4 ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ. ...............................................28 2.6.5 ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΤΟΥ Δ.Σ. ΓΙΑ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ. ...............29 2.6.6 ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ....................................................30 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3ο : ∆ΙΟΙΚΗΣΗ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ ΤΗΣ Α.Ε. 3.1 ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ................................................................................... 31 3.1.1 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ................................................................................31 3.1.2 ΑΠΑΡΤΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ .......................................................................................................32 3.1.3 ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ. ...................................................................................32 3.1.4 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ .............................................................................................33 3.2 ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ............................................................................. 33 3.2.1 ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ.......................................................................................... 34 3.2.2 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ, ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ...............34 3.3 ΕΛΕΓΚΤΕΣ .................................................................................................. 35 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4ο : ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ Α.Ε. 4.1 ΜΕΤΟΧΕΣ Α.Ε.............................................................................................. 38 4.2 ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ................................................................. 38 4.3 ΜΕΙΩΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ................................................................. 39 4.4 ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ............................................................ 40 3 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5ο : ∆ΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡ∆ΩΝ - ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ 5.1 ∆ΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡ∆ΩΝ. ...................................................................................... 42 5.2 ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ ........................................................................................... 43 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6ο : ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ……………...45 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7ο : ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΤΗΣ Α.Ε. 7.1 ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ε.Π.Ε.,Ε.Ε.,Ο.Ε. ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΕ Α.Ε. ........................ 52 7.2 ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΤΗΣ Α.Ε.................................................................................. 52 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8ο : ΛΥΣΗ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΚΑΙ ΑΝΑΒΙΩΣΗ Α.Ε. 8.1 ΛΥΣΗ ΤΗΣ Α.Ε. ............................................................................................ 55 8.2 ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ Α.Ε. ................................................................................. 58 8.3 ΑΝΑΚΛΗΣΗ Α∆ΕΙΑΣ ΣΥΣΤΑΣΕΩΣ ΤΗΣ Α.Ε. ...................................................... 58 8.4 ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΩΝ .................................................................... 59 8.5 ΑΝΑΒΙΩΣΗ Α.Ε. ........................................................................................... 60 ΜΕΡΟΣ Β’ : ΠΡΑΚΤΙΚΗ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ………62 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ. ................................................................................................ 64 ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ Ν.1. ............................................. 82 ΠΡΑΚΤΙΚΟ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Ν .1 ........................................................ 84 ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ...................................................................................... 86 ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΜΗΝΟΣ ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ ....................................................................... 87 ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΜΗΝΟΣ ΦΕΒΡΟΥΑΡΟΥ ...................................................................... 93 ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΜΗΝΟΣ ΜΑΡΤΙΟΥ ............................................................................ 98 4 ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ-ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ .................... 106 ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΚΛΕΙΣΙΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ........................................................ 107 ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΛΟΓ/ΣΜΟΥ ΑΠΟΤΕΛ/ΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΣ................................................ 108 ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ 2009..................................................................................... 109 ΠΙΝΑΚΑΣ ∆ΙΑΘΕΣΗΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ........................................................... 110 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 2009 ........................................................................ 111 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ......................................................................................... 113 5 Α’ ΜΕΡΟΣ : ΘΕΩΡΗΤΙΚΗ ΑΝΑΛΥΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 6 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Γενικά η επιχείρηση (εταιρεία), µπορεί να οριστεί ως ένας αυτοτελής οργανισµός, ο οποίος µε σειρά πράξεων και ενεργειών οικονοµικής φύσεως, αποβλέπει στην παραγωγή οικονοµικών αγαθών/υπηρεσιών, µε σκοπό το κέρδος. Η ανώνυµη εταιρεία (Α.Ε) είναι µια κεφαλαιουχική εταιρεία που έχει ως κύριο στόχο της το κέρδος, µε νοµική προσωπικότητα, της οποίας το κεφάλαιο της διαιρείται σε ίσα µερίδια( µετοχές ). Τα µέλη δε που συµµετέχουν στο κεφάλαιο της εταιρείας, δεν ευθύνονται προσωπικά για τις υποχρεώσεις της έναντι των τρίτων, αλλά η ευθύνη τους περιορίζεται µέχρι το ποσό της συµµετοχής τους στην διαµόρφωση του κεφαλαίου. Για την λήψη αποφάσεων χρειάζεται η πλειοψηφία του µετοχικού κεφαλαίου µόνο, και όχι των µετόχων της εταιρείας. Ο µέτοχος συµµετέχει στην επιλογή της διοίκησης της εταιρείας και στα κέρδη ή τις ζηµιές αυτής, ανάλογα µε τον αριθµό των µετοχών που διαθέτει, ενώ στην γενική συνέλευση δικαιούται τόσους ψήφους όσες είναι κ οι µετοχές που έχει. Σ’αντίθεση µε τις άλλες νοµικές µορφές επιχειρήσεων, η Α.Ε αποτελεί τον πιο ξεκαθαρισµένο, το πιο τέλεια νοµοθετηµένο, και κατά το δυνατό οργανωµένο τύπο επιχειρηµατικής µονάδας. Στην Ελλάδα ο θεσµός της Α.Ε εισήχθη από την Εθνοσυνέλευση της Επιδαύρου και οι πρώτες Α.Ε της χώρας µας υπήρξαν τραπεζικές και ασφαλιστικές επιχειρήσεις όπως η Εθνική Χρηµατιστική Τράπεζα (1828), η Εµπορική Τράπεζα (1840), η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος (1841) και άλλες . Το νοµικό πλαίσιο που διέπει τις Α.Ε σήµερα είναι ο νόµος 2190/1920 µε ριζικές τροποποιήσεις κ συµπληρώσεις από τα προεδρικά διατάγµατα 409/1986 και 498/1987, τα οποία προσάρµοσαν την νοµοθεσία περί Α.Ε της χώρας µας προς τις οδηγίες της Ε.Ο.Κ. Βέβαια αυτό δεν σηµαίνει ότι ο νόµος 2190/1920 είναι τέλεια δοµηµένος. Αντιθέτως στερείται οµοιοµορφίας, δεν έχει εννοιολογική ενότητα και πολλές διατάξεις που αφορούν βασικά θέµατα, δεν έχουν εκσυγχρονιστεί. Χρειάζεται αντικατάσταση µε ένα νέο νοµοθέτηµα πιο εκσυγχρονισµένο, µε ενιαίο πνεύµα και προσαρµοσµένο όσο πιο πολύ γίνεται στην σύγχρονη οικονοµική αντίληψη. Στην ανάπτυξη των Α.Ε συντέλεσαν οι παρακάτω 3 κυρίως λόγοι : Η ανάγκη συγκέντρωσης κεφαλαίου σηµαντικού ύψους Η ανάγκη για περιορισµό του κινδύνου, που έχει µια τέτοια συγκέντρωση κεφαλαίου Η ανάγκη να µεταβιβάζεται εύκολα η ιδιότητα του κεφαλαιούχου εταίρου, ώστε να µπορεί να αποδεσµεύει εύκολα κ όποτε θελήσει τα κεφάλαιά του από µια οικονοµική δραστηριότητα. 7 Οι Α.Ε µπορούν να διακριθούν σε 3 βασικές κατηγορίες : 1. Στις προσωπικές εταιρείες, όπου κυριαρχεί το προσωπικό στοιχείο των εταίρων, στο ποίο στηρίζεται η δηµιουργία και η λειτουργία των εταιρειών αυτών. • Οµόρρυθµη εταιρεία • Ετερόρρυθµη εταιρεία • Αφανής ή συµµετοχική εταιρεία 2. Στις κεφαλαιουχικές εταιρείες, όπου κυρίαρχο στοιχείο είναι το κεφάλαιο, ενώ το προσωπικό στοιχείο είναι σχεδόν ανύπαρκτο. Κάθε εταίρος ευθύνεται για το ποσοστό συµµετοχής του. Σ’αυτήν την κατηγορία ανήκει και η Α.Ε . 3. Στις µικτές εταιρείες, όπου το προσωπικό στοιχείο πρέπει να συνυπάρχει µε το κεφάλαιο και αποτελούν µια µέση µορφή µεταξύ των 2 προηγούµενων κατηγοριών. 8 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ Α.Ε. 1.1. Τα κύρια χαρακτηριστικά των Ανωνύµων Εταιρειών Αποτελεί την σοβαρότερη µορφή επιχειρηµατικής δράσεως µε τον νοµικό τύπο της εταιρείας. Ο νόµος ορίζει για την ίδρυση της σχετικά µεγάλο κεφάλαιο. Το κατώτατο όριο ανέρχεται στα 60,000 ευρώ, ενώ υπάρχουν πολλές περιπτώσεις που ο νόµος απαιτεί πολύ µεγαλύτερο ποσό κεφαλαίου. Το κεφάλαιο της ανώνυµης εταιρείας διαιρείται σε ίσα µερίδια, που ενσωµατώνονται σε έγγραφα, τις µετοχές. Οι µετοχές είναι αξιόγραφα, που µεταβιβάζονται εύκολα. Για την σύσταση της ανώνυµης εταιρείας απαιτούνται αυστηροί όροι δηµοσιότητας, οι οποίοι είναι το συµβολαιογραφικό έγγραφο, έγκριση της εποπτεύουσας αρχής (νοµάρχη) και δηµοσίευση του καταστατικού της στην εφηµερίδα της κυβερνήσεως. Ο έλεγχος δε της νοµαρχίας είναι συνεχής, αφού παρακολουθεί τα πρακτικά των συνεδριάσεων του διοικητικού συµβούλιο κ των γενικών συνελεύσεων, τα µεγέθη και τα αποτελέσµατα των ισολογισµών κ.α. Η διάρκεια της ανώνυµης εταιρείας ορίζεται µακρά (συνήθως 50 ετών). Καταγγελία της ανώνυµης εταιρείας πριν από την λήξη της δεν επιτρέπεται, σε αντίθεση µε ότι συµβαίνει στις οµόρρυθµες κ ετερόρρυθµες εταιρείες. Επιτρέπεται όµως η λύση της ανώνυµης εταιρείας µε απόφαση της πλειοψηφίας των µετόχων αυτής στην γενική συνέλευση. Έτσι η σταθερότητα κ η συνέχεια της ανώνυµης εταιρείας είναι εξασφαλισµένες. Η ευθύνη των µετόχων της ανώνυµης εταιρείας είναι περιορισµένη και φτάνει µέχρι το ποσό της εισφοράς τους. Ο ι µέτοχοι δεν ευθύνονται προσωπικά µε την ατοµική τους περιουσία για τις υποχρεώσεις της εταιρείας. Οι αποφάσεις στην ανώνυµη εταιρεία παίρνονται κατά πλειοψηφία. Οι αποφάσεις για τα τρέχοντα ζητήµατα και για την όλη διοίκηση και διαχείριση της εταιρικής περιουσίας είναι αρµοδιότητα του διοικητικού συµβουλίου και οι σοβαρότερες αποφάσεις είναι αρµοδιότητα της γενικής συνέλευσης των µετόχων. Στη γενική συνέλευση έχουν δικαίωµα να παραστούν και να ψηφίσουν όλοι οι µέτοχοι. Κάθε µετοχή αντιπροσωπεύει µια ψήφο. Η ανώνυµη εταιρεία, λόγω της σοβαρότητας παρέχει πλεονεκτήµατα, που καµία άλλη µορφή επιχείρησης δεν µπορεί να της ασφαλίσει. Στις αρχές, στις τράπεζες και την αγορά γενικώς αντιµετωπίζεται µε µεγάλη εµπιστοσύνη. Σ’αυτό συντελεί και ο εύκολος τρόπος µεταβιβάσεως των µετοχών. Η ανώνυµη εταιρεία όπως έχει διαµορφωθεί στο εξωτερικό και όπως την προβλέπει και η δικιά µας νοµοθεσία, είναι η εταιρεία µε το µεγάλο κεφάλαιο, που ανήκει στο ευρύ και ανώνυµο κοινό. Κάθε ανώνυµη εταιρεία είναι εµπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εµπορικής επιχείρησης. 9 1.2. Τα πλεονεκτήµατα των Ανωνύµων Εταιρειών Η ανώνυµη εταιρεία είναι η επιχείρηση του µεγάλου κεφαλαίου. Αυτό είναι ένα πολύ σηµαντικό πλεονέκτηµα που της δίνει µεγάλη υπεροχή απέναντι στις άλλες µορφές επιχειρηµατικής δραστηριότητας. Η αυξηµένη εµπιστοσύνη που εµπνέει στον κύκλο των συναλλασσόµενων µ’αυτήν ( τράπεζες, πελάτες, προµηθευτές κ.α. ). Την ίδια εµπιστοσύνη και µεταξύ των µετόχων. Το ευκολοµεταβίβαστο των µετοχικών τίτλων, το οποίο παρέχει δυνατότητα ταχείας αλλαγής φορέα. Το περιορισµένο της ευθύνης. Η ευθύνη των µετόχων της ανώνυµης εταιρείας απέναντι στους δανειστές της περιορίζεται στο ύψος της συµµετοχής τους σ’αυτήν. ∆εν υπάρχει η απεριόριστη και αλληλεγγύη ευθύνη, που συναντάται στους οµόρρυθµους εταίρους των προσωπικών εταιρειών και στους ατοµικούς επιχειρηµατίες. Έτσι, εκείνος που θέλει να αναπτύξει επιχειρηµατική δραστηριότητα χωρίς να θέσει σε κίνδυνο το σύνολο της περιουσίας του, θα προτιµήσει την ανώνυµη εταιρεία. Φορολογικά πλεονεκτήµατα. Η υπεραξία (κέρδος), που τυχόν προκύπτει από την πώληση των µετοχών λόγω διαφοράς τιµής πώλησης και τιµής κτίσεως των µη εισηγµένων στο χρηµατιστήριο µετοχών, τώρα φορολογείται αυτοτελώς µε συντελεστή 5% (επί της καθαρής πραγµατικής αξίας τους). Επιπροσθέτως, η µεταβίβαση µετοχών, η διανοµή κερδών, τα µετρητά που καταθέτουν οι µέτοχοι για την σύσταση της εταιρείας απαλλάσσονται από την φορολογία. Επίσης σηµαντικό είναι ότι δεν ζητείται τεκµήριο ύπαρξης εισοδήµατος (πόθεν έσχες), για τα µετρητά που καταθέτουν οι µέτοχοι της ανώνυµης εταιρείας για την σύσταση ή την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου αυτής. Εχέγγυα µεγαλύτερης τάξεως και ειλικρίνειας. Η ανώνυµη εταιρεία υποχρεούται από το νόµο να τηρεί τα περισσότερα και σοβαρότερα βιβλία από κάθε άλλη µορφή επιχείρησης. Επίσης ελέγχεται από τον κρατικό µηχανισµό µέσω της νοµαρχίας και του υπουργείου εµπορίου και ακόµα υποχρεούται σε τυπικές δηµοσιότητες (δηµοσίευση στον τύπο του ισολογισµού κ.α.) . Εξασφάλιση καλών σχέσεων µεταξύ των µετόχων. Το κυριότερο ίσως πλεονέκτηµα που προσφέρει η ανώνυµη εταιρεία στους µετόχους της, είναι οι καλές και σίγουρες σχέσεις ανάµεσα στους µετόχους της. Σε αντίθεση µε τις προσωπικές εταιρείες, στις ανώνυµες δεν επιτρέπεται η καταγγελία αυτής και η λύση της επέρχεται µόνο µε απόφαση της πλειοψηφίας. 10 1.3. Τα µειονεκτήµατα των Ανωνύµων Εταιρειών Υποχρεωτική τήρηση βιβλίων Γ’ κατηγορίας ανεξαρτήτως ορίου. Υψηλό κόστος δηµοσιεύσεων (εκλογή ελεγκτών, ∆.Σ., τροποποιήσεων καταστατικού). Έχουν µεγαλύτερο συντελεστή φορολόγησης σε σχέση µε τις άλλες εταιρείες (Ο.Ε. , Ε.Ε. , κ.α.) Ιδιαίτερες διατυπώσεις σύγκλισης διοικητικού συµβουλίου, γενικής συνέλευσης, κ.λπ. Θα πρέπει να γνωρίζουµε την ισχύουσα φορολογική νοµοθεσία, τους συντελεστές φορολογίας εισοδήµατος και τον τρόπο προσδιορισµού των αποτελεσµάτων (εξωλογιστικός, λογιστικός κ.λπ. ) 11 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Ι∆ΡΥΣΗ ΚΑΙ ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ Α.Ε. 2.1 Ίδρυση της Α.Ε. 2.1.1 Οι ιδρυτές της Α.Ε. Για την ίδρυση της ανώνυµης εταιρείας µε παλαιότερο άρθρο απαιτούνταν 2 τουλάχιστον ιδρυτές. Με το άρθρο 11 παρ.2 του Ν.3604/8.8.2007 τροποποιήθηκε η ανωτέρω διάταξη και πλέον αρκεί ένα πρόσωπο για την σύστασή της (Μονοπρόσωπη Α.Ε.). Η αναλογία συµµετοχής των ιδρυτών δεν ορίζεται. Συνεπώς σε µετοχικό κεφάλαιο 100.000 µετοχών, ο ένας ιδρυτής να αναλάβει τις 99.999 µετοχές και ο άλλος µία µόνο µετοχή. Τα ιδρυτικά µέλη της ανώνυµης εταιρείας µπορεί να είναι φυσικά ή νοµικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συµπληρώσει το 18ο έτος της ηλικίας τους, δηλαδή να έχουν δικαιοπρακτική ικανότητα. Συµµετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ανώνυµης εταιρείας, επιτρέπεται µόνο κατόπιν δικαστικής άδειας. 2.1.2 ∆ιαδικασία Ίδρυσης Α.Ε. Η διαδικασία για την ίδρυση µιας ανώνυµης εταιρείας είναι περιληπτικά η ακόλουθη : Σύνταξη καταστατικού Α.Ε. Υπογραφή της ιδρυτικής πράξεως της Α.Ε. Φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου 1% Ανταποδοτικό τέλος 1‰ Επιτροπής Ανταγωνισµού Θεώρηση ιδρυτικού συµβολαίου από το επιµελητήριο ∆ηµοσιότητα συστάσεως Α.Ε. Απόκτηση νοµικής προσωπικότητας Α.Ε. 2.1.3 Παράσταση και αµοιβή δικηγόρου. Πάντοτε απαιτείται η σύµπραξη δικηγόρου στην σύνταξη του συµβολαίου συστάσεως ανώνυµης εταιρείας. Πριν την υπογραφή του σχετικού ιδρυτικού συµβολαίου, ένα αντίγραφο αυτού προσκοµίζεται από το δικηγόρο στο δικηγορικό του σύλλογο, όπου καταβάλλεται ολόκληρο το ύψος της αµοιβής του δικηγόρου και σφραγίζεται το αντίγραφο. Στο αποδεικτικό που εκδίδεται από τον δικηγορικό σύλλογο αναγράφεται ολόκληρο το εισπραχθέν ποσό της δικηγορικής αµοιβής, αλλά και διαχωρισµός του στο 12 ποσό που παρακρατεί ο σύλλογος και στο ποσό που δικαιούται να εισπράξει ο δικηγόρος. 2.1.4 Υποβολή καταστατικού για έγκριση και χορήγηση άδειας συστάσεως Α.Ε. Σύµφωνα µε παλαιότερο άρθρο ο υπουργός εµπορίου ενέκρινε µε απόφασή του το καταστατικό της ιδρυθείσας ανώνυµης εταιρείας και χορηγούσε άδεια λειτουργίας σε αυτήν. Με την εφαρµογή της αποκεντρώσεως, το δικαίωµα αυτό έχει παραχωρηθεί στους νοµάρχες του κράτους. Μετά την υπογραφή του ιδρυτικού συµβολαίου, ένα επικυρωµένο αντίγραφο αυτού υποβάλλεται, από τον ίδιο τον συµβολαιογράφο ή ενός ιδρυτή της ανώνυµης εταιρείας στην αρµόδια νοµαρχία για την έκδοση της εγκριτικής αποφάσεως. 2.1.5 Αρµόδια για την έγκριση νοµαρχία. Αρµοδιότητα υπουργείου. Αρµόδια νοµαρχία είναι εκείνη στην περιφέρεια της οποίας υπάγεται η έδρα της εταιρείας, όπως αναγράφεται στο καταστατικό της. Για ορισµένες κατηγορίες Α.Ε.(τραπεζικές, ασφαλιστικές, εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου, αθλητικές Α.Ε., κ.α.), αρµόδιο είναι το Υπουργείο Ανάπτυξης. Επίσης από την ίδια υπηρεσία του υπουργείου, εποπτεύονται και οι ακόλουθες εταιρείες : Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε., Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών Α.Ε. , Εταιρεία Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί παραγώγων Α.Ε., Ελληνικά Χρηµατιστήρια Ανώνυµη Εταιρεία Συµµετοχών, Οργανισµός Κεντρικής Αγοράς Αθηνών Ανώνυµη Εταιρεία, Κεντρική Αγορά Θεσσαλονίκης Ανώνυµη Εταιρεία, Ελληνικό Φεστιβάλ Ανώνυµη Εταιρεία, Ελληνικά Τουριστικά Ακίνητα Ανώνυµη Εταιρεία. 2.1.6 Έλεγχος και έγκριση του καταστατικού Η νοµαρχία ελέγχει ολόκληρο το ιδρυτικό συµβόλαιο και ιδίως το κατά πόσο οι διατάξεις του καταστατικού είναι σύµφωνες µε το νόµο. Αν τυχόν διαπιστώσει ελλείψεις ή αντίθετους µε το νόµο όρους του καταστατικού, το επιστρέφει για διόρθωση. Η διόρθωση γίνεται από τον συµβολαιογράφο πάνω στο συµβόλαιο, αν οι διορθώσεις είναι ολιγόλογες, ή µε συµπληρωµατική συµβολαιογραφική πράξη, αν οι διορθώσεις είναι πολλές ή µεγάλες. Και στις 2 περιπτώσεις, απαιτείται να υπογραφούν από τους ιδρυτές της εταιρείας. Συνήθως στο τέλος του ιδρυτικού συµβολαίου, ορίζεται ένα πρόσωπο (ιδρυτής ή τρίτος), που θα υπογράψει κατά εξουσιοδότηση των ιδρυτών, τις διορθώσεις της νοµαρχίας ώστε να µην είναι αναγκασµένοι να προσέρχονται όλοι οι ιδρυτές στο συµβολαιογράφο για δεύτερη φορά. Η διορθωτική πράξη µπορεί να γίνει στο ίδιο ή και σε άλλο συµβολαιογράφο. Στην συνέχεια εκδίδεται η απόφαση του νοµάρχη µε την οποία εγκρίνεται η σύσταση της εταιρείας και το καταστατικό αυτής. Η απόφαση αυτή καταχωρείται στο τηρούµενο στην αρµόδια υπηρεσία της νοµαρχίας, µητρώο ανωνύµων εταιρειών. Επίσης ανακοίνωση για την σύσταση της ανώνυµης εταιρείας αποστέλλεται για δηµοσίευση και στην εφηµερίδα 13 της κυβερνήσεως. Η εγκριτική απόφαση του νοµάρχη, στην οποία αναφέρεται και ο αριθµός που έλαβε η ανώνυµη εταιρεία όταν καταχωρήθηκε στο µητρώο ανωνύµων εταιρειών, κοινοποιείται και στους ιδρυτές της εταιρείας. Με το έγγραφο αυτό η νέα ανώνυµη εταιρεία µπορεί να εγγραφεί στην αρµόδια ∆.Ο.Υ., και να λάβει αριθµό φορολογικού µητρώου (Α.Φ.Μ.), καθώς και να θεωρήσει τα βιβλία και λοιπά στοιχεία της. 2.1.7 ∆ηµοσιότητα Α.Ε. Υπόδειγµα ανακοινώσεως. Η δηµοσιότητα πραγµατοποιείται : 1) Με την καταχώρηση της αποφάσεως του νοµάρχη περί παροχής αδείας σύστασης της ανώνυµης εταιρείας και εγκρίσεως του καταστατικού της στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών, που τηρείται στην Υπηρεσία Εµπορίου της νοµαρχίας της έδρας της εταιρείας. 2) Με τη δηµοσίευση σχετικής ανακοίνωσης µε τα στοιχεία της ιδρυθείσας ανώνυµης εταιρείας στην εφηµερίδα της κυβερνήσεως. Η δηµοσίευση αυτή γίνεται µε ευθύνη των ενδιαφεροµένων και µε την διαδικασία που ορίζεται από τον αντίστοιχο νόµο. Υποβάλλονται στην αρµόδια νοµαρχία, µαζί µε το συµβόλαιο σύστασης της Α.Ε., 6 αντίγραφα της ανακοινώσεως συστάσεως που θα δηµοσιευθεί στο Φ.Ε.Κ. Η νοµαρχία κρατά 1 αντίγραφο της ανακοίνωσης, 1 αντίγραφο κοινοποιεί στο οικείο επιµελητήριο και τα υπόλοιπα παραδίδει µε απόδειξη στην εκπρόσωπό της υπό σύσταση Α.Ε., ο οποίος τα προσκοµίζει στην αρµόδια ∆.Ο.Υ. για θεώρηση και πληρωµή του φόρου συγκεντρώσεως κεφαλαίου 1%. Η ∆.Ο.Υ. κρατάει 1 αντίγραφο και τα υπόλοιπα παραδίδει στον εκπρόσωπο της εταιρείας, µε απόδειξη, για να τα προσκοµίσει στο εθνικό τυπογραφείο προς δηµοσίευση στο Φ.Ε.Κ. Αποδεικτικό της καταθέσεως στο Εθνικό Τυπογραφείο πρέπει να προσκοµιστεί στην νοµαρχία εντός µηνός. 2.1.8 Απόκτηση της νοµικής προσωπικότητας της Α.Ε. Βάσει νόµου η ανώνυµη εταιρεία αποκτά νοµική προσωπικότητα µε την καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε. της νοµαρχίας της εγκριτικής αποφάσεως ή απλώς του συστατικού εγγράφου της ιδρυόµενης εταιρείας. Με την απόφαση αυτή και αντίγραφο της ανακοινώσεως σύστασης της εταιρείας, που εστάλη για δηµοσίευση στο Φ.Ε.Κ., η νεοσύστατη εταιρεία µπορεί να εγγραφεί στην οικεία ∆.Ο.Υ., και να λάβει αριθµό φορολογικού µητρώου, καθώς και να θεωρήσει βιβλία και στοιχεία. Κατά το ιδρυτικό στάδιο τώρα, γίνονται διάφορες πράξεις. Πρόσωπα τα οποία έχουν ενεργήσει στο όνοµα της υπό ίδρυση εταιρείας, ευθύνονται για τις πράξεις τους αυτές, απεριόριστα και σε ολόκληρο. Ευθύνεται όµως και µόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνοµά της κατά το ιδρυτικό στάδιο, εάν µέσα σε 3 µήνες από την απόκτηση της νοµικής προσωπικότητας, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις. Όλες οι πράξεις που έγιναν πριν από την απόκτηση της νοµικής προσωπικότητας της Α.Ε. είναι άκυρες και δεν υποχρεώνουν την υπό σύσταση εταιρεία, έστω και αν διενεργήθηκαν στο όνοµά της, εκτός και αν µετά την σύσταση της εταιρείας αναγνωρισθούν οι πράξεις αυτές από το καταστατικό που εγκρίθηκε ή από το διοικητικό 14 συµβούλιο ή την γενική συνέλευση. Άκυρη είναι η σύµβαση αγοράς ακινήτου από την υπό ίδρυση Α.Ε. 2.1.9 Έξοδα συστάσεως Α.Ε. Περιληπτικά, τα απαιτούµενα για την σύσταση µιας ανώνυµης εταιρείας έξοδα είναι περίπου τα εξής : • • • • • • Στο συµβολαιογράφο Στο εθνικό τυπογραφείο Αµοιβή για τον δικηγόρο Φόρος Συγκεντρώσεως Κεφαλαίου 1% επί του ποσού του µετοχικού κεφαλαίου, το οποίο καταβάλλεται στην ∆.Ο.Υ. της έδρας της εταιρείας µε δήλωση εντός 15 ηµερών από την καταχώρηση της εγκριτικής αποφάσεως συστάσεως της εταιρείας στο µητρώο ανώνυµης εταιρείας. Ανταποδοτικό τέλος υπέρ επιτροπής ανταγωνισµού ποσοστού 1‰ στο ύψος του κεφαλαίου. Στο επιµελητήριο (Ε.Β.Ε.Α.) για τον προέλεγχο της επωνυµίας και µε την έκδοση της εγκριτικής αποφάσεως για την κανονική εγγραφή καθώς και για την συνδροµή του πρώτου έτους λειτουργίας αυτής. 2.2 Ακυρότητα Ανώνυµης Εταιρείας Η ανώνυµη εταιρεία κηρύσσεται άκυρη µε δικαστική απόφαση µόνο εάν : I. II. III. IV. Το καταστατικό της δεν περιλαµβάνει διατάξεις για την επωνυµία, το σκοπό, για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του µετοχικού κεφαλαίου. Εξυπακούεται ότι οι διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας, που θα αναφέρονται στα θέµατα αυτά πρέπει να είναι σύννοµες. Έτσι το κεφάλαιο πρέπει να είναι τουλάχιστον 60.000 ευρώ και να ορίζεται ο τρόπος καταβολής του σύµφωνα µε τις σχετικές διατάξεις. Ο σκοπός της εταιρείας είναι παράνοµος ή αντίκειται στη δηµόσια τάξη. Όλοι οι ιδρυτές, όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύµβαση, δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία. Έµµεσα προκύπτει από τη διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του Κ.Ν. 2190/20, ότι είναι άκυρη η ανώνυµη εταιρεία της οποίας το συστατικό έγγραφο δεν είναι δηµόσιο (συµβολαιογραφικό). Η ακύρωση της εταιρείας επέρχεται µε την έκδοση της τελεσίδικης δικαστικής απόφασης, αλλά ανατρέχει στο χρόνο της πρωτόδικης αποφάσεως. Η τελεσίδικη απόφαση καταχωρείται στο µητρώο ανωνύµων εταιρειών της οικείας νοµαρχίας, µε την φροντίδα της οποίας θα δηµοσιευθεί και σχετική ανακοίνωση στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει 15 έννοµο συµφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας, εντός προθεσµίας 2 ετών από την καταχώρηση της στο µητρώο. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων I και ΙΙ µπορούν να διορθωθούν εάν µέχρι τη συζήτηση της αγωγής, το καταστατικό τροποποιηθεί , ώστε να µην υφίσταται πλέον λόγος ακυρότητας της εταιρείας. Το δικαστήριο µπορεί να χορηγήσει προθεσµία µέχρι 3 µήνες, µε σκοπό την κατάλληλη τροποποίηση του καταστατικού. 2.3 Επωνυµία της Ανώνυµης Εταιρείας Η επωνυµία είναι υποχρεωτικό στοιχείο για την εταιρία. Συνήθως ως επωνυµία βάζουµε το αντικείµενο της εταιρίας εκτός κι αν υπάρχουν περισσότερα από ένα αντικείµενα οπότε η επωνυµία µπορεί να περιέχει τα κυριότερα αντικείµενα εργασιών ενώ πρέπει να περιέχονται και οι λέξεις «Ανώνυµη Εταιρεία». Η επωνυµία πολλές φορές περιέχει και το ονοµατεπώνυµο ενός ή περισσοτέρων Ιδρυτών της εταιρίας ή άλλου φυσικού προσώπου. Όµως το νοµικό συµβούλιο του κράτους µε τον υπ' αριθµό 202/1972 απαγορεύει ρητώς να αναφέρεται η λέξη «Εθνικός», <<Εθνική». Η εταιρία υποχρεούται, αν έχει διεθνείς συναλλαγές, να εκφράζει την επωνυµία σε πιστή µετάφραση ή σε λατινικά στοιχεία, κάτι που δεν έχει πραγµατοποιηθεί µέχρι τώρα. Η αλλαγή της επωνυµίας δεν είναι αναγκαστική σε περίπτωση αλλαγής των µετόχων, το θάνατο ή την αποχώρηση του µετόχου του οποίου το όνοµα αναγράφεται στην επωνυµία (όπως συµβαίνει στην Ε.ΠΕ.)έτσι δεν χάνεται η καλή «φήµη» που έχει πιθανόν δηµιουργήσει στην αγορά. Η µεταβολή της επωνυµίας της Α.Ε. γίνεται µόνο από τη καταστατική Γενική Συνέλευση γιατί µε τη µεταβολή δηµιουργείται νέο νοµικό πρόσωπο. 2.3.1 ∆ιαδικασίες προέγκρισης και καταχώρισης επωνυµίας Α.Ε. στα µητρώα του επιµελητηρίου Μετά την υπογραφή του καταστατικού ενώπιον του συµβολαιογράφου παραλαµβάνονται 2-3 αντίγραφα επικυρωµένα τα οποία στη συνέχεια φωτοτυπούνται κ' επικυρώνονται από δικηγόρο για την κάλυψη των αναγκών της εταιρίας. Όµως πριν την υπογραφή του καταστατικού είναι αναγκαία η διαδικασία της προέγκρισης χρήσεως της επωνυµίας και του διακριτικού τίτλου, η οποία ισχύει για 2 µήνες από την ηµεροµηνία χορήγησής της µέχρι την οριστική καταχώρηση της επωνυµίας στο Επιµελητήριο σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2941/2001. Πρέπει να επισηµάνουµε ότι: 16 όταν στο καταστατικό υπάρχουν περισσότερες από µία δραστηριότητες, αρµόδιο Επιµελητήριο για την προέγκριση της επωνυµίας είναι αυτό που έχει αρµοδιότητα ως προς τον πρώτο από τους περισσότερους σκοπούς. σε καµία περίπτωση δεν µπορεί να υπογραφεί καταστατικό στο οποίο δεν έχει χορηγηθεί η σχετική βεβαίωση της προέγκρισης, γι' αυτό αν διαφοροποιηθεί το καταστατικό τότε πρέπει να επαναληφθεί η διαδικασία για νέα προέγκριση επωνυµίας και διακριτικού τίτλου. Η διαδικασία αυτή επιβεβαιώνει τη µη επιλογή κοινής επωνυµίας ή διακριτικού τίτλου µε άλλη υπάρχουσα εταιρία. Για την καταχώρηση της επωνυµίας κ' του διακριτικού τίτλου γίνονται η εξής διαδικασία σύµφωνα µε τις διατάξεις της παραγραφ. 3 αρθρ.1 του Ν.2941/200 1 : - η προβλεπόµενη αναγγελία της επωνυµίας και του διακριτικού τίτλου των Α.Ε., στο αρµόδιο Επιµελητήριο, πραγµατοποιείται από την ∆/νση Εµπορίου της Νοµαρχίας αµέσως µετά την καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε. της απόφασης για την παροχή άδειας σύστασης και έγκρισης του καταστατικού της εταιρίας. Γι' αυτό η ∆/νση της Νοµαρχίας πρέπει να κοινοποιήσει στο αρµόδιο Επιµελητήριο αντίγραφο τόσο της απόφασης σύστασης όσο και της σχετικής ανακοίνωσης προς το Φ.Ε.Κ - Μετά την υπογραφή της σύστασης της εταιρίας οι ενδιαφερόµενοι πρέπει να υποβάλλουν τα έξης δικαιολογητικά: i. Επικυρωµένο αντίγραφο του καταστατικού. ii. Βεβαίωση προέγκρισης της επωνυµίας και του διακριτικού τίτλου του Επιµελητηρίου. iii. Τα τέλη υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισµού 1 %. iv. Ανακοίνωση της καταχώρησης του καταστατικού στο Μητρώο Α.Ε. της ∆/νσης Εµπορίου σε 6 αντίγραφα. Μετά την υποβολή των πιο πάνω δικαιολογητικών στη Νοµαρχία ή ∆/νσης Εµπορίου ,σύµφωνα µε το αρθ. 7β του ΚΝ. 2190/20, θα πρέπει να προβεί για τις Α.Ε. που έχουν Μ.Κ µέχρι 300,000 ευρώ µε εξαίρεση των εταιριών που αναφέρονται στο αρθρ. 7β παρ.8 του ΚΝ. 2190/20,oι αθλητικές Α.Ε. και οι Α.Ε. που προέρχονται από µετατροπή επιχ/σεων άλλης µορφής, σε άµεση καταχώρηση του καταστατικού τους στο Μητρώο Α.Ε. και την επόµενη µέρα να παραδοθεί µε απόδειξη η απόφαση παροχής άδειας σύστασης και έγκρισης του καταστατικού της Α.Ε. στον εκπρόσωπο της ενδιαφερόµενης εταιρείας. 2.4 Βιβλία και στοιχεία Η εταιρεία πρέπει να θεωρήσει τα βιβλία και τα στοιχεία της που προβλέπονται από τον Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων, αφού παραλάβει Α.Φ.Μ. από τη ∆.Ο.Υ. και καταβάλει τα εξής δικαιολογητικά: Έγκυρη απόφαση άδειας λειτουργίας και περίληψη του καταστατικού Επικυρωµένο αντίγραφο του καταστατικού. Βεβαίωση από το τµήµα µητρώου της ∆.Ο.Υ για έναρξη εργασιών. Υπεύθυνη δήλωση ότι η εταιρεία δεν έχει θεωρήσει άλλα βιβλία και στοιχεία. Βεβαίωση εγγραφής της επωνυµίας στα µητρώα του Επιµελητηρίου. 17 Βεβαίωση εγγραφής των µελών του ∆.Σ. σε ασφαλιστικό φορέα. Αν η Α.Ε. είναι βιοτεχνική ή επαγγελµατική, τα µέλη του ∆.Σ της υπάγονται υποχρεωτικά στο Τ.Ε.Β.Ε., εφόσον µετέχουν µε ποσοστό 5 % τουλάχιστον στο Μετοχικό Κεφάλαιο. Αν η Α.Ε. είναι Εµπορική, τότε τα µέλη του ∆.Σ της υπάγονται στο Τ .Α.Ε., εφόσον µετέχουν στο Μ.Κ µε ποσοστό 3 %. Εποµένως, δεν µπορεί κάποιο µέλος του ∆.Σ Ανώνυµης Εταιρείας, το οποίο υπάγεται υποχρεωτικά στο Τ.Ε.Β.Ε ή Τ.Α.Ε., αν επιθυµεί να ασφαλιστεί στο Ι.Κ.Α. Βεβαίωση ότι η εταιρεία δεν απασχολεί προσωπικό Υπεύθυνη δήλωση µε τα µέλη του ∆.Σ που δεν είναι ασφαλισµένα και δεν συµµετέχουν στο Μ.Κ της εταιρείας. Όλες οι Α.Ε. είναι υποχρεωµένες να τηρούν βιβλία Γ ' κατηγορίας και να εφαρµόζουν το Ε.Γ.Λ.Σ. Τα βιβλία λοιπόν που τηρούν οι ΑΕ. είναι: i. Αναλυτικά ηµερολόγια στα οποία καταγράφονται όλα. τα λογιστικά γεγονότα µε την ηµερολογιακή σειρά που πραγµατοποιήθηκαν. ∆ιακρίνονται σε ηµερολόγιο ταµείου και σε ηµερολόγιο διαφόρων πράξεων. ii. Συγκεντρωτικό ηµερολόγιο στο οποίο καταχωρούνται περιληπτικά όλες οι ηµερολογιακές εγγραφές που έγιναν στα ηµερολόγια ταµείου και διαφόρων πράξεων µέχρι το τέλος του αµέσως επόµενου µήνα. iii. Γενικό καθολικό το οποίο ενηµερώνεται από το συγκεντρωτικό ηµερολόγιο µέσα στις ίδιες ηµεροµηνίες. iv. Αναλυτικά καθολικά τα οποία ενηµερώνονται µέσα στις ίδιες ηµεροµηνίες µε το γενικό καθολικό. v. Βιβλίο αποθήκης όπου καταχωρούνται όλες οι εισαγωγές και εξαγωγές εµπορευµάτων από τις αποθήκες της εταιρίας. vi. Βιβλίο απογραφών και ισολογισµού στο οποίο καταχωρείται η απογραφή τέλους χρήσης και ο ισολογισµός. vii. Μητρώο παγίων στο οποίο καταγράφονται όλα τα πάγια περιουσιακά στοιχεία της επιχείρησης και οι αποσβέσεις αυτών. viii. Βιβλίο µετόχων στο οποίο καταχωρούνται τα πλήρη στοιχεία των µετόχων που κατέχουν τις ονοµαστικές µετοχές. ix. Βιβλίο µετοχών όπου καταχωρούνται οι τίτλοι των µετοχών που έχουν εκδοθεί κατά αριθµητική σειρά έκδοσης. x. Βιβλίο πρακτικών γενικών συνελεύσεων στο οποίο καταχωρούνται τα πρακτικά των γενικών συνελεύσεων των µετόχων. xi. Βιβλίο πρακτικών διοικητικού συµβουλίου στο οποίο καταχωρούνται τα πρακτικά των συνεδριάσεων του ∆ιοικητικού Συµβουλίου. Τα στοιχεία που τηρούν οι Α.Ε. είναι: 1. ∆ελτίο Αποστολής 2. Συνενωµένο δελτίο αποστολής 3. Απόδειξη Παροχής Υπηρεσιών και Απόδειξη λιανικής πώλησης 18 4. Τιµολόγιο αγοράς και παροχής υπηρεσιών. Τέλος, δεν επιτρέπεται η θεώρηση των παραστατικών που εκδίδονται βάσει άλλων νοµικών διατάξεων, εκτός των φορολογικών. 2.5 Καταστατικό Το καταστατικό είναι ένα νοµικό έγγραφο το οποίο περιέχει τη σύµβαση σύστασης της Α.Ε., τους όρους οργάνωσης και λειτουργίας της Α.Ε. καθώς επίσης και τις συµβάσεις ανάληψης του µετοχικού κεφαλαίου. Τα πρόσωπα που συµβάλλονται για τη σύσταση της ΑΕ. λέγονται ιδρυτές. Οι ιδρυτές πρέπει να είναι ενήλικοι και να έχουν την ικανότητα διενέργειας εµπορικών πράξεων. Επίσης ιδρυτές ΑΕ. µπορεί εκτός από Φυσικά Πρόσωπα να είναι και Νοµικά Πρόσωπα. Οι ιδρυτές πρέπει να είναι τουλάχιστον δύο. ∆εν επηρεάζει τη σύσταση και τη λειτουργία της ΑΕ. το γεγονός της µετέπειτα συγκέντρωσης όλων των µετοχών σε ένα πρόσωπο. Το Καταστατικό καταρτίζεται πάντοτε µε συµβολαιογραφικό έγγραφο και κατά τη σύνταξη του πρέπει να παρίστανται οι ιδρυτές της ΑΕ. οι οποίοι και υπογράφουν. Οι ιδρυτές µπορούν να παρίστανται και µε αντιπρόσωπο αρκεί να υπάρχει πληρεξουσιότητα µε συµβολαιογραφικό έγγραφο. Επίσης απαιτείται παράσταση δικηγόρου. Τα βασικά στοιχεία του καταστατικού είναι: 2.5.1 Εταιρική επωνυµία Ανώνυµης Εταιρίας Σύµφωνα µε το άρθρο 5 Ν.2190/1920 ισχύουν τα ακόλουθα: • Η ανώνυµη εταιρία λαµβάνει την επωνυµία της από το αντικείµενο της επιχείρησης. • Στην επωνυµία δύναται, να περιέχεται και το ονοµατεπώνυµο του ιδρυτή ή άλλου φυσικού προσώπου, είτε την επωνυµία εµπορικής εταιρείας. • Στην επωνυµία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις "Ανώνυµη Εταιρεία". • Σε περίπτωση που ο σκοπός της εταιρείας εκτείνεται σε πολλά αντικείµενα, η επωνυµία µπορεί να λαµβάνεται από τα κυριότερα από αυτά. (Όπως η, παρ. 4 προστέθηκε µε το άρθρο 3 τον Ν 2339/1995) • Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού δεν συνεπάγεται αναγκαία και τη µεταβολή της εταιρικής επωνυµίας, µε την οποία η εταιρία είναι ήδη γνωστή στις συναλλαγές της. • Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας η επωνυµία µπορεί να εκφράζεται και σε ξένη γλώσσα σε πιστή µετάφραση ή µε λατινικά στοιχεία. (Άρθρο 5 του Ν. 2190/1920) 2.5.2 Σκοπός της Ανώνυµης Εταιρίας Εδώ χρειάζεται να υπάρχει περιληπτική περιγραφή των κύριων και παρεπόµενων δραστηριοτήτων µε τις οποίες πρόκειται να ασχοληθεί η ΑΕ. Συνήθως στο καταστατικό αναφέρονται και δραστηριότητες οι οποίες δεν τίθενται άµεσα σε εφαρµογή αλλά µπορούν δυνητικά να εφαρµοστούν. Αυτό γίνεται για να ελαχιστοποιούνται οι λόγοι που θα µπορούσαν να προκαλέσουν αργότερα τροποποίηση του καταστατικού, η οποία είναι πολυέξοδη και χρονοβόρα. Σε περίπτωση µεταβολής του σκοπού της, δηλ. 19 του αντικειµένου της, απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού και η απόφαση της Γ.Σ. πρέπει να παρθεί µε αυξηµένη απαρτία και πλειοψηφία των µετόχων της. 2.5.3 Έδρα Ανώνυµης Εταιρίας Έδρα της εταιρείας ορίζεται ένας δήµος ή µία κοινότητα της ελληνικής επικράτειας που θα εγκατασταθεί η εταιρεία. Για τη µεταφορά της έδρας, πρέπει να παρθεί απόφαση από τη Γενική Συνέλευση, µε απλή απαρτία ή πλειοψηφία των µετόχων της. Σε περίπτωση µεταφοράς των γραφείων της µέσα στον ίδιο δήµο ή κοινότητα, δε χρειάζεται τροποποίηση του καταστατικού της, αλλά απόφαση του ∆ιοικητικού Συµβουλίου της, µε την προϋπόθεση ότι θα δηλωθεί η µεταβολή στην αρµόδια ∆.Ο.Υ της έδρας της. Επίσης αναφέρεται ότι ο Άρειος Πάγος µε την υπ' αριθµόν 335/2001 απόφασή του, δέχθηκε ότι ως έδρα της Α.Ε. θεωρείται ο τόπος όπου είναι εγκατεστηµένη και λειτουργεί το καταστατικό όργανο της διοίκησης αυτής, ακόµα και αν το καταστατικό προβλέπει την έδρα εκτός Ελλάδας. 2.5.4 ∆ιάρκεια Ανώνυµης Εταιρίας Η ΑΕ. πρέπει να έχει ορισµένη διάρκεια µετά την πάροδο της οποίας λύνεται (συνήθως ορίζεται για 30-50 έτη). Ο νόµος δεν καθορίζει ανώτατο ή κατώτατο όριο διάρκειας. Η διάρκεια της ΑΕ. παρατείνεται µε απόφαση της Γ. Σ. που πρέπει να ληφθεί πριν από τη λήξη της διάρκειας και να ληφθεί µε αυξηµένη απαρτία και πλειοψηφία. 2.5.5 Μετοχικό κεφάλαιο Ανώνυµης Εταιρίας Το µετοχικό κεφαλαίο της Α.Ε. είναι µία αφηρηµένη και σταθερή µαθηµατική ποσότητα η οποία ορίζεται στο καταστατικό και αντιστοιχεί στην αξία των εισφορών των µετοχών. Το Μ.Κ προσδιορίζεται αν πολλαπλασιάσουµε τον αριθµό των µετοχών επί την ονοµαστική τους άξια. Στο καταστατικό θα πρέπει να ορίζεται: Αν η κάλυψη του Μ.Κ. διακρίνεται σε ιδιωτική και δηµόσια a. Ιδιωτική κάλυψη του Μ.Κ .έχουµε όταν αναλαµβάνουν τις µετοχές οι ιδρυτές της. b. ∆ηµόσια κάλυψη έχουµε όταν εκτός από τους ιδρυτές αναλαµβάνουν µετοχές και τρίτα πρόσωπα. Οι εισφορές για το σχηµατισµό του Μ.Κ µπορεί να είναι χρήµατα, υλικά ή άυλα αγαθά, απαίτησης κτλ. Αν η καταβολή του Μ.Κ θα γίνει εφάπαξ ή µε δόσεις. Η καταβολή µε δόσεις υπόκειται σε κατά νόµους περιορισµούς ώστε να περιοριστούν οι κίνδυνοι που µπορεί να δηµιουργήσει η τµηµατική καταβολή. Αν η κάλυψη του Μ.Κ θα γίνει µε καταβολή χρηµάτων ή µε είδος. Σε περίπτωση που η κάλυψη γίνει σε είδος τότε προβλέπεται η διαδικασία εξακρίβωσης χρηµατικής αξίας εισφορών. Οι προϋποθέσεις και τις διαδικασίες που πρέπει να ακολουθηθούν για την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου 20 Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συµβούλιο έχει το δικαίωµα µε απόφασή του, που λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των µελών του να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο µερικά ή ολικά µε την έκδοση νέων µετοχών, για ποσό που δεν µπορεί να υπερβεί το αρχικό µετοχικό κεφάλαιο. ∆ύναται ακόµα να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρίας, η γενική συνέλευση έχει το δικαίωµα µε απόφασή της που λαµβάνεται να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο, µερικά ή ολικά µε την έκδοση νέων µετοχών συνολικά µέχρι το πενταπλάσιο του αρχικού µετοχικού κεφαλαίου. Προβλέπονται οι περιπτώσεις εκούσιας και ακουσίας µείωσης του Μ.Κ. καθώς και οι προϋποθέσεις κάτω από τις οποίες πραγµατοποιείται. Το καταστατικό µπορεί να ορίζει ότι η γενική συνέλευση έχει το δικαίωµα µε απόφαση της να προβαίνει στην ολική ή µερική απόσβεση του µετοχικού κεφαλαίου. Η απόσβεση αυτή δεν αποτελεί µείωση του µετοχικού κεφαλαίου. Επίσης η Γενική Συνέλευση µπορεί να προβαίνει σε ολική ή µερική απόσβεση του µετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό. 2.5.6 Μετοχές Ανώνυµης Εταιρείας Οι µετοχές της Α.Ε. µπορεί να είναι ανώνυµες ή ονοµαστικές, ανάλογα µε το τι επιθυµούν οι ιδρυτές και έχουν ορίσει στο καταστατικό. Θα πρέπει να ορίζεται ο αριθµός των µετοχών κάθε κατηγορίας σε περίπτωση που υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες µετοχών. Στο καταστατικό θα πρέπει ακόµα να ορίζεται αν οι µετοχές µπορεί να είναι κοινές ή προνοµιούχες µε δικαίωµα ή χωρίς δικαίωµα ψήφου. Ορίζεται η ονοµαστική αξία των µετοχών η οποία δεν µπορεί να είναι µικρότερη από 0,30€ και µεγαλύτερη των 100€. Το Καταστατικό µπορεί να επιτρέπει ή να απαγορεύει τη µετατροπή ονοµαστικών µετοχών σε ανώνυµες ή ανωνύµων σε ονοµαστικές. Αν επιτρέπει την µετατροπή θα πρέπει να προβλέπει και τη διαδικασία η οποία θα ακολουθείται. Ακόµα ορίζεται η διαδικασία µε την οποία γίνεται µεταβίβαση ονοµαστικών µετοχών. Οι µετοχές που δεν έχουν εισαχθεί στο Χ.Α.Α. φορολογούνται αυτοτελώς. Ο φόρος ανέρχεται σε ποσοστό 5% επί της πραγµατικής αξίας της µετοχής. 2.5.7 ∆ιοικητικό συµβούλιο Ανώνυµης Εταιρίας Περιληπτικά στο Καταστατικό πρέπει να καθορίζεται: ο αριθµός των µελών του ∆.Σ. (κατώτερος και ανώτερος) ο χρόνος θητείας ο οποίος δεν µπορεί να υπερβαίνει την εξαετία. Ειδικά η θητεία του πρώτου διοικητικού συµβουλίου που διορίζεται από το καταστατικό αρχίζει από τη νόµιµη σύσταση της εταιρίας και λήγει µε την ετήσια τακτική γενική συνέλευση που συνέρχεται για να εγκρίνει τις οικονοµικές καταστάσεις τις πρώτης εταιρικής χρήσης Επίσης τα µέλη του ∆.Σ. που µπορεί να είναι µέτοχοι ή µη, είναι πάντοτε επανεκλέξιµοι και ελεύθερα ανακλητοί. 21 Το ∆.Σ. επιτρέπεται εφόσον ορίζεται από το Καταστατικό να συνεδριάζει και σε τόπο εκτός της έδρας στην ηµεδαπή ή µετά από ειδική άδεια του Υπουργού Εµπορίου στην αλλοδαπή. Ακόµα στο καταστατικό πρέπει να προβλέπεται τρόπος λήψης αποφάσεων ∆.Σ. Το καταστατικό µπορεί να ορίσει, ότι ορισµένος µέτοχος ή µέτοχοι δύνανται να διοριστούν µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου όχι όµως πέρα από το ένα τρίτο του προβλεπόµενου συνολικού αριθµού αυτών, ορίζει ακόµα και τις προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώµατος ανάλογα µε το ποσοστό συµµετοχής στο εταιρικό κεφάλαιο και δεσµεύσεως των µετοχών. Το καταστατικό δύναται να περιορίσει την εξουσία του ∆ιοικητικού Συµβουλίου ενώ µπορεί να ορίζει και θέµατα για τα οποία η εξουσία του διοικητικού συµβουλίου µπορεί να ασκείται µερικά ή ολικά από ένα ή περισσότερα µέλη του, διευθυντές της εταιρείας ή τρίτους. Τα πρόσωπα που κατά το καταστατικό εκπροσωπούν και δεσµεύουν την εταιρεία, καθώς και οι αρµοδιότητες τους ορίζονται από το διοικητικό συµβούλιο. Ακόµα στο καταστατικό ορίζεται και η αµοιβή των µελών του ∆.Σ. Ορίζονται τα ποσοστά για απαρτία τα οποία µπορεί να είναι µεγαλύτερα και όχι µικρότερα από αυτά που ορίζει ο νόµος. Οι αµοιβές των µελών του ∆.Σ. ορίζονται στο καταστατικό. 2.5.8 Αντίγραφο πρακτικού του ∆ιοικητικού συµβουλίου Στο Ηράκλειο Κρήτης, σήµερα την ……….… 200 . , ηµέρα Πέµπτη και ώρα 11.00 συνήλθαν στα γραφεία της εταιρείας οδός .................................., εν όψει της νόµιµης σύστασης της εταιρείας «Χ Α.Ε. », οι κατωτέρω που αποτελούν το ∆ιοικητικό Συµβούλιο αυτής: 1 ................................επιχειρηµατίας, κάτοικος .....................Ηρακλείου, οδός ......................... 2 ..............................., επιχειρηµατίας, κάτοικος .....................Ηρακλείου, οδός ......................... 3 ..............................., επιχειρηµατίας, κάτοικος .....................Ηρακλείου, οδός ......................... 4 ................................., έµπορος, κάτοικος ................................Ηρακλείου, οδός ......................... Υπαρχούσης σύµφωνα µε το νόµο και το καταστατικό της νοµίµου απαρτίας, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο αρχίζει τη συζήτηση των θεµάτων της Ηµερήσιας ∆ιάταξης. Θέµα 1ο: Συγκρότηση του ∆ιοικητικού Συµβουλίου σε Σώµα: Κατόπιν της νόµιµης σύστασης της εταιρείας µε την επωνυµία «Χ Α.Ε», της οποίας το καταστατικό καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών και πήρε αριθµό µητρώου………. και εγκρίθηκε µε την υπ' αριθ. / 198 ... απόφαση του Νοµάρχη Ηρακλείου , το ∆ιοικητικό Συµβούλιο συγκροτείται σε σώµα εκλέγον βάσει του άρθρου 21 του Καταστατικού ως Πρόεδρο και ∆/νοντα Σύµβουλο τον κ………...και ως Αντιπρόεδρο τον κ………….. Θέµα 2ο: Εκπροσώπηση της Εταιρείας: Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο βάσει του άρθρου 20 του Καταστατικού αναθέτει στον Πρόεδρο του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και ∆ιευθύνοντα Σύµβουλο κ ................................την ενάσκηση των δικαιωµάτων αυτού στο σύνολο, και σε περίπτωση κωλύµατος στον Αντιπρόεδρο του ∆ιοικητικού Συµβουλίου κ . .............................. ή στον Γενικό ∆ιευθυντή της εταιρείας κ .......................... 22 Θέµα 3ο: Παροχή δικαιώµατος υπογραφής: Στη συνέχεια το ∆ιοικητικό Συµβούλιο παρέχει παµψηφεί σύµφωνα µε το άρθρο 20 του Καταστατικού, δικαίωµα υπογραφής στους κκ. 1 ........................................, Πρόεδρο του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και ∆ιευθύνοντα Σύµβουλο. 2 ...........................................Αντιπρόεδρο του ∆ιοικητικού Συµβουλίου. 3 ...........................................Γενικό ∆ιευθυντή. Στους ανωτέρω παρέχεται το δικαίωµα όπως µε την εταιρική υπογραφή που αποτελείται από τη σφραγίδα της εταιρείας, «Χ Α.Ε» και µε µία από τις ως άνω τρεις (3) υπογραφές, αναλαµβάνουν χρήµατα, χρηµατόγραφα, µερισµαταποδείξεις, εισπράττουν χρήµατα, εκδίδουν, αποδέχονται και οπισθογραφούν Συναλλαγµατικές και Γραµµάτια, εκδίδουν και οπισθογραφούν επιταγές, παραλαµβάνουν επιταγές, παραλαµβάνουν φορτωτικές, συµβάλλονται µε τις Τράπεζες για το άνοιγµα ενέγγυων πιστώσεων και την έκδοση εγγυητικών επιστολών, δίδουν εντολές πληρωµής για λογαριασµό της εταιρείας και γενικά διαχειρίζονται και συµβάλλονται για λογαριασµό της Εταιρείας και συνοµολογούν δάνεια και πιστώσεις σε ανοικτό λογαριασµό και να κάνουν χρήση αυτών. Εξαιρετικά απαιτούνται δύο από τις παραπάνω τρεις (3) υπογραφές όταν πρόκειται να αποδεχθούν συναλλαγµατικές, εκδοθούν επιταγές και αναληφθούν χρήµατα, το ύψος των οποίων ξεπερνά τα ..... εκατοµµύρια ( .... 000.000) ΕΥΡΩ. Μη υπάρχοντος άλλου θέµατος για συζήτηση, ο κ. Πρόεδρος κηρύσσει τη λήξη της συνεδρίασης. Ο Πρόεδρος του ∆.Σ. Τα Μέλη Ακριβές Αντίγραφο Ηράκλειο, ………… Ο Πρόεδρος του ∆.Σ. 2.5.9 Γενική συνέλευση Ανώνυµης Εταιρίας Βάσει καταστατικού, η Γενική Συνέλευση διευθύνεται βραχυχρόνια από τον πρόεδρο του ∆.Σ. Σε περίπτωση που αυτός δεν µπορεί να παραστεί, τότε τον αντικαθιστά ο παλαιότερος των παρισταµένων συµβούλων. Το προσωρινό προεδρείο εγκρίνει τον πίνακα των µετόχων που συµµετέχουν στη Γενική Συνέλευση. Έπειτα γίνεται ψηφοφορία των µετόχων και έτσι εκλέγεται το οριστικό προεδρείο, που αποτελείται από τον πρόεδρο και ένα γραµµατέα. Ο οριστικός πλέον πρόεδρος της Γ.Σ. µπορεί να είναι και µη µέτοχος. Αυτή την διαδικασία ακολουθούν συνήθως τα καταστατικά των Α.Ε. στο θέµα της εκλογής του προεδρείου. 2.5.10 Εταιρική χρήση Ανώνυµης Εταιρείας Η διαχειριστική χρήση ή διαχειριστική περίοδος, για τις επιχειρήσεις που τηρούν βιβλία Γ' κατηγορίας του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων (Κ. Β. Σ.), πρέπει σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Β.Σ. , να λήγει την 30/06 ή την 31/12. Η λήξη της εταιρικής χρήσης είναι θέµα των ιδρυτών και εξαρτάται κυρίως από το αντικείµενο των εργασιών της εταιρείας. 23 Περιλαµβάνει δωδεκάµηνο χρονικό διάστηµα, αλλά µπορεί να είναι και µικρότερη του δωδεκαµήνου, κατά την έναρξη, λήξη ή διακοπή των εργασιών της επιχείρησης. Κατ' εξαίρεση, για την επιχείρηση που τηρεί βιβλία Γ' κατηγορίας του Κ.Β.Σ. η διαχειριστική περίοδος έναρξης, µπορεί να περιλαµβάνει και µεγαλύτερη του δωδεκαµήνου χρονικό διάστηµα, όχι όµως µεγαλύτερο από 24 µήνες. Όταν κατά τη διάρκεια της φορολογίας του προηγούµενου οικονοµικού έτους, έχουν κλειστεί περισσότερες από µία διαχειρίσεις που περιλαµβάνουν χρονικό διάστηµα µεγαλύτερο του δωδεκάµηνου, ως εισόδηµα λαµβάνεται το άθροισµα των κερδών αυτών των διαχειρίσεων. Στην περίπτωση µετάθεσης του χρόνου λήξης της διαχειριστικής περιόδου, η µετάθεση αυτή θεωρείται παράταση της δωδεκάµηνης περιόδου. Τότε, ως εισόδηµα λαµβάνεται αυτό που προκύπτει απ' την προσαυξηµένη δωδεκάµηνη περίοδο. 2.5.11 Ελεγκτές Ανώνυµης Εταιρείας Από το καταστατικό ή από την εκάστοτε γενική συνέλευση των µετόχων θα πρέπει να ορίζονται δύο τακτικοί και δύο αναπληρωµατικοί ελεγκτές πτυχιούχοι ανωτάτων σχολών που να έχουν άδεια άσκησης οικονοµικού επαγγέλµατος από το οικονοµικό επιµελητήριο της Ελλάδας ή ένας τακτικός ορκωτός ελεγκτής αν υπάρχει σχετική υποχρέωση, χωρίς βέβαια να είναι απαραίτητο και η εκλογή αναπληρωµατικού, καθότι δεν µπορεί να γίνει αντικατάσταση ορκωτού εκλεκτή εκτός αν αυτός δηλώσει αδυναµία. a. Στο καταστατικό θα πρέπει να ορίζεται η διαδικασία εκλογής ελεγκτών, τα προσόντα που πρέπει να διαθέτουν καθώς και ο διορισµός αυτών. b. Στο καταστατικό θα πρέπει ακόµα να αναγράφονται τόσο οι αρµοδιότητες όσο και οι υποχρεώσεις των ελεγκτών σύµφωνα πάντα µε τα άρθρα 30-40 του νόµου 2190/1920. c. Αν η Α.Ε. δεν έχει υποχρέωση ελέγχου από ορκωτούς ελεγκτές τότε µπορεί να ορίσει να γίνεται έλεγχος Α.Ε. από πτυχιούχους ανωτάτων σχολών. d. Θα πρέπει ακόµα να ορίζονται οι λόγοι παύσης των ελεγκτών. 2.5.12 ∆ικαιώµατα µετόχων Ανώνυµης Εταιρίας Οι µέτοχοι εκτός από τις υποχρεώσεις τους απέναντι στην εταιρία έχουν και τις παρακάτω απαιτήσεις και δικαιώµατα. Έτσι : Αίτηση µετοχών προς σύγκληση έκτακτης Γ. Σ. Οι µέτοχοι δύναται να ζητήσουν σύγκλιση έκτακτης γενικής συνέλευσης αρκεί οι αιτούντες να αντιπροσωπεύουν το 1/20 του Μετοχικού κεφαλαίου. Το καταστατικό δύναται να µειώσει, όχι όµως πέραν του µισού, τα απαιτούµενα για την άσκηση του παραπάνω δικαιώµατος ποσοστά του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου. Κατά την ίδρυση της εταιρίας µπορεί να συµφωνηθεί εφόσον προβλεφθεί ρητά στο καταστατικό, ότι όλοι ή µερικοί από τους ιδρυτές θα πάρουν ως ανταµοιβή για καθορισµένες ενέργειες τους για την σύσταση της εταιρείας, αριθµό ιδρυτικών τίτλων που δεν µπορούν να υπερβούν το 1/10 (ένα δέκατο) του αριθµού των µετοχών που εκδίδονται. 24 2.5.13 Ισολογισµός και διάθεση κερδών Σε κάθε λήξη του εταιρικού έτους (31/12) κλείνουν τα βιβλία της εταιρείας, και καταρτίζεται ο ισολογισµός της χρήσης ο οποίος υποβάλλεται στην τακτική Γενική Συνέλευση. Ο ισολογισµός πρέπει να έχει συνταχθεί µε σαφήνεια, έτσι ώστε να εξάγεται εύκολα απ' αυτόν η οικονοµική κατάσταση της εταιρείας. Πρέπει ακόµα να εµφανίζει χωριστά τα στοιχεία του Ενεργητικού και του Παθητικού. Τον ισολογισµό πρέπει αναπόφευκτα να ακολουθεί ο λογαριασµός «Αποτελέσµατα Χρήσης» ο οποίος υποχρεούται να είναι πλήρης, σαφής και να εµφανίζει τα πραγµατικά κέρδη και ζηµιές. Τα καθαρά κέρδη της εταιρείας προκύπτουν έπειτα από αφαίρεση των ακαθάριστων κερδών κάθε εξόδου, κάθε ζηµιάς και αποσβέσεων. Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών µετά από τις κρατήσεις, µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, χρησιµοποιείται ως αµοιβή των µελών του ∆.Σ., των διευθυντών καθώς και των υπαλλήλων της εταιρείας. Τέλος, το υπολειπόµενο µέρος των κερδών, χρησιµοποιείται για το σχηµατισµό έκτακτων αποθεµατικών ή µεταφέρονται στην επόµενη χρήση. 2.5.14 Εξουσιοδότηση για δηµοσίευση καταστατικού Όσον αφορά τη δηµοσίευση του καταστατικού, πρέπει να εξουσιοδοτηθεί ένας απ' τους ιδρυτές ή άλλο πρόσωπο, όπου µε ειδική εντολή και πληρεξουσιότητα, να καταθέσει το καταστατικό στη Νοµαρχία, ώστε να καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανώνυµων Εταιρειών. Πρέπει στο καταστατικό να αναφέρονται όλα τα έξοδα που πραγµατοποιήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας. Αυτά είναι η αµοιβή του ∆ικηγόρου και Συµβολαιογράφου που σύνταξαν το καταστατικό, τα τέλη δηµοσίευσης της σύνοψης του καταστατικού στο Φ.Ε.K., ο φόρος και τα έξοδα µεταβίβασης ακινήτου ως εισφορά για κάλυψη του µετοχικού κεφαλαίου και τέλος, η ειδική εισφορά 1 % επί του ύψους του µετοχικού κεφαλαίου, υπέρ της επιτροπής ανταγωνισµού. 2.5.15 Λύση και εκκαθάριση περιουσίας Ανώνυµης Εταιρίας Εάν στο τέλος της χρήσης, κατά τη σύνταξη του ισολογισµού της εταιρείας, το Ενεργητικό αυτής, εφόσον έχουµε αφαιρέσει το Παθητικό, είναι µικρότερο από το µισό (1/2) του καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, τότε το ∆.Σ. πρέπει να καλέσει τη Γ.Σ. σε συνεδρίαση, η οποία θα αποφασίσει για τη διάλυση ή µη της εταιρείας. Μετά τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Οι περιπτώσεις που αποφασίζεται η λύση της εταιρείας είναι οι παρακάτω: o Όταν η εταιρεία ξεπεράσει τη χρονική διάρκεια που ορίζει το καταστατικό. Σ’ αυτή την περίπτωση, µέχρι να οριστούν οι εκκαθαριστές από τη Γενική Συνέλευση, το ∆.Σ. πραγµατοποιεί τις διαδικασίες εκκαθάρισης. o Όταν η Γ .Σ. το αποφασίσει, τότε ορίζει και τους εκκαθαριστές. o Όταν η εταιρεία κηρύξει πτώχευση. Τότε δεν ακολουθεί εκκαθάριση. ∆ΙΑ∆ΙΚΑΣΙΑ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ Οι εκκαθαριστές αποφασίζουν κατά πλειοψηφία. Πρέπει να µετατρέψουν την ακίνητη περιουσία του Ενεργητικού σε χρήµα και να εξασφαλίσουν το Παθητικό κατά την κρίση τους. Αφού εξοφληθεί το Παθητικό, τα αποτελέσµατα της εκκαθάρισης διανέµονται στους µετόχους, ανάλογα µε το ποσοστό συµµετοχής του καθενός στο καταβεβληµένο κεφάλαιο. 25 2.6 Σύσταση της Α.Ε. Η Ανώνυµη Εταιρεία είναι ένα νοµικό πρόσωπο που έχει ως επί το πλείστον κερδοσκοπικό χαρακτήρα µε κυριότερο πλεονέκτηµα, ότι οι συµµετέχοντες σ’ αυτή (µέτοχοι) ευθύνονται µόνο µέχρι το ύψος της συµµετοχής τους, δηλαδή για τον αριθµό των µετοχών τις οποίες διαθέτουν. Ο µέτοχος συµµετέχει στην εκλογή της διοίκησης της εταιρείας, στη διαµόρφωση των γενικών αρχών της πολιτικής και στα κέρδη, ανάλογα µε τον αριθµό των µετοχών που διαθέτει. Στη γενική συνέλευση των µετόχων κάθε µέτοχος διαθέτει τόσους ψήφους όσες είναι οι µετοχές που κατέχει. Σε περίπτωση ζηµιών ή πτωχεύσεως είναι υπεύθυνος µέχρι του ποσού που έχει καταβάλει για τις µετοχές του, δηλαδή, στη χειρότερη περίπτωση, οι µετοχές του χάνουν τελείως την αξία τους. Για την σύσταση της Ανώνυµης Εταιρίας, είναι απαραίτητη η σύµβαση σύστασης της Α.Ε., η οποία πρέπει να υπογραφεί από τους ιδρυτές της ή από άλλα εξουσιοδοτηµένα µε πληρεξούσιο φυσικά ή νοµικά πρόσωπα, παρουσία Συµβολαιογράφου. Χρειάζεται όµως και παρεύρεση ∆ικηγόρου, του οποίου η αµοιβή υπολογίζεται σε ποσοστό 1 % για κεφάλαιο µέχρι 44.020,55 € (πέραν του ποσού αυτού, το ποσοστό διαµορφώνεται ανάλογα, µε σχετική ρύθµιση ). Ο Συµβολαιογράφος για να συνεχίσει στην υπογραφή της σύµβασης, πρέπει να έχει τα παρακάτω δικαιολογητικά: • Από το Επιµελητήριο, επικυρωµένο διάγραµµα του καταστατικού, που θα εγκρίνεται η επωνυµία και ο τίτλος της εταιρείας. • Από το ∆ικηγορικό Σύλλογο, δύο αντίτυπα της απόδειξης είσπραξης της αµοιβής του δικηγόρου. • Στην περίπτωση που οι ιδρυτές της εταιρείας εισφέρουν ακίνητα για την κάλυψη του Μ.Κ της, πρέπει να υπάρχουν αποδεικτικά φορολογικά στοιχεία • Μετά τη υπογραφή της σύµβασης, υποβάλλονται δύο επικυρωµένα αντίγραφα αυτής στην αρµόδια Νοµαρχία, για να εγκριθεί. Το σχετικό έγγραφο που κατατίθεται έχει ως εξής: ΝΟΜΑΡΧΙΑ………….. ∆ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΕΝΤΑΥΘΑ Κύριοι, Θέµα: Υποβολή για έγκριση ιδρυτικού Α.Ε. Σας υποβάλλουµε δύο κυρωµένα αντίγραφα του υπ’ αριθµού………… συµβολαίου του συµβολαιογράφου …………………περί συστάσεως ανώνυµης εταιρίας για έλεγχο και έκδοση της κατά νόµο εγκριτικής αποφάσεως. Μετά τιµής Η Νοµαρχία ελέγχει το συµβόλαιο και το καταστατικό εάν είναι νόµιµα. Έπειτα εκδίδεται η απόφαση του Νοµάρχη, η οποία εγκρίνει τη σύσταση και το καταστατικό της εταιρείας. Αντίγραφο του συµβολαίου της ίδρυσης, στέλνεται στο Εθνικό Τυπογραφείο, για δηµοσίευση. Ύστερα, η αρµόδια ∆.Ο.Υ., πρέπει να θεωρήσει τα βιβλία της εταιρείας. Αφού 26 δηµοσιευθούν η εγκριτική απόφαση του Νοµάρχη και περίληψη του συµβολαίου ίδρυσης και καταστατικού στο Φ.Ε.Κ., ολοκληρώνεται η ίδρυση της Ανώνυµης Εταιρείας. 2.6.1 Καταχώρηση της εταιρίας στο Μητρώο Α.Ε. Οι Ανώνυµες Εταιρίες οφείλουν να καταθέσουν το Καταστατικό τους στην ∆ιοικητική αρχή προς έγκριση. Η αρµόδια αρχή για τις Ανώνυµες Εταιρείες είναι η Νοµαρχία στην οποία υπάγεται η έδρα της εταιρείας, εκτός από ορισµένες περιπτώσεις εταιρειών (όπως Πιστωτικά Ιδρύµατα, ΑΕ∆ΕΚ, ΑΧΕΠΥ, ΠΑΕ, ΚΑΕ, κλπ) που ορίζεται από τις οικείες διατάξεις ως αρχή η Γενική Γραµµατεία Εµπορίου. Η Ανώνυµη Εταιρεία καταθέτει στην αρµόδια αρχή: Επικυρωµένο αντίγραφο του Καταστατικού. Τα Τέλη ∆ηµοσιεύσεως της περίληψης του Καταστατικού στο Φ.Ε.Κ (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.). Τη βεβαίωση προέγκρισης της επωνυµίας και του διακριτικού τίτλου από το οικείο Επιµελητήριο . Τα τέλη υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισµού 1 τοις χιλίοις. Μετά την υποβολή των δικαιολογητικών αυτών, η αρµόδια αρχή ελέγχει το Καταστατικό και ακολούθως καταχωρεί την Α.Ε. στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών. Αµέσως µετά, σύµφωνα µε το άρθρο 1 του Ν. 2941/2001, κοινοποιείται στο Επιµελητήριο η απόφαση σύστασης και η σχετική ανακοίνωση προς το Φ.Ε.Κ από την εποπτεύουσα αρχή. Η επιχείρηση έχει την υποχρέωση να ολοκληρώσει την οριστική καταχώρηση στα µητρώα του Επιµελητηρίου µέσα σε 2 µήνες από την προέγκριση επωνυµίας. Σηµείωση: Από 12/9/2001, (ηµεροµηνία δηµοσίευσης του Ν. 2941/2001),για την απλοποίηση διαδικασίας σύστασης Ανωνύµων Εταιρειών, αν το µετοχικό Κεφάλαιο της νεοϊδρυθείσας Α.Ε. δεν ξεπερνά τα 300.000 €, γίνεται αυθηµερόν η καταχώρηση στο Μ.Α.Ε. χωρίς έλεγχο των πράξεων σύστασης σύµφωνα µε το άρθρο 1 του Ν. 2941/2001. Εξαίρεση στην αυθηµερόν διαδικασία αποτελούν οι εταιρείες της παρ. 8 του Ν. 2190/1920, οι αθλητικές ανώνυµες εταιρείες, καθώς και οι ανώνυµες εταιρείες που προέρχονται από τη µετατροπή επιχειρήσεων άλλης µορφής. 2.6.2 Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου Μετά το Ν. 2941/2001η υποβολή δήλωσης και η καταβολή Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου 1 % επί του Μετοχικού Κεφαλαίου, υποβάλλεται µέσα σε 15 ηµέρες από την καταχώρηση της πράξης σύστασης στο Μ.Α.Ε. Για την καταβολή του Φ.Σ.Κ πρέπει να προσκοµίσει η εταιρεία δύο αντίγραφα του Καταστατικού (εκ των οποίων το ένα είναι αυτό που έχει θεωρηθεί από το Επιµελητήριο).Επιταγή µε το προδιαγεγραµµένο ποσό και δήλωση Φ.Σ.Κ. εις διπλούν. Θα θεωρηθεί το Καταστατικό και θα επιστραφεί το διπλότυπο καταβολής και το ένα από τα δύο αντίγραφα της δήλωσης Φ .Σ.Κ. Στη ∆.ΟΥ. πρέπει να πληρωθεί επίσης ένα παράβολο ∆ηµοσίου και εισφορά υπέρ ΤΑΠΕΤ. Το παράβολο αυτό αφορά τη µετέπειτα δηµοσίευση της ανακοίνωσης της εταιρείας από το Εθνικό Τυπογραφείο. 27 2.6.3 Καταβολή Μετοχικού Κεφαλαίου Η καταβολή του M. Κ. µπορεί να γίνει είτε εφάπαξ είτε µε δόσεις. Κατώτατο όριο M .K. καθορίζεται σε 60.000€ (άρθρο 8, παρ.2 Ν. 2190/20) αν η ανάληψη του κεφαλαίου γίνεται απευθείας από τους ιδρυτές, ενώ αν η σύσταση πραγµατοποιείται µε δηµόσια έγγραφη ,το ελάχιστο κεφαλαίο ορίζεται σε 1.500.000€. Υπάρχουν όµως περιπτώσεις που ο νόµος απαιτεί πολύ µεγαλύτερο ποσό κεφαλαίου. Π.χ. οι προερχόµενες από συγχώνευση ή µετατροπή κατά τις διατάξεις του Ν.∆. 1297/72 και του Ν. 2166/93 ανώνυµες εταιρείες πρέπει να έχουν ελάχιστο ύψος µετοχικού κεφαλαίου 100.000.000 δρχ. Σύµφωνα µε το Ν.2842/2000, το ελάχιστο µετοχικό κεφάλαιο για την ίδρυση Α.Ε. από 1/1/2002 ορίζεται στα 60.000€ (20.445.000 δρχ.). Για τις ήδη υπάρχουσες εταιρείες προβλέπεται η δυνατότητα να συνεχίσουν να λειτουργούν µε 2,5% χαµηλότερο κεφάλαιο (δηλαδή 58500€) Ως τµηµατική καταβολή θεωρείται η κατά τη σύσταση καταβολή τµήµατος ονοµαστικής αξίας της µετοχής ,ενώ κάθε µέτοχος αναλαµβάνει την υποχρέωση για την καταβολή της υπόλοιπης αξίας σύµφωνα µε το καταστατικό. Η τµηµατική καταβολή υπόκειται σε σειρά περιορισµών οι οποίοι αποβλέπουν στο να ελαχιστοποιήσουν τους κίνδυνους που µπορεί να δηµιουργήσει. Οι σχετικές λογιστικές εγγραφές για την καταβολή του Μ.Κ. έχουν ως εξής: ΧΡΕΩΣΗ -------------- / /------------33.03 Μέτοχοι λ/σµός κάλυψης Μ.Κ. 33.03.01 Χ Χ Χ 40.000 33.03.02 Χ Χ Χ 40.000 40.02 Οφειλόµενο Μ.Κ. ~Ανάληψη κάλυψης Μετοχικού Κεφαλαίου Σύµφωνα µε το άρθρο 5 του καταστατικού. -------------/ /--------------38.03 Καταθέσεις όψεως σε € 38.03.00 Ε.Τ.Ε. Υποκατάστηµα 33.03 Μετ. λ/σµός κάλυψης Μ.Κ. 33.03.01 Χ Χ Χ 40.000 33.03.02 Χ Χ Χ 40.000 ~Κατάθεση µετόχων σε τραπεζικό λ/σµό. -------------/ /--------------40.02 Οφειλόµενο Μ.Κ. 40.00 Καταβεβληµένο Μ.Κ. ~Κάλυψη Μ.Κ. από τους µετόχους. ΠΙΣΤΩΣΗ 80.000 80.000 80.000 80.000 80.000 80.000 2.6.4 Κάλυψη και πιστοποίηση καταβολής Μ.Κ. Μέσα στο πρώτο δίµηνο από τη σύσταση της εταιρίας, δηλαδή από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης στο Μ.ΑΕ., το ∆ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε ειδική συνεδρίαση µε µοναδικό θέµα ηµερήσιας διάταξης την πιστοποίηση καταβολής ή µη του αρχικού Μετοχικού Κεφαλαίου. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου η παραπάνω αναφερόµενη πιστοποίηση της καταβολής ή µη αυτού από το ∆.Σ., πρέπει να γίνεται µέσα σε ένα µήνα 28 από τη λήξη της προθεσµίας καταβολής που όρισε το αρµόδιο όργανο κατά τη λήψη της απόφασης αύξησης (άρθρο 11 του ΚΝ. 2190/1920). Εδώ πρέπει να σηµειωθεί ότι η προθεσµία της καταβολής της αύξησης δεν µπορεί να ορισθεί µικρότερη του ενός µηνός ή εφόσον οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χ. Α. Α. τις 15 ηµέρες και µεγαλύτερη των τεσσάρων µηνών από την ηµέρα λήψης της σχετικής απόφασης από το αρµόδιο όργανο (Γ.Σ. ή ∆.Σ.) στην περίπτωση όµως που δεν έχουν αναληφθεί από τους παλαιούς µετόχους της, διατίθενται ελεύθερα από το ∆.Σ. της εταιρείας (άρθρο 13 παρ. 5 του ΚΝ. 2190/1920). Μέσα σε είκοσι ηµέρες από τη λήξη της προθεσµίας πιστοποίησης ή µη καταβολής του Μετοχικού Κεφαλαίου η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλλει το πρακτικό αυτό µε τη σχετική ανακοίνωση για το Εθνικό Τυπογραφείο, στη Νοµαρχία της έδρας της εταιρείας ή στο Υπουργείο Ανάπτυξης (άρθρο 11 του Κ Ν. 2190/1920). Αν περάσει άπρακτη η παραπάνω προθεσµία των είκοσι ηµερών, τότε ανακαλείται η άδεια σύστασης της εταιρείας, στην περίπτωση του αρχικού Μετοχικού Κεφαλαίου (άρθρο 11 παρ. 5 και άρθρο 48 παρ. 1 του ΚΝ. 2190/1920). Με τα παραπάνω δικαιολογητικά πρέπει να συνυποβληθεί και το διπλότυπο είσπραξης της ∆.Ο.Υ, για τη δηµοσίευση της παραπάνω ανακοίνωσης της πιστοποίησης καταβολής του Μετοχικού Κεφαλαίου στο Φ.Ε.Κ Όσον αφορά την καταβολή των µετρητών για κάλυψη του αρχικού Μετοχικού Κεφαλαίου, τυχόν αυξήσεων, καθώς και καταθέσεων µετοχών µε προορισµό την µελλοντική αύξηση αυτού, θα πραγµατοποιείται υποχρεωτικά µε κατάθεση σε ειδικό τραπεζικό λογαριασµό έπ' ονόµατι της εταιρείας (άρθρο 11 παρ. 6 του ΚΝ. 2190/1920). Για τον σκοπό αυτό οι µέτοχοι που θα καταθέσουν τα χρήµατα στην Τράπεζα και στον ειδικό προς τούτο λογαριασµό της εταιρείας, θα πρέπει να απαιτούν να αναγράφεται το ονοµατεπώνυµό τους στο εκδιδόµενο από την Τράπεζα παραστατικό για να είναι δυνατός ο έλεγχος της καταβολής από την αρµόδια αρχή. 2.6.5 Αντίγραφο του πρακτικού του ∆.Σ. για πιστοποίηση του Μ.Κ. ΤΗΣ 24 ΜΑΡΤΙΟΥ 2007 Στο…………. σήµερα την 5η Μαρτίου ηµέρα και ώρα 18.00 συνήλθε στα γραφεία της εταιρίας οδός…………µε πρόσκληση του προέδρου κ…………το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Ανωνύµου Εταιρίας «……. » προς συζήτηση και λήψης απόφασης για το παρακάτω θέµα: Σ’ αυτή παραβρέθηκαν οι κκ. 1. ……………………., Πρόεδρος 2. ……………………., Σύµβουλος 3. ……………………., Σύµβουλος 4. ……………………., Σύµβουλος 5. ……………………., Σύµβουλος Υπάρχουν σύµφωνα µε το Νόµο και το καταστατικό της νοµίµου απαρτίας το ∆ιοικητικό συµβούλιο αρχίζει τη σύσταση του µοναδικού θέµατος της ηµερήσιας διάταξης. Θέµα: πιστοποίηση καταβολής Μετοχικού Κεφαλαίου Ο Πρόεδρος του ∆ιοικητικού Συµβουλίου κ. γνωρίζει στα µέλη ότι µέσα στην προβλεπόµενη από τον Κ. Ν. 2190/20 και το Καταστατικό προθεσµία πραγµατοποιήθηκε κάλυψη Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρίας σε τριάντα χιλιάδων ευρώ (30.000€) σύµφωνα µε τα άρθρα 5 και 35 του Καταστατικού αυτής, το οποίο καταχωρήθηκε την…………….. στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών την Νοµαρχίας Ηρακλείου και πήρε τον αριθµό Μητρώου Ανωνύµων εταιριών………. Το ∆ιοικητικό συµβούλιο από τα προσκοµισθέντα βιβλία και στοιχεία πιστοποιεί το ακριβές των ανωτέρω και την πραγµατοποίηση της ολοσχερούς κάλυψης του Μετοχικού 29 Κεφαλαίου το οποίο ανέρχεται σε 30.000€ διηρηµένο σε 10.000 Ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας 3 ευρώ η κάθε µία. Μη υπάρχοντος άλλου θέµατος για συζήτηση ο κ. Πρόεδρος κηρύσσει τη λήξη της συνεδρίασης. Ο Πρόεδρος του ∆.Σ. Τα µέλη Ακριβές Αντίγραφο ∆ικαιοσύνης Ο Πρόεδρος του ∆.Σ…………… 2.6.6 Έλεγχος πιστοποίησης καταβολής µετοχικού κεφαλαίου Η ∆ιεύθυνση Εµπορίου της Νοµαρχίας, όταν παραλαµβάνει έγγραφα που έχουν σχέση µε πιστοποίηση ή αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου Ανώνυµης Εταιρείας εκδίδει απόφαση που ορίζει τους ελεγκτές για να ελέγξουν την καταβολή του Μετοχικού Κεφαλαίου. Αντίγραφο της απόφασης αυτής κοινοποιείται και στην ενδιαφερόµενη εταιρεία για να ενηµερωθεί περί αυτού. Κατά τον έλεγχο προσκοµίζονται τα εξής βιβλία και στοιχεία: Γενικό Ηµερολόγιο ή Ηµερολόγιο ∆ιαφόρων Πράξεων. Αποδείξεις συµψηφιστικών εγγραφών. Αναλυτικό Καθολικό (τραπεζικός λογαριασµός καταθέσεων µετόχων). Γενικό Καθολικό. Τα Φ.Ε.Κ που δηµοσιεύθηκαν, η ανακοίνωση της αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου ως και της πιστοποίησης της καταβολής του Κεφαλαίου. Το βιβλίο πρακτικών του ∆.Σ. που καταχωρήθηκε η πιστοποίηση της καταβολής του Κεφαλαίου. Από τα παραπάνω βιβλία και στοιχεία, οι ελεγκτές διαπιστώνουν την καταβολή του Κεφαλαίου και συντάσσουν τη σχετική έκθεση την οποία υποβάλλουν στη ∆/νση της Νοµαρχίας για την ενηµέρωση του φακέλου της εταιρείας. Στη συνέχεια, η αρµόδια ∆/νση του Υπ. Ανάπτυξης ή της Νοµαρχίας εκδίδει απόφαση για την αµοιβή των ελεγκτών που πραγµατοποίησαν τον έλεγχο την οποία αποστέλλουν στην εταιρεία για την πληρωµή αυτών. Η εταιρεία µε την παραλαβή της απόφασης αυτής καταβάλλει στους ελεγκτές την ορισθείσα αµοιβή. 30 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 ∆ΙΟΙΚΗΣΗ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ ΤΗΣ Α.Ε. 3.1 Γενική συνέλευση Η Γενική Συνέλευση των µετοχών Α.Ε. είναι το ανώτερο όργανο της εταιρίας και αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι αποφάσεις που παίρνει σύµφωνα µε τις διατάξεις του ΚΝ. 2190/20, υποχρεώνουν και τους απόντες ή και τους διαφωνούντες µετόχους. Ως τόπος συνεδρίασης ορίζεται η έδρα της εταιρίας, δίνεται όµως η δυνατότητα στη Γ.Σ . να συνεδριάζει και σε άλλο τόπο εκτός της έδρας της, στην Ελλάδα, µετά από ειδική άδεια του Υπουργείου Ανάπτυξης, στην οποία θα καθορίζονται και οι όροι από τους οποίους χορηγείται η άδεια. Η άδεια αυτή δεν χρειάζεται όταν στη συνέλευση παρίστανται µέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του Μ.Κ και κανείς µέτοχος δεν έχει σχετική αντίρρηση τόσο για το θέµα της συνεδρίασης όσο και για τη λήψη των αποφάσεων. Επίσης η εταιρία υποχρεούται, αν της ζητηθεί, να χορηγήσει αντίγραφα των πρακτικών της Γ.Σ. στους µετόχους που παρέστησαν αυτοπροσώπως ή µέσω αντιπροσώπων. Οι τρίτοι ή οι µη παρήσταντες στη Γ.Σ. µέτοχοι µπορούν να πάρουν αντίγραφα των πρακτικών της Γ.Σ. από την αρµόδια διοικητική αρχή, µόνο ύστερα από σχετική εισαγγελική παραγγελία . Οι Γενικές Συνελεύσεις διακρίνονται σε: Τακτικές, οι οποίες συνέρχονται υποχρεωτικά εντός έξι µηνών από τη λήξη κάθε εταιρικής χρήσης Έκτακτες, οι οποίες συνέρχονται έκτακτα σε οποιοδήποτε χρόνο, µε αίτηση των µετόχων ή των ελεγκτών. Επαναληπτικές, οι οποίες είναι οι πραγµατοποιηθέντες συνεδριάσεις, που για κάποιο λόγο πρέπει να επαναληφθούν. Συνήθως, επαναλαµβάνονται οι τακτικές Γ.Σ 3.1.1 ∆ιαδικασία σύγκλησης Γ.Σ. Για να συγκληθεί η Γ.Σ πρέπει να πραγµατοποιηθεί η εξής διαδικασία: Α. Πρόσκληση της Γ.Σ σε συνεδρίαση από το ∆.Σ Για να συγκληθεί η Γ.Σ, πρέπει να συνεδριάσει αρχικά το ∆.Σ. Αυτό αποφασίζει για την ηµεροµηνία και ώρα, καθώς και τον τόπο που θα συνεδριάσει, όπως επίσης και για τα θέµατα που θα συζητήσει η Γ.Σ Β. Πρόσκληση µετόχων σε Γ.Σ Η πρόσκληση της Γ.Σ από το ∆.Σ πρέπει να περιλαµβάνει τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης. Η πρόσκληση αυτή δηµοσιεύεται στο Φ.Ε.Κ Επίσης πρέπει να δηµοσιευθεί σε µία ηµερήσια πολιτική εφηµερίδα (που εκδίδεται στην Αθήνα), σε µια ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα και τέλος, υποχρεωτικά σε µια ηµερήσια ή 31 εβδοµαδιαία εφηµερίδα από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της. Η δηµοσίευση στην πολιτική και οικονοµική εφηµερίδα, γίνεται από την εταιρεία. Η πρόσκληση πρέπει ακόµα να περιέχει τον αριθµό Μ.Α.Ε. της εταιρείας. Η δηµοσίευση στο Φ.Ε.Κ. πρέπει να γίνει δέκα ηµέρες πριν τη Γενική Συνέλευση. Αν στη Γ.Σ παρίστανται όλοι οι µέτοχοι, οι οποίοι εκπροσωπούν το 100 % του Μ.Κ. δεν απαιτείται η δηµοσίευση της πρόσκλησης στο Φ.Ε.Κ. όπως και στην ηµερήσια οικονοµική και πολιτική εφηµερίδα. Επίσης, δεν απαιτείται πρόσκληση για σύγκληση της Γ.Σ, όταν στη συνέλευση οι µέτοχοι που παρίστανται εκπροσωπούν το σύνολο του Μ.Κ και κανείς απ' αυτούς δεν αρνείται τη συνεδρίαση αυτής. Είναι πολύ σηµαντικό αυτό, όταν η εταιρεία δεν έχει ∆.Σ για να καλέσει σε Γ.Σ τους µετόχους, ώστε να γίνει η εκλογή νέου ∆.Σ. Στην περίπτωση αυτή έχουµε αυτόκλητη Γ.Σ. Γ. ∆ηµοσίευση ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων Η δηµοσίευση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων, πραγµατοποιείται µε την καταχώρησή τους, είκοσι µέρες πριν τη Γ.Σ, στο Μ.Α.Ε. της Νοµαρχίας και µε τη δηµοσίευσή τους στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. και στις εφηµερίδες. 3.1.2 Απαρτία Γ.Σ. Α. Συνηθισµένες Γ.Σ: Οι Γ.Σ. βρίσκονται σε απαρτία και συνεδριάζουν έγκυρα όταν παρευρίσκονται σ' αυτήν µέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβληµένου Μ.Κ. Όταν δεν υπάρχει απαρτία, η Γ.Σ συνέρχεται ξανά είκοσι ηµέρες από τη µαταιωµένη συνεδρίαση. Οι αποφάσεις των συνηθισµένων Γ.Σ, παίρνονται µε απόλυτη πλειοψηφία των µετόχων που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον του Μ.Κ Β. Εξαιρετικές ή καταστατικές Γ.Σ: Υπάρχουν εξαιρετικές Γ.Σ στις οποίες απαιτείται ενισχυµένη απαρτία και πλειοψηφία. Επειδή τα θέµατα αφορούν και τροποποιήσεις του καταστατικού της εταιρείας, ονοµάζονται και καταστατικές Γ.Σ. Οι αποφάσεις αυτών των Γ.Σ. παίρνονται µε απόλυτη πλειοψηφία των µετόχων, που εκπροσωπούν τα 2/3 του καταβεβληµένου Μ.Κ. Αν οι Α.Ε. έχουν εκδώσει προνοµιούχες χωρίς ψήφο µετοχές, πρέπει να συγκληθούν οι µέτοχοι σε ειδική συνεδρίαση. Για τη συνεδρίαση αυτή ισχύουν η απαρτία και πλειοψηφία των Γ.Σ. των κοινών µετοχών. 3.1.3 Λήψη αποφάσεων Γενικής Συνέλευσης Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαµβάνονται µε απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούµενων ψήφων. Κατ' εξαίρεση, αποφάσεις που προβλέπονται από το καταστατικό, και έχουν αναφερθεί παραπάνω, λαµβάνονται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση. Το καταστατικό µπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριµένες αποφάσεις απαιτούνται µεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται. Σε καµία περίπτωση δεν µπορεί να απαιτείται πλειοψηφία ίση µε το σύνολο των εκπροσωπούµενων στη γενική συνέλευση µετοχών. 32 3.1.4 Αρµοδιότητα Γενικής Συνέλευσης 1. Η Γενική Συνέλευση είναι µόνη αρµόδια ν' αποφασίζει για: • τροποποιήσεις του καταστατικού, συµπεριλαµβανοµένων και των µειώσεων ή αυξήσεων του εταιρικού κεφαλαίου. Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού είναι έγκυρες, εφόσον δεν απαγορεύονται µε ρητή διάταξη του καταστατικού. • εκλογή µελών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και ελεγκτών. • έγκριση του ισολογισµού της εταιρείας. • διάθεση των ετησίων κερδών διάλυσης της εταιρείας • Συγχώνευση ,διάσπαση ,µετατροπή ,αναβίωση ,παράταση της διάρκειας ή διάλυσης της εταιρίας. • για διορισµό εκκαθαριστών. 2. Στις διατάξεις της προηγουµένης παραγράφου δεν υπάγονται: • Η κατά το καταστατικό συµπλήρωση του αριθµού των µελών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου µέχρι της πρώτης τακτικής Γενικής Συνελεύσεως και • Η κατά το καταστατικό εκλογή προσωρινών µελών Γ. Σ µέχρι της συνεδρίας Γενικής Συνέλευσης συµβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων και γενικά όλων των έκπτωτων. 3.2 ∆ιοικητικό συµβούλιο Τα µέλη του ∆.Σ. διορίζονται από το καταστατικό της εταιρείας και εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων, µε απλή απαρτία και πλειοψηφία. ∆εν υπάρχει περιορισµός για τα µέλη του ∆.Σ. και ορίζονται συνήθως 5-7.Εάν τα µέλη του ∆.Σ. είναι λιγότερα από τέσσερα και προκύψει παραίτηση ή θάνατος ενός µέλους, τότε τα υπόλοιπα µέλη δεν έχουν τη δυνατότητα να εκλέξουν νέο µέλος σε αντικατάσταση αυτού. Οπότε δεν υφίσταται ∆.Σ. και δεν µπορεί να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση για την εκλογή νέου ∆.Σ. Στη συγκεκριµένη περίπτωση, πρέπει να ορισθεί από το ∆ικαστήριο νέο ∆.Σ. που θα συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση για την εκλογή νέου ∆.Σ. Επιπλέον, στο καταστατικό µπορεί να τεθεί ρήτρα σύµφωνα µε την οποία ορισµένος µέτοχος ή µέτοχοι της εταιρείας, µπορούν να διορίζουν µέλη του ∆.Σ. αυτής, µέχρι του 1/3 του προβλεπόµενου συνολικού αριθµού αυτών. Οι µέτοχοι αυτοί δεν µπορούν να συµµετάσχουν στην εκλογή των λοιπών µελών του ∆.Σ., ενώ πρέπει να γνωστοποιούν το διορισµό των µελών αυτών στη Γ.Σ. τρεις µέρες πριν τη συνεδρίαση αυτή και την εκλογή του νέου ∆.Σ. της εταιρείας. Οι διοριζόµενοι από ορισµένους µετόχους, σύµβουλοι του ∆.Σ., µπορούν να ανακληθούν οποιαδήποτε στιγµή από τους µετόχους που τους διόρισαν και να αντικατασταθούν από άλλα µέλη. Η Γ.Σ µπορεί να ανακαλεί τα µέλη του ∆.Σ., οποιαδήποτε στιγµή και χωρίς να υπάρχει σπουδαίος λόγος. Η ανάκληση µπορεί να γίνει από έκτακτη ή τακτική Γ.Σ. Σε περίπτωση λύσης της εταιρείας, ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής, που γίνεται από τους εκκαθαριστές, οι οποίοι διορίζονται από τη Γ.Σ. των µετόχων. Όταν διοριστούν οι εκκαθαριστές παύει η εξουσία του ∆.Σ. Αν όµως η εταιρεία κηρύξει πτώχευση δεν ακολουθεί εκκαθάριση, εποµένως το ∆.Σ. εξακολουθεί να εκπροσωπεί την εταιρεία. Τα µέλη του ∆.Σ. της Α.Ε. µπορούν να παραιτηθούν ελεύθερα από τη θέση τους. Η παραίτηση γίνεται µε γραπτή δήλωση προς τον πρόεδρο ή το ∆.Σ. της Α.Ε. Τέλος, Η θητεία του ∆.Σ., όπως αναφέρεται στο καταστατικό, δεν µπορεί να υπερβεί την εξαετία. Όταν λήξει η θητεία του ∆.Σ., παρατείνεται, µέχρι την εκλογή νέου. 33 3.2.1 Λειτουργία ∆.Σ. Το ∆.Σ. πρέπει να συνεδριάζει τουλάχιστον µία φορά το µήνα. Η σύγκληση και η συνεδρίαση του ∆.Σ., γίνεται στην έδρα της εταιρείας, για να συζητάει και να λαµβάνει αποφάσεις σε θέµατα της αρµοδιότητάς του. Συγκαλείται µε πρόσκληση του προέδρου του και γνωστοποιείται στα µέλη δύο µέρες πριν τη συνεδρίαση, µε τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης. Η πρόσκληση του προέδρου στα µέλη του ∆.Σ., πρέπει να γίνεται γραπτά και όχι προφορικά, όπως πρέπει να υπάρχει απόδειξη της παράδοσής της. Τη σύγκληση του ∆.Σ. µπορεί ακόµη να ζητήσουν δύο από τα µέλη του, µε αίτησή τους προς τον πρόεδρο. Στη συνεδρίαση του ∆.Σ., πρέπει να παρευρίσκονται τα µισά µέλη αυτού και ένας ακόµη σύµβουλος. Σε καµία περίπτωση ο αριθµός των παρόντων συµβούλων δεν µπορεί να είναι µικρότερος των τριών. Οι αποφάσεις του ∆.Σ. παίρνονται µε απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και καταχωρούνται στο βιβλίο των πρακτικών του ∆.Σ. Κάθε σύµβουλος επιτρέπεται να αντιπροσωπεύει στο ∆.Σ. έναν µόνο σύµβουλο, µε συµβολαιογραφικό έγγραφο. Τρίτο πρόσωπο που δεν ανήκει στο ∆.Σ. δεν µπορεί να αντιπροσωπεύσει κάποιο µέλος, ούτε να παρευρεθεί στη συνεδρίαση. Οπότε, εάν στη συνεδρίαση είναι παρόντες δύο µόνο µέλη απ' τους οποίους ο ένας αντιπροσωπεύει ένα άλλο µέλος, το ∆.Σ. δεν έχει απαρτία, οπότε αν συνεδριάσει οι αποφάσεις του είναι άκυρες, γιατί ο νόµος απαιτεί ότι ο αριθµός των παρόντων συµβούλων δεν µπορεί να είναι µικρότερος των τριών. Όλα τα µέλη του ∆.Σ. έχουν µία ψήφο. Σε περίπτωση ισοψηφίας, δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου. 3.2.2 Υποχρεώσεις, καθήκοντα και ευθύνη των µελών του ∆.Σ. Πρώτιστη υποχρέωση των µελών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου (∆.Σ.) κάθε εισηγµένης σε οργανωµένη χρηµατιστηριακή αγορά εταιρίας είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της µακροχρόνιας οικονοµικής αξίας της εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συµφέροντος. Τα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από το ∆.Σ. αρµοδιότητες του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συµφέροντα που αντιβαίνουν στα συµφέροντα της εταιρίας. Επίσης, τα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και κάθε τρίτος στον οποίο έχουν ανατεθεί αρµοδιότητες του οφείλουν έγκαιρα να αποκαλύπτουν στα υπόλοιπα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου τα ίδια συµφέροντα τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρίας που εµπίπτουν στα καθήκοντα τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συµφερόντων µε αυτών της εταιρίας ή συνδεδεµένων µε αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5του Κ. Ν. 2190/1920 , που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Τέλος, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο κατ' έτος συντάσσει έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της εταιρίας µε τις συνδεδεµένες µε αυτήν επιχειρήσεις του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ. Ν. 2190/1920 . Η έκθεση αυτή γνωστοποιείται στις εποπτικές αρχές. Όσον αφορά την ευθύνη των µελών του ∆.Σ. έχει οι εξής: I. Κάθε µέλος του ∆ιοικητικού Συµβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά την διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων για πταίσµα του. Ευθύνεται για το αν ο 34 II. III. IV. V. 3.3 ισολογισµός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις και αν αποκρύπτουν την πραγµατική κατάσταση της εταιρείας. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται εάν αποδείξει ότι κατέβαλε την επιµέλεια του συνετού οικογενειάρχη .Τούτο δεν ισχύει για τον ∆ιευθύνοντα Σύµβουλο της εταιρείας, που υποχρεούται σε κάθε επιµέλεια. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε οµόφωνες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Κάθε µέλος της ∆ιοικητικού Συµβουλίου υποχρεούται στην αυστηρή τήρηση των απορρήτων της επιχείρησης τα οποία γνωρίζει λόγω της ιδιότητας του ως σύµβουλος. Η εταιρία δύναται να παραιτηθεί από τις αξιώσεις της για αποζηµίωση ή να συµβιβασθεί µετά την πάροδο διετίας από τη γένεση της αξιώσεως και µόνον εφόσον συµφωνεί η Γενική Συνέλευση και δεν αντιτίθεται µειοψηφία που ανέρχεται σε ένα τέταρτο (1/4) του εκπροσωπούµενου στη συνέλευση εταιρικού κεφαλαίου. Οι παραπάνω αξιώσεις υπόκεινται σε τριετή παραγραφή από την τέλεση της πράξεως, εφόσον όµως πρόκειται για ζηµιά από δόλο η παραγραφή γίνεται έπειτα από δέκα χρόνια. Ελεγκτές Προκειµένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση από τη Γενική Συνέλευση σχετικά µε τους ετήσιους λογαριασµούς (ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις), αυτοί θα πρέπει να έχουν ελεγχθεί προηγουµένως από δύο τουλάχιστον ελεγκτές. Οι διατάξεις οι οποίες ισχύουν για τους ελεγκτές της Α.Ε. ορίζονται στα άρθρα 30-40 του νόµου 219011920 και µεταξύ άλλων αναφέρουν: I. Οι ελεγκτές οφείλουν κατά την διάρκεια της χρήσεως να παρακολουθούν τη λογιστική της εταιρίας δικαιούµενοι να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, λογαριασµού ή εγγράφου περιλαµβανοµένων και των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης και του ∆ιοικητικού Συµβουλίου. Υποχρεούνται να προβούν σε κάθε αναγκαία υπόδειξη προς το ∆ιοικητικό Συµβούλιο, σε περίπτωση δε παραβάσεως των διατάξεων του νόµου ή του καταστατικού αναφέρονται στον ασκούντα την εποπτεία υπουργό Εµπορίου. Μετά την λήξη της χρήσεως υποχρεούνται να ελέγξουν τον ισολογισµό και το λογαριασµό αποτελεσµάτων χρήσεως υποβάλλοντες προς την τακτική Γενική Συνέλευση έκθεση περί του πορίσµατος του ελέγχου αυτών. Από την έκθεση αυτή πρέπει να προκύπτει σαφώς, µετά από έλεγχο της ακριβείας και νοµιµότητας των εγγραφών στα βιβλία της επιχειρήσεως εάν ο ισολογισµός απεικονίζει την οικονοµική κατάσταση της επιχείρησης κατά την ηµεροµηνία της λήξεως της ελεγχείσας χρήσεως, ο δε λογαριασµός αποτελεσµάτων χρήσεως και τα αποτελέσµατα που προκύπτουν από αυτόν. Ειδικότερα η έκθεση των ελεγκτών οφείλει να αναφέρει: α) εάν παρασχέθηκαν σε αυτούς οι πληροφορίες, τις οποίες είχαν ανάγκη να εκµεταλλευτούν για το έργο τους, 35 β) εάν έλαβαν γνώση του πλήρους απολογισµού των εργασιών των υποκαταστηµάτων, εφόσον υπάρχουν, γ) εάν προκειµένου περί βιοµηχανικής εταιρείας τηρείται κανονικός λογαριασµός κόστους παραγωγής και δ) εάν επήλθε τροποποίηση στη µέθοδο της απογραφής σε σχέση µε την προηγουµένη χρήση. II. Οι ελεγκτές οφείλουν να παρίστανται στη Γενική Συνέλευση και να παρέχουν κάθε πληροφορία, σχετική µε τον έλεγχο τον οποίο πραγµατοποίησαν. III. Οι ελεγκτές ευθύνονται κατά την άσκηση των καθηκόντων τους για κάθε πταίσµα, υποχρεούµενοι σε αποζηµίωση της εταιρίας. Η εκ το παρόντος ευθύνη δεν δύναται να αποκλεισθεί ή τροποποιηθεί. Η αξίωση της εταιρείας παραγράφεται µετά διετίας. IV. ∆εν µπορούν να ορισθούν ελεγκτές εταιρείας, πρόσωπα από τα αναφερόµενα στην παρ. 1 του άρθ. 10 του νόµου 2190/1920, υπάλληλοι της εταιρίας ή εξαρτηµένοι από την εταιρία, δηµόσιοι υπάλληλοι, υπάλληλοι νοµικών προσώπων δηµοσίου δικαίου, τραπεζών και επιχειρήσεων κοινής ωφελείας και διαχειριστική κατάσταση της. 36 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ Α.Ε. Το Μετοχικό Κεφάλαιο αναγράφεται πάντοτε σε χρήµα ακόµη και στην περίπτωση που εισφορές των µετόχων συνίστανται σε είδος. Τα θέµατα που αφορούν το µετοχικό κεφάλαιο καθορίζονται από το άρθρο 8 του νόµου 2190/1920 και έχουν ως εξής: Η κάλυψη του Μετοχικού Κεφαλαίου της ανώνυµης εταιρείας, πραγµατοποιείται από δύο τουλάχιστον ιδρυτές ή από το κοινό µε δηµόσια εγγραφή. Το κατώτατο όριο του Μετοχικού Κεφαλαίου ανώνυµης εταιρίας ορίζεται στο ποσό των εξήντα χιλιάδων ευρώ (60.000),ολοσχερώς καταβεβληµένο κατά τη σύσταση της εταιρείας. Οι υφιστάµενες ανώνυµες εταιρείες, που έχουν εταιρικό κεφάλαιο µικρότερο του οριζόµενου στην προηγούµενη παράγραφο ορίου, υποχρεούνται εντός 2 (δύο) ετών από την έναρξη της ισχύος του παρόντος να αυξήσουν το κεφάλαιό τους µέχρι του ορίου αυτού, διαφορετικά ανακαλείται η άδεια σύστασής τους . Το Μετοχικό Κεφάλαιο αποτελείται µόνο από στοιχεία ενεργητικού τα οποία µπορούν να τύχουν χρηµατικής αποτίµησης. Τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν µπορεί να περιλαµβάνουν απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Το Μετοχικό Κεφάλαιο δεν µπορεί να µειωθεί πέρα από το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παραπάνω παρ. 2, εκτός αν η απόφαση για τη µείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου, τουλάχιστον µέχρι το πιο πάνω κατώτατο όριο. Το κατώτατο όριο του µετοχικού κεφαλαίου ανώνυµης εταιρίας που προσφεύγει στην ολική ή µερική κάλυψη του από το κοινό µε δηµόσια εγγραφή ορίζεται στο ποσό του ενάµισι εκατοµµυρίου ευρώ (1.500.0000) ολοσχερώς καταβεβληµένο. Η σύναψη µε δηµόσια εγγραφή οµολογιακού δανείου επιτρέπεται µόνο σε ανώνυµη εταιρία που έχει Μετοχικό Κεφάλαιο τουλάχιστον ενάµισι εκατοµµυρίου ευρώ ,ολοσχερώς καταβεβληµένο. Η διάθεση προς το κοινό µετοχών ή οµολογιών ενεργείται µέσω αναδόχου, ο οποίος συνυπογράφει το ενηµερωτικό δελτίο. Οι ανώνυµες εταιρίες που αποκτούν κεφάλαια µέσω δηµόσιας εγγραφής µετοχών ή οµολογιών υποχρεούνται να ζητήσουν µέσα σε ένα έτος από την ολοκλήρωση της δηµόσιας εγγραφής την εισαγωγή των παραπάνω κινητών αξιών σε χρηµατιστήριο. Για τη χορήγηση της άδειας για δηµόσια εγγραφή σε οµολογιακό δάνειο ή για διάθεση προς το κοινό οµολογιών απαιτείται προηγούµενη αξιολόγηση της πιστοληπτικής ικανότητας της εταιρίας ή των οµολογιών. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ορίζονται οι εταιρείες που µπορούν να αξιολογούν την πιστοληπτική ικανότητα των εκδοτριών, η διαδικασία δηµοσιοποίησης της αξιολόγησης, καθώς και κάθε θέµα και αναγκαία λεπτοµέρεια σχετικά µε τα παραπάνω. Η καταβολή του Μ .Κ µπορεί να γίνει είτε εφάπαξ ή µε δόσεις. Η καταβολή µε δόσεις υπόκειται σε κατά νόµους περιορισµούς ώστε να περιοριστούν οι κίνδυνοι που µπορεί να δηµιουργήσει η τµηµατική καταβολή. 37 4.1 Μετοχές Ανώνυµης Εταιρίας Οι µετοχές της ΑΕ. µπορεί να είναι ανώνυµες ή ονοµαστικές, ανάλογα µε το τι επιθυµούν οι ιδρυτές. Πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι καθίσταται υποχρεωτικό µε βάση είτε το αντικείµενο της ΑΕ. είτε την διάρθρωση του ενεργητικού της, οι µετοχές να είναι ονοµαστικές για τις επιχειρήσεις που αναφέρονται στο (άρθρο 11 α του Ν. 2190/1920 (τραπεζικές, ασφαλιστικές κλπ). Η ονοµαστική αξία των µετοχών δεν µπορεί να είναι µικρότερη των τριάντα (0,30) λεπτών. Οι µετοχές µπορεί να είναι κοινές ή προνοµιούχες µε δικαίωµα ή χωρίς δικαίωµα ψήφου. 4.2 Αύξηση µετοχικού κεφαλαίου Για να γίνει αύξηση του Μ.Κ., πρέπει να παρθεί απόφαση από τη Γ.Σ. µε αυξηµένη απαρτία και πλειοψηφία. Η αύξηση του Μ.Κ. διακρίνεται σε ουσιαστική, όταν γίνεται µε εισφορές των µετόχων και τυπική, όταν τµήµατα του ιδίου κεφαλαίου χρησιµοποιούνται για Μ.Κ Οι λόγοι που ωθούν την εταιρεία να αυξήσει το Μ.Κ. της είναι: • Η ανάγκη για αύξηση του κεφαλαίου της, λόγω ανεπάρκειας αυτού. • Η ανάγκη για συνεργασία της Α.Ε. µε νέους µετόχους, ώστε να αυξηθεί η πιστοληπτική ικανότητά της. • Η ανάγκη για κεφαλαιοποίηση των αποθεµατικών της • Η ανάγκη για ρευστοποίηση, µε τη µετατροπή των χρεών της σε Μ.Κ. Οι τρόποι µε τους οποίους συνήθως γίνεται αύξηση του Μ.Κ. είναι: • Αύξηση του Μ.Κ. µε µετρητά • Νέες εισφορές σε είδος • Κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών και νέων µερισµάτων • Μετατροπή υποχρεώσεων της Α.Ε. ή οµολογιών της σε µετοχές ΠΑΡΑ∆ΕΙΓΜΑ Η εταιρία ‘X’ προβαίνει σε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε έκδοση χιλίων νέων µετοχών προς 150€ η κάθε µία, οι οποίες διατέθηκαν στους ιδρυτές της αντί 200€ η µία, της µετρητοίς. ---------------/ /---------------- ΧΡΕΩΣΗ 33 Χρεώστες ∆ιάφοροι 200.000 33.03 Μέτοχοι λ/σµός κάλυψης Μ.Κ. 40 Κεφάλαιο 40.02 Οφειλόµενο Μ.Κ. 41 Αποθεµατικά ∆ιαφ. Αναπρ. 41.01 Οφειλόµενες διαφ. από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο ~Αύξηση Μ.Κ. σύµφωνα µε την τροποποίηση καταστατικού ΠΙΣΤΩΣΗ 150.000 50.000 38 ---------------/ /----------------- ΧΡΕΩΣΗ 38 Χρηµατικά διαθέσιµα 38.00 Ταµείο 33 Χρεώστες ∆ιάφοροι 33.03 Μέτοχοι λ/σµός Μ.Κ. ~Εξόφληση µετόχων --------------/ /----------------40 Κεφάλαιο 40.02 Οφειλόµενο Μ.Κ. 41 Αποθεµατικά ∆ιαφ. Αναπρ. 41.01 Οφειλόµενες διαφ. από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο 40 Κεφάλαιο 40.00 Καταβεβληµένο Μ.Κ. 41 Αποθεµατικά ∆ιαφ. Αναπρ. 41.00 Καταβεβληµένο Μ.Κ. ~Μεταφορά λογαριασµών 200.000 ΠΙΣΤΩΣΗ 200.000 150.000 50.000 150.000 50.000 4.3 Μείωση µετοχικού κεφαλαίου Η µείωση του Μ.Κ. της Α.Ε. γίνεται είτε λόγω συσσωρευµένων ζηµιών, είτε λόγω του αυξηµένου υπολοίπου του ταµείου της εταιρείας. Για την πραγµατοποίηση της µείωσης αυτής, πρέπει να αποφασίσει η Γ.Σ. των µετόχων, µε εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία (δηλ. να παρίστανται µέτοχοι που εκπροσωπούν τα 2/3 του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου) και η απόφασή της συνοδεύεται από έκθεση Ορκωτών Ελεγκτών. Επίσης επιβάλλεται τροποποίηση καταστατικού. Η µείωση του Μ.Κ. διακρίνεται σε εκούσια - πραγµατική, όταν το κεφάλαιο της εταιρείας, είναι δυσανάλογο ως προς τις ανάγκες της και ένα µέρος αυτού επιστρέφεται στους µετόχους, και σε υποχρεωτική - ονοµαστική όταν υπάρχουν ζηµιές στην εταιρεία που πρέπει να συµψηφιστούν, οπότε δεν επιστρέφεται το αντίστοιχο ποσό µείωσης στους µετόχους της. Τρόποι µείωσης Μ.Κ.: I. Με ισόποση µείωση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών II. Με µείωση του αριθµού των µετοχών III. Με απόκτηση των ιδίων µετοχών, η αξία των οποίων αντιπροσωπεύει το ποσό µείωσης και οι οποίες έπειτα ακυρώνονται 39 ΠΑΡΑ∆ΕΙΓΜΑ Α. Όταν αποδίδεται τµήµα του Μ.Κ. στους µετόχους: --------------/ /--------------ΧΡΕΩΣΗ 40 Κεφάλαιο 50.000 40.00 Καταβεβληµένο Μ.Κ. κοινών µετοχών (30.000) 40.01 Καταβεβληµένο Μ.Κ. προνοµιούχ. µετοχ. (20.000) 53 Πιστωτές ∆ιάφοροι 53.16 Μέτοχοι Αξία Μετοχών προς απόδοση λόγω απόσβεσης κεφαλαίου ~Μείωση µετοχικού κεφαλαίου ---------------/ /--------------53 Πιστωτές ∆ιάφοροι 50.000 53.16 Μέτοχοι Αξία Μετ. προς απόδ λόγω απόσβ. Κεφαλ. 38 Χρηµατικά ∆ιαθέσιµα 38.00 Ταµείο ~Απόδοση µέρους Μ.Κ. στους µετόχους ΠΙΣΤΩΣΗ 50.000 50.000 Β. Όταν συµψηφίζεται ζηµία: ---------------/ /--------------ΧΡΕΩΣΗ 41 Αποθεµατικά ∆ιαφορές αναπροσαρµογής 50.000 41.02 Τακτικό αποθεµατικό 40 Κεφάλαιο 50.000 40.00 Καταβεβληµένο Μ.Κ. κοινών µετοχών (40.000) 40.01 Καταβεβληµένο Μ.Κ. προνοµ. Μετ. (10.000) 42 Αποτελέσµατα χρήσης 42.02 Υπόλοιπο ζηµιών προηγ. Χρήσης ~Μείωση Μ.Κ. µε συµψηφισµό ζηµίας Γ. Όταν αποκτώνται µε αγορά µετοχές και ακυρώνονται: ---------------/ /-------------34.25 Ίδιες µετοχές 34.25.00 Μετοχές αποκτώµενες για µείωση Μ.Κ. 38.00 Ταµείο 81.03 Έκτακτα κέρδη 81.03.99 Λοιπά έκτακτα κέρδη ---------------/ /--------------40.00 Καταβεβληµένο Μ.Κ. κοινών µετοχών 34.25 Ίδιες µετοχές 34.25.00 Μετοχές αποκτώµενες για µείωση Μ.Κ. ~Μείωση µετοχικού κεφαλαίου ΧΡΕΩΣΗ 50.000 ΠΙΣΤΩΣΗ 100.000 ΠΙΣΤΩΣΗ 25.000 25.000 50.000 50.000 4.4 Απόσβεση µετοχικού κεφαλαίου Η απόσβεση του Μ.Κ είναι η απόδοση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών στους µετόχους, µέσω της διάθεσης καθαρών κερδών και διαφέρει από τη µείωση του Μ.Κ. Στην απόσβεση γίνεται ελάττωση των στοιχείων του ενεργητικού, ενώ το Μ.Κ. παραµένει σταθερό. 40 Στην µείωση, γίνεται ισόποση µείωση του κεφαλαίου και των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Οι σχετικές λογιστικές εγγραφές έχουν ως εξής: ---------------/ /---------------ΧΡΕΩΣΗ 88 Αποτελέσµατα προς διάθεση 30.000 88.99 Κέρδη προς διάθεση 53 Πιστωτές ∆ιάφοροι 53.16 Μέτοχοι Αξία Μετοχών προς απόδοση λόγω απόσ. Κεφ. ~Καταλογισµός αξίας απόσβεσης σε µετόχους ----------------/ /---------------53 Πιστωτές ∆ιάφοροι 30.000 53.16 Μέτοχοι Αξία Μετοχών προς αποδ. Λόγω αποσβ. Μ.Κ. 38.00 Ταµείο ~Πληρωµή αξίας απόδοσης ----------------/ /---------------40 Κεφάλαιο 30.000 40.00 Καταβεβληµένο Μ.Κ. κοινών µετοχών (20.000) 40.01 Καταβεβληµένο Μ.Κ προν. Μετοχ. (10.000) 40 Κεφάλαιο 40.04 Κοινό Μ.Κ. αποσβεσµένο (20.000) 40.05 Προνοµιούχο Μ.Κ. αποσ/νο (10.000) ~∆ιενέργεια αποσ/νου κοινού και προν/χου Μ.Κ. ----------------/ /--------------04 ∆ιάφοροι λογ/µοί πληροφοριών χρεωστικοί 3000 04.00 Μετοχές επικαρπίας 08 ∆ιάφοροι λογ/µοί πληροφοριών πιστωτικοί 08.00 Κοµιστές µετοχών επικαρπίας σε αντικατάσταση κοινών και προνοµιούχων λόγω απόσβεσης Μ.Κ.: Μετοχές 3000*1€ ΠΙΣΤΩΣΗ 30.000 30.000 30.000 3000 41 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 ∆ΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡ∆ΩΝ-ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ 5.1 ∆ιάθεση κερδών Σύµφωνα µε το νόµο 2190/20 το Καταστατικό της ΑΕ. πρέπει να περιέχει διατάξεις για τον Ισολογισµό και την διάθεση των κερδών αυτής δίνοντας συγχρόνως και τα πλαίσια µέσα στα οποία πρέπει να κινείται αυτό για τον τρόπο της διάθεσης. Σύµφωνα λοιπόν µε τις διατάξεις του αρθ. 44 και 45 του νόµου αυτού επιβάλλεται η κράτηση από τα Κ .Κ . της χρήσης ορισµένου ποσοστού για το σχηµατισµό του τακτικού αποθεµατικού και τη διανοµή του πρώτου µερίσµατος ,ενώ για τα υπόλοιπα αφήνει στο Καταστατικό την ευχέρεια να καθορίσει τη διάθεση αυτών. Για να διανεµηθούν τα κέρδη της χρήσης πρέπει να υπάρχουν ορισµένες προϋποθέσεις όπως: Αν στον ισολογισµό εµφανίζεται ζηµία από προηγούµενες χρήσεις, δε µπορεί να διανεµηθεί κανένα ποσό κέρδους. Αν στο ενεργητικό του ισολογισµού εµφανίζονται αναπόσβεστα έξοδα εγκατάστασης, απαγορεύεται η όποια διανοµή κερδών, εκτός αν το αναπόσβεστο υπόλοιπο αυτών των εξόδων είναι µικρότερο από το άθροισµα των προαιρετικών αποθεµάτων και του υπολοίπου των κερδών εις νέον. Πρέπει να διατηρείται το ελάχιστο όριο των ιδίων κεφαλαίων. Από τις διατάξεις του αρθ. 44 του ΚΝ. 2190/20 προκύπτει ότι δεν µπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανοµή (µερίσµατος και τόκων από µετοχές) στους µετόχους, εφόσον κατά την ηµεροµηνία λήξης της τελευταίας χρήσης ,το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας ,όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγµα ισολογισµού που προβλέπεται στο αρθ. 42 γ είναι ,ή , µετά από τη διανοµή αυτή ,θα γίνει κατώτερο από το ποσό του Μ.Κ ,προσαυξηµένο µε τα αποθεµατικά για τα οποία η διανοµή τους απαγορεύεται από το νόµο ή το καταστατικό. Το ποσό αυτό του Μ.Κ µειώνεται κατά το ποσό που δεν έχει ακόµα κληθεί να µεταβληθεί. Το ποσό που διανέµεται στους µετόχους δεν µπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσµάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξηµένο µε τα κέρδη που προέρχονται από προηγούµενες χρήσεις και τα αποθεµατικά για τα οποία αποφασίστηκε από την Γ.Σ. η διανοµή τους . Το συνολικό αυτό ποσό µειώνεται κατά το ποσό των ζηµιών προηγούµενων χρήσεων και τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηµατισµό αποθεµατικών. Τα κέρδη διανέµονται ως εξής: Αρχικά αφαιρείται ποσοστό τουλάχιστον 5% για σχηµατισµό τακτικού αποθεµατικού, ώστε να συµπληρωθεί ποσό ίσο µε το ένα τρίτο (1/3) του εταιρικού κεφαλαίου. Στη συνέχεια κρατείται ένα ποσό για την καταβολή του πρώτου µερίσµατος, το οποίο αντιστοιχεί σε ποσοστό τουλάχιστον 6% του καταβεβληµένου κεφαλαίου. Αυτό καθιερώνει τη διανοµή του30% των καθαρών κερδών στους µετόχους. ΠΑΡΑ∆ΕΙΓΜΑ Η Α.Ε. ‘Κανάλης’ έχει κέρδη για διανοµή το 2006 50.000 € µετά την αφαίρεση του φόρου εισοδήµατος. Το Μ.Κ είναι 150.000 € και το τακτικό αποθεµατικό 30.000 €. Σύµφωνα µε τον νόµο 2190 και το καταστατικό της ορίζει: 42 να κρατήσει 8% για τακτικό αποθεµατικό δίνεται 6% επί του καταβεβληµένου κεφαλαίου για πρώτο µέρισµα δίνεται 10% από τα κέρδη ( µετά από αφαίρεση του αποθεµατικού και πρώτου µερίσµατος) για µερίσµατα Κ.Ι.Τ. δίνεται αµοιβή στα µέλη του ∆.Σ. 4.000 δίνεται β µέρισµα 8% το υπόλοιπο παραµένει ως έκτακτο αποθεµατικό ΠΙΝΑΚΑΣ ∆ΙΑΘΕΣΗΣ ΚΕΡ∆ΩΝ Λεπτοµέρειες και Υπολογισµοί Α)Τακτικό αποθεµατικό Β) α’ µέρισµα χρήσης 6% Γ) Μέρισµα σε Κ.Ι.Τ 10% ∆)Αµοιβές Μελών ∆.Σ. Ε) β’ µέρισµα χρήσης 8% ΣΤ) Έκτακτο αποθεµατικό Αποτελέσµατα ∆ιανεµόµενα Κέρδη Αδιανέµητα Κέρδη Παρατηρήσεις 4.000 50.000 9.000 46.000 3.700 87.000 4.000 33.300 12.000 29.300 17.300 28.700 21.300 -----------------/ /--------------88 Αποτελέσµατα προς διάθεση 88.99 Κέρδη προς διάθεση 41 Αποθ/κά διαφ. αναπρ/γης 41.02 Τακτικό αποθεµατικό 41.05 Έκτακτο αποθεµατικό 53 Πιστωτές ∆ιάφοροι 53.01 Μερίσµατα πληρωτέα 53.01.00 α’ µέρισµα 53.01.01 β’ µέρισµα 53.98 λοιπές βραχ/σµες υποχ/σεις 53.98.00 ∆ικαιούχοι µερίσµατος Κ.Ι.Τ. 53.08 ∆ικαιούχοι αµοιβών 53.08.00 Αµοιβές µελών ∆.Σ. 5.2 17.300 ΧΡΕΩΣΗ 50.000 ΠΙΣΤΩΣΗ 21.300 (4000) (17.300) 28.700 (9000) (12.000) (3.700) (3.700) (4.000) (4.000) Αποθεµατικά Αποθεµατικό ορίζουµε κάθε αύξηση από τα καθαρά κέρδη του ενεργητικού της επιχείρησης, χωρίς αντίστοιχη αύξηση του ονοµαστικού κεφαλαίου. Οι έννοιες κέρδη και αποθεµατικά δεν ταυτίζονται. Η κύρια πηγή προέλευσης των αποθεµατικών, είναι τα κέρδη της επιχείρησης. 43 Κατηγορίες αποθεµατικών – διακρίσεις Α. Ανάλογα µε το σκοπό τους. o Γενικά, που έχουν σκοπό να ισχυροποιούν την επιχείρηση ώστε να µπορεί να καλύψει τις πιθανές ζηµιές της. o Ειδικά, τα οποία έχουν δηµιουργηθεί για συγκεκριµένο σκοπό και χρησιµοποιούνται µόνο για την αντιµετώπιση του σκοπού αυτού. Β. Ανάλογα µε τον τρόπο σχηµατισµού τους. o Υποχρεωτικά, που το σχηµατισµό τους τον επιβάλλει ο νόµος. o Προαιρετικά, όπου σχηµατίζονται ανάλογα µε την κρίση του επιχειρηµατία. Γ. Ανάλογα µε το χρόνο που επαναλαµβάνεται κ κράτησή τους. o Τακτικό, το οποίο ορίζεται από το καταστατικό και επαναλαµβάνεται κάθε φορά που έχει κέρδη η εταιρεία. o Έκτακτο, που σχηµατίζεται προαιρετικά για κάλυψη κάποιας έκτακτης ζηµιάς. ∆. Ανάλογα αν εµφανίζονται ή όχι στον ισολογισµό. o Φανερά, που εµφανίζονται στο παθητικό o Αφανή, που δεν εµφανίζονται στον ισολογισµό 44 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΤΗΣ Α.Ε. Για πολλά χρόνια οι ηµεδαπές ανώνυµες εταιρείες φορολογούνταν για το συνολικό ποσό των κερδών, που αποκτούσαν από τη δραστηριότητά τους στην ηµεδαπή ή αλλοδαπή, µετά την αφαίρεση του µέρους των κερδών που διανέµονταν στους δικαιούχους για µερίσµατα, αµοιβές και ποσοστά στα µέλη του ∆.Σ., αµοιβές και ποσοστά, εκτός µισθού, στους διευθυντές και αµοιβές στο εργατοϋπαλληλικό προσωπικό. Εποµένως η Α.Ε. φορολογούταν ως νοµικό πρόσωπο µόνο για τα αδιανέµητα κέρδη, ενώ για τα διανεµόµενα κέρδη φορολογούνταν οι δικαιούχοι που αποκτούσαν αυτά (µέτοχοι, µέλη ∆.Σ., διευθυντές και εργαζόµενοι). Με το Ν. 2065/1992 επήλθε ριζική µεταβολή στον τρόπο φορολογίας των ανωνύµων εταιρειών. Με το νέο καθεστώς ολόκληρο το φορολογητέο εισόδηµα της Α.Ε. φορολογείται στο όνοµα του νοµικού προσώπου, οι δε µέτοχοι, µέλη του ∆.Σ., διευθυντές και εργατοϋπαλληλικό προσωπικό λαµβάνουν τα µερίσµατα, τα ποσοστά και τις αµοιβές από το υπόλοιπο των κερδών που αποµένει µετά την αφαίρεση του αναλογούντος φόρου εισοδήµατος. Με την καταβολή του φόρου επ’ ονόµατι του νοµικού προσώπου υπάρχει πλήρης εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης της εταιρείας, των µετόχων, των µελών του ∆.Σ. και λοιπών δικαιούχων. Περαιτέρω στα διανεµόµενα κέρδη µε τη µορφή µερισµάτων, αµοιβών και ποσοστών µελών ∆.Σ., αµοιβών στους εργαζοµένους, δεν προβλέπεται από το νόµο παρακράτηση φόρου και εποµένως οι δικαιούχοι λαµβάνουν τα εισοδήµατα αυτά καθαρά (χωρίς φόρο), καθώς επίσης δεν προβλέπεται περαιτέρω φορολογία των εισοδηµάτων αυτών. Οι δικαιούχοι όµως των εισοδηµάτων αυτών σε καµία περίπτωση, ανεξάρτητα από το ύψος του αποκτηµένου εισοδήµατος, µεγάλο ή µικρό, δεν έχουν τη δυνατότητα να τα συµπεριλάβουν αυτά στη δήλωση φορολογίας εισοδήµατος, να τα συναθροίσουν µε τα άλλα εισοδήµατα τους και να φορολογηθούν µε τις γενικές διατάξεις φορολογίας εισοδήµατος Ν.2238/1994 (κλίµακα άρθρου 9 Ν.2238/1994 προκειµένου για φυσικά πρόσωπα), συµψηφίζοντας το ποσό του φόρου που έχει καταβληθεί στο όνοµα του νοµικού προσώπου της Α.Ε. Τα εισοδήµατα αυτά θα χρησιµοποιηθούν µόνο για δικαιολόγηση τεκµηρίων που προβλέπονται από τις διατάξεις των άρθρων 15 έως και 19 του Ν. 2238/1994. Το νέο καθεστώς φορολογίας των Α.Ε. άρχισε εφαρµοζόµενο από τα κέρδη των ισολογισµών που έκλεισαν την 30/6/1992 και εφεξής. Τρόπος φορολογίας των κερδών των Α.Ε. : Από τον ισολογισµό της Α.Ε. προκύπτουν τα συνολικά πραγµατικά καθαρά κέρδη. Από τα συνολικά αυτά κέρδη, αφαιρείται η τυχόν ζηµία του προηγούµενου έτους ή των προηγούµενων 5 ετών, κατά περίπτωση. Επίσης αφαιρούνται τα µερίσµατα ή τα κέρδη από συµµετοχή σε άλλες εταιρείες, διότι τα εισοδήµατα αυτά φορολογούνται στις εταιρείες που πραγµατοποιήθηκαν (άρθρο 106 παρ.1 Ν. 2238/94). Στη συνέχεια, στα ίδια αυτά συνολικά κέρδη προστίθενται και τα έξοδα που δεν αναγνωρίζονται φορολογικά προς έκπτωση και αφαιρούνται τα τυχόν αφορολόγητα αποθεµατικά διαφόρων αναπτυξιακών νόµων και το υπόλοιπο που αποµένει φορολογείται µε συντελεστή 35% (άρθρα 106 και 109 παρ. 1α Ν. 2238/94). 45 Στη συνέχεια τα κέρδη αυτά που αποµένουν µετά την αφαίρεση του φόρου κατά ένα µέρος διανέµονται και κατά ένα άλλο µέρος παραµένουν στην εταιρεία ως αποθεµατικά ή ως υπόλοιπο κερδών εις νέο κλπ. Τα κέρδη που διανέµονται ονοµάζονται και εισοδήµατα από κινητές αξίες. Για τα κέρδη αυτά, όταν καταβάλλονται δεν γίνεται καµία παρακράτηση φόρου. Στις ηµεδαπές Α.Ε., οι οποίες απαλλάσσονται από το φόρο εισοδήµατος βάσει ειδικών διατάξεων νόµων, τα κεφαλαιοποιούµενα ή διανεµόµενα µε οποιαδήποτε µορφή κέρδη φορολογούνται, µετά την προσθήκη φυσικά στα κέρδη αυτά του αναλογούντος φόρου εισοδήµατος. Το ίδιο ισχύει και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση κεφαλαιοποίησης ή διανοµής κερδών για τα οποία δεν έχει καταβληθεί φόρος εισοδήµατος (άρθρο 99 παρ. 1 Ν. 2238/94). Όταν διανέµονται αφορολόγητα αποθεµατικά διαφόρων αναπτυξιακών νόµων, τότε αυτά φορολογούνται κατά το χρόνο της διανοµής µε συντελεστή 35%, µετά την αναγωγή φυσικά αυτών σε µικρό ποσό, µε την προσθήκη του φόρου που αναλογεί. Όταν κεφαλαιοποιούνται τέτοια αποθεµατικά επιβάλλεται φόρος 5% για τις Α.Ε. µε εισαγµένες µετοχές και 10% για τις υπόλοιπες Α.Ε. Ποσά που προστίθενται στον κύριο φόρο: ~Συµπληρωµατικός φόρος 3%: Σε περίπτωση που η Α.Ε. έχει εισοδήµατα και από ακίνητα, τότε επιβάλλεται συµπληρωµατικός φόρος 3% στο συνολικό ακαθάριστο εισόδηµα από τα ακίνητα. ∆ηλαδή, όλο το εισόδηµα από εκµίσθωση ή ιδιοχρησιµοποίηση οικοδοµών και από εκµίσθωση γαιών που δεν απαλλάσσονται του φόρου, αθροιστικά λαµβανόµενο, υπόκειται και σε συµπληρωµατικό φόρο 3%. Το ποσό του συµπληρωµατικού φόρου δεν µπορεί να είναι µεγαλύτερο από τον κύριο φόρο, που αναλογεί στο συνολικό φορολογητέο εισόδηµα της Α.Ε. άρθρο 109 παρ. 3 Ν. 2238/94). Αν η Α.Ε. απαλλάσσεται από τον κύριο φόρο, τότε απαλλάσσεται και από τον συµπληρωµατικό φόρο. ~Τέλη χαρτοσήµου και Ο.Γ.Α. χαρτοσήµου 3,6: Το ακαθάριστο εισόδηµα από εκµίσθωση ακινήτων υπόκειται σε τέλη χαρτοσήµου και Ο.Γ.Α. χαρτοσήµου που είναι συνολικά 3,60% (δηλαδή είναι 3% τέλη χαρτοσήµου και 20% Ο.Γ.Α. στο χαρτόσηµο). ~Προκαταβλητέος φόρος για την επόµενη χρήση: Για τον προσδιορισµό του προκαταβλητέου φόρου των Α.Ε. πολλαπλασιάζεται ο καταβλητέος φόρος µε το 55%.Το ποσό που προκύπτει αποτελεί το ποσό του προκαταβλητέου φόρου. Επίσης, προκαταβολή φόρου υπολογίζεται και στις Α.Ε. και γενικά στα νοµικά πρόσωπα όταν έχουν τεθεί υπό εκκαθάριση και υποβάλλουν προσωρινές δηλώσεις φορολογίας εισοδήµατος (άρθρο 111 παρ. 2 Ν. 2238/94). Σε περίπτωση που στο δηλωµένο εισόδηµα από τη Α.Ε. περιλαµβάνεται και εισόδηµα για το οποίο παρακρατήθηκε φόρος στην πηγή (δηλαδή παρακρατηµένος φόρος από τόκους χορηγηθέντων δανείων κλπ.), το ποσό του φόρου που προκαταβάλλεται µειώνεται µε το ποσό του φόρου που παρακρατήθηκε στην πηγή. Αν η διαχειριστική χρήση για την Α.Ε. τυχαίνει να είναι υπερδωδεκάµηνη, για τον υπολογισµό του προκαταβλητέου φόρου 46 υπολογίζεται το 55% του φόρου που αναλογεί σε δωδεκάµηνη περίοδο (άρθρο 111 παρ. 1 Ν. 2238/94, Εγκ. Πολ. 1248/12.11.92). Σε περίπτωση που το φορολογητέο εισόδηµα της Α.Ε. έχει υποστεί σηµαντική µείωση (πάνω από 25%), τότε µπορεί ο λογιστής της Α.Ε. να ζητήσει µε αίτηση τη µείωση αναλογικά του προκαταβλητέου φόρου και ο προϊστάµενος της ∆.Ο.Υ. υποχρεούται να απαντήσει µέσα σε 3 µήνες, οπότε αν δεν απαντήσει, τότε ο λογιστής µειώνει την προκαταβολή του φόρου για τις δόσεις που δεν είχαν γίνει ακόµα ληξιπρόθεσµες κατά την ηµέρα υποβολής της αίτησης και φυσικά κατά το ποσοστό που ζητούσε µε την αίτηση να µειωθεί (Εγκ.1108987/πολ.1270/26.11.01). Η αίτηση αυτή υποβάλλεται στη ∆.Ο.Υ. στο διάστηµα από 1/1- 30/9 του οικονοµικού έτους, µέσα στο οποίο γίνεται η βεβαίωση του φόρου και αφορά στο ποσό του φόρου των δόσεων που δεν έχουν λήξει ακόµα κατά το χρόνο της υποβολής της αίτησης (άρθρο 53 παρ.1 και άρθρο 111 παρ. 4 του Ν. 2238/94 Εγκ. Υπ. Οικ. 1108987/πολ. 1270/26.11.01). ∆εν υπολογίζεται προκαταβολή στα διανεµόµενα ή κεφαλαιοποιούµε να κέρδη Α.Ε που απαλλάσσονται από το φόρο εισοδήµατος µε βάση ειδικών διατάξεων νόµων (άρθρο 111 παρ. 6 Ν.2238/94). Επίσης δεν υπολογίζεται προκαταβολή φόρου στα αφορολόγητα αποθεµατικά των Α.Ε, Ε.Π.Ε. και συνεταιρισµών όταν αυτά διανέµονται ή κεφαλαιοποιούνται, καθώς επίσης και στα αποθεµατικά που προέρχονται από εισοδήµατα που έχουν φορολογηθεί κατά ειδικό τρόπο µε εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης όταν αυτά επίσης διανέµονται ή κεφαλαιοποιούνται (άρθρο 111 παρ. 6 Ν. 2238/94). Ποσά που αφαιρούνται από τον κύριο φόρο: α) Ο φόρος που τυχόν παρακρατήθηκε. β) Ο προκαταβληµένος φόρος, δηλαδή ο φόρος που είχε προκαταβληθεί µέσα στον προηγούµενο χρόνο και αφορούσε τα εισοδήµατα της χρήσης για την οποία γίνεται λόγος. γ) Οι παρακρατούµενοι φόροι στην αλλοδαπή. Από το φόρο που προκαταβλήθηκε στην αλλοδαπή, για εισοδήµατα που προέκυψαν εκεί, δεν µπορεί να αφαιρεθεί ποσό µεγαλύτερο από το φόρο που αναλογεί στην Ελλάδα για το ίδιο ποσό εισοδήµατος που προέκυψε στην αλλοδαπή. ∆ηλαδή, αν είχε προκαταβληθεί µεγαλύτερο ποσό, τότε ο φόρος που αφαιρείται είναι ίσος µε το φόρο του εισοδήµατος της αλλοδαπής που αναλογεί στην Ελλάδα. δ) Ο φόρος που αναλογεί στο µέρος των κερδών που έχουν φορολογηθεί κατά ειδικό τρόπο µε εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης όταν αυτά διανέµονται και µε τα οποία έχουν προσαυξηθεί τα υποκείµενα σε φορολογία κέρδη της Α.Ε. Το τελικό ποσό που αποµένει, µετά τις προσθέσεις και αφαιρέσεις από τον κύριο φόρο, είναι το ποσό του φόρου που οφείλει να καταβάλλει η Α.Ε. στη ∆.Ο.Υ. για τα κέρδη της χρήσης. 47 Προθεσµίες υποβολής της δήλωσης Α.Ε. : Η Α.Ε. υποχρεούται να υποβάλλει τη δήλωση του φόρου εισοδήµατος της µέχρι τις 10 του πέµπτου µήνα, από τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου (και αν η 10η µέρα είναι αργία, η δήλωση υποβάλλεται µέχρι την επόµενη 11η ή 12η κλπ. Εργάσιµη για το δηµόσιο µέρα). ∆ηλαδή η Α.Ε. που η διαχειριστική της χρήση λήγει στις 31/12, υποβάλλει τη δήλωσή της µέχρι τις 10/5 του αµέσως επόµενου έτους. ∆ιαφορετικά η Α.Ε. που η διαχειριστική της χρήση λήγει στις 30/6 υποβάλλει τη δήλωσή της µέχρι τις 10/11 του ίδιου έτους (άρθρο 110 παρ. 1 Ν. 2238/94). Οι προθεσµίες όµως αυτές που υποβάλλεται η δήλωση της Α.Ε. παρατείνονται ανάλογα µε το τελευταίο ψηφίο του Α.Φ.Μ. µε αρχή το ψηφίο 1 και ολοκληρώνονται µέσα σε 11 εργάσιµες ηµέρες, ως εξής: Τελευταίο Ψηφίο Α.Φ.Μ. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10,20,30,40,50 60,70,80,90,00 Προθεσµίες Υποβολής της δήλωσης των Α.Ε. Μέχρι 10 Μαΐου Μέχρι την επόµενη εργάσιµη ηµέρα της προθεσµίας που λήγει για το ψηφίο 1 Μέχρι την επόµενη εργάσιµη ηµέρα της προθεσµίας που λήγει για το ψηφίο 2 Μέχρι την επόµενη εργάσιµη ηµέρα της προθεσµίας που λήγει για το ψηφίο 3 Μέχρι την επόµενη εργάσιµη ηµέρα της προθεσµίας που λήγει για το ψηφίο 4 Μέχρι την επόµενη εργάσιµη ηµέρα της προθεσµίας που λήγει για το ψηφίο 5 Μέχρι την επόµενη εργάσιµη ηµέρα της προθεσµίας που λήγει για το ψηφίο 6 Μέχρι την επόµενη εργάσιµη ηµέρα της προθεσµίας που λήγει για το ψηφίο 7 Μέχρι την επόµενη εργάσιµη ηµέρα της προθεσµίας που λήγει για το ψηφίο 8 Μέχρι την επόµενη εργάσιµη ηµέρα της προθεσµίας που λήγει για το ψηφίο 9 Μέχρι την επόµενη εργάσιµη ηµέρα της προθεσµίας που λήγει για το ψηφίο 10, 20, 30, 40 και 50 Μαζί µε τη δήλωση καταβάλλεται και η πρώτη δόση (1/8) του φόρου εισοδήµατος και του χαρτοσήµου, στην περίπτωση που υπάρχουν και εισοδήµατα από ακίνητα, καθώς και το 1/8 του προκαταβλητέου φόρου εισοδήµατος (άρθρο 110 παρ. 1 Ν. 2238/94). Το υπόλοιπο ποσό του φόρου εισοδήµατος καταβάλλεται στους αµέσως επόµενους 7 µήνες σε ίσα µηνιαία ποσά. ∆ηλαδή η πρώτη δόση καταβάλλεται στις 10/5, η δεύτερη καταβάλλεται στις 30/6, η τρίτη στις 31/7 κ.ο.κ. Αν όλος ο φόρος καταβληθεί µέσα στην προθεσµία της πρώτης δόσης γίνεται έκπτωση 2,5% πάνω στο καταβαλλόµενο ποσό (άρθρο 110 παρ. 2 Ν. 2238/94). Αν οι παραπάνω ηµεροµηνίες, που καταβάλλονται οι 7 µηνιαίες δόσεις, είναι αργίες για το δηµόσιο, τότε η απόδοση γίνεται την τελευταία εργάσιµη για το δηµόσιο 48 ηµέρα πριν από τις ηµεροµηνίες αυτές. (άρθρο 110 Ν. 2238/94). Μαζί µε τη δήλωση υποβάλλονται στη ∆.Ο.Υ. αντίγραφο του ισολογισµού, αντίγραφο της γενικής εκµετάλλευσης, της ανάλυσης των αποτελεσµάτων χρήσης και απόσπασµα των πρακτικών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου, που αφορά την πρόταση διανοµής των κερδών, όλα υπογεγραµµένα από τον διευθύνοντα σύµβουλο ή τον πρόεδρο του ∆.Σ. Επίσης µαζί µε τη δήλωση των κερδών υποβάλλονται συγχρόνως και τα εξής, κατά περίπτωση, δικαιολογητικά έγγραφα και στοιχεία: α) Τρία αντίτυπα από τα γραµµογραφηµένα έντυπα που συµπληρώνονται από το λογιστή για τις επενδύσεις που έχουν πραγµατοποιηθεί µέσα στη χρήση και αφορούν αφορολόγητες κρατήσεις των διαφόρων αναπτυξιακών νόµων. β) Κατάσταση σε 2 αντίτυπα, στην οποία θα εµφανίζεται το είδος των δαπανών κατά κατηγορία και το ποσό που διατέθηκε µέσα στη χρήση για την πραγµατοποίηση παραγωγικών επενδύσεων του άρθρου 3 του Ν.2601/98, προκειµένου να καλυφθούν τα ειδικά αφορολόγητα αποθεµατικά επενδύσεων µε βάση του άρθρου 22 του Ν. 1828/89 που έχουν σχηµατιστεί από τα αδιανέµητα κέρδη. γ) Υπεύθυνη δήλωση του Ν.1599/86, στην οποία δηλούται ότι, της πιο πάνω περίπτωσης β προκύπτουν από τα τηρούµενα βιβλία και στοιχεία της χρήσης. Επίσης, στην ίδια ή σε άλλη υπεύθυνη δήλωση του Ν.1599/86 αναγράφονται και τα παρακάτω στοιχεία: το ποσό των καθαρών κερδών της χρήσης, το ποσό των κερδών που διατέθηκε για το σχηµατισµό τακτικού αποθεµατικού όπου υπάρχει υποχρέωση, το ποσό των κερδών που διανεµήθηκε µε οποιαδήποτε µορφή, το ποσό των αδιανέµητων κερδών της χρήσης και το ποσό των καθαρών κερδών που διατέθηκε για το σχηµατισµό του ειδικού αυτού αφορολόγητου αποθεµατικού επενδύσεων. δ) Αίτηση µε την οποία να ζητά η επιχείρηση τον έλεγχο της παραγωγικής επένδυσης του Ν.2601/98 που ολοκληρώθηκε µέσα στη χρήση για την οποία υποβάλλεται η φορολογική δήλωση, όταν η επιχείρηση επέλεξε ως ενίσχυση τη φορολογική απαλλαγή. Όταν όµως η επένδυση έχει υπαχθεί σε φορολογική απαλλαγή και σε επιδότηση τόκων, τότε στην αίτηση θα πρέπει να αναγράφεται και η σχετική Πράξη Υπαγωγής. Συνυποβάλλεται µαζί µε την αίτηση και κατάσταση µε όλες τις δαπάνες αναλυτικά που αφορούν την επένδυση η οποία ολοκληρώθηκε µέσα στη χρήση µε φωτοτυπία τα στοιχεία που εκδόθηκαν. Τα παραπάνω εφαρµόζονται ανάλογα και στην περίπτωση που οι παραγωγικές επενδύσεις του Ν. 2601/98 πραγµατοποιήθηκαν µέσω χρηµατοδοτικής µίσθωσης (leasing). ε) Τρία αντίτυπα από το έντυπο Ε3 ‘Μηχανογραφικό δελτίο Οικ. Στοιχείων επιχειρήσεων και επιτηδευµατιών’. στ) Βεβαιώσεις των φόρων που έχουν παρακρατηθεί. ζ) Αναλυτική κατάσταση των µισθωµάτων οικοδοµών (Ε2). η) Αντίγραφο ισολογισµού µε ‘γενική εκµετάλλευση’ και µε ‘ανάλυση των αποτελεσµάτων χρήσης’, καθώς και µε απόσπασµα πρακτικών του 49 ∆ιοικητικού Συµβουλίου που αφορά την πρόταση διανοµής των κερδών. θ) Έγγραφο εκπροσώπησης, προκειµένου για αλλοδαπές επιχειρήσεις. ι) Βεβαίωση από τη ∆.Ο.Υ. του υποκαταστήµατος που βρίσκεται σε νησί µε πληθυσµό κάτω από 3100 κατοίκους, για τη µείωση του συντελεστή φόρου κατά ποσοστό 40%. Σε περιπτώσεις µεταγενέστερης, αλλά µέσα στην ίδια διαχειριστική χρήση, µερικής ή ολικής έγκρισης της διανοµής, υποβάλλεται συµπληρωµατική δήλωση µέσα σε 30 µέρες από το χρόνο έγκρισης από τη γενική συνέλευση και ο οφειλόµενος φόρος καταβάλλεται εφάπαξ µε την υποβολή της εµπρόθεσµης δήλωσης. Σε περίπτωση που η Α.Ε. µπαίνει σε εκκαθάριση, υποχρεώνεται να υποβάλλει τη φορολογική της δήλωση µέσα σε ένα µήνα από τη λήξη της εκκαθάρισης για τα εισοδήµατα που αποκτήθηκαν µέσα στο χρόνο αυτό. Αν όµως η εκκαθάριση διαρκεί περισσότερο από ένα έτος, υποβάλλεται προσωρινή δήλωση για τα εισοδήµατα εκκαθάρισης του κάθε έτους µέσα σε ένα µήνα από τη λήξη του και µετά τη λήξη της εκκαθάρισης υποβάλλεται οριστική δήλωση µέσα σε ένα µήνα. Ο φόρος καταβάλλεται σε µία δόση µαζί µε τη δήλωση που υποβάλλεται (άρθρο 107 Ν. 2238/94). Σε περίπτωση που διαλύεται µια Α.Ε. χωρίς να απαιτείται από το νόµο και εκκαθάριση, τότε υποβάλλεται δήλωση µέσα σε ένα µήνα από τη διάλυσή της και πριν από τη διάθεση των περιουσιακών της στοιχείων µε οποιοδήποτε τρόπο (άρθρο 107 παρ. 2δ Ν. 2238/94). Τι άλλα φορολογικά στοιχεία υποβάλλονται για τις ανώνυµες µη εισαγµένες µετοχές: Οι κοµιστές των ανωνύµων µετοχών που δεν είναι εισαγµένες στο χρηµατιστήριο έχουν υποχρέωση κατά την εξαργύρωση των µερισµαταποδείξεων να υποβάλλουν υπεύθυνη δήλωση του Ν.1599/86 και να δηλώσουν ότι είναι κύριοι ή επικαρπωτές των µετοχών. Οι δηλώσεις αυτές αποστέλλονται από το λογιστή της επιχείρησης µέσα σε 2 µήνες από τη λήξη κάθε ηµερολογιακού έτους, στη ∆.Ο.Υ. που είναι αρµόδια για τη φορολογία της ανώνυµης εταιρείας (άρθρο 79 παρ. 2 Ν. 2238/94). ∆ιανοµή των κερδών ανωνύµων εταιρειών-περιορισµοί από το νόµο: Τα κέρδη της κάθε Α.Ε. προσδιορίζονται λογιστικά από τα βιβλία της. Τα κέρδη αυτά, µετά και από τη σχετική φορολογική αναµόρφωση, φορολογούνται µε συντελεστή 35%, εφόσον είναι κέρδη χρήσης 2002 και µετά (άρθρο 109 Ν. 2238/94). Στη συνέχεια, από τα υπόλοιπα κέρδη της παρακρατείται το τακτικό αποθεµατικό που είναι υποχρεωτικό µέχρι να φτάσει αυτό το 1/3 του µετοχικού κεφαλαίου. Το τακτικό αποθεµατικό υπολογίζεται ως εξής: Τα κέρδη χρήσης που προκύπτουν από τον ισολογισµό µειώνονται µε το ποσοστό 35% που είναι ο φόρος τους και το υπόλοιπο ποσό πολλαπλασιάζεται µε το συντελεστή 5%. Στη συνέχεια. Από τα κέρδη χρήσης αφαιρείται το α’ µέρισµα που υπολογίζεται ως εξής: Πολλαπλασιάζεται το καταβληµένο µετοχικό κεφάλαιο µε το συντελεστή 6% και 50 το ποσό που προκύπτει µειώνεται κατά 35% που είναι ο φόρος του και αυτό που αποµένει είναι το α’ µέρισµα. Περιορισµός: Τα κέρδη του ισολογισµού µειώνονται µε το ποσοστό 35% που είναι ο φόρος τους και µε το ποσό του τακτικού αποθεµατικού, όπως αυτό υπολογίστηκε πιο πάνω. Το υπόλοιπο που αποµένει πολλαπλασιάζεται στο σύνολό του µε το συντελεστή 35% που είναι ένας συντελεστής κατωτάτου ορίου διανοµής κερδών (και όχι ο συντελεστής 35%, που έτυχε να συµπίπτει στη προκειµένη περίπτωση) και το ποσό που προκύπτει από τον πολλαπλασιασµό αυτό, αν είναι µεγαλύτερο από το παραπάνω ποσό που προκύπτει µε την εφαρµογή του 6% στο µµετοχικό κεφάλαιο, τότε το ποσό αυτό παίρνεται ως α’ µέρισµα. ∆εν είναι υποχρεωτικό να διανεµηθεί το 35% των κερδών, αλλά µόνο το 6% του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, εφόσον το αποφασίσει η Γενική Συνέλευση µε πλειοψηφία 65% και πάνω. Αν η Α.Ε. κατέχει δικές της µετοχές, τότε θα πρέπει να σχηµατιστεί και αποθεµατικό ισόποσο µε την αξία των µετοχών αυτών (άρθρο 42ε παρ.13 Ν.2190/20). Τα υπόλοιπα κέρδη µοιράζονται σύµφωνα µε αυτά που ορίζει το καταστατικό, δηλαδή καταβάλλεται το τυχόν β’ µέρισµα και οι αµοιβές στα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου, σχηµατίζονται διάφορα αποθεµατικά κλπ. Έκπτωση δαπανών από µεταβίβαση µη εισαγµένων µετοχών: Αν στα ακαθάριστα έσοδα της επιχείρησης περιλαµβάνονται και έσοδα από µεταβίβαση µη εισαγµένων µετοχών που φορολογήθηκαν αυτοτελώς µε συντελεστή 35% (άρθρο 13 παρ. 2 Ν. 2238/94), τότε για τον υπολογισµό του καθαρού κέρδους της επιχείρησης που υπόκειται σε φορολογία, το συνολικό ποσό των δαπανών πρόκειται να εκπέσει µειώνεται κατά τα εξής ποσά δαπανών, που βαρύνουν τα πιο πάνω ακαθάριστα έσοδα (άρθρο 31 παρ. 8 Ν. 2238/94): Κατά ένα µέρος από τους χρεωστικούς τόκους που εξευρίσκεται µε επιµερισµό των τόκων αυτών µεταξύ των υποκείµενων στη φορολογία ακαθάριστων εσόδων και αυτών που αναφέρονται πιο πάνω και Κατά ποσοστό 5% των εσόδων από τη µεταβίβαση µη εισαγµένων µετοχών ή των εσόδων από µερίσµατα και κέρδη από συµµετοχή σε άλλες ηµεδαπές επιχειρήσεις, ως λοιπές δαπάνες. Το ποσό αυτό δεν µπορεί να υπερβεί το 20% των πάσης φύσης δαπανών της επιχείρησης (άρθρα 13 παρ. 2, 99 και 106 Ν. 2238/94). 51 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Α.Ε. 7.1 Μετατροπή Ε.Π.Ε., Ε.Ε., Ο.Ε. ατοµικής επιχείρησης σε Α.Ε Η διαδικασία µετατροπής σύµφωνα µε τα άρθρα: 67 του ΚΝ 2190/20, Ν. 2197/72, Ν. 2166/93 είναι η εξής : Λαµβάνεται απόφαση της Γ.Σ. των εταιρειών για µετατροπή καθορίζοντας τις διατάξεις και τον ισολογισµό βάση των οποίων θα γίνει ο µετασχηµατισµός. Εκτίµηση της περιουσιακής κατάστασης της εταιρείας από Επιτροπή του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/20. Σε περίπτωση µετασχηµατισµού µε το Ν.2166/93 η εκτίµηση µπορεί να γίνει και από ορκωτό ελεγκτή ή τον Προϊστάµενο της ∆.Ο.Υ. Έγκριση της µετατροπής από την Συνέλευση των εταιρειών που περιλαµβάνει τους όρους του καταστατικού της υπό ίδρυση Α.Ε. Η απόφαση αυτή περιβάλλεται τον τύπο του συµβολαιογραφικού εγγράφου και υποβάλλεται για έγκριση στην Υπηρεσία Ανωνύµων Εταιρειών της έδρας της Α.Ε. ~~Σηµείωση: Προϋπόθεση για την µετατροπή µε βάση το Ν 2166/93 είναι η εταιρεία να τηρεί βιβλία Γ’ κατηγορίας και να έχει συντάξει έναν τουλάχιστον ισολογισµό 12µηνου. Εάν η µετατροπή γίνει µε βάση το Ν 2190/20, να τηρεί βιβλία Γ’ κατηγορίας. Εάν η µετατροπή γίνει µε βάση το Ν.1297/72 οι προϋποθέσεις αυτές δεν απαιτούνται. 7.2 Συγχώνευση ανωνύµων εταιρειών Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µιας ανώνυµης εταιρείας αποτελεί µια ενδεδειγµένη και ευέλικτη στρατηγική επιλογή, προκειµένου να επιτευχθούν επίκαιροι επιχειρηµατικοί στόχοι, όπως η άντληση κεφαλαίων, η εξασφάλιση χρηµατοδοτήσεων και επιδοτήσεων καθώς και η διεύρυνση της ελευθερίας κινήσεων του νοµικού της προσώπου. Στα πλαίσια της εξυπηρέτησης των παραπάνω στόχων εντάσσεται και η πρακτική της συγχώνευσης ανωνύµων εταιρειών. Με την πρακτική αυτή, επέρχεται η ένωση των περιουσιών δύο ή περισσοτέρων ανωνύµων εταιρειών, χωρίς αυτές να λυθούν και να περιέλθουν στο στάδιο της εκκαθάρισης, κατά τέτοιο τρόπο, ώστε τουλάχιστον η µία από αυτές να παύει να υπάρχει, οπότε οι µέτοχοι της µετέχουν εφεξής στην άλλη εταιρεία που είτε εναποµένει είτε συνιστάται το πρώτον µε την συγχώνευση. Αυτό ακριβώς σηµαίνει ότι η συγχώνευση µπορεί να πραγµατοποιηθεί µε δύο τρόπους. Η διάταξη του άρθρου 68 παράγραφος 1 του ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήµερα, ορίζει ότι «Η συγχώνευση ανωνύµων εταιριών πραγµατοποιείται είτε µε απορρόφηση, είτε µε σύσταση νέας εταιρείας». 52 Συγχώνευση µε σύσταση νέας εταιρείας : Συγχώνευση µε σύσταση νέας εταιρείας είναι η πράξη µε την οποία δύο ή περισσότερες ανώνυµες εταιρείες, λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση και µεταβιβάζουν το σύνολο της περιουσίας τους, δηλαδή τόσο το ενεργητικό όσο και το παθητικό της, σε ανώνυµη εταιρεία η οποία συνιστάται για πρώτη φορά για τον σκοπό αυτό, έναντι της απόδοσης στους µετόχους τους των µετοχών που εκδίδει η νεοσύστατη εταιρεία και, ενδεχοµένως, ενός χρηµατικού ποσού σε µετρητά προς συµψηφισµό των µετοχών τις οποίες δικαιούνται, το οποίο όµως δεν µπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονοµαστικής αξίας των µετοχών που τους αποδίδονται. Συγχώνευση µε απορρόφηση : Στην δε απορρόφηση, µία ή περισσότερες ανώνυµες εταιρίες (απορροφούµενες) µεταβιβάζουν σε µιαν άλλη, ήδη υφιστάµενη (την απορροφούσα) την περιουσία τους ως σύνολο και παύουν πλέον να υφίστανται. Ως αντάλλαγµα οι µέτοχοι των απορροφούµενων εταιρειών αναλαµβάνουν τις νέες µετοχές που εκδίδονται από την απορροφούσα εταιρεία, χωρίς να αποκλείεται και εδώ η απόδοση των µετοχών σε αυτούς να συνοδεύεται από την καταβολή και ενός χρηµατικού ποσού προς συµψηφισµό των µετοχών που δικαιούνται κατά τον ίδιο ως άνω τρόπο. Για την συγχώνευση απαιτούνται, εκτός από την σύµβαση συγχωνεύσεως, αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόµενων εταιριών, έλεγχος της συγχώνευσης από την επιτροπή εµπειρογνωµόνων του άρθρου 9 ν. 2190/1920, βεβαίωση ότι δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις από τους δανειστές, έγκριση από την αρµόδια διοικητική αρχή και δηµοσιότητα. Το µείζον πλεονέκτηµα που επιφυλάσσει η πρακτική της συγχώνευσης ανωνύµων εταιρειών, είναι ότι µε τον τρόπο αυτό επιτυγχάνεται η ένωση των περιουσιών των συγχωνευθέντων εταιριών, χωρίς προηγούµενη λύση και εκκαθάριση τους και χωρίς µεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων της εξαφανιζόµενης εταιρείας µε ειδική αλλά µε, οιονεί, καθολική διαδοχή. Τοιουτοτρόπως, αποφεύγονται τα έξοδα και οι διαδικασίες που συνεπάγεται η µεταβίβαση κάθε επιµέρους αντικειµένου της εταιρικής περιουσίας µε ειδική διαδοχή, καθώς και η ενδεχοµένη φορολόγηση αφανών αποθεµατικών. Συνεπώς, η εταιρεία που προκύπτει από την συγχώνευση υποκαθίσταται αυτοδικαίως και ταυτοχρόνως µε την καταχώριση της εγκριτικής αποφάσεως της ∆ιοικήσεως στο ∆ελτίο Ανωνύµων Εταιριών, σε όλα γενικά τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις των εταιρειών που παύουν να υφίστανται. Ωστόσο, οι δανειστές όλων των συγχωνευόµενων εταιριών έχουν το δικαίωµα να ζητήσουν µέσα σε ένα µήνα από την δηµοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης, (που προηγείται της διαδικασίας συγχώνευσης) την παροχή εγγυήσεων για απαιτήσεις που 53 γεννήθηκαν πριν από αυτήν και δεν είχαν καταστεί ληξιπρόθεσµες κατά το χρόνο της δηµοσίευσης, εφόσον η οικονοµική κατάσταση των συγχωνευόµενων εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή και οι δανειστές αυτοί δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις. Σε περίπτωση άρνησης της εταιρείας να τις χορηγήσει, το άρθρο 70 του ΚΝ 2190/1920 τους παρέχει το δικαίωµα να προβάλλουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους κατά της συγχώνευσης, οι οποίες κοινοποιούνται στις συγχωνευόµενες εταιρείες µέσα στην ίδια µηνιαία προθεσµία. Ενδιαφέρον εξάλλου παρουσιάζει η περίπτωση κατά την οποία οι δανειστές των εξαφανιζόµενων µε την συγχώνευση εταιρειών είχαν ήδη στραφεί κατά αυτών στα πλαίσια αναγκαστικής εκτέλεσης, δεδοµένου ότι η καθολική διαδοχή της νέας ανώνυµης εταιρείας στα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις των συγχωνευοµένων εταιριών, συνεπάγεται και την αυτοδίκαιη απώλεια της νοµικής προσωπικότητας των τελευταίων. Στις περιπτώσεις αυτές, η συνέχιση της αναγκαστικής εκτέλεσης, προϋποθέτει αφενός, κατ` άρθρο 925 Κ.Πολ ∆, την προηγουµένη επίδοση νέας επιταγής στη συγχωνευθείσα εταιρεία και αφετέρου οι πράξεις που συντάσσονται για τη συνέχιση της αναγκαστικής εκτελέσεως, να αναγράφουν ως οφειλέτη τη νέα ανώνυµη εταιρεία που προήλθε από τη συγχώνευση, κατά της οποίας πλέον, ως οιονεί καθολικής διαδόχου, και στο όνοµα αυτής, θα συνεχισθεί η αναγκαστική εκτέλεση. Στην αντίθετη δε περίπτωση που επισπεύδουσα φέρεται να είναι η απορροφούσα ή νεοσύστατη εταιρεία, θα πρέπει στην επιταγή να αναφέρεται το γεγονός και το είδος της συγχώνευσης, η ανακοίνωση της εγκριτικής διοικητικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών και ο αριθµός δηµοσίευσης του σχετικού Φ.Ε.Κ., ώστε ο καθ` ου η εκτέλεση να µπορεί να πληροφορηθεί µε επαρκή τρόπο, ότι η επισπεύδουσα εταιρεία νοµιµοποιείται να ενεργήσει πράξεις αναγκαστικής εκτέλεσης ως οιονεί καθολική διάδοχος της δανείστριας εταιρείας, η οποία συγχωνεύθηκε µε την επισπεύδουσα. 54 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8 ΛΥΣΗ,ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΚΑΙ ΑΝΑΒΙΩΣΗ Α.Ε. 8.1 Λύση της Α.Ε. Οι λόγοι για τους οποίους µία εταιρεία λύεται είναι: • Όταν η εταιρεία ξεπεράσει το χρόνο διάρκειάς της που ορίζει το καταστατικό. Αµέσως ακολουθεί η εκκαθάριση χωρίς να γίνει νέα δηµοσίευση. • Όταν αποφασιστεί από τη Γ.Σ µε αυξηµένη απαρτία και πλειοψηφία. Η απόφαση αυτή πρέπει να καταχωρηθεί στο Μ.Α.Ε. έπειτα από έγκριση του Νοµάρχη. • Σε περίπτωση πτώχευσης της εταιρείας. Τότε εκδίδεται πτωχευτική απόφαση και δεν ακολουθεί εκκαθάριση. • Όταν ανακαλείται η άδεια σύστασης της εταιρείας και καταχωρείται σχετική απόφαση στο Μ.Α.Ε. Εάν η εταιρεία λύθηκε λόγω λήξης του χρόνου διαρκείας της, ή µε απόφαση της Γ. Σ. ή αν µετά την πτώχευση ακολούθησε συµβιβασµός, τότε µπορεί να αναβιώσει µε απόφαση της Γ.Σ., πριν τη διανοµή της εταιρικής περιουσίας. Στην περίπτωση όµως που λύθηκε λόγω ανάκλησης της άδειας σύστασής της, δεν µπορεί να αναβιώσει. Πρακτικό ∆.Σ. σύγκληση έκτακτης Γ.Σ. για λύση της εταιρείας ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΤΟΥ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ " ........" Α.Ε. ΤΗΣ 29ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 200…. . Στο Ηράκλειο, σήµερα την 29η Οκτωβρίου 200 .......ηµέρα .............................. θέµα: Πρόσκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την ../../200 Θέµατα ηµερήσιας διάταξης 1. Λύση της εταιρείας. 2. ∆ιορισµός εκκαθαριστών. ………………………………………………………………………….. Κατόπιν αυτού, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο µετά από διαλογική συζήτηση, αποδέχεται οµόφωνα την πρόταση αυτή του κ. Προέδρου και αποφασίζει παµψηφεί υπέρ αυτής. Μη υπάρχοντος άλλου θέµατος για συζήτηση ο κ. Πρόεδρος κηρύσσει τη λήξη της συνεδρίασης. Ο Πρόεδρος Τα µέλη Ακριβές Αντίγραφο Ηράκλειο 30/10/200 .... Ο Πρόεδρος του ∆.Σ. 55 Πρόσκληση µετόχων σε Έκτακτη Γ .Σ. για λύση της εταιρείας και διορισµό εκκαθαριστών «…………………..Α.Ε..» ..... / .... / ... / .... / ... ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Σύµφωνα µε το νόµο ................................................................................... θέµατα ηµερήσιας διάταξης 1. Λύση της εταιρείας 2. ∆ιορισµός εκκαθαριστών ............................................................................................ Ηράκλειο 30/10/200 .... Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο Πρακτικό Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης διάλυσης εταιρείας ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ «…….» Α.Ε. ΤΗΣ 26ης NOEMBPIOΥ 200.. Στο Ηράκλειο σήµερα την 26η Νοεµβρίου 200.., ηµέρα ..................... θέµα 1ο: Επί του θέµατος αυτού λαβών το λόγο ο πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης πληροφορεί τα µέλη ότι η εταιρεία ουσιαστικά έχει διακόψει την επιχειρηµατική της δραστηριότητα από τον Μάιο του τρέχοντος έτους και δεν υπάρχει προοπτική για την επανέναρξη των εργασιών της, κατόπιν αυτού προτείνει τη διάλυση της, καθότι ο χρόνος της διάρκειας αυτής είναι πεντηκονταετής και λήγει την 30/12/200.. Στη συνέχεια, η Γενική Συνέλευση µετά από διαλογική συζήτηση αποδέχεται οµόφωνα την πρόταση αυτή του κ. Προέδρου και αποφασίζει παµψηφεί τη λύση της εταιρείας και την έναρξη της εκκαθάρισης αυτής από την 1 η Ιανουαρίου 200.. θέµα 2ο: Επί του δευτέρου θέµατος αποφασίζεται οµόφωνα και παµψηφεί ο διορισµός των εκκαθαριστών των εξής: 1. ΠΑΠΑΣ ΧΡΗΣΤΟΣ του ΠΕΤΡ., έµπορος, κάτοικος Αθηνών, οδός .......... , γεννηµένος στην Αθήνα, το έτος 1945, Αριθ. ∆.Τ ........., του ∆’ Παρ. Ασφαλείας Αθηνών και 2. ΤΕΖΑΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ του ΤΑΞ., οικονοµολόγος, κάτοικος Αµαρουσίου Αττικής, οδός ........, γεννηµένος στο Αγρίνιο Αιτ/νίας το έτος 1939, Αριθ. ∆.Τ ..........., του ΙΓ' Παραρτ. Ασφαλείας Αθηνών. Μη υπάρχοντος άλλου θέµατος για συζήτηση λύεται η συνεδρίαση. Ο Πρόεδρος Ο Γραµµατεύς Ακριβές Αντίγραφο 56 Ηράκλειο 27/11/0.. Ο Πρόεδρος του ∆.Σ. Ανακοίνωση λύσης εταιρείας και διορισµός εκκαθαριστών ΕΛΛΗΝΙΚΉ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑ ΝΟΜΑΡΧΙΑ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ 2η ∆/ΝΣΗ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΤΜΗΜΑ Β' Ταχ. ∆/νση: Σταδίου 60 Ταχ. Κωδ.: 10564 Πληροφορίες: ∆. Ανδρέου Τηλεφ.: Αριθ., Πρωτ.: 63850 ΠΡΟΣ: Το Εθνικό Τυπογραφείο µε συνηµµένα: α) διπλ. 314567/95 β) τριπλ. 16288/95 ΚΟΙΝ.: Α.Ε. «Ανεκ» 10564 Ηράκλειο ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ Καταχώρησης στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών της απόφασης λύσης της Ανώνυµης Εταιρείας µε την επωνυµία «………» ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και ορισµού εκκαθαριστών. Ο ΝΟΜΑΡΧΗΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ Ανακοινώνει ότι την 23/12/200.. καταχωρήθηκε στο οικείο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών η από 26/11/200.. απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Ανώνυµης Εταιρείας µε την επωνυµία «………» ΑΝΩΝΥΜΟΣ εµπορική εταιρεία και αριθµό µητρώου…………….., µε την οποία αποφασίστηκε η λύση της εταιρείας και η θέση της σε εκκαθάριση από την 1 η Ιανουαρίου …... Με την ίδια απόφαση ορίσθηκαν εκκαθαριστές οι: 1. Παπάς Χρησ. του Πέτρ., έµπορος, κάτοικος Αθηνών, οδός .............. γεννηµένος το έτος ................, Α.∆.Τ ...........του ∆' Παραρ. Ασφαλ. Αθηνών. 2. Τέζας Νικ., του Ταξ., οικονοµολόγος, κάτοικος Αµαρουσίου, οδός ................. , γεννηµένος το έτος ..............., Α.∆.Τ ............του ΙΓ' Παραρ. Ασφαλ. Αθηνών. Η διεύθυνση των γραφείων εκκαθάρισης είναι: Οδός Πανεπιστηµίου 59, Ηράκλειο Με εντολή Νοµάρχη Ηρακλείου Ο ∆ιευθυντής 57 8.2 Εκκαθάριση της Α.Ε Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει άλλο, µέχρι το διορισµό εκκαθαριστών από τη γενική συνέλευση. Εάν η εταιρεία λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διαρκείας αυτής ή µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ή εάν µετά την κήρυξη της πτωχεύσεως της επήλθε συµβιβασµός ή αποκατάσταση σύµφωνα µε τις ισχύουσες περί πτωχεύσεως διατάξεις, δύναται να αναβιώσει, µετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων όταν αυτή βρίσκεται σε απαρτία. Αυτή η απόφαση αποκλείεται εάν έχει αρχίσει η διανοµή της εταιρικής περιουσίας. Συγχώνευση Α.Ε. σύµφωνα µε τα άρθρα 69-78 & 80 του νόµου 2190/1920, εφαρµόζονται στην περίπτωση που εταιρεία ή εταιρείες έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή µε απόφαση της Γενικής συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που µετά την κήρυξη της εταιρείας ή των εταιρειών σε πτώχευση επήλθε συµβιβασµός ή αποκατάσταση σύµφωνα µε τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η συγχώνευση των εταιρειών αυτών, που γίνεται µόνο, είτε µε απορρόφηση τους από άλλη εταιρεία, είτε µε σύσταση νέας εταιρείας, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανοµή της εταιρικής περιουσίας τους. ∆ιάσπαση Α.Ε. σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 81-89 του νόµου 2190/1920, εφαρµόζονται και στην περίπτωση που εταιρεία έχει λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή µε απόφαση της γενικής συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που µετά την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση επήλθε συµβιβασµός ή αποκατάσταση σύµφωνα µε τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η διάσπαση της εταιρείας αυτής, που γίνεται µόνο, είτε µε απορρόφηση της από άλλες εταιρείες, είτε µε σύσταση νέων εταιρειών, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανοµή της εταιρικής περιουσίας της. 8.3 Ανάκληση άδειας συστάσεως Α.Ε. Ανάκληση άδειας συστάσεως Α.Ε. σύµφωνα µε άρθρο 48 και 40α του νόµου 219011920: I. Ανάκληση της σύστασης ανώνυµης εταιρίας µε υπουργική απόφαση χωρεί µόνο: εάν κατά την σύσταση της εταιρίας δεν καταβληθεί όλο ή εν µέρει το οριζόµενο από το καταστατικό ως καταβλητέο κεφάλαιο. εάν, καταδικασθεί µέλος τους ∆ιοικητικού Συµβουλίου, διευθυντής ή οποιοσδήποτε άλλος εντεταλµένος στην διοίκηση της εταιρίας, σε φυλάκιση για πράξη που αφορά τη διαχείριση των εταιρικών συµφερόντων, και η εταιρεία δεν αποµάκρυνε το καταδικασθέν πρόσωπο από τη διοίκηση της ή τη διεύθυνση αυτής. εάν το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγµα του ισολογισµού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του νόµου 2190/1920, είναι µικρότερο από το 1/1 Ο (ένα δέκατο) του Μετοχικού Κεφαλαίου. εάν κατά την λήξη οριζόµενης δεκαπενταετίας δεν έχει αυξήσει το εταιρικό της κεφάλαιο στο κατώτατο όριο που ορίζεται από το νόµο. II. Στην περίπτωση αυτής της ανακλήσεως, οι εκκαθαριστές της εταιρικής περιουσίας διορίζονται από τη γενική συνέλευση, η οποία συγκαλείτε από το τέως 58 III. IV. 8.4 ∆ιοικητικό Συµβουλίου εντός πέντε ηµερών από την κοινοποίηση σε αυτό της ανακλητικής υπουργικής αποφάσεως. Με απόφαση του υπουργού Εµπορίου εκδιδοµένη µετά τη σύµφωνη γνωµοδότηση της Επιτροπής Ανωνύµων Εταιρειών και δηµοσιευόµενη δια του ∆ελτίου Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως, δύναται ν' ανακληθεί η άδεια συστάσεως ανωνύµων εταιρειών, οι οποίες παρέλειψαν να υποβάλλουν προς το υπουργείο Εµπορίου τους κατά το νόµο και το καταστατικό αυτών ισολογισµούς τριών τουλάχιστον διαχειριστικών ετών εγκεκριµένους, από τις Γενικές τους Συνελεύσεις. Μετά από αυτή την υπουργική απόφαση έκαστη των ως άνω εταιριών τίθεται υπό εκκαθάριση, εφαρµοζόµενων των διατάξεων των άρθρο 48 παρ. 2 και 49 του ν.2190/1920, εάν δε για οιονδήποτε λόγω η γενική συνέλευση δεν ορίσει εκκαθαριστές εντός µηνός από της κατά τα ανωτέρω δηµοσιεύσεως της υπουργικής αποφάσεως, οι εκκαθαριστές διορίζονται από τον υπουργό Εµπορίου και δεν µπορεί να είναι περισσότεροι από αυτούς που το καταστατικό της εταιρίας προβλέπει. Υποχρεώσεις εκκαθαριστών Υποχρεώσεις εκκαθαριστών σύµφωνα µε άρθρο 49 του νόµου 2190/1920. Οι διοριζόµενοι από τη συνέλευση εκκαθαριστές οφείλουν µε τη. ανάληψη των καθηκόντων τους να ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δηµοσιεύσουν µέσω του τύπου και του ∆ελτίου Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως ισολογισµό, του οποίου αντίτυπο υποβάλλεται στο υπουργείο Εµπορίου. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά την λήξη της εκκαθαρίσεως. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων διατηρεί πάντα τα δικαιώµατα της κατά την διάρκεια της εκκαθαρίσεως. Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεµείς υποθέσεις της εταιρείας, να µετατρέψουν σε χρήµα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν της απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον µε αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συµφέρον της εταιρείας. Οι εκκαθαριστές µπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρείας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολο της ή κλάδους αυτής ή µεµονωµένα πάγια στοιχεία της, αλλά µετά την πάροδο 4 (τεσσάρων) µηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσµίας των τεσσάρων (4) µηνών από τη λύση της εταιρείας, κάθε µέτοχος ή και δανειστής της µπορούν να ζητήσουν από το µονοµελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ . του Κώδικα Πολιτικής ∆ικονοµίας, να καθορίσει την κατώτερη τιµή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τµηµάτων ή του συνόλου της εταιρείας, η απόφαση δε αυτού δεσµεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα µέσα. Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονοµικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση. Τα κατά έτος τα αποτελέσµατα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των µετόχων µε έκθεση των αιτιών τα οποία παρεµπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης. Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονοµικές καταστάσεις τις οποίες δηµοσιεύουν στο τεύχος ανωνύµων εταιρειών και εταιρειών περιορισµένης ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως, αποδίδουν τις 59 εισφορές των µετόχων και διανέµουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους µετόχους, κατά το λόγω της συµµετοχής τους στο καταβεβληµένο Μετοχικό Κεφάλαιο. Το στάδιο της εκκαθάρισης δεν µπορεί να υπερβεί την πενταετία, από την ηµεροµηνία έναρξης της εκκαθάρισης, οπότε και η εταιρεία διαγράφεται από το µητρώο ανωνύµων εταιρειών. Για τη συνέχιση της εκκαθάρισης πέραν της πενταετίας απαιτείται ειδική άδεια του Υπ. Εµπορίου. Το στάδιο όµως της εκκαθάρισης δεν µπορεί σε καµιά περίπτωση να υπερβεί τη δεκαετία. Ο διορισµός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συµβουλίου. Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συµβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου. Η Γενική Συνέλευση µπορεί να διορίζει και ένα µόνο εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά. 8.5 ΑΝΑΒΙΩΣΗ Α.Ε. Η αναβίωση της λυθείσας ανώνυµης εταιρείας µπορεί να επέλθει µόνο εάν η εταιρεία λύθηκε: a b c Λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας αυτής (και εφόσον δεν έγινε έγκαιρα παράταση αυτής) Με απόφαση της γενικής συνέλευσης (πριν από την λήξη της) Λόγω πτωχεύσεως, εφόσον επήλθε συµβιβασµός ή αποκατάσταση κατά τις ισχύουσες περί πτωχεύσεως διατάξεις. Η αναβίωση γίνεται µε απόφαση της γενικής συνελεύσεων των µετόχων, που λαµβάνεται κατά τις διατάξεις των άρθρων 29 παράγραφο 3 και 31 παράγραφο 2 του Κ.Ν.2190/20. Απόφαση της γενικής συνελεύσεως για αναβίωση δεν µπορεί να ληφθεί, εάν άρχισε ήδη η διανοµή της εταιρικής περιουσίας. Επίσης η αναβίωση είναι ανεπίτρεπτη, εάν η εταιρεία λύθηκε κατόπιν ανακλήσεως της αποφάσεως του οικείου νοµάρχη, µε την οποία εγκρίθηκε η σύστασή της . Το πρακτικό της γενικής συνελεύσεως, που περιλαµβάνει την απόφαση περί αναβιώσεως της ανώνυµης εταιρείας ,υποβάλλεται στην εποπτεύουσα αρχή (αρµόδια Νοµαρχία ή διεύθυνση Α.Ε του υπουργείου) για έγκριση. Με το διαβιβαστικό έγγραφο συνυποβάλλεται και ένα παράβολο ∆.Ο.Υ. για την δηµοσίευση της εγκριτικής αποφάσεως της εποπτεύουσας αρχής στην εφηµερίδα της κυβερνήσεως, η οποία βεβαίως έχει καταχωρηθεί προηγουµένως και στο µητρώο Α.Ε. Ακολουθεί σύντοµη ανάλυση των περιπτώσεων αναβιώσεων της ανώνυµης εταιρείας . 60 Αναβίωση µετά από λύση παρόδου του χρόνου διάρκειας της Α.Ε. Κατά το άρθρο 47α παράγραφος 1 του Κ.Ν.2190/20, όταν περάσει ο χρόνος διάρκειας της αν. εταιρείας, αυτή λύεται και ακολουθεί το στάδιο της εκκαθαρίσεως. Κατά την παράγραφο 4 του ίδιου άρθρου, εν τούτοις είναι δυνατή η αναβίωση της αν. εταιρείας, που λύθηκε για αυτό τον λόγο, µε απόφαση της γενικής συνελεύσεως των µετόχων κατά τα ανωτέρω εκτεθέντα. Η περί αναβιώσεως απόφαση, της γενικής συνελεύσεως λαµβάνεται µε τα αυξηµένα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπουν τα άρθρα 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 του Κ.Ν.2190/1920. Αρκεί να µην έχει αρχίσει η διανοµή της εταιρικής περιουσίας. Όταν πριν από την λήξη της διάρκειας της αν. εταιρείας, ληφθεί απόφαση της γενικής συνελεύσεως για παράταση αυτής, δεν πρόκειται περί αναβιώσεως, αλλά περί συνεχίσεως της µηδέποτε λυθείσας εταιρείας. Η περί αναβιώσεως απόφαση της γενικής συνελεύσεως πρέπει να περιλαµβάνει και τον όρο περί παρατάσεως της ζωής(διάρκεια) της εταιρείας. Αναβίωση µετά από λύση της εταιρείας µε απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Εάν η αν. εταιρεία λύθηκε, πριν την κανονική λήξη αυτής, µε απόφαση της γενικής συνελεύσεως των µετόχων , µπορεί να αναβιώσει πάλι µε την ίδια διαδικασία, δηλαδή, µε νεότερη απόφαση της γενικής συνελεύσεως, εφόσον δεν έχει αρχίσει η διανοµή της εταιρικής περιουσίας. Η απόφαση της γενικής συνελεύσεως περί αναβιώσεως πρέπει να ληφθεί κατά τις διατάξεις των άρθρων 29 παράγραφο3 και 31 παράγραφο 2 του Κ.Ν. 2190/20, τα οποία προβλέπουν αυξηµένη απαρτία και πλειοψηφία, αφού και η περί λύσεως της εταιρείας απόφαση πάρθηκε κατά την ίδια διαδικασία. Αυτό δεν ορίζεται ρητά από τον νόµο, αλλά είναι αναγκαίο για την αποφυγή του ατόπου(δηλαδή απόφαση γενικής συνελεύσεως που πάρθηκε µε αυξηµένα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας, να ανατραπεί µε απόφαση που πάρθηκε µε µικρότερα ποσοστά αντίστοιχα). Αναβίωση µετά από λύση ένεκα πτωχεύσεως Α.Ε. Ανώνυµη εταιρεία που λύθηκε ένεκα κηρύξεως της σε κατάσταση πτωχεύσεως, µπορεί να αναβιώσει, εάν επήλθε συµβιβασµός ή αποκατάσταση. Η αναβίωση γίνεται, όπως λέχθηκε και παραπάνω, µε απόφαση της γενικής συνελεύσεως των µετόχων, που λαµβάνεται κατά τις διατάξεις των άρθρων 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 1, δηλαδή µε αυξηµένη απαρτία και πλειοψηφία. Τέτοια απόφαση αποκλείεται αν άρχισε η διανοµή της εταιρικής περιουσίας. Της εν λόγω περί αναβιώσεως αποφάσεως πρέπει να προηγηθεί, κατά ρητή διάταξη της παραγράφου 4 του άρθρου 47α του Κ.Ν. 2190/20 συµβιβασµός ή αποκατάσταση κατά τις ισχύουσες περί πτωχεύσεως διατάξεις. Προϋπόθεση της αναβιώσεως της αν. εταιρείας, που πτώχευσε ή λύθηκε, είναι η µετά τον πτωχευτικό συµβιβασµό αποκατάσταση αυτής. Ως συµβιβασµός νοείται ο καταρτιζόµενος κατά τις διατάξεις των άρθρων 600 επ. του Εµπορικού Νόµου. Εξάλλου, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως περί αναβιώσεως ανώνυµης εταιρείας, που λύθηκε συνεπεία πτωχεύσεως, λαµβανόµενη µετά τον πτωχευτικό συµβιβασµό ή την αποκατάσταση αυτής, χρήζει εγκρίσεως από τον υπουργό Εµπορίου(ή τον αρµόδιο νοµάρχη). Η έγκριση αυτής της εποπτεύουσας αρχής κατοχυρώνει τα συµφέροντα των τρίτων, καθόσον πριν εκδοθεί η εν λόγω έγκριση 61 θα ελεγχθεί από την υπηρεσία κατά πόσον απέµειναν κεφάλαια για την ανάληψη νέας επιχειρηµατικής δραστηριότητας. Η έλλειψη εταιρικής περιουσίας κατά τον συµβιβασµό(µετά τον συµβιβασµό) δεν αποτελεί εµπόδιο για την αναβίωση της εταιρείας, αλλά για την συνέχιση των εταιρικών εργασιών. Μόνο δε εάν ,µετά την αναβίωση, δεν αυξηθεί το εταιρικό κεφάλαιο, θα τεθεί ζήτηµα ανακλήσεως της περί συστάσεως της Α.Ε. αποφάσεως, σύµφωνα µε το άρθρο 48 παράγραφο 1 περίπτωση γ΄ του Κ.Ν. 2190/20. Η αναβίωση δεν επηρεάζεται από το εάν ο συµβιβασµός έλαβε χώρα κατά το προκαταρκτικό στάδιο της πτωχεύσεως ή µετά την ένωση των πιστωτών, εφόσον επακολούθησε πτωχευτική αποκατάσταση. Τα ίδια ισχύουν και επί αναβιώσεως σε περίπτωση κατά την οποία η κήρυξη της πτωχεύσεως έλαβε χώρα κατά το στάδιο της εκκαθαρίσεως της ανώνυµης εταιρείας, που λύθηκε επειδή παρήλθε ο χρόνος διάρκειας αυτής. Η αποκατάσταση πρέπει να επήλθε κατά τις ισχύουσες περί πτωχεύσεως διατάξεις, ήτοι να έχει επιτευχθεί πτωχευτικός συµβιβασµός, που να επικυρώθηκε µε τελεσίδικη απόφαση ή να εξοφλήθησαν όλοι οι πτωχευτικοί πιστωτές για τα ποσά του κεφαλαίου τους και τους µέχρι της κηρύξεως της πτωχεύσεως τόκους. Η αποκατάσταση λόγω παρόδου δεκαετίας από της κηρύξεως της πτωχεύσεως δεν εφαρµόζεται γενικώς επί εταιρειών. Στην απόφαση του πτωχευτικού δικαστηρίου πρέπει να ορίζονται και τα αποτελούντα το διοικητικό συµβούλιο της αποκαθιστάµενης εταιρείας, πρόσωπα. Εάν αυτό παραλήφθηκε, οι ενδιαφερόµενοι καταφεύγουν εκ νέου στο δικαστήριο αιτούντες το διορισµό προσωρινού διοικητικού συµβουλίου, το οποίο θα συγκαλέσει τη γενική συνέλευση των µετόχων για την λήψη της περί αναβιώσεως αποφάσεως. Η αναβίωση επέρχεται από της λήψεως της αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως, η οποία εγκρίνεται από την εποπτεύουσα αρχή(αρµόδια Νοµαρχία ή ∆ιεύθυνση Α.Ε. του Υπουργείου) και η εγκριτική απόφαση καταχωρείται στο µητρώο ανωνύµων εταιρειών, ενώ παράλληλα δηµοσιεύεται και σχετική ανακοίνωση στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως. Με την αναβίωση δεν δηµιουργείται νέα εταιρεία, αλλά συνεχίζεται η ζωή της παλιάς, συνεπώς, υπάρχει συνέχεια και ευθύνη της αναβιώσασας για όλες τις πράξεις ή παραλήψεις της λυθείσας (και αναβιώσασας) εταιρείας και για το χρόνο που διέρρευσε µεταξύ χρονολογίας λύσεως και χρονολογίας αναβιώσεως. Οι κατά τη διάρκεια της λύσεως εκκρεµείς δίκες συνεχίζονται και δεν επέρχεται βιαία διακοπή αυτών. 62 Β’ ΜΕΡΟΣ : ΠΡΑΚΤΙΚΗ ΕΦΑΡΜΟΦΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 63 ΚΑΤΑΣΤΑΤIΚΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «Fashion World». ΚΕΦΑΛΑIΟΝ Α' Επωνυµία, Έδρα, Σκοπός, ∆ιάρκεια Άρθρο 1. Ίδρυση, Επωvυµία Ιδρύεται Ανώνυµη Εταιρεία µε την επωνυµία Ν.ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ-Ι.ΚΑΝΑΚΗ-Φ.ΜΕΡΤΙΡΗ και διακριτικό τίτλο «Fashion World». Άρθρο 2. Έδρα Η Εταιρεία έxει την έδρα της στο Νοµό Ηρακλείου, ∆ήµο Ηρακλείου, στην διεύθυνση Καλοκαιρινού 40 . Με απόφαση τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου δύναται vα ιδρύσει καταστήµατα ή πρακτορεία στην ηµεδαπή και τηv αλλοδαπή. Τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο καθορίζει και τους όρους σύστασης, δικαιοδοσίας και λειτουργίας αυτών. Άρθρο 3. Σκοπός Αντικείµενο εργασιών της εταιρείας είναι η εµπορία αντρικών και γυναικείων ειδών ρουχισµού, η εκµετάλλευση, η παροχή υπηρεσιών, καθώς και κάθε άλλης συναφής δραστηριότητας. Για την επίτευξη του παραπάνω σκοπού η εταιρεία θα µπορεί να ιδρύει υποκαταστήµατα εντός του Νοµού που εδρεύει καθώς και σε άλλες περιοχές της Ελλάδας. 64 Άρθρο 4. ∆ιάρκεια Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται σε 50 έτη, αρχίζει δε από της δηµοσιεύσεως του παρόντος µε την εγκρίνουσα τούτο σχετικής απόφασης της αρµόδιας εποπτευούσης Αρχής στo Τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύvης της Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως. ΚΕΦΑΛΑIΟΝ Β' Μετoxικό κεφάλαιο, µετoxές, µέτοχοι Άρθρο 5. Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε (120.000,00 €), καταβλητέο ολόκληρο µετρητοίς, µόλις συσταθεί η εταιρεία, όπως ορίζει ο νόµος και κατανέµεται σε (120) µετοχές ονοµαστικής αξίας (1000,00 €) εκάστη. Άρθρο 6. Πιστοποίηση καταβολής κεφαλαίου Εvτός δυο (2) µηνών από τη σύσταση της Εταιρείας ή από κάθε αύξηση τoυ εταιρικού κεφαλαίου τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συvέλθει σε ειδική συνεδρίαση και να πιστοποιήσει αv καταβλήθηκε ή όχι τo εταιρικό κεφάλαιο. Μέσα στη προθεσµία αυτή o Πρόεδρος τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου υποχρεούται vα υπoβάλλει στηv αρµόδια Αρxή αντίγραφο τoυ σxετικoύ πρακτικού της άvω συνεδριάσεως τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου. 65 Άρθρο 7. ∆ικαίωµα προτιµήσεως Σε κάθε περίπτωση αυξήσεως τoυ εταιρικού κεφαλαίου ως και εκδόσεως oµoλoγιώv µε δικαίωµα µετατροπής σε µετοχές oι κατά τov χρόνο της αυξήσεως µέτοχοι έχουν δικαίωµα προτιµήσεως εφ’ ολοκλήρου τoυ vέoυ κεφαλαίου και τoυ oµoλoγιακoύ τούτου δανείου κατ' αναλογία της συµµετοχής τους στo υφιστάµενο εταιρικό κεφάλαιο. Μετά τηv πάροδο της προθεσµίας, που τάσσεται από το αποφασίζον την αύξηση όργανο της Εταιρείας, προς ενάσκηση του δικαιώµατός του, η oπoία δεv δύναται vα είναι βραχυτέρα του αριθµός µηνός, oι µετοχές, που τυχόν δεν αvαλήφθησαν κατά τα ανωτέρω από τους παλαιούς µετόχους διατίθενται ελεύθερα από το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας. Άρθρο 8. Μετoxές 1. Οι εκατόν είκοσι (120) µετoxές του αρχικού κεφαλαίου της εταιρείας είναι ονοµαστικές. 2. Οι µετοχές της εταιρείας θα αναληφθούν από τους ιδρυτές αυτής ως εξής: 1) ο ΝΙΚΟΣ ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ θα καταβάλει σαράντα χιλιάδες (40.000) ευρώ µετρητοίς και θα λάβει σαράντα (40) µετοχές, 2) η ΙΩΑΝΝΑ ΚΑΝΑΚΗ θα καταβάλει σαράντα χιλιάδες (40.000) ευρώ και θα λάβει σαράντα (40) µετοχές και τέλος 3) η ΦΩΤΕΙΝΗ ΜΕΡΤΙΡΗ θα καταβάλει σαράντα χιλιάδες (40.000) ευρώ και θα λάβει σαράντα (40) µετοχές. 3.Οι µετοχές της εταιρείας που είναι ανώνυµες µπορούν να µετατρέπονται σε ονοµαστικές και εκείνες που είναι ονοµαστικές µπορούν να µετατρέπονται σε ανώνυµες µε απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαµβάνεται σύµφωνα µε το άρθρο 25 του παρόντος καταστατικού και κατόπιν τροποποιήσεως των σχετικών άρθρων αυτού. Άρθρο 9. ∆ικαίωµα συµµετοχής στη Γενική Συvέλευση και ψήφου Κάθε µετοχή παρέχει δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη Γενική Συvέλευση τωv µετόχων της Εταιρείας. 66 Άρθρο 10. Κυριότης µετοχής Η µεταβίβαση των µετοχών γίνεται µε την εγγραφή στο ειδικό βιβλίο της Εταιρείας. Τα εκ της µετοχής απορρέοντα δικαιώµατα και υποχρεώσεις παρακολουθούν τον τίτλο σε οποιουδήποτε την κυριότητα ούτος περιέλθει. Η κυριότητα επί της µετοχής συνεπάγεται αναγνώριση του παρόντος καταστατικού και των νοµίµων αποφάσεων των οργάνων της Εταιρείας. Άρθρο 11. Αδιαίρετο µετοχής Οι µετοχές είναι αδιαίρετες. Συγκύριοι µετοχής οφείλουν vα εκπροσωπούνται στις σχέσεις µε την Εταιρεία από έvαν κoιvό αντιπρόσωπο. Εάν δεν έχει oρισθεί αυτός η εvάσκηση τωv δικαιωµάτων, τα οποία απορρέουν από τη µετοχή αυτή είναι αδύνατος. Άρθρο 12. ∆ωσιδικία Κάθε µέτοχος, οπουδήποτε και αν κατοικεί, υπόκειται όσο αφορά στις σχέσεις τoυ προς τηv Εταιρεία στηv Ελληνική Νοµοθεσία και τηv αρµοδιότητα τωv δικαστηρίων της έδρας της Εταιρείας εκτός αv άλλως ορίζει o νόµος. ΚΕΦΑΛΑIΟ Γ' ∆ιοικητικό Συµβούλιο 67 Άρθρο 13. Σύνθεση και θητεία τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου. 1. Η Εταιρεία διοικείται από τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο αποτελούµενο από 3 µέλη. 2. Η θητεία τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου είναι 5 έτη . Άρθρο 14. Προεδρείο ∆ιοικητικού Συµβουλίου Κατά τηv πρώτη συνεδρίαση µετά τηv εκλογή τoυ τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο εκλέγει τov Πρόεδρο και τov Αντιπρόεδρο. Τov Πρόεδρο κωλυόµενο αντικαθιστά o Αντιπρόεδρος και αν κωλύεται και αυτός αντικαθίσταται από έvα µέλος, το οποίο ορίζει τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο. Άρθρο 15. Αντικατάσταση µελών ∆ιοικητικού Συµβουλίου Εάν για oπoιoδήπoτε λόγο κενωθεί θέση συµβούλου, ο οποίος εξελέγη από τη Γενική Συvέλευση, τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο δύναται vα προβεί κατά τηv κρίση τoυ σε εκλογή προσωρινού αντικαταστάτη, η δε εκλογή αυτή υπόκειται στηv έγκριση της πρώτης µετά τηv εκλογή Γενικής Συvέλευσης. Οι πράξεις τωv κατά τα ανωτέρω προσωρινών συµβούλων είναι έγκυρες έστω και αv η εκλογή τους δεv επικυρωθεί από τη Γενική Συvέλευση. Η θητεία τoυ εκλεγέντος από τη Γενική Συvέλευση οριστικού αντικαταστάτη λήγει τov χρόνο που θα έληγε η θητεία τoυ συµβούλου, που αντικαταστάθηκε. Άρθρο 16. Συνεδριάσεις ∆ιοικητικού Συµβουλίου και Πρακτικά 68 Τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο συvέρχεται υποχρεωτικά τουλάχιστον µία φορά κάθε ηµερολογιακό µήνα µε πρόσκληση του Προέδρου στηv έδρα της Εταιρείας, εκτάκτως δε µε πρόσκληση τoυ Προέδρου ή µε αίτηση δύο (2) τουλάχιστον συµβούλων και εφ' όσov τo συµφέρον της Εταιρείας απαιτεί τούτο. Περί τωv αποφάσεων τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου τηρούνται πρακτικά, τα οποία καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο και υπoγράφονται από τα µέλη κατά την συνεδρίαση. Αντίγραφα και αποσπάσµατα τωv πρακτικών επικυρώνονται από τov Πρόεδρο, από τov Αντιπρόεδρο ή από τov ειδικά προς τούτο εξoυσιoδoτηµέvo σύµβουλο. Άρθρο 17. Απαρτία και πλειοψηφία ∆ιοικητικού Συµβουλίου Τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα εφ' όσov παρίσταται ή αντιπροσωπεύεται τo ήµισυ τωv µελών αυτού πλέον ενός και είναι παρόντα αυτοπροσώπως τουλάχιστον τρία (3) µέλη αυτού. Για την εξεύρεση τoυ αριθµού απαρτίας παραλείπεται κλάσµα, που τυχόν προκύπτει. Έναν σύµβουλο, ο οποίος κωλύεται vα παρασταθεί δύναται vα αντιπροσωπεύει µόνον έτερος σύµβουλος βάσει έγγραφου εξουσιοδοτήσεως που δίνεται για µία ή και περισσότερες συνεδριάσεις. Έκαστος σύµβουλος δύναται vα αντιπροσωπεύει µόvo έvαν απόvτα σύµβουλο. Οι απoφάσεις τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου λαµβάνονται µε απόλυτη πλειοψηφία τωv παρόντων και αvτιπρoσωπευoµέvωv συµβούλων. Άρθρο 18. Αµοιβές µελών ∆ιοικητικού Συµβουλίου Οι αµοιβές τωv µελών τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου ορίζονται µε ειδική απόφαση από τηv τακτική Γενική Συvέλευση τωv µετόχων. ΚΕΦΑΛΑIΟ ∆' Άρθρο 19. Αρµοδιότητες ∆ιοικητικού Συµβουλίου 69 Τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο εκπροσωπεί τηv Εταιρεία και απoφασίζει κάθε πράξη, που αφορά στη διοίκηση της Εταιρείας, στη διαχείριση της περιουσίας αυτής και στηv εv γένει επιδίωξη τoυ σκoπoύ της Εταιρείας εκτός από εκείvες, oι οποίες κατά τo νόµο ή τo παρόν καταστατικό υπάγονται στηv αποκλειστική αρµοδιότητα της Γενικής Συvέλευσης τωv µετόχων ή για τις οποίες απεφάσισε ήδη αυτή. Τα µέλη τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου ευθύνονται κατά τις διατάξεις τωv άρθρων 22α και 22β τoυ Κωδικoπoιηµέvoυ Νόµου 2190/1920. Άρθρο 20. Άσκηση από άλλους αρµοδιοτήτων του ∆ιοικητικού Συµβουλίου Τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο δύναται vα αναθέσει κατά βούληση τηv εκπροσώπηση της Εταιρείας, ως και τηv άσκηση τωv λοιπών αρµοδιοτήτων του, εκτός από εκείνες για τις οποίες απαιτείται συλλογική ενέργεια, όλες ή µερικές ή για µία συγκεκριµένη πράξη σε έvα η περισσότερα από τα µέλη τoυ ή σε έvα ή περισσότερα πρόσωπα µη µέλη τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου. ΚΕΦΑΛΑIΟ Ε' Γενική Συvέλευση Άρθρο 21. Αρµοδιότητα Γενικής Συvέλευσης Η Γενική Συvέλευση τωv µετόχων είναι τo ανώτατο όργανο της Εταιρείας και δικαιούται vα απoφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι απoφάσεις αυτής δεσµεύουν µετόχους, που είναι απόντες ή διαφωνούν. Στηv αποκλειστική αρµοδιότητα της Γενικής Συvέλευσης υπάγονται: α) η τροποποίηση τoυ Καταστατικού, ως τροποποίηση δε θεωρείται i) η αύξηση ή µείωση τoυ µετοχικού κεφαλαίου, ii) η εκλογή και παύση τωv µελών τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου, επιφυλασσοµένης της διατάξεως τoυ άρθρου 15 τoυ παρόντος και η έγκριση της αµοιβής αυτών, β) η εκλογή τωv ελεγκτών και o καθορισµός της αµοιβής αυτών, γ) η έγκριση τoυ ισολογισµού της Εταιρείας και τoυ λογαριασµού αποτελεσµάτων χρήσεως, δ) η απαλλαγή 70 τωv µελών τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τωv ελεγκτών από κάθε ευθύvη απoζηµίωσης ε) η διάθεση τωv ετησίων κερδών, στ) η έκδοση δανείου µε οµολογίες απλές ή δυνάµενες vα µετατραπούν σε µετοχές, ζ) η συγχώνευση, παράταση ή διάλυση της Εταιρείας, η) o διορισµός εκκαθαριστώv. Άρθρο 22. Σύγκληση Γενικής Συvελεύσεως Η Γενική Συvέλευση τωv µετόχων συγκαλείται από τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο, συvέρχεται δε στηv έδρα της Εταιρείας. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συvελεύσεως δηµοσιεύεται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τηv ηµέρα που ορίζεται για τηv συνεδρίαση σε µία από τις εκδιδόµενες στηv Αθήνα και ευρύτερα κατά τηv κρίση τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου κυκλοφορούσες σε όλη τηv χώρα ηµερήσιες πολιτικές εφηµερίδες, σε µία ηµερησία ή εβδοµαδιαία oικovoµoλoγική εφηµερίδα όπως ορίζονται µε απόφαση τoυ Υπουργού Εµπορίου ως και προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ηµερών στo Τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύvης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως. Η ηµέρα της δηµοσιεύσεως της προσκλήσεως και η ηµέρα της συνεδριάσεως της Συvελεύσεως δεv υπoλoγίζovται. Προκειµένου περί επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων o χρόνος συντέµνεται στo ήµισυ. Η πρόσκληση περιέχει τη χρovoλoγία, τηv ηµέρα, τηv ώρα και τo οίκηµα, όπου θα λάβει χώρα η Συvέλευση ως και τα θέµατα της ηµερησίας διατάξεως µε σαφήνεια. Η πρόσκληση πρέπει vα τοιχοκολλάται σε εµφανή θέση τoυ καταστήµατος της Εταιρείας είκοσι (20) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τηv Συvέλευση ή δέκα (10) πριν από αυτή σε περίπτωση επαναληπτικής. Είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από κάθε Γενική Συvέλευση υπoβάλλεται στηv αρµοδία Αρχή επικυρωµένο αντίγραφο της ηµερησίας αυτής διατάξεως µε επεξηγηµατική έκθεση τωv θεµάτων, τα οποία αναγράφονται σε αυτή και ένα αντίτυπο τωv φύλλων τωv εφηµερίδων στις οποίες δηµοσιεύθηκε αυτή. Άρθρο 23. Τακτικές και έκτακτες Γενικές Συvελεύσεις Η Γενική Συvέλευση τωv µετόχων συvέρχεται υποχρεωτικά κάθε χρόνο και εvτός τoυ πρώτου εξαµήνου από της λήξεως της εταιρικής χρήσης. Τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο δύναται vα συγκαλεί εκτάκτως τη Γενική Συvέλευση τωv µετόχων όποτε κρίνει αυτό σκόπιµο. Τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο οφείλει vα συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συvέλευση µετόχων µε αίτηση τωv ελεγκτών ή µετόχωv,οι οποίοι εκπροσωπούν τo έvα εικοστό (1/20) τoυ καταβληµένου 71 εταιρικού κεφαλαίου, µε τηv ηµερησία διάταξη, η οποία ορίζεται απ’ αυτούς εvτός της προθεσµίας, η οποία προβλέπεται από τον Νόµο. Άρθρο 24. Προϋπόθεση Συµµετοχής Προκειµένου vα µετάσχει κάποιος µέτοχος στη Γενική Συvέλευση οφείλει vα καταθέσει τους τίτλους τωv µετοχών τoυ στo ταµείο της Εταιρείας ή στo Ταµείο Παρακαταθηκών και ∆ανείων ή σε οποιαδήποτε Αvώvυµη Τραπεζική Εταιρεία της ηµεδαπής ή σε Τράπεζα της αλλοδαπής, οι οποίες ορίζονται στηv πρόσκληση και vα υπoβάλλει στηv Εταιρεία τις απoδείξεις καταθέσεως τωv τίτλων τoυ πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από την ηµέρα, η οποία ορίσθηκε για τηv συνεδρίαση της Συvελεύσεως. Κάθε µέτοχος δύναται vα µετάσχει στη Γενική Συvέλευση αυτοπροσώπως ή µε αντιπρόσωπο µέτοχων ή µη. Η προθεσµία στηv προηγούµενη παράγραφο ισχύει και για τηv κατάθεση τωv πληρεξουσίων αντιπροσωπεύσεως µετόχων. Μέτοχοι, οι οποίοι δεν συµµορφώνονται προς τις ανωτέρω διατάξεις δύνανται vα µετάσχουν στη Γενική Συvέλευση µόvo κατόπιv αδείας αυτής. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γέρικη Συvέλευση πρέπει vα τοιχοκολλάται σε εµφανή θέση τoυ καταστήµατος της Εταιρείας πίνακας τωv µετόχων, οι οποίοι έχουν δικαίωµα ψήφου κατά τη Γενική Συvέλευση αυτή µε ένδειξη τωv τυχόν αντιπροσώπων αυτών, τoυ αριθµού τωv µετοχών και τωv ψήφων καθενός και τωv διευθύνσεων τωv µετόχων και αντιπροσώπων αυτών. Άρθρο 25. Συνήθης απαρτία και πλειοψηφία Η Γενική Συvέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα εφ' όσov παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήv µέτοχοι, οι οποίοι εκπροσωπούν τo έvα πέµπτο (1/5) τoυ καταβληµένου κεφαλαίου. Εφόσον δεν συντελεσθεί η απαρτία αυτή η Συvέλευση συvέρχεται εκ vέoυ µέσα σε είκοσι (20) ηµέρες από την χρovoλoγία της µαταιωθείσας συνεδριάσεως πρoσκαλoυµέvη πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ηµέρες. Κατά τη δεύτερη αυτή συνεδρίαση η Γενική Συvέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί τωv θεµάτων της αρχικής ηµερησίας διατάξεως οποιοδήποτε τµήµα τoυ καταβληµένου κεφαλαίου και αv εκπροσωπείται. Οι απoφάσεις της Γενικής Συvελεύσεως λαµβάνονται κατ' απόλυτη πλειοψηφία τωv ψήφων που εκπροσωπούνται σ’ αυτή, επιφυλασσοµένων τωv διατάξεων τoυ άρθρου 26. 72 Άρθρο 26. Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία Εξαιρετικά η Γενική Συvέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα µόvo εφ' όσov παρίστανται ή αvτιπρoσωπεύovται µέτοχοι, οι οποίοι εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα (3/4) τoυ καταβληµένου κεφαλαίου προκειµένου vα ληφθεί απόφαση περί: α) µεταβολής της Εθνικότητας της Εταιρείας ή τoυ σκoπoύ αυτής, β) επαυξήσεως τωv υποχρεώσεων τωv µετόχων, γ) αυξήσεως τoυ εταιρικού κεφαλαίου ή µειώσεως αυτού, δ) εκδόσεως δανείου µε οµολογίες απλές ή δυνάµενες vα µετατραπούν σε µετοχές, ε) µεταβολής τoυ τρόπου διαθέσεως τωv κερδών, στ) συγχωνεύσεως, παρατάσεως της διάρκειας ή διαλύσεως της Εταιρείας. Εάν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία η Γενική Συvέλευση συvέρχεται εκ vέoυ εvτός είκοσι (20) ηµερών από την συνεδρίαση που µαταιώθηκε, αφού κληθεί πριν απo δέκα (10) τουλάχιστον ηµέρες, ευρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί τωv θεµάτων της αρχικής ηµερησίας διατάξεως, εφ' όσov εκπροσωπείται σε αυτήv τo ήµισυ (1/2) τουλάχιστον τoυ καταβληµένου κεφαλαίου. Εάν δεν συvτελεσθεί και η απαρτία αυτή η Γενική Συvέλευση αφού κληθεί και συνέλθει κατά τα ανωτέρω ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί τωv θεµάτων της αρχικής ηµερησίας διατάξεως εφ' όσov εκπροσωπείται σε αυτήv τo έvα τρίτο (1/3) τουλάχιστον τoυ καταβληµένου κεφαλαίου. Σε περιπτώσεις τoυ άρθρου τούτου oι απoφάσεις λαµβάνονται µε πλειοψηφία τωv τριών πέµπτων (3/5) τωv ψήφων οι οποίοι εκπροσωπούνται στηv Συvέλευση. Άρθρο 27. Πρόεδρος, γραµµατέας, ψηφολέκτες Στη Γενική Συvέλευση προεδρεύει προσωρινά o Πρόεδρος, ή εάν κωλύεται αυτός o αντιπρόεδρος τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου, εάν δε δεν παρίστανται αυτοί o πρεσβύτερος τωv παρισταµένων συµβούλων. Αυτός που προεδρεύει προσωρινά στη Συvέλευση προσλαµβάνει προσωρινό γραµµατέα ο οποίος εκτελεί και χρέη ψηφoσυλλέκτoυ. Πριν από την συζήτηση τωv θεµάτων της ηµερησίας διατάξεως η Συvέλευση εκλέγει τov οριστικό Πρόεδρο αυτής και έvα γραµµατέα ο οποίος εκτελεί και χρέη ψηφoσυλλέκτoυ. Άρθρο 28. Πρακτικά 73 Οι συζητήσεις και απoφάσεις τωv Γενικών Συνελεύσεων καταχωρίζοµαι σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο πρακτικών που υπογράφονται από τov Πρόεδρο και τov γραµµατέα. Στα πρακτικά αναγράφεται o κατάλογος τωv µετόχων οι οποίοι παρέστησαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στηv Συvέλευση, µε τις διευθύνσεις και τoν αριθµό τωv µετοχών και ψήφων κάθε µετόχου και αντιπροσώπου µετόχου. Με αίτηση oπoιoυδήπoτε µετόχου o Πρόεδρος της Συvελεύσεως υποχρεούται vα καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώµης αυτού. Αντίγραφα και αποσπάσµατα τωv πρακτικών της Γενικής Συvελεύσεως επικυρούνται από τov Πρόεδρο της οικείας Γενικής Συvελεύσεως ή από τov Πρόεδρο τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου ή τov αντικαταστάτη τoυ. Εvτός είκοσι (20) ηµερών µετά από κάθε Γενική Συvέλευση υπoβάλλεται στηv αρµοδία Αρχή κεκυρωµέvo αντίγραφο τωv πρακτικών αυτής. Άρθρα 29. Παράσταση ενός µόvo µετόχου Εάν στη Συvέλευση παρίσταται έvας µόλα µέτοχος ή αντιπρόσωπος µετόχου, παρακολουθεί αυτήv αντιπρόσωπος της αρµόδιας Αρχής ή συµβολαιογράφος της έδρας της Εταιρείας ο οποίος και προσυπογράφει τα πρακτικά της Συvελεύσεως. Άρθρα 30. Απαλλαγή τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τωv Ελεγκτών Μετά τηv ψήφιση τoυ ισολογισµού η τακτική Γενική Συvέλευση αποφαίνεται µε ειδική ψηφοφορία η οποία ενεργείται µε ονοµαστική κλήση περί απαλλαγής τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τωv ελεγκτών από κάθε ευθύvη απoζηµιώσεως. Στηv ψηφοφορία αυτή µετέχουν τα µέλη τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου και oι υπάλληλοι της Εταιρείας µόνο µε µετοχές τωv οποίων είναι κύριοι. ΚΕΦΑΛΑIΟ ΣΤ' Ελεγκτές 74 Άρθρο 31. Έλεγχος Iσoλoγισµoύ από Ελεγκτές Για vα ληφθεί από τη Γενική Συvέλευση έγκυρα απόφαση επί τoυ ισολογισµού πρέπει αυτός vα έχει ελεγχθεί από δύο (2) ελεγκτές και vα έχει ειδικά θεωρηθεί από τα πρόσωπα, που ορίζονται στo άρθρο 40 τoυ παρόντος. Άρθρο 32. Καθήκοντα και δικαιώµατα Ελεγκτών Κατά τηv διάρκεια της Έρήσεως oι ελεγκτές οφείλουν vα παρακoλoυθoύv τη λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της Εταιρείας, δικαιούνται δε vα λάβουν γvώση oπoιoυδήπoτε βιβλίου, λογαριασµού ή εγγράφoυ περιλαµβαvoµέvωv τωv πρακτικών της Γενικής Συvελεύσεως και τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου. Υποχρεούνται να πρoβαίvoυv σε κάθε αναγκαία υπόδειξη προς τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο, σε περίπτωση δε παραβάσεως τωv διατάξεων τoυ Νόµου ή τoυ Καταστατικού αναφέρονται στηv αρµόδια Αρχή. Μετά τη λήξη της χρήσεως oι ελεγκτές οφείλουν vα ελέγξουν τov ισολογισµό και τov λογαριασµό αποτελεσµάτων χρήσεως, υποβάλλοντας στηv τακτική Γενική Συvέλευση έκθεση περί τoυ πορίσµατος τoυ ελέγχoυ η οποία περιέχει όσα ορίζονται στο άρθρο 37 τoυ Κωδ. Νόµου 2190/1920. Οι ελεγκτές οφείλουν vα παρίστανται στη Γενική Συvέλευση και vα παρέχουν κάθε πληροφορία σχετική προς τov έλεγχο που διενεργήθηκε από αυτούς. Οι ελεγκτές δικαιούνται vα ζητήσουν από τov Πρόεδρο τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου τηv σύγκληση εκτάκτου Γενικής Συvελεύσεως τωv µετόχων. Η Συvέλευση αυτή συγκαλείται υποχρεωτικά από τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο µέσα σε δέκα (10) ηµέρες από την επίδοση της αιτήσεως προς τov Πρόεδρο αυτού, έχει δε ως αντικείµενο ηµερησίας διατάξεως αυτό που περιέχεται στηv αίτηση. Άρθρο 33. ∆ιορισµός και Ευθύvη Ελεγκτών 75 Οι δύο ελεγκτές, ως και ισάριθµοι αναπληρωµατικοί, ορίζονται πάντοτε από τηv προηγούµενη τακτική Γενική Συvέλευση µε ειδική απόφαση, µε την οποία καθορίζεται και τo ποσό της αµοιβής τους. ∆εv δύνανται vα ορισθούν ελεγκτές µέλη τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου ή συγγενείς αυτών µέχρι και τoυ τρίτου βαθµού εξ' αίµατος ή αγχιστείας ή υπάλληλοι εξηρτηµένης τυχόν Εταιρείας και ειδικότερα τα πρόσωπα που αναφέρονται στo άρθρο 23 τoυ Κ.Ν.2190/1920. Εvτός πέντε (5) ηµερών από τη Γενική Συvέλευση, η oπoία όρισε ελεγκτές, πρέπει vα ανακοινωθεί προς αυτούς o διορισµός τους. Αυτοί θεωρείται ότι απεδέχθησαν τov διορισµό τους εφ' όσον δεv απoπoιηθoύv τούτον εvτός πέντε (5) ηµερών. Οι ελεγκτές ευθύνονται κατά τηv εvάσκηση τωv καθηκόντων τους για κάθε πταίσµα και υποχρεούνται σε απoζηµίωση της Εταιρείας. ΚΕΦΑΛΑIΟ Ζ' ∆ικαιώµατα µειοψηφίας Άρθρο 34. Σύγκληση εκτάκτου Γενικής Συvελεύσεως Με αίτηση µετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν τo έvα εικοστό (1/20) τoυ καταβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συvέλευση τωv µετόχων ορίζοντας την ηµέρα συνεδριάσεως αυτής, η οποία δεν απέχει περισσότερο τωv τριάντα (30) ηµερών από τηv ηµέρα επιδόσεως της αιτήσεως προς τov Πρόεδρο τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου. Στηv αίτηση πρέπει vα προσδιορίζεται σαφώς τo αντικείµενο της ηµερησίας διατάξεως. Άρθρο 35. Αναβολή λήψεως απoφάσεως Γενικής Συvελεύσεως Με αίτηση µετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν τo έvα εικοστό (1/20) τoυ καταβληµένου εταιρικού κεφαλαίου o Πρόεδρος της Συvελεύσεως υποχρεούται vα αναβάλει µία φορά µόνο απoφάσεις της Γενικής Συvελεύσεως τακτικής ή εκτάκτου, ορίζοντας ηµέρα προς λήψη αυτών αυτή που ορίζεται στηv αίτηση τωv µετόχων, η oπoία όµως δεv δύναται vα απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ηµέρες από την χρovoλoγία της αναβολής. 76 Άρθρο 36. Παροχές πληροφοριών 1. Με αίτηση µετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) πλήρεις ηµέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση το ∆ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται: α) vα αvακoιvώvει στη Γενική Συνέλευση των µετόχων τα ποσά, τα οποία κατά την τελευταία διετία κατεβλήθησαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρεία στα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου ή τους διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους αυτής ως και κάθε άλλη παροχή προς τα πρόσωπα αυτά ή κάθε εξ οιασδήποτε αιτίας υφισταµένη σύµβαση της Εταιρείας µε αυτούς και β) vα παρέχει τις συγκεκριµένες πληροφορίες που ζητούνται περί των υποθέσεων της Εταιρείας στο µέτρο που είναι αυτές χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερησίας διατάξεως. 2. Με αίτηση µετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν τo έvα τρίτο (1/3) τoυ καταβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, η οποία υπoβάλλεται εvτός της προθεσµίας της προηγουµένης παραγράφου και εφ' όσον αυτοί δεv εκπροσωπούνται στo ∆ιοικητικό Συµβούλιο, τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται vα παράσχει προς αυτούς κατά τη Γενική Συvέλευση ή, εάν προτιµά, πριν από αυτή σε εκπρόσωπο αυτών πληροφορίες περί της πορείας τωv εταιρικών υποθέσεων και της περιουσιακής καταστάσεως της Εταιρείας. 3. Στις ανωτέρω περιπτώσεις τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο δύναται vα αρνηθεί τηv παροχή τωv πληροφοριών που ζητήθηκαν για µεv την περίπτωση της παραγράφου 1 ένεκα απoχρώvτoς λόγου, για δε την περίπτωση της παραγράφου 2 ένεκα απoχρώvτoς ουσιώδους λόγου, της αιτιολογίας αναγραφοµένης στα πρακτικά. Στηv περίπτωση τoυ εδαφίου β' της παραγράφου 1 και της παραγράφου 2 τυχόν αµφισβήτηση τoυ βάσιµου της αιτιολογίας λύει τo αρµόδιο δικαστήριο της έδρας της Εταιρείας. Άρθρο 37. Λήψη απoφάσεως µε ονοµαστική κλήση Με αίτηση µετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν τo έvα εικοστό (1/20) τoυ καταβληµένου εταιρικού κεφαλαίου, η λήψη απoφάσεως από την Γενική Συvέλευση για κάποιο θέµα της ηµερησίας διατάξεως ενεργείται µε ονοµαστική κλήση. Άρθρο 37α. 77 Για voµιµoπoίησή τους κατά τηv άσκηση τωv δικαιωµάτων τους που απορρέουν από τα άρθρα 34, 35 και 36 τoυ παρόντος oι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν vα συµµoρφoύvται προς αυτά που ορίζονται στα άρθρα 39 παρ. 8 τoυ Κωδ. Νόµου 2190/1920. Άρθρο 38. Έλεγχος της Εταιρείας Μειοψηφία µετόχων, οι οποίοι εκπροσωπούν τo έvα εικοστό (1/20) ως επίσης µειοψηφία µετόχων οι οποίοι εκπροσωπούν τo έvα τρίτο (1/3) τoυ καταβληµένου εταιρικού κεφαλαίου δικαιούνται vα ζητήσουν από τo αρµόδιο δικαστήριο τov έλεγχο που προβλέπεται στο άρθρο 40 του Κ.Ν. 2190/1920 υπέρ εκάστης τωv µειοψηφιών τούτων. Οι µέτοχοι που ζητούν τov έλεγχο για voµιµoπoίηση τους οφείλουν vα συµµoρφoύvται προς όσα ορίζονται στηv παρ. 4 της ως άvω διατάξεως τoυ άρθρου 40 τoυ Κωδ. Νόµου 2190/1920. ΚΕΦΑΛΑIΟ Η' Ισολογισµός και διάθεση κερδών Άρθρο 39. Εταιρική χρήση Η εταιρική χρήση είναι δωδεκαµήνου διαρκείας αρχίζει τηv πρώτη (1η) Iαvoυαρίoυ και λήγει τηv τριακοστή πρώτη (31η) ∆εκεµβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τηv δηµοσίευση τoυ παρόντος Καταστατικού στo Τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύvης της Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως και θα λήξει τηv τριακοστή πρώτη (31η) ∆εκεµβρίου 1980. Άρθρο 40. 78 Ισολογισµός Στo τέλος κάθε εταιρικής χρήσεως κλείovται oι λογαριασµοί, ενεργείται η απoγραφή της εταιρικής περιουσίας και καταρτίζονται, σύµφωνα µε τις διατάξεις τoυ Νόµου, o ετήσιος ισολογισµός, o λογαριασµός "αποτελεσµάτων χρήσεως" ως και πίνακας όπου εµφανίζεται ο τρόπος διαθέσεως τωv καθαρών κερδών. Ο ισολογισµός υπoβάλλεται προς έγκριση στηv τακτική Γενική Συvέλευση συvoδευόµεvoς από τηv επεξηγηµατική έκθεση τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου καθώς και τηv έκθεση τωv ελεγκτών συντεταγµένος όπως ορίζει o νόµος. Ο ισολογισµός ο οποίος υπoβάλλεται στη Γενική Συvέλευση τωv µετόχων για vα ληφθεί έγκυρα απόφαση επ' αυτού πρέπει vα έχει ειδικά θεωρηθεί α) από τoν διευθύνοντα ή εντεταλµένο σύµβουλο και ελλείψει αυτών από ένα µέλος τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου το οποίο ορίζεται απ’ αυτόν, β) από αυτόν που έχει τηv γενική διεύθυνση της Εταιρείας, γ) από τoν διευθύνοντα τo λογιστήριο. Ο ισολογισµός πρέπει vα είναι κατηρτισµένος σύµφωνα µε τις διατάξεις τωv άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, παρ. 3, 43 και 45 τoυ Κωδ. Νόµου 2190/1920 η δε έκθεση τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου επί τoυ ισολογισµού πρέπει vα είναι αναλυτική και σύµφωνα προς τo άρθρο 43 παρ. 7 τoυ ιδίου Νόµου. Άρθρο 41. Υποβολή στηv αρµόδια Αρχή και δηµοσίευση Iσoλoγισµoύ Αντίγραφο τoυ Iσoλoγισµoύ µαζί µε τις επ' αυτού εκθέσεις τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τωv ελεγκτών καθώς και τωv εφηµερίδων, όπου δηµοσιεύθηκε αυτός, υπoβάλλεται στηv αρµόδια Αρχή τουλάχιστον είκοσι (20) ηµέρες πριν από τηv ηµέρα της Γενικής Συvέλευσης. Ο ισολογισµός δηµοσιεύεται µε µέριµνα τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου αµέσως µόλις καταρτιστεί, πάντως δε είκοσι (20) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συvελεύσεως στo Τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύvης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως, σε µία ηµερησία πολιτική εφηµερίδα που εκδίδεται στηv Αθήνα από αυτές που κυκλοφορούν ευρύτερα σε όλη τηv χώρα και σε µία ηµερησία ή εβδοµαδιαία oικovoµική εφηµερίδα από αυτές που ορίζονται µε απόφαση της αρµόδιας Αρχής. Εvτός είκοσι (20) ηµερών από την έγκριση τoυ Iσoλoγισµoύ από τηv τακτική Γενική Συvέλευση υπoβάλλεται στηv αρµόδια Αρχή αντίγραφο τωv πρακτικών αυτής µε αντίγραφο τoυ ισολογισµού, που εγκρίθηκε. Άρθρο 42. ∆ιάθεση καθαρών κερδών Καθαρά κέρδη της Εταιρείας είναι αυτά τα προκύπτουν µετά τηv αφαίρεση από τα πραγµατοποιηθέντα ακαθάριστα κέρδη κάθε εξόδου, κάθε ζηµίας, τωv κατά τov νόµο 79 αποσβέσεων και κάθε άλλου εταιρικού βάρους. Τα καθαρά κέρδη διανέµονται ως ακολούθως: α) αφαιρείται τουλάχιστον τo έvα εικοστό (1/20) προς σχηµατισµό τακτικού αποθεµατικού. Τούτο χρησιµεύει προς εξίσωση πριν από κάθε διανοµή µερίσµατος τoυ τυχόν χρεωστικού υπολοίπου τoυ λογαριασµού κερδών και ζηµιών. Η προς σχηµατισµό αποθεµατικού αφαίρεση παύει vα είναι υποχρεωτική όταν τούτο φθάσει τουλάχιστον τo έvα τρίτο (1/3) τoυ εταιρικού κεφαλαίου, β) κρατείται τo απαιτούµενο ποσό προς καταβολή πρώτου µερίσµατος εξ' έξι επί τoις εκατό (6%) τουλάχιστον επί τoυ καταβληµένου εταιρικού κεφαλαίου σε συνδυασµό προς τις διατάξεις τoυ άρθρου 3 τoυ Α.Ν. 148/1967 ως τούτο αντικαταστάθηκε από τo άρθρο 1 τoυ Νόµου 876/1979, γ) διατίθεται τo υπόλοιπο ως ήθελε απoφασίσει η Γενική Συvέλευση. Ειδικότερα η Γενική Συvέλευση δύναται vα απoφασίζει ότι τo υπόλοιπο θα διατεθεί προς διανοµή προσθέτου µερίσµατος, προς σχηµατισµό εκτάκτου αποθεµατικού, προς διανοµή στα µέλη τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου ή σε υπαλλήλους της Εταιρείας είτε προς µεταφορά εις vέov. Άρθρο 43. Πληρωµή µερίσµατος Η ηµέρα πληρωµής τoυ µερίσµατος ορίζεται είτε από τη Γενική Συvέλευση είτε µε εξουσιοδότηση αυτής από τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο. ΚΕΦΑΛΑIΟ Θ' ∆ιάλυση και Εκκαθάριση Άρθρο 44. ∆ιάλυση Τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται vα συγκαλέσει Γενική Συvέλευση για vα απoφασίσει για τη διάλυση ή όχι της Εταιρείας, όταν η αξία τoυ Ενεργητικού αυτής κατά τηv σύνταξη τoυ ισολογισµού µετά τηv αφαίρεση τoυ Παθητικού καταστεί κατωτέρα τoυ ηµίσεως τoυ καταβληµένου κεφαλαίου. Η Εταιρεία λύεται: α) µε τηv πάροδο της στo άρθρο 4 τoυ παρόντος χρόνου διαρκείας αυτής, εφ' όσον δεv εκχωρήσει νόµιµα παράταση, β) µε απόφαση της Γενικής Συvέλευσης και γ) µε τηv κήρυξη της Εταιρείας σε κατάσταση πτωχεύσεως. Η συγκέντρωση όλων τωv µετοχών σε έvα πρόσωπο δεv απoτελεί λόγο λύσεως της Εταιρείας. 80 Άρθρο 45. Εκκαθάριση Πλην της περιπτώσεως της πτωχεύσεως, τηv λύση της Εταιρείας επακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Στηv υπό στοιχείο α) περίπτωση της δευτέρας παραγράφου τoυ άρθρου 44 τoυ παρόντος καταστατικού τo ∆ιοικητικό Συµβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστούν µέχρι τoυ διορισµού εκκαθαριστώv από τη Γενική Συvέλευση. Στηv περίπτωση β' της αυτής ως άvω παραγράφου τoυ ιδίου άρθρου η Γενική Συvέλευση ορίζει µε την ίδια απόφαση 2-5 εκκαθαριστές καθώς και τηv αµοιβή τους. Ο διορισµός τωv εκκαθαριστώv συvεπάγεται τηv παύση της εξουσίας τoυ ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τωv ελεγκτών. Η Γενική Συvέλευση τωv µετόχων διατηρεί πάντα τα δικαιώµατά της κατά τηv διάρκεια της εκκαθαρίσεως, εγκρίνει τους λογαριασµούς αυτής και απoφασίζει για τηv απαλλαγή τωv εκκαθαριστώv από κάθε ευθύvη. Άρθρο 46. Καθήκοντα εκκαθαριστών Οι από την Συνέλευση διοριζόµενοι εκκαθαριστές οφείλουν µε την ανάληψη των καθηκόντων αυτών vα ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και vα δηµοσιεύσουν στον τύπο και στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως ισολογισµό, του οποίου αντίτυπο υποβάλλεται στην αρµόδια Αρχή. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά τη λήξη της εκκαθαρίσεως. Οι εκκαθαριστές, περιοριζόµενοι µόνο από τις αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως, ασκούν όλες τις αρµοδιότητες του ∆ιοικητικού Συµβουλίου τις συναφείς προς την διαδικασία και τov σκοπό της εκκαθαρίσεως. Τα αποτελέσµατα της εκκαθαρίσεως υποβάλλονται κατ' έτος από τους εκκαθαριστές στη Γενική Συνέλευση, συνοδευόµενα από εκθέσεις των αιτίων, τα οποία παρακώλυσαν το τέρµα της εκκαθαρίσεως. Άρθρο 47. ∆ιανοµή υπολοίπου Το µετά την εκκαθάριση απoµέvov καθαρό υπόλοιπο διανέµεται µεταξύ των µετόχων κατά λόγov της συµµετοχής τους στο εταιρικό κεφάλαιο. 81 ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Νο 1 Της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των κκ. µετόχων της εταιρείας “Ν.ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣΙ.ΚΑΝΑΚΗ-Φ.ΜΕΡΤΙΡΗ ” της 30ης ΙΑΝΟΥΑΡΊΟΥ 2009. Στη οδό Καλοκαιρινού 40 στο Ηράκλειο, σήµερα την 30η Ιανουαρίου 2009, ηµέρα Παρασκευή και ώρα 18η απογευµατινή στα γραφεία της εταιρείας συνήλθαν οι κκ. µέτοχοι αυτής σε τακτική Γενική Συνέλευση, άνευ διατυπώσεων δηµοσιότητας. Η πρόσκληση τοιχοκολλήθηκε πριν από είκοσι ηµέρες στον πίνακα ανακοινώσεων των γραφείων της εταιρείας, επίσης σαράντα οκτώ ώρες πριν από τη συνεδρίαση της Γ.Σ. τοιχοκολλήθηκε από το ∆.Σ. σε εµφανές µέρος των γραφείων της εταιρείας ο πίνακας των µετόχων που κατέθεσαν τις µετοχές εµπρόθεσµα για να συµµετάσχουν στην παρούσα Γ.Σ. µε αριθµό των ψήφων και των µετοχών που έχει ως εξής: ΠΙΝΑΚΑΣ Των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου και συµµετοχής στην Γ.Σ. της Ιανουαρίου 2009 ΜΕΤΟΧΟΙ ∆/ΝΣΗ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑ ΜΕΤΟΧΕΣ 30ης ΨΗΦΟΙ 1. ΚΑΝΑΚΗ ΙΩΑΝΝΑ ΗΡΑΚΛΕΙΟ ΕΜΠΟΡΟΣ 40 40 2.ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟ ΕΜΠΟΡΟΣ 40 40 3.ΜΕΡΤΙΡΗ ΦΩΤΕΙΝΗ ΗΡΑΚΛΕΙΟ ΕΜΠΟΡΟΣ 40 40 120 120 ΣΥΝΟΛΟ: Ο Πρόεδρος του ∆.Σ. διάβασε τον κατάλογο των κκ. µετόχων οι οποίοι κατέθεσαν τις µετοχές των, διαπιστώθηκε δε ότι ήταν παρόντες όλοι, δηλ. µετοχές 120 και ψήφοι 120. Στη συνέχεια ο προσωρινός πρόεδρος της Γ.Σ. Κανάκη Ιωάννα, προτείνει ως πρόεδρο τον εαυτό του και εγκρίνεται, προσλαµβάνει δε ως γραµµατέα την Μερτίρη Φωτεινή. ∆ιαπιστώθηκε ότι υπάρχει απαρτία αφού παρίστανται µέτοχοι που εκπροσωπούν το 100% του µετοχικού κεφαλαίου και συνεπώς η Γ.Σ. µπορεί να λάβει αποφάσεις κατά την ηµερήσια διάταξη. Τα θέµατα που εισάγονται στην ηµερήσια διάταξη της Γ.Σ. είναι τα κατωτέρω: - Εκλογή νέου ∆ιοικητικού Συµβουλίου . 82 Ο πρόεδρος της Γ.Σ. διαβάζει το θέµα που είναι η εκλογή νέων µελών ∆.Σ. Επί του θέµατος ο πρόεδρος της Γ.Σ αναφέρει ότι η παρούσα Γ.Σ. πρέπει να επιλέξει το νέο ∆.Σ. της νεοϊδρυθείσας εταιρείας. Επ’αυτού κατόπιν διαλογικής συζήτησης και µετά από µυστική ψηφοφορία εκλεγεί παµψηφεί και οµόφωνα το νέο ∆.Σ. το οποίο θα διοικεί για τη χρονική περίοδο από 30/01/2009 µέχρι τη σύγκληση της πρώτης τακτικής γενικής συνέλευσης που θα πραγµατοποιηθεί µέσα στο ά εξάµηνο έτους 2014 που είναι το εξής : 1) ΚΑΝΑΚΗ ΙΩΑΝΝΑ του Ηρακλή, Αρ.Ταυτ. Χ 346422 οδός ∆ηµοκρατίας 7 Ηράκλειο ,έτος γέννησης 1980 , πρόεδρος & διευθύνων σύµβουλος. 2) ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ του Ανδρέα, Αρ.Ταυτ. Χ999829 οδός Κονδυλάκη 77 Ηράκλειο, έτος γέννησης 1983, αντιπρόεδρος. 3) ΜΕΡΤΙΡΗ ΦΩΤΕΙΝΗ του Αντωνίου, Αρ.Ταυτ. Σ422590 οδός Παπανδρέου 45 Ηράκλειο, έτος γέννησης 1986, µέλος Στη συνεχεία και µετά από διαλογική συζήτηση , παµψηφεί και οµόφωνα το ∆.Σ. αποφασίζει ότι την εταιρεία εκπροσωπούν και δεσµεύουν για κάθε πράξη αυτής , έναντι πάντως τρίτου φυσικού και νοµικού προσώπου , τραπεζών και πάσης αρχής γενικός δια µονής της υπογραφής τους τιθέµενης κάτω από την εταιρική επωνυµία (σφραγίδα) οι : η ∆ιευθύνων σύµβουλος και πρόεδρος Κα Κανάκη Ιωάννα του Ηρακλή. ή ο Αντιπρόεδρος Κος Κιτρινακης Νικόλαος του Ανδρέα. Μη υπάρχοντος ετέρου θέµατος για συζήτηση η συνεδρίαση ελύθη και το παρόν πρακτικό αναγνωσθέν και βεβαιωθέν από την Γ.Σ. υπογράφεται όπως παρακάτω: Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. Ιωάννα Κανακη Η γραµµατέας Φωτεινή Μερτίρη Ακριβές αντίγραφο από το Βιβλίο Πρακτικών Του ∆ιοικητικού Συµβουλίου Ηράκλειο 30/1/2009 83 ΠΡΑΚΤΙΚΟ Νο1 ΤΗΣ ΣΥΝΕ∆ΡΙΑΣΗΣ ΤΟΥ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ : « Ν.ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ-Ι.ΚΑΝΑΚΗ-Φ.ΜΕΡΤΙΡΗ » Στο Ηράκλειο σήµερα την ΠΑΡΑΣΚΕΥΗ 06-02-2009 και ώρα 11:00 πµ. Συνήλθαν σε συνεδρίαση τα µέλη του ∆ιοικητικού συµβουλίου της εταιρείας µε την επωνυµία: « Ν.ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ-Ι.ΚΑΝΑΚΗ-Φ.ΜΕΡΤΙΡΗ » Στα γραφεία της εταιρείας στην έδρα αυτής στην οδό Καλοκαιρινού 40 στο Ηράκλειο Κρήτης. Παρέστησαν οι : 1. ΚΑΝΑΚΗ ΙΩΑΝΝΑ 2. ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ 3. ΜΕΡΤΙΡΗ ΦΩΤΕΙΝΗ Πρόεδρος ∆.Σ. Αντιπρόεδρος ∆.Σ. και Μέλος ∆.Σ. ∆ιαπιστωθείσης απαρτίας , το διοικητικό συµβούλιο εισέρχεται στη συζήτηση µε µοναδικό θέµα ηµερησίας ∆ιάταξης . ΘΕΜΑ 1ο ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΣΕ ΣΩΜΑ ΚΑΙ ΟΡΙΣΜΟΣ ΝΟΜΙΜΟΥ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥ. Κατόπιν διαλογικής συζήτησης , παµψηφεί και οµόφωνα το ∆.Σ. συγκροτείτε σε Σώµα , για τη χρονική περίοδο από 06/02/2009 µέχρι τη σύγκληση της πρώτης τακτικής γενικής συνέλευσης που θα πραγµατοποιηθεί µέσα στο ά εξάµηνο έτους 2014 ως εξής : ~ΚΑΝΑΚΗ ΙΩΑΝΝΑ του Ηρακλή, Αρ.Ταυτ. Χ 346422 οδός ∆ηµοκρατίας 7 Ηράκλειο ,έτος γέννησης 1980 , πρόεδρος & διευθύνων σύµβουλος. ~ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ του Ανδρέα, Αρ.Ταυτ. Χ999829 οδός Κονδυλάκη 77 Ηράκλειο ,έτος γέννησης 1983, αντιπρόεδρος. ~ΜΕΡΤΙΡΗ ΦΩΤΕΙΝΗ του Αντωνίου, Αρ.Ταυτ. Σ422590 οδός Παπανδρέου 45 Ηράκλειο ,έτος γέννησης 1986 , µέλος. Στη συνεχεία και µετά από διαλογική συζήτηση , παµψηφεί και οµόφωνα το ∆.Σ. αποφασίζει ότι την εταιρεία εκπροσωπούν και δεσµεύουν για κάθε πράξη αυτής , έναντι πάντως τρίτου φυσικού και νοµικού προσώπου , τραπεζών και πάσης αρχής γενικός δια µονής της υπογραφής τους τιθέµενης κάτω από την εταιρική επωνυµία (σφραγίδα) οι : 84 o η ∆ιευθύνων σύµβουλος και πρόεδρος Κα Κανακη Ιωάννα του Ηρακλή. o ή ο Αντιπρόεδρος Κος Κιτρινακης Νικόλαος του Ανδρέα. Στο σηµείο αυτό λύεται η συνεδρίαση για την οποία συντάχθηκε το παρόν και υπογράφεται ως εξής : -Ο- -Ο- -ΤΟ- ΠΡΟΕ∆ΡΟΣ ΑΝΤΙΠΡΟΕ∆ΡΟΣ ΚΑΝΑΚΗ ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ ΜΕΡΤΙΡΗ ΙΩΑΝΝΑ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΦΩΤΕΙΝΗ ΜΕΛΟΣ Ακριβές αντίγραφο από το Βιβλίο Πρακτικών Του ∆ιοικητικού Συµβουλίου Ηράκλειο 06/02/2009 85 Οι εγγραφές σύστασης της νέας εταιρείας είναι οι εξής: -----------01/01/2009-----------33 Χρεωστ.∆ιαφ. 33.03 Μετοχ. Λογ./σµος Καλυψ.Κεφαλαίου 33.03.00 Μέτοχος ΝΙΚΟΣ ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ(40 χ 1000) .01 Μέτοχος ΙΩΑΝΝΑ ΚΑΝΑΚΗ (40 χ 1000) .02 Μέτοχος ΦΩΤΕΙΝΗ ΜΕΡΤΙΡΗ (40 χ 1000) 40.Κεφάλαιο .02 Οφειλόµενο Μτχ. Κεφ. ~Σύσταση Ανώνυµης Εταιρείας ΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΩΣΗ 120.000 120.000 -----------01/01/2009-----------38 Χρηµατικά ∆ιάθ. .00 Ταµείο 33 Χρεωστ.∆ιαφ. 33.03 Μετοχ. Λογ./σµος Καλυψ.Κεφαλαίου 33.03.00 Μέτοχος ΝΙΚΟΣ ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ(40 χ 1000) .01 Μέτοχος ΙΩΑΝΝΑ ΚΑΝΑΚΗ (40 χ 1000) .02 Μέτοχος ΦΩΤΕΙΝΗ ΜΕΡΤΙΡΗ (40 χ 1000) ~Κάλυψη Κεφαλαίου µε µετρητά από τους Μετόχους 120.000 120.000 -----------01/01/2009-----------40 Κεφάλαιο. .02 Οφειλόµενο Μτχ. Κεφ. 40.Κεφάλαιο .00 Καταβεβλ. Μτχ. Κεφ. ~Μεταφορά από οφειλόµ. σε καταβεβλ. κεφάλαιο 120.000 120.000 -----------01/01/2009-----------16 Ασώµατες ακινητ. & έξοδα πολ.αποσβ. .10 Έξοδα ίδρυσης. & Πρώτης Εγκατ. 38 Χρηµ.∆ιαθ. .00 Ταµείο ~Έξοδα Ίδρυσης & Πρώτης Εγκαταστ. 5.000 5.000 86 Εγγραφές Μηνός ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ : -----------02/01/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ 11.00.00 Κατάστηµα Οδός ‘Καλοκαιρινού αρ.40’ 38.00 Ταµείο ~ Αγορά καταστήµατος στην οδό ‘Καλοκαιρινού αρ.40’ -----------02/01/2009----------- 50.000 11.00.01 Βελτιώσεις Κτιρίων 54.00.28.023 ΦΠΑ Παγίων 38.00 Ταµείο ~ Βελτιώσεις στο κατάστηµα στην οδό ‘Καλοκαιρινού αρ.40 -----------03/01/2009----------- 10.000 2.300 14.00.00 Έπιπλα καταστήµατος 54.00.28.023 ΦΠΑ Παγίων 38.00 Ταµείο ~ Αγορές επίπλων και εξοπλισµού καταστήµατος -----------03/01/2009----------- 10.000 2.300 50.000 12.300 12.300 14.03.00 Ταµειακή Μηχανή 54.00.28.023 ΦΠΑ Παγίων 38.00 Ταµείο ~ Αγορά Ταµειακής Μηχανής καταστήµατος -----------04/01/2009----------- 1.000 230 20.00.23 Αγορές Εµπ/των 23% 54.00.20.ΦΠΑ Αγορών 23% 50.00.00 Προµηθ.”ΠΑΠΑΝ∆ΡΕΟΥ Γ.” ~ Αγορές εµπ/των από προµηθ.”ΠΑΠΑΝ∆ΡΕΟΥ Γ.” µε Τ-∆Α 1650 -----------04/01/2009----------- 5.000 1.150 50.00.00 Προµηθ.”ΠΑΠΑΝ∆ΡΕΟΥ Γ.” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 1650 -----------05/01/2009----------- 6.150 20.00.23 Αγορές Εµπ/των 23% 54.00.20.ΦΠΑ Αγορών 23% 50.00.01 Προµηθ.”ΚΑΡΑΜΑΝΛΙΚΗΣ Ν.” ~ Αγορές εµπ/των από προµηθ.” ΚΑΡΑΜΑΝΛΙΚΗΣ Ν ” µε Τ-∆Α 860 -----------05/01/2009----------- 5.000 1.150 50.00.01 Προµηθ.” ΚΑΡΑΜΑΝΛΙΚΗΣ Ν.” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 860 ΠΙΣΤΩΣΗ 1.230 6.150 6.150 6.150 6.150 6.150 87 -----------06/01/2009----------20.00.23 Αγορές Εµπ/των 23% 54.00.20.ΦΠΑ Αγορών 23% 50.00.02 Προµηθ.”ΜΑΡΟΥ∆ΑΣ Χ.” ~ Αγορές εµπ/των από προµηθ.” ΜΑΡΟΥ∆ΑΣ Χ .” µε Τ-∆Α 2135 -----------06/01/2009----------50.00.02 Προµηθ.”ΜΑΡΟΥ∆ΑΣ Χ .” 53.90.00.000 Επιταγές Πληρωτέες ~ Πληρωµή Προµηθευτή µε την επιταγή Νο 0000035414 Ηµερ. Λήξης 06/03/09 -----------07/01/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ 7.000 1.610 8.610 8.610 8.610 20.00.23 Αγορές Εµπ/των 23% 54.00.20.ΦΠΑ Αγορών 23% 50.00.03 Προµηθ.”ΝΕΑΡΧΟΣ Π.” ~ Αγορές εµπ/των από προµηθ.” ΝΕΑΡΧΟΣ Π .” µε Τ-∆Α 530 -----------07/01/2009----------- 3.000 690 50.00.03 Προµηθ.” ΝΕΑΡΧΟΣ Π .” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 530 -----------08/01/2009----------- 3.690 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-1 -----------08/01/2009----------- 2.460 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-1 -----------09/01/2009----------- 2.460 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-2 -----------09/01/2009----------- 3.690 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-2 -----------11/01/2009----------- 3.690 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-3 ΠΙΣΤΩΣΗ 3.690 3.690 2.000 460 2.460 3000 690 3.690 4.920 4.000 920 88 -----------11/01/2009----------38,00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-3 -----------12/01/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΩΣΗ 4.920 4.920 64.08.01.023 Υλικά καθαριότητας 23% 54.00.64.023 ΦΠΑ ∆απανών 23% 50.00.04 “ΓΙΑΝΝΙΚΟΣ Α.” ~Αγορές υλικών καθαριότητας µε Τ-∆Α 1002 -----------12/01/2009----------- 100 23 50.00.04 “ΓΙΑΝΝΙΚΟΣ Α.” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 1002 -----------14/01/2009----------- 123 123 123 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-4 -----------14/01/2009----------- 1.845 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-4 -----------15/01/2009----------- 1.845 1.500 345 1.845 20.00.23 Αγορές Εµπ/των 23% 54.00.20.ΦΠΑ Αγορών 23% 50.00.05 Προµηθ.”ΠΑΠΑΣ Π.” ~ Αγορές εµπ/των από προµηθ.” ΠΑΠΑΣ Π.” µε Τ-∆Α 1785 -----------15/01/2009----------- 6.000 1.380 50.00.05 Προµηθ.”ΠΑΠΑΣ Π .” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 1785 -----------17/01/2009----------- 7.380 7.380 7.380 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-5 -----------17/01/2009----------- 3.690 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-5 3.690 3.000 690 3.690 89 -----------20/01/2009----------30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-6 -----------20/01/2009----------38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-6 -----------21/01/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΩΣΗ 3.075 2.500 575 3.075 3.075 64.07.03.023 Γραφική Υλη 23% 54.00.64.023 ΦΠΑ ∆απανών 23% 50.00.06 “ΚΥΒΟΣ” ~Αγορά Γραφικής Ύλης µε Τ-∆Α 2487 -----------21/01/2009----------- 500 115 50.00.06 “ ΚΥΒΟΣ ” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 2487 -----------23/01/2009----------- 615 615 615 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-7 -----------23/01/2009----------- 6.150 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-7 -----------25/01/2009----------- 6.150 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-8 -----------25/01/2009----------- 4.920 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-8 4.920 5.000 1.150 6.150 4.000 920 4.920 90 -----------27/01/2009----------30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-9 -----------27/01/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ 6.150 5.000 1.150 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-9 -----------29/01/2009----------- 6.150 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-10 -----------29/01/2009----------- 3.690 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-10 -----------30/01/2009----------- 3.690 38.00 Ταµείο 60.00.00.000 Τακτικές Αποδοχές 60.03.00.000 Εργοδοτικές Εισφορές ΙΚΑ 53.00.00.999 Μισθοί Πληρωτέοι 55.00.00.000 Ι.Κ.Α. 53.00.00.999 Μισθοί Πληρωτέοι ~ Μισθοδοσία Μηνός Ιανουαρίου ΠΙΣΤΩΣΗ 6.150 3.000 690 3.690 1.682 2.000 679.20 1.682 997.2 1.682 91 92 Εγγραφές Μηνός ΦΕΒΡΟΥΑΡΙΟΥ : -----------02/02/2009----------30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-11 -----------02/02/2009----------38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-11 ΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΩΣΗ 6.150 5.000 1.150 6.150 6.150 -----------04/02/2009----------62.05.000 Ασφάλιστρα Κτιρίου 50.00.07 “ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΝΩΣΗΣ” ~Αγορές υλικών καθαριότητας µε Τ-∆Α 1002 -----------04/02/2009----------- 1.500 50.00.07 “ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΝΩΣΗΣ” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 1002 1500 1.500 1.500 -----------04/02/2009----------30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-12 -----------04/02/2009----------38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-12 -----------05/02/2009----------- 3.690 3.000 690 3.690 3.690 20.00.23 Αγορές Εµπ/των 23% 54.00.20.ΦΠΑ Αγορών 23% 50.00.05 Προµηθ.”ΠΑΠΑΣ Π.” ~ Αγορές εµπ/των από προµηθ.” ΠΑΠΑΣ Π.” µε Τ-∆Α 1945 -----------05/02/2009----------- 8.000 1.840 50.00.05 Προµηθ.”ΠΑΠΑΣ Π .” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 1945 -----------06/02/2009----------62.00.00.011 Ηλεκτρικό ρεύµα παραγωγής 11% 54.00.62.011 ΦΠΑ ∆απανών 11% 63.98.10.000 Τέλη Υπηρεσιών ∆ηµ. & Κοινοτ. 38.00 Ταµείο ~ Πληρωµή ∆ΕΗ Περιοδ. Κατανάλωσ. 01/01/09-31/01/09 9.840 9.840 9.840 300 33 67 400 93 -----------08/02/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-13 -----------08/02/2009----------- 6.150 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-13 -----------10/02/2009----------- 6.150 62.03.00.023 Τηλεφωνικά-Τηλεγραφικά 23% 54.00.62.011 ΦΠΑ ∆απανών 23% 38.00 Ταµείο ~ Πληρωµή ΟΤΕ Περιοδ. Κατανάλωσ. 01/01/09-31/01/09 -----------10/02/2009----------30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-14 -----------10/02/2009----------- ΠΙΣΤΩΣΗ 6.000 1.150 6.150 200 46 246 3.690 3.000 690 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-14 -----------12/02/2009----------- 3.690 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-15 -----------12/02/2009----------- 4.920 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-15 -----------13/02/2009----------- 4.920 64.08.01.023 Υλικά καθαριότητας 23% 54.00.64.023 ΦΠΑ ∆απανών 23% 50.00.04 “ΓΙΑΝΝΙΚΟΣ Α.” ~Αγορές υλικών καθαριότητας µε Τ-∆Α 1557 -----------13/02/2009----------- 100 23 50.00.04 “ΓΙΑΝΝΙΚΟΣ Α.” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 1557 123 3.690 4.000 920 4.920 123 123 94 -----------15/02/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-16 -----------15/02/2009----------- 1.845 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-16 -----------16/02/2009----------- 1.845 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-17 -----------16/02/2009----------- 1.476 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-17 -----------18/02/2009----------- 1.476 64.01.00 Έξοδα ταξιδιών εσωτερικού 50.00.08 “ΠΑΛΑΙΟΛΟΓΟΣ TRAVEL ” ~Αποδ. Παροχ. Υπηρεσ. 1478 -----------18/02/2009----------- 1.000 50.00.08 “ΠΑΛΑΙΟΛΟΓΟΣ TRAVEL ” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Α.Π.Υ. 1478 -----------20/02/2009----------- 1.000 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-18 -----------20/02/2009----------- 2.460 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-18 -----------23/02/2009----------- 2.460 20.00.23 Αγορές Εµπ/των 23% 54.00.20.ΦΠΑ Αγορών 23% 50.00.03 Προµηθ.”ΝΕΑΡΧΟΣ Π.” ~ Αγορές εµπ/των από προµηθ.” ΝΕΑΡΧΟΣ Π .” µε Τ-∆Α 789 -----------23/02/2009----------50.00.03 Προµηθ.” ΝΕΑΡΧΟΣ Π .” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 789 4.000 920 ΠΙΣΤΩΣΗ 1.500 345 1.845 1.200 276 1.476 1.000 1.000 2.000 460 2.460 4.920 4.920 4.920 95 -----------24/02/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-19 -----------24/02/2009----------- 6.150 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-19 -----------26/02/2009----------55.00.00.000 Ι.Κ.Α. 38.00 Ταµείο ~ Πληρωµή Ι.Κ.Α Ιανουάριος 2009 -----------27/02/2009----------- 6.150 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-20 -----------27/02/2009----------- 8.610 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-20 -----------28/02/2009----------- 8.610 38.00 Ταµείο 60.00.00.000 Τακτικές Αποδοχές 60.03.00.000 Εργοδοτικές Εισφορές ΙΚΑ 53.00.00.999 Μισθοί Πληρωτέοι 55.00.00.000 Ι.Κ.Α. 53.00.00.999 Μισθοί Πληρωτέοι ~ Μισθοδοσία Μηνός Φεβρουαρίου ΠΙΣΤΩΣΗ 5.000 1.150 6.150 997.2 997.2 7.000 1.610 8.610 1.682 2.000 679.20 1.682 997.2 1.682 96 97 Εγγραφές Μηνός ΜΑΡΤΙΟΥ : ΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΩΣΗ -----------02/03/2009----------20.00.23 Αγορές Εµπ/των 23% 54.00.20.ΦΠΑ Αγορών 23% 50.00.00 Προµηθ.”ΠΑΠΑΝ∆ΡΕΟΥ Γ.” ~ Αγορές εµπ/των από προµηθ.”ΠΑΠΑΝ∆ΡΕΟΥ Γ.” µε Τ-∆Α 2013 -----------02/03/2009----------- 5.000 1.150 50.00.00 Προµηθ.”ΠΑΠΑΝ∆ΡΕΟΥ Γ.” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 2013 -----------03/03/2009----------- 6.150 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-21 -----------03/03/2009----------- 6.150 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-21 -----------04/03/2009----------- 6.150 62.02.00.011 Ύδρευση Παραγωγής 11% 54.00.62.011 ΦΠΑ ∆απανών 11% 38.00 Ταµείο ~ Πληρωµή ∆.Ε.Υ.Α.Η. Περιοδ. Κατανάλωσ. 01/01/09-28/02/09 ----------05/03/2009------------- 6.150 6.150 5.000 1.150 6.150 150 35 185 62.07.01 Κτιρίων-Εγκ/σεων- Τεχν.Έργ.23% 54.00.64.023 ΦΠΑ ∆απανών 23% 50.00.09 “ΒΙΣΤΑΚΗΣ Α.Ε. ” ΤΙΜΟΛΟΓΙΟ Ν.3025 ~ Επισκευή καταστήµατος από “ΒΙΣΤΑΚΗΣ Α.Ε. ” µε Τ-∆Α 4785 ----------05/03/2009------------- 1.000 230 50.00.09 “ΒΙΣΤΑΚΗΣ Α.Ε. ” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 4785 -----------06/03/2009----------- 1.230 53.90.00.000 Επιταγές Πληρωτέες 38.00 Ταµείο 8.610 1.230 1.230 8.610 ~ Εξόφληση επιταγής Νο 0000035414 98 -----------07/03/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-22 -----------07/03/2009----------- 3.690 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-22 -----------09/03/2009----------- 3.690 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-23 -----------09/03/2009----------- 6.150 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-23 -----------10/03/2009----------- 6.150 62.03.00.023 Τηλεφωνικά-Τηλεγραφικά 23% 54.00.62.011 ΦΠΑ ∆απανών 23% 38.00 Ταµείο ~ Πληρωµή ΟΤΕ Περιοδ. Κατανάλωσ. 01/02/09-28/02/09 -----------12/03/2009----------- 3.000 690 3.690 5.000 1.150 6.150 200 46 246 64.08.01.023 Υλικά καθαριότητας 23% 54.00.64.023 ΦΠΑ ∆απανών 23% 50.00.04 “ΓΙΑΝΝΙΚΟΣ Α.” ~Αγορές υλικών καθαριότητας µε Τ-∆Α 1777 -----------12/03/2009----------- 100 23 50.00.04 “ΓΙΑΝΝΙΚΟΣ Α.” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 1777 -----------12/03/2009----------- 123 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-24 -----------12/03/2009----------- 615 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-24 ΠΙΣΤΩΣΗ 123 123 500 115 615 615 99 -----------13/03/2009----------30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-25 -----------13/03/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΩΣΗ 9.840 8.000 1.840 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-25 -----------15/03/2009----------- 9.840 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-26 -----------15/03/2009----------- 3.075 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-26 -----------17/03/2009----------- 3.075 20.00.23 Αγορές Εµπ/των 23% 54.00.20.ΦΠΑ Αγορών 23% 50.00.02 Προµηθ.”ΜΑΡΟΥ∆ΑΣ Χ.” ~ Αγορές εµπ/των από προµηθ.” ΜΑΡΟΥ∆ΑΣ Χ .” µε Τ-∆Α 3140 -----------17/03/2009----------- 7.000 1.610 50.00.02 Προµηθ.”ΜΑΡΟΥ∆ΑΣ Χ .” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Τ-∆Α 3140 -----------19/03/2009----------- 8.610 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-27 -----------19/03/2009----------- 7.380 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-27 -----------21/03/2009----------- 7.380 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-28 1.107 9.840 2.500 575 3.075 8.610 8.610 6.000 1.380 7.380 900 207 100 -----------21/03/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-28 -----------23/03/2009----------62.00.00.011 Ηλεκτρικό ρεύµα παραγωγής 11% 54.00.62.011 ΦΠΑ ∆απανών 11% 63.98.10.000 Τέλη Υπηρεσιών ∆ηµ. & Κοινοτ. 38.00 Ταµείο ~ Πληρωµή ∆ΕΗ Περιοδ. Κατανάλωσ. 01/02/09-28/02/09 -----------23/03/2009----------- 1.107 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-29 -----------23/03/2009----------- 4.060 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-29 -----------24/03/2009----------- 4.060 64.01.00 Έξοδα ταξιδιών εσωτερικού 50.00.08 “ΠΑΛΑΙΟΛΟΓΟΣ TRAVEL ” ~Αποδ. Παροχ. Υπηρεσ. 2015 -----------24/03/2009----------- 1.300 50.00.08 “ΠΑΛΑΙΟΛΟΓΟΣ TRAVEL ” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση Α.Π.Υ. 2015 -----------26/03/2009----------- 1.300 50.01.00 Προµηθ. “ Benetton Ltd.” 20.02.00 Αγορές εξωτερικού-Ενδ.Αποκτ.Εµπορ. 54.00.20 ΦΠΑ Αγορών 23% 54.00.20 ΦΠΑ Αγορών 23% ~ Αγορά εµπορ/των από εξωτερικό με INVOICE No 15421 -----------26/03/2009----------- ΠΙΣΤΩΣΗ 1.107 300 33 67 400 3.300 760 4.060 1.300 1.300 10.000 10.000 2.300 2.300 50.01.00 Προµηθ. “Benetton Ltd.” 38.00 Ταµείο ~ Εξόφληση INVOICE No 15421 -----------26/03/2009----------- 10.000 55.00.00.000 Ι.Κ.Α. 38.00 Ταµείο ~ Πληρωµή Ι.Κ.Α Φεβρουάριος 2009 997.2 10.000 997.2 101 -----------26/03/2009----------54.00 Φ.Π.Α. 38.00 Ταµείο ~ Πληρωµή Φ.Π.Α. Φεβρουαρίου 2009 -----------28/03/2009----------- ΧΡΕΩΣΗ 2.221 2.221 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% 54.00.70 ΦΠΑ Πωλησ. 23% ~ Λιαν. Πωλησ. βάσει Ζ-30 -----------28/03/2009----------- 14.760 38.00 Ταµείο 30.00.00.000 Πελάτες Λιανικής ~ Εισπράξεις Ηµέρας βάσει Ζ-30 -----------31/03/2009----------- 14.760 38.00 Ταµείο 60.00.00.000 Τακτικές Αποδοχές 60.03.00.000 Εργοδοτικές Εισφορές ΙΚΑ 53.00.00.999 Μισθοί Πληρωτέοι 55.00.00.000 Ι.Κ.Α. 53.00.00.999 Μισθοί Πληρωτέοι ~ Μισθοδοσία Μηνός Μαρτίου ΠΙΣΤΩΣΗ 12.000 2.760 14.760 1.682 2.000 679.20 1.682 997.2 1.682 102 103 104 105 ΣΥΝΟΛΑ ΟΜΑ∆ΩΝ 76.000,00 ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ ΧΡΗΣΗΣ ΑΠΟΣΒ. ΠΡΟΗΓ. ΧΡΗΣΗΣ ΣΥΝΟΛΟ ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΗ ΑΞΙΑ ΑΞΙΑ ΚΤΙΣΗΣ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑ 50.000,00 Βελτ.Κτιρ. 10.000,00 ΕΠΙΠΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΟΣ 10.000,00 ΤΑΜΕΙΑΚΗ ΜΗΧΑΝΗ 1.000,00 ΈΞΟΔΑ ΙΔΡ. & Α'5.000,00 ΕΓΚΑΤ. ΣΥΝΤ. ΑΠΟΣΒ.% 11.00.00 11.00.01 14.00.00 14.03.00 16.10 ΠΕΡΙΟ∆ΟΣ ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ 11 11 14 14 16 ΚΩ∆ΙΚΟΣ ΟΜΑ∆Α ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ 2009 12\12 12\12 12\12 12\12 12\12 5% 5% 20% 100% 20% 2.500,00 500,00 2.000,00 999,99 1.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.500,00 500,00 2.000,00 999,99 1.000,00 47.500,00 9.500,00 8.000,00 0,01 4.000,00 ΣΥΝΟΛΑ ΟΜΑ∆ΩΝ 6.999,99 0,00 6.999,99 69.000,01 Οι εγγραφές αποσβέσεων της εταιρείας είναι οι εξής: ------------31/12/09-------------- ΧΡΕΩΣΗ 66.01.00.000 Αποσβέσεις Κτιρίων 11.99.00.000 Αποσ/να Κτίρια ~ Αποσβέσεις Κτιρίων για το έτος 2009 ------------31/12/09-------------- 3.000 66.04.00.001 Αποσβέσεις Επίπλων 14.99.00.001 Αποσ/να Έπιπλα ~ Αποσβέσεις Επίπλων για το έτος 2009 ------------31/12/09-------------- 2.000 66.04.00.002 Αποσβέσεις Μηχανών Γραφείου 14.99.00.002 Αποσ/νες Μηχανές Γραφείου ~ Απόσβεση Ταµειακής Μηχανής για το έτος 2009 ------------31/12/09-------------66.06.00.000 Αποσβέσεις Εξοδ. Ιδρ. & Πρωτ. Εγκ. 16.99.10.000 Αποσ/να Έξοδα Ιδρ. & Πρωτ. Εγκ ~ Αποσβέσεις Εξόδων Ιδρ. & Πρωτ .Εγκ. για το έτος 2009 -------------31/12/09-----------54.00.99.999 ΦΠΑ Απόδοσης Έτους 54.00.99.002 ΦΠΑ Μηνός Φεβρουαρίου 54.00.20.023 ΦΠΑ Αγοράς Εµπ/των 23% 54.00.28.023 ΦΠΑ Παγίων 23% 54.00.64 ΦΠΑ ∆απανών - Εξόδων 54.00.70.023 ΦΠΑ Πωλήσεων Εµπ/των 23% ~ ΦΠΑ σε µεταφορά ΠΙΣΤΩΣΗ 3.000 2.000 999,99 999,99 1.000 1.000 7.499,20 2.221 11.500 4.830 607 26657,20 106 Οι εγγραφές κλεισίµατος της εταιρείας είναι οι εξής: -------------31/12/09----------80.00.00.000 Λογ/σµος Γεν. Εκµετάλλευσης 20.00.23 Αγορές Εµπ/των 23% 20.02.00 Αγορές εξωτερικού-Ενδ.Αποκτ.Εµπορ ~ Μεταφορά Λογ/σµων Οµάδας 2 σε 80 -------------31/12/09----------80.00.00.000 Λογ/σµος Γεν. Εκµετάλλευσης 60.00.00.000 Αποδοχές Προσωπικού 60.03.00.000 Εργοδοτ. Εισφορές ΙΚΑ 62.00.00.011 Ηλεκτρικό ρεύµα παραγωγής 11% 62.02.00.011 Ύδρευση Παραγωγής 11% 62.03.00.023 Τηλεφωνικά-Τηλεγραφικά 23% 62.05.000 Ασφάλιστρα Κτιρίου 62.07.01 Κτιρίων-Εγκ/σεων- Τεχν.Έργ.23% 63.98.10.000 Τέλη Υπηρεσιών ∆ηµ. & Κοινοτ. 64.01.00 Έξοδα ταξιδιών εσωτερικού 64.07.03.023 Γραφική Υλη 23% 64.08.01.023 Υλικά καθαριότητας 23% 66.01.00.000 Αποσβέσεις Κτιρίων 66.04.00.001 Αποσβέσεις Επίπλων 66.04.00.002 Αποσβέσεις Μηχανών Γραφείου 66.06.00.000 Αποσβέσεις Εξοδ. Ιδρ. & Πρωτ. Εγκ. ~ Μεταφορά Λογ/σµων Οµάδας 6 σε 80 -------------31/12/09----------80.00.00.000 Λογ/σµος Γεν. Εκµετάλλευσης 70.00.00. Πωλήσεις Λιανικ. 23% ~ Μεταφορά Λογ/σµων Οµάδας 7 σε 80 -----------31/12/09-----------80.00.00.000 Λογ/σµός Γεν. Εκµ/σης 80.01.00.000 Μικτά Αποτ/τα Εκµετ/σης ~ Μεταφορά Λογ/σµων -----------31/12/09-----------80.01.00.000 Μικτά Αποτ/τα Εκµετ/σης 86.00.00 Μικτά Αποτ/τα Εκµετ/σης (Κέρδη) ~ Μεταφορά Λογ/σµων -----------31/12/09-----------86.00.00 Μικτά Αποτ/τα Εκµετ/σης (Κέρδη) 86.99.00 Καθαρά Αποτ/τα Χρήσεως ~ Μεταφορά Λογ/σµων -----------31/12/09-----------86.99.00 Καθαρά Αποτ/τα Χρήσεως 88.00 Καθαρά Κέρδη Χρήσεως ~ Μεταφορά Λογ/σµων ΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΩΣΗ 60.000 50.000 10.000 21.921,59 6.000 2037,6 600 150 400 1.500 1.000 134 2.300 500 300 3.000 2.000 999,99 1.000 115.900,80 115.900,80 33.979,21 33.979,21 33.979,21 33.979,21 33.979,21 33.979,21 33.979,21 33.979,21 107 -----------31/12/09-----------88.00 Καθαρά Κέρδη Χρήσεως 88.99 Κέρδη προς διάθεση ~ Μεταφορά Λογ/σµων -----------31/12/09-----------88.99 Κέρδη προς διάθεση 41.02.00.000 Τακτικό αποθεµατικό 42.00 Υπόλοιπο Κερδών εις νέο 53.01.00.000 Μερίσµατα πληρωτέα 88.08 Φόρος εισοδήµατος ~ Μεταφορά Λογ/σµων 33.979,21 33.979,21 33.979,21 1.274,22 210.19 24.000 8.494,80 ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΥ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΣ 31ης ∆ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2009 (1/1/2009-31/12/2009) Ι. Αποτελέσµατα εκµεταλλεύσεως Κύκλος εργασιών (Πωλήσεις) Ποσά 2009 Ποσά 2008 115.900,80 € 0,00 € Μείον : Κόστος πωλήσεων 60.000,00 € 0,00 € Μικτά αποτελέσµατα (κέρδη) εκµεταλλεύσεως. 55.900,80 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Σύνολο 55.900,80€ 0,00 € Μείον : 1.Εξοδα διοικ. λειτουργίας 6.000,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 49.900,80€ 0,00 € Μερικά αποτ/τα (κέρδη) εκµ/σεως 0,00 € 0,00 € Μείον 3.Χρεωστικοι τόκοι & Συναφή έξοδα 0,00 € 0,00 € Ολικά αποτελέσµατα (κέρδη) εκµεταλλεύσεως 0,00 € 0,00 € 1.Εκτακτα & ανόργανα έσοδα 0,00 € 0,00 € 2.Εσοδα προηγουµένων χρήσεων 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 9.921,60 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Οργανικά & έκτακτα αποτελέσµατα (κέρδη) 0,00 € 0,00 € Μείον: Σύνολο αποσβέσεων παγίων στοιχειών 5.999,99 € 0,00 € 33.979,21 € 0,00 € Πλέον : Αλλά έσοδα εκµεταλλεύσεως. 3.Εξοδα λειτ. ∆ιαθέσεως ΙΙ.Πλεον (ή Μείον) : έκτακτα αποτελέσµατα Μείον : 1.Εκτακτα & ανόργανα έξοδα 4.Προβλεψεις για εκτάκτους κινδύνους. ΚΑΘΑΡΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ (Κέρδη) ΧΡΗΣΕΩΣ Προ φορών 108 ΕΚΜΕΤΑΛΕΥΣΗ 2009 ΤΖΙΡΟΣ ΕΤΟΥΣ ΚΟΣΤΟΣ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΑΜΟΙΒΕΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ ΑΜΟΙΒΕΣ ΤΡΙΤΩΝ ΠΑΡΟΧΕΣ ΤΡΙΤΩΝ ΦΟΡΟΙ ΤΕΛΗ ∆ΙΑΦΟΡΑ ΕΞΟ∆Α ΤΟΚΟΙ-ΣΥΝΑΦΗ ΕΞΟ∆Α ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ ΠΑΓΙΩΝ ΛΟΙΠΑ ΕΞΟ∆Α - ΕΠΙΣΦΑΛΕΙΕΣ ΜΕΙΟΝ ΕΚΤΑΚΤΑ ΕΣΟ∆Α ΠΛΕΟΝ ΚΕΡ∆Η ΧΡΉΣΗΣ 115.900,80 € 60.000 € 6.000 € 7.499,20 € 2.422,40 € 5.999,99 € 33.979,21 € 109 ΠΙΝΑΚΑΣ ∆ΙΑΘΕΣΕΩΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Ποσά 2009 ΚΑΘΑΡΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ (Κέρδη) ΧΡΗΣΕΩΣ (+ ή -) Υπόλοιπο αποτελεσµάτων κερδών προηγουµένων χρήσεων Σύνολο Μείον : Φόρος εισοδήµατος Κέρδη προς διάθεση Ποσά 2008 33.979,21 € 0,00 € 0,00 € 33.979,21 € 8.494,80 € 25.484,41 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Η ∆ιάθεση των κερδών γίνεται ως εξής : 1.Τακτικο αποθεµατικό 1.274,22 € 2.Μερισµατα πληρωτέα 24.000,00 € 8.Υπολοιπο κερδών εις νέο 210,19 € 25.484,41 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € -ΟΠΡΟΕ∆ΡΟΣ ΚΑΝΑΚΗ ΙΩΑΝΝΑ -ΟΑΝΤΙΠΡΟΕ∆ΡΟΣ ΚΙΤΡΙΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ∆ΙΑ ΤΗΝ ΣΥΝΤΑΞΗ -ΟΛΟΓΙΣΤΗΣ ΠΑΠΑ∆ΑΚΗΣ ΙΕΡΟΚΛΗΣ 110 « FASHION WORLD » Α.Ε. ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΤΗΣ 31ης ∆ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2009 (14ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ 1/1/2009-31/12/2009) ΑΡ.Μ.Α.Ε. ΧΧΧΧΧΧΧΧΧΧΧΧΧΧΧΧΧΧΧ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Γ.Πάγιο Ενεργητικό Εδαφικές εκτάσεις Κτίρια-εγκαταστάσεις Αποσβέσεις Μηχανήµατα Αποσβέσεις Μεταφορικά µέσα Αποσβέσεις Έπιπλα & λοιπός εξοπλ. Αποσβέσεις Έξοδα πρώτης Εγκαταστ/σης Αποσβέσεις ΣΥΜ/ΧΕΣ ΜΑΚΡ/ΜΕΣ ΑΠ/ΣΕΙΣ ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΓΙΟΥ ΕΝΕΡ/ΚΟΥ ∆.Κυκλοφορούν Ενεργητικό ΑΠΟΘΕΜΑΤΑ Εµπορεύµατα ΦΠΑ 23% Προϊόντα έτοιµα - ηµιτελή Είδη συσκευασίας Σύνολο Αποθεµάτων ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ Πελάτες εσωτερικού Πελάτες εξωτερικού Επιταγές εισπρακταίες Χρεώστες διαφοροι Σύνολο Απαιτησεων ∆ΙΑΘΕΣΙΜΑ Ταµείο Όψεως Κατάθεση προθεσµίας Σύνολο ∆ιαθεσίµων ΣΥΝΟΛΟ ΚΥΚΛ/ΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓ. Γεν. Σύνολο Ενεργητικού 2009 2008 0,00 60.000 3.000 57.000 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 11.000 2.999,99 8.000,01 5.000 1.000 4.000 0,00 69.000,01 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 93.831,15 0,00 0,00 93.831,15 93.831,15 162.831,16 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Α.Ιδία Κεφάλαια Μετοχικό Κεφάλαιο Καταβεβληµένο Αποθεµατικά Κεφάλαια Τακτικό Αποθεµατικό ∆ιαφορά Αναπροσαρµογής Αποτελέσµατα εις νέο Κέρδη χρήσεως εις νέο ΣΥΝΟΛΟ Ι∆ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ 2009 2008 120.000,00 0,00 1.274,22 0,00 0,00 0,00 210,19 0,00 121.484,41 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 16.349,55 997,20 0,00 24.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 42.346,75 0,00 0,00 0,00 162.831,16 0,00 Β.Προβλέψεις Λοιπές προβλέψεις Γ. Υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Προµηθευτές Τράπεζες Υποχρεώσεις φόροι-τέλη Ασφαλιστικοί Οργανισµοί Πιστωτές ∆ιάφοροι ~Μερίσµατα Πληρωτέα ΣΥΝΟΛΟ ΒΡΑΧ/ΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΜΑΚΡ/ΣΜΕΣ ΥΠΟΧΡ/ΣΕΙΣ ∆ΑΝΕΙΑ Γεν. Σύνολο Παθητικού 111 112 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ: Ανώνυμες Εταιρείες, Μιλτιάδη Κ. Λεοντάρη, Εκδόσεις Πάμισος, Αθήνα 2008 Κωδικοποίηση Νόμου 2190/1920 Περί Ανωνύμων Εταιρειών, Αθανάσιος Γ. Δημήτρακας, Εκδόσεις Αθ. Σταμούλης, Αθήνα 2007 Σημειώσεις Λογιστικής Εταιρειών, Χατζάκη Μαρία, Ηράκλειο 2008 Λογιστική Εταιρειών, Βασίλη Ν. Σαρσέντη- Αναστάσιος Σπ. Παπαναστασάτο, Εκδόσεις Αθ. Σταμούλης, Αθήνα 2008 Λογιστική Βιβλιοθήκη Internet http://www.lib.teiher.gr Ιστότοπος http://www.taxheaven.gr Ιστότοπος https://www.taxisnet.gr 113 114