italia - Spencer Stuart

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Moscow
Mumbai
Munich
New Delhi
New York
Orange County
Paris
Philadelphia
Prague
Rome
San Francisco
Santiago
Sao Paulo
Seattle
Shanghai
Silicon Valley
Singapore
Stamford
Stockholm
Sydney
Tokyo
Toronto
Vienna
Warsaw
Washington, D.C.
Zurich
2o15
italia
Board Index
Osservatorio sui Consigli di Amministrazione delle società quotate Italiane
Indice
Executive Summary
1
Highlights Board Index 2015
8
Statistiche10
Confronto Internazionale
12
Società analizzate — Osservatorio Italia
16
Consiglio di Amministrazione
18
Composizione 20
Caratteristiche dei Consiglieri
28
Cariche ricoperte dai Consiglieri
33
Comitati interni al Consiglio
41
Compensi46
Piani d’incentivazione
53
Collegio Sindacale
56
Tabelle58
Spencer Stuart e la Corporate Governance
64
Executive Summary
Overview
Il Board Index Spencer Stuart è la pubblicazione che analizza le caratteristiche ed il
funzionamento dei Consigli di Amministrazione delle maggiori società quotate
italiane. Pubblicato per la prima volta nel 1996 è ora giunto alla sua ventesima
edizione. Analoghe ricerche vengono da noi svolte annualmente nei principali
paesi industriali. Il Board Index 2015 si focalizza sui Consigli di Amministrazione
delle prime 100 società in ordine di capitalizzazione al 16 Marzo 2015, incluse le 38
maggiori dell’indice FTSE Mib.
Le regole di Corporate Governance, ed in generale la normativa che ha ed avrà
effetto sul governo societario, sono state oggetto di un’ulteriore evoluzione nel
corso degli ultimi mesi, a riprova della crescente importanza ed attenzione che
viene riservata a questa tematica.
Segnaliamo in particolare l’aggiornamento del Codice di Autodisciplina (luglio
2015) con la finalità di rafforzare i presidi aziendali di legalità e trasparenza ed
introdurre alcuni principi guida in materia di corporate social responsibility e di
whistleblowing; essi potranno portare alla costituzione di comitati ad hoc nelle
società più grandi e ad una maggiore attenzione a questi temi nei lavori consiliari.
Altra importante evoluzione è la recente legge di Riforma delle Banche Popolari,
che prevede la modifica della governance e la trasformazione in società per azioni
delle maggiori Banche Popolari ed il superamento del voto capitario in assemblea.
Anche altri enti ed istituzioni finanziari, non ultime le Fondazioni di origine bancaria, hanno rivisto le loro regole di governance attraverso l’auto-regolamentazione e
sono chiamate adesso ad applicarle. Sono state inoltre introdotte le azioni con
voto plurimo o maggiorato, che verranno approfondite più avanti.
Passando ad esaminare nello specifico le maggiori società quotate in Italia, e
guardando i temi chiave analizzati attraverso la redazione di questo Board Index e
l’attività di Advisor ai principali Consigli di Amministrazione, riteniamo utile segnalare alcuni aspetti di particolare rilievo.
SPENCER STUART
PAGE 1
executive summary
Ruolo del Presidente
Secondo le best practices internazionali e le recenti disposizioni di Banca d’Italia,
il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe assumere un ruolo di
garanzia, “super partes” verso tutti gli stakeholder, anche mediante la rappresentanza dell’azienda, la “sapiente” gestione del lavoro consiliare ed il bilanciamento
del potere del CEO. In tal senso viene previsto un suo ruolo “Non Esecutivo”, cioè
privo di specifiche deleghe. Dalle nostre analisi emerge invece che nel 59% delle
aziende del campione esaminato il Presidente riveste un ruolo esecutivo, con
poteri a lui assegnati di diversa tipologia. Nella nostra esperienza, l’assenza di
specifiche deleghe richiede che il Presidente faccia leva sulla autorevolezza e sulla
capacità di influenza e, a nostro avviso, non determina in alcun modo una diminutio del suo ruolo, che viene concentrato sulla “regia” del Consiglio e sull’efficace
svolgimento del processo decisionale.
Azioni a voto plurimo o maggiorato
Nel corso del 2014 è stata introdotta la possibilità di attribuire alle azioni, in presenza di determinati requisiti, diritti di voto diversificati, modificando sensibilmente i diritti degli azionisti delle società quotate: le società hanno potuto e potranno
introdurre nei propri statuti le azioni a voto plurimo e a voto maggiorato con
l’approvazione di tale modifica da parte della maggioranza semplice dell’assemblea(almeno nella prima fase di attuazione della legge). Tali misure hanno di fatto
scardinato il sistema di voto proporzionale rispetto al numero di azioni possedute,
destando le preoccupazioni degli investitori istituzionali. Ad oggi, 16 società quotate hanno già aggiornato i propri statuti: tutte sono caratterizzate dalla presenza
di un azionista di controllo forte; molte di esse fanno parte dell’indice Small Cap.
L’introduzione del voto multiplo è stata di fatto usata per rafforzare ulteriormente
il controllo della società. È ancora presto per tracciare un bilancio sugli effetti della
nuova legge; riteniamo tuttavia che i Consiglieri indipendenti all’interno del
Consiglio e gli investitori “terzi” dall’esterno dovranno rafforzare l’attenzione alla
trasparenza dei processi decisionali e dell’informativa fornita al mercato.
Ruolo dei Comitati
Un Consiglio efficace non può prescindere da Comitati consiliari ben organizzati,
con obiettivi e missione chiari, formati da persone autorevoli e competenti delle
specifiche materie. Il Codice di Autodisciplina ha progressivamente rafforzato i
compiti del Comitato Controllo Interno, responsabilizzandolo sui Rischi, ed attribuendo al Comitato Remunerazioni un peso crescente in presenza di maggiori
complessità e vincoli nella definizione delle politiche retributive. Il Comitato
PAGE 2
SPENCER STUART
Nomine sta acquisendo un ruolo crescente anche in materia di Piani di
Successione dei vertici aziendali. Banca d’Italia ha reso obbligatoria la costituzione
nelle banche di maggiori dimensioni (e quotate) di tre Comitati (Rischi,
Remunerazione, Nomine) dettagliandone compiti e responsabilità. In questo
quadro, abbiamo registrato da una parte, l’aumento del numero e della durata
delle riunioni dei Comitati chiamati ad approfondire temi via via più complessi e
dall’altro la tendenza da parte di alcuni Consigli a “delegare” l’approfondimento di
talune materie ai colleghi che fanno parte dei Comitati per via delle competenze
specialistiche richieste. I Comitati, come noto, hanno funzioni propositive e consultive e, pur essendo fondamentali per garantire il buon funzionamento del
Consiglio, non possono sostituirsi ad esso. Ai Comitati, ed in particolare al loro
Presidente, spetta un ruolo essenziale, da svolgere in modo proattivo e non solo
attraverso relazioni di sintesi scritte, nel richiamare l’attenzione dell’intero organo
amministrativo sui temi analizzati e sulle possibili soluzioni proposte.
Quote rosa
Come evidenziato dai dati raccolti si stanno conseguendo i risultati attesi nei
tempi richiesti dalla Legge con un significativo incremento delle posizioni ricoperte da donne nei Consigli di Amministrazione delle società quotate oggetto delle
nostre analisi. Anche i profili di esperienza e le competenze sono più marcate e
riconoscibili; dalle autovalutazioni sulla dimensione, composizione e funzionamento dei Consigli emerge un livello di impegno e di proattività delle donne
Consigliere, in particolare all’interno dei Comitati, che ci fa essere ottimisti sugli
effetti duraturi della Legge (anche quando decadrà l’obbligo delle quote). Il tema
che è tuttora sul tappeto, e che può essere affrontato anche mediante il supporto
in Consiglio degli amministratori donna, è la effettiva apertura delle carriere manageriali alle donne, favorendo percorsi di responsabilità crescente fino a occupare le
posizioni di vertice. In tal modo potrà essere ampliato il bacino delle donne esperte per dare il contributo essenziale apportando un punto di vista “diverso” e contribuendo a realizzare un modello di selezione degli Amministratori non più basato sulla cooptazione e sulle relazioni personali.
Riunioni Amministratori Indipendenti
Il Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, nella versione più recente, rafforza
l’importanza delle riunioni fra Consiglieri Indipendenti, tenute senza la partecipazione degli altri Amministratori. Tali riunioni sono da intendersi convocate ad hoc,
ossia come incontri separati e diversi dalle riunioni dei comitati consiliari. Le
nostre evidenze sono che in 58 società su 100 tali riunioni si sono effettivamente
SPENCER STUART
PAGE 3
executive summary
tenute. Affinché tali riunioni possano essere utili ed efficaci non è necessario istituire un ulteriore Comitato: gli Indipendenti possono agevolmente riunirsi anche in
occasioni informali, per poter consolidare le relazioni e ragionare sui temi rilevanti
per l’azienda. E’ tuttavia importante che uno degli indipendenti, soprattutto quando il Lead Independent Director non è stato nominato, assuma l’iniziativa e agisca
come organizzatore e facilitatore. Dalle nostre osservazioni infatti, il commento
spesso formulato dagli indipendenti nel corso delle Autovalutazioni del Consiglio
è sulla scarsa utilità delle riunioni, in assenza di un’agenda e di un collega che tiri
le fila dell’incontro.
Processo di autovalutazione
Lo scorso anno abbiamo notato una crescente sensibilizzazione sul processo di
Autovalutazione annuale del Consiglio che quest’anno, grazie alla ripetuta indicazione dell’Autorità di Vigilanza Bancaria, ha visto alcune importanti banche realizzare tale importante processo con metodi e procedure più “strutturati e rigorosi”.
Per le banche inoltre, e questa è una novità rilevante, è stato richiesto che il processo di Autovalutazione, sia formalizzato in un regolamento interno sia per il
Consiglio di Amministrazione sia per il Collegio Sindacale; è stata confermata la
cadenza almeno annuale e suggerito un approccio modulare adottando nel corso
del triennio del mandato modalità differenziate, al fine di poter adattare la valutazione alla specifica fase del mandato in cui si trova il Consiglio ed approfondire le
diverse aree di interesse.
Anche per le altre società quotate “non finanziarie” si vanno gradualmente affermando pratiche più rigorose e meno formali, ad esempio mediante l’adozione di
concreti piani di miglioramento sul funzionamento dell’organo amministrativo. In
sintesi riteniamo che l’Autovalutazione del Consiglio nelle sue componenti (dimensione, composizione, funzionamento) si vada progressivamente affermando e
che i Consigli affrontino sempre di più questo momento di confronto come un
processo sostanziale e non meramente di compliance e di conformità.
Piano di Successione
Banca d’Italia è anche intervenuta sulla “successione” del capo azienda. Le banche
di maggiori dimensioni sono infatti tenute a formalizzare “piani volti ad assicurare
l’ordinata successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo”. Si tratta di una
previsione molto importante per responsabilizzare i Consigli di Amministrazione,
considerando la successione degli esecutivi quale uno dei fattori di rischio
PAGE 4
SPENCER STUART
prospettico più importante, per garantire la continuità aziendale ed evitare possibili ricadute, anche reputazionali, sulla banca ed al contempo permettere di valorizzare i manager che lavorano nelle aziende, dando loro la possibilità di partecipare
alla selezione del nuovo Amministratore Delegato.
Anche i Consigli delle altre società, quelle “non finanziarie”, ai sensi del Codice di
Autodisciplina, valutano se adottare piani di successione degli esecutivi. Secondo
le nostre analisi il 60% delle società del Campione non ha ancora strutturato alcun
processo di successione per una serie di ragioni, fra le quali, quella più ricorrente,
è la tipologia dell’assetto proprietario.
Riteniamo che nel nostro Paese non si sia ancora sviluppata un’adeguata consapevolezza dei Consiglieri su questo tema e che gli indipendenti, da una parte, e le
Autorità di Vigilanza ed il regolatore dall’altra, possano agire per portare la successione ben gestita del capo azienda nelle agende di tutti i Consigli di
Amministrazione, almeno delle aziende quotate.
Compensi
Per quanto riguarda le aziende del campione, per le posizioni di vertice, non abbiamo registrato sostanziali variazioni rispetto ai valori dello scorso anno: anche il
pay-mix, cioè la composizione del pacchetto retributivo nelle sue componenti
tipiche (fisso, variabile a breve, piani di incentivazione a medio-lungo termine) non
ci appare sensibilmente diverso. Il peso del compenso fisso continua ad essere
elevato (ben oltre il 50%), togliendo quindi spazio allo stretto collegamento che
dovrebbe esistere fra la performance dell’azienda ed il compenso di chi la guida.
Nelle Banche la nuova regolamentazione, derivante dalle direttive europee e finalizzata ad evitare l’assunzione di rischi eccessivi, sta dispiegando i suoi effetti, in
termini soprattutto di differimento del pagamento degli incentivi fino alla verifica
della effettiva realizzazione degli utili aziendali.
E’ invece in fase di consolidamento il contenimento dei compensi degli
Amministratori e dei Dirigenti pubblici, cioè di coloro che operano in società direttamente o indirettamente controllate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.
Per essi infatti, ad eccezione delle società che emettono strumenti finanziari quotati sui mercati regolamentati e delle loro controllate, il compenso non può superare
240.000 Euro, ammontare che risulta lontano dai pacchetti retributivi registrati
SPENCER STUART
PAGE 5
executive summary
dagli Amministratori esecutivi delle società quotate. Il rischio che viene evidenziato è di non riuscire ad attrarre manager qualificati che dovrebbero rinunciare a
compensi ben superiori per lavorare nel settore pubblico. Viceversa abbiamo
notato, nel nostro ruolo di advisor, l’interesse di molti executive a contribuire al
miglioramento del Paese, come “civil servant”.
Remunerazione dei Consiglieri
Un tema a parte sono i livelli di remunerazione dei Consiglieri indipendenti.
Abbiamo registrato una leggera tendenza al rialzo del numero dei Consiglieri
Indipendenti che percepiscono un emolumento sopra gli 100.000 Euro. Rimane
confermato però che un terzo di questi Consiglieri sono remunerati con importi
inferiori ad 50.000 Euro, emolumento che a nostro avviso non è commisurato
all’impegno richiesto in termini di preparazione e di partecipazione alle riunioni,
che aumentano nel numero e nella durata, né tanto meno al livello di crescente
responsabilità.
Competenze degli Amministratori non Esecutivi
Le competenze dei Consiglieri si stanno gradualmente rafforzando, sia attraverso
la selezione di nuovi profili, inclusi quelli femminili, sia per l’attenzione delle
Autorità di Vigilanza che richiedono percorsi di formazione ed aggiornamento ad
hoc (cosiddetta board induction) destinati ad amministratori e sindaci e una maggiore preparazione delle riunioni consiliari e dei comitati.
Confronto Internazionale
Guardando al confronto internazionale che quest’anno oltre ai principali
Paesi europei e agli Stati Uniti, include la Russia, la Turchia e i Paesi Nordici,
(v. pagg. 12) emergono alcuni fattori di interesse e spunti di riflessione, quali:
>> Consiglieri indipendenti: nella maggioranza dei Paesi analizzati i Consiglieri
Indipendenti presenti in consiglio rappresentano oltre la metà dei componenti.
L’Italia, insieme a Belgio, Spagna, Turchia e Russia, è fra i Paesi dove la percentuale degli Indipendenti è invece notevolmente inferiore.
>> Consiglieri stranieri: l’Italia è il Paese del panel con il più basso numero di
stranieri presenti nei Consigli (7,7%). La Spagna e la Turchia, rispettivamente il
penultimo e terzultimo Paese in questa classifica, ne hanno quasi il doppio
dell’Italia.
PAGE 6
SPENCER STUART
>> Numero medio degli incarichi: anche se è un dato difficile da calcolare con esattezza per
la diversità delle regole di disclosure, l’Italia si posiziona al top con un media di 3,5 incarichi per singolo Consigliere.
>> Retirement age: relativamente al limite di età , in Italia solo 4 società su 100 hanno posto
dei limiti e guardando ai dati degli altri Paesi notiamo che questa è una pratica che si sta
progressivamente diffondendo.
Infine, dal confronto internazionale emerge anche che i consigli di amministrazione delle
società nelle economie più avanzate stanno guardando sempre di più alla digital economy e
all’innovazione per tenere il passo con le sfide dell’economia di oggi. In Italia la maggior
parte dei Consigli non ha ancora approfondito in dettaglio le implicazioni e gli impatti della
sfida determinata dalla digital transformation spesso perché mancano esperti della materia in
Consiglio o perché non se ne vedono con chiarezza la rilevanza o l’urgenza per il business o
il settore di riferimento.
Carlo Corsi & Enzo De Angelis
Spencer Stuart Italia
SPENCER STUART
PAGE 7
highlights board index 2015
Highlights Board Index 2015
Dimensione Consiglio di Amministrazione
50%
Percentuale di Consigli con
9–12 membri
60%
Percentuale delle Società
che non prepara un Piano di
Successione
42%
Percentuale di Società
dell’Indice FTSE Mib con
maggioranza di Consiglieri
Indipendenti in Consiglio
8%
Percentuale di donne tra i
Consiglieri Esecutivi
29%
Peso dei bonus e altri
incentivi nel paymix medio
dell’Amministratore
Delegato
PAGE 8
La dimensione media del Consiglio di
Amministrazione nell’Osservatorio è di circa 12
membri; circa il 50% delle società ha una dimensione compresa tra i 9 e i 12 membri; il 30% tra 9 e
10 membri
Piani di Successione
Il dato è preoccupante, sia considerando il rischio
associato, sia confrontandolo con le percentuali
riscontrate nei mercati finanziari più evoluti
Consiglieri Indipendenti
Tale percentuale si riduce al 22% considerando tutte
le società dell’Osservatorio
Donne Consigliere Esecutive
Nonostante la presenza delle donne all’interno dei
Consigli sia in costante aumento, queste raramente
ricoprono ruoli esecutivi
Compensi Amministratore Delegato
Il compenso fisso medio dell’Amministratore
Delegato è pari a poco più della metà (54%) del suo
paymix. Ha un peso rilevante (17%) anche il compenso medio ricevuto da società collegate o controllate. C’è ancora poco collegamento fra compenso e
performance.
SPENCER STUART
22%
Percentuale di cariche
ricoperte da Donne
70%
Percentuale di società che ha
istituito un Comitato Nomine
57%
Percentuale di società
che non ha nemmeno un
Consigliere eletto dalle
minoranze.
59%
Percentuale di Presidenti con
un ruolo Esecutivo
29%
Percentuale di Consiglieri non
Esecutivi non Indipendenti
SPENCER STUART
Donne nei Consigli di Amministrazione
La presenza femminile nei Consigli è passata dal 5%
nel 2010 al 17% nel 2013 e nel corso del 2014 è aumentata di altri 5 punti
Comitato Nomine
Il 42% dei Comitati Nomine ha, fra i suoi compiti,
l’esame del Piano di Successione del Top
Management e dei Consiglieri Esecutivi
Consiglieri di Minoranza
La rappresentanza della minoranza è tuttora minoritaria nonostante la presenza del voto di lista nel
nostro ordinamento
Presidente
Sono 59 i Presidenti del Consiglio di
Amministrazione che hanno un ruolo esecutivo nella
società; di questi, 22 sono anche
Amministratori Delegati
Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti
Questa rappresenta una peculiarità del sistema di
governance italiano e che caratterizza soprattutto le
società non appartenenti all’indice FTSE
PAGE 9
statistiche
Statistiche
I Consigli di Amministrazione delle società quotate in Italia
Confronto tra i settori di attività — Indicatori principali 2015
Banche
Assicuraz. Industriale
Beni di
Consumo
Telec.
E Media
Energia
Altri
Settori
Composizione Consigli
Numero medio Consiglieri
15,3
16,0
11,6
9,9
10,9
9,6
11,3
Numero medio Consiglieri Esecutivi
2,7
2,9
2,7
2,4
2,9
2,0
2,7
Numero medio Consiglieri Non
Esecutivi
12,6
13,1
8,9
7,5
8,0
7,6
8,6
Di cui Indipendenti
8,4
7,6
5,6
4,1
5,3
4,8
5,2
15,3%
0,0%
11,0%
20,0%
8,7%
33,3%
17,8%
61
60
59
58
60
56
58
Consiglieri non italiani
7,3%
2,7%
10,3%
15,9%
7,9%
2,1%
5,3%
Consiglieri Donna
21,9%
25,0%
20,0%
22,5%
22,4%
26,4%
21,8%
Consiglieri prima nomina società
quotate1
Età media dei Consiglieri
Background Professionale Consiglieri non Esecutivi2
Imprenditori
18,6%
10,9%
22,0%
20,0%
16,0%
7,9%
15,4%
Manager
34,0%
53,3%
45,7%
52,4%
41,1%
41,2%
48,1%
Professionisti e Professori
43,7%
32,6%
26,0%
26,6%
39,3%
45,6%
32,6%
Altro
3,7%
3,2%
6,3%
1,0%
3,6%
5,3%
3,9%
1 Incidenza dei Consiglieri nominati per la prima volta negli ultimi cinque anni in una società quotata sul totale dei Consiglieri in scadenza
all’approvazione del bilancio 31/12/2016
2 Attività prevalente — Si veda lo specifico paragrafo del presente documento per le indicazioni di dettaglio
PAGE 10
SPENCER STUART
Confronto — Medie Osservatorio Board Index
Media Osservatorio
2014
Media Osservatorio
2013
Media Osservatorio
2012
Media Osservatorio
2011
Numero medio Consiglieri
11,9
12,2
12,4
12,8
Numero medio Consiglieri Esecutivi
2,6
2,6
2,5
2,6
Numero medio Consiglieri Non
Esecutivi
9,3
9,6
9,9
10,2
Di cui Indipendenti
5,8
6,2
6
5,8
18,2%
12,1%
21,7%
14,3%
59
59
60
61
Consiglieri non italiani
7,7%
6,3%
6,7%
6,6%
Consiglieri Donna
22,4%
17,3%
10,6%
5,7%
Composizione Consigli
Consiglieri prima nomina società
quotate1
Età media dei Consiglieri
Background Professionale Consiglieri non Esecutivi2
Imprenditori
16,9%
16,0%
18,3%
16,0%
Manager
44,0%
46,4%
46,5%
50,0%
Professionisti e Professori
34,9%
34,3%
32,0%
31,0%
Altro
4,2%
3,3%
3,2%
3,0%
SPENCER STUART
PAGE 11
confronto internazionale
Confronto Internazionale
Come di consueto ormai da qualche anno, abbiamo ampliato la nostra analisi al
confronto internazionale. Quest’anno, oltre ai principali Paesi europei e agli Stati
Uniti, abbiamo incluso la Russia, la Turchia e i Paesi Nordici, come indicato nel
dettaglio sottostante.
Dal confronto emergono alcuni fattori di interesse e spunti di riflessione per ulteriori analisi.
Società analizzate — Osservatorio Internazionale
BELGIUM
BeL20 + BelMid
FRANCE
CAC40
GERMANY
DAX30
ITALY
38 (FTSE MIB) + 62 (Mid Cap, Small Cap, Other)
NETHERLANDS
NORDICS
PAGE 12
AEX
Denmark
OMX Copenhagen
Finland
OMX Helsinki
Norway
Oslo Stock Exchange
Sweden
OMX Stockholm
RUSSIA
Top companies from Expert 400
SOUTH AFRICA
JSE Top 40 + top companies by market cap + select SOEs
SPAIN
IBEX-35 + top companies by market cap
SWITZERLAND
SMI
TURKEY
BIST 30
UK
FTSE 150
USA
S&P 500
SPENCER STUART
Note — Tabella confronto internazionale
General
N/A = Not applicable
A blank cell denotes that either the information is not available or we did not include it in our research
Fees for committee membership are based on those boards which provide a separate breakdown. We exclude fees
where committees are combined, for example NomCo and RemCo in the Nordics.
France
Sweden
1 Only includes new directors appointed after the
2015 AGM
16 Includes 2 exec chairmen
2 Total average remuneration
17 Excluding non-execs holding academic or government posts
Germany
Russia
3 According to goals regarding the portion of
independent shareholder representatives
18 In-person meetings only. The average number of
meetings in total, including absentee votes, is 21
4 Shareholder representatives only
19 Female executive directors as a percentage of all
directors
5 Chairperson only
6 Total average remuneration is 132,896 Euros.
Half of the DAX companies offer directors
equity-linked performance-related pay
7 Only 3 companies have a remuneration committee
Netherlands
20 9.5% if two companies listed outside Russia are
included
Switzerland
21 Only includes cash element of fees. 15 companies also pay directors in shares
Turkey
8 Excludes Luxembourg-based ArcelorMittal which
is a statistical outlier. Its ExCo has 29 members,
none of whom are from Luxembourg
22 18% excl chairmen
Finland
23 TUI AG has a supervisory board
9 Excluding non-execs holding academic or government posts
10 Only 3 executive directors
11 Figures based on meeting fees multiplied by the
number of meetings
Norway
12 Excluding Olav Thon Eiendomsselskap ASA
13 Only 4 executive directors, including 2 exec
chairmen
14 Only 4 executives in total
15 Excluding non-execs holding academic or government posts
SPENCER STUART
UK
USA
24 98% of S&P 500 boards conduct some type of
evaluation; 33% conduct an evaluation on the
full board, committes & directors – not possible
to confirm what percentage are conducted
externally.
25 Independent directors only
26 Top 200 S&P 500 companies only
27 CEOs only. On most US boards, the CEO is the
only executive director.
28 Average for all committees when paid the same
amount
PAGE 13
Age
Board
General information
confronto internazionale
BELGIUM
FRANCE
GERMANY
ITALY
NETHERLANDS
53
40
30
100
25
Supervisory board /unitary board of directors
1/52
4/36
30/0
3/97
18/7
Average number of board meetings per year
9.5
9
6.5
11.1
8.5
Size of sample
% companies which conducted an external board evaluation
1.9%
30%
23.3%
35%
28%
Combined chairman and CEO
7.5%
62.5%
0
22%
4%
% boards with SID, lead director or equivalent
0%
70%
0
43%
60%
Average board size (total)
10.3
14.3
16.2
11.9
10.7
Average board size (excluding employee representatives)
10.2
12.7
8.2
n/a
n/a
Average number of independent board members
4.4
8.4
n/a
5.8
7.2
Percentage of independent board members
43.3%
58%
60%
49.2%
66.8%
Average number of non-executive directors
7.8
11.2
7.34
9.3
6.9
Average number of executive directors
1.6
1.2
0.0
2.6
3
Average age: all directors
56.9
59.7
-
58.9
58.7
Average age: non-executive directors
57.4
60.9
61.44
59.0
61.3
Average age: executive directors
54.1
58.4
n/a
58.5
52
32.6%
33%
n/a
7.7%
42.7%
Foreign
Percentage of foreign board members (all)
Percentage of foreign non-executive directors
33%
37%
18.1%
9%
45.8%
32.6%
12%
n/a
3.1%
33.3%
3.1
4.6
2.8
1.7
4.4
Percentage of female board directors (all)
24.2%
34.3%
-
22.4%
21.6%
Percentage of female non-executive directors
26.7%
37%
24.9%
26.2%
26.4%
Percentage of foreign executive directors
Remuneration
age
limits
Other
boards
New
members
Gender
Average number of nationalities represented on the board
4
Percentage of female executive directors
10.5%
4%
n/a
8.2%
9.3%
Percentage of companies with at least one woman on the board
96.2%
100%
93%
96%
80%
Percentage of new board members
12.5%
8%
10.3%
18.2%
16.8%
Percentage of women among new board members
44.1%
62%1
24%
33.8%
33.3%
Percentage of non-nationals among new board members
50%
47%1
20%
10.2%
44.1%
Average number of boards per director (total)
1.9
2.1
3
3.5
2.1
Average number of foreign boards per director
31.4%
71%
n/a
56.8%
30.7%
Percentage of executive directors with an outside board
65.2%
49%
37.9%4
n/a
30.6%
Percentage of companies with a mandatory retirement age
41.5%
33%
73.4%
4%
4.0%
Average mandatory retirement age
5
70.1
72.4
73
72
70
€32,646
€72,6082
€70,0006
€43,000
€64,383
Average fee for audit committee membership
€22,513
€18,460
€34,500
€17,000
€11,551
Average fee for remuneration committee membership
€32,834
€13,997
-7
€10,000
€7,710
Average compensation for nomination committee membership
€12,016
€15,106
€23,250
€13,000
€6,972
6.3
12.5
-
5.48
7.1
Percentage of foreigners on the ExCo
31.9%
28.5%
Percentage of women on ExCo
16.1%
11.6%
Average retainer for non-executive directors
Average board size of ExCo
ExCom
3
PAGE 14
-
8
3.6%
47.4%
-
8.6%8
12.9%
SPENCER STUART
Denmark
NORDICS
Finland
Norway
Sweden
RUSSIA
SOUTH
AFRICA
SPAIN
SWITZERLAND
TURKEY
UK
USA
25
25
2512
50
47
79
95
20
30
150
486
25/0
1/24
0/25
1/49
4/43
0/79
0/95
0/20
0/30
1/149
0/486
9.3
10.6
10.9
9.4
6.818
6.1
10.7
9.9
20
7.6
8.1
17%
0%
0%
11%
8.5%
17.7%
15%
5%
-
44%
-24
0%
0%
0%
0%
0%
5.1%
57%
0%
7%
1.3%
52%
0%
0%
4%
0%
14.9%
55.7%
27%
20%
n/a
98.7%
89%
9.9
7.9
8.2
9.7
10.3
12.5
10.9
10.3
9.8
10.3
10.8
23
7
7.8
5.8
8.1
8.6
n/a
10.9
10.2
8.8
10.3
n/a
4.6
6.4
4.7
5.0
3.6
7.2
4.2
9.1
3.2
6.3
9.1
76%
84%
80%
62%
35%
58.1%
39%
88.3%
33%
60.5%
84%
6
6.6
4.8
6.4
7.1
8.6
8.6
9.8
8.7
6.7
-
0.0
0.1
0.2
0.7
1.6
2.9
1.9
0.45
1.1
2.7
-
57.2
57.3
55.3
57.3
53.1
56.8
60
60.5
57.6
57.5
-
57.2
57.3
55.2
57.7
53.7
58.2
n/a
60.5
58.3
59.2
63.125
10
13
16
n/a
55
59.3
53.9
49.5
52.5
n/a
58.7
54.9
52.6
-
42%
35%
29.6%
24%
22.2%
21.3%
12.5%
62%
15%
32.1%
-
42%
35%
28.9%
25%
26.2%
23.3%
14%
61.7%
14.6%
35.3%
8.2%26
n/a
0%
50%
14%
2.6%
14.6%
4%
66.7%
0.4%
23%
-
3.3
3.1
2.6
2.8
2.8
2.9
-
6.1
1.87
3.2
-
23%
30%
42%
35%
7.6%
20.9%
14%
19%
9.5%
23%
19.8%
23%
30%
43%
37%
7.7%
24.8%
16%
19.9%
8.8%
28.4%
-
14
n/a
0%
0%
8%
6%
8%
3%
0%
0.7%
7.9%
-
88%
100%
96%
100%
38%
97.5%
74%
90%
57%
99.3%
97.3%
15%
15%
21%
9%
20.2%
9.6%
14%
11.7%
16%
14.4%
7.1%25
31%
33%
48%
57%
2%
28%
18%
29.2%
10%
35.7%
31%25
50%
43%
26%
50%
3.5%
30%
28%
70.8%
18.8%
43.3%
9%25
2
1.9
1.7
2.6
1.5
2.1
1.13
2.4
1.5
2.0
2.125
n/a
33%
25%
59%
16.7%
27%
10%
22.2%
24%
28.4%
43%27
59%
49%
56%
44%
9%
36.1%
n/a
46.9%
16%
36.5%
-
68%
8%
0%
0%
0%
6%
24%
65%
34%
n/a
73%
9
15
17
19
22
70.6
68.5
n/a
n/a
n/a
70.4
71.6
71
60.9
n/a
73.1
€47,835
€52,644
€35,319
€49,032
€144,104
€26,830
€67,686
€127,34621
€51,450
€80,874
$91,857
€19,728
€4,53311
€9,063
€11,460
-
€9,253
€25,118
€35,28821
-
€16,669
$10,178
€15,458
€3,57311
€6,486
€7,319
-
€7,129
-
€25,83921
-
€14,387
$9,646
€11,443
€1,620
€2,532
n/a
-
€5,689
€21,094
€25,035
-
€9,484
$7,31128
7.6
9.5
8
9.2
10.2
10.4
-
9.4
11.9
10.3
-
32%
31%
21%
27%
5.2%
16.8%
-
67.6%
2.3%
28.2%
-
10%
15%
20%
22%
11.3%20
13.5%
-
6.4%
9.8%
17.3%
-
11
SPENCER STUART
21
PAGE 15
società analizzate — osservatorio italia
Società analizzate — Osservatorio Italia
Il Campione oggetto di analisi è composto dalle prime 100 società quotate in Italia,
ordinate per capitalizzazione di mercato, al 16/03/2015. Di queste, 38 fanno parte
dell’indice FTSE Mib e le altre 62 di altri indici secondari (FTSE Italia Mid Cap,
FTSE Italia STAR, FTSE Italia All Share). Sono 8 le società “new entry”, ovvero
quelle società non presenti nel Board Index 2014: Anima Holding, Biesse, Cairo
Communication, Cerved, Finecobank, Tamburi Investment Partner, Maire
Tecnimont.
Non rientrano nel Campione quelle società che hanno una quotazione soltanto
minima del loro capitale nel mercato borsistico italiano (come Tenaris,
Stmicroelctronics e BB Biotech). Inoltre è stata esclusa Ovs (quotatasi nel corso
del 2015), Gtech (al momento della redazione del Board Index in fase di fusione
con IGT) e Rai Way (sono presenti nella relazione del 2014 solo dati del mese di
dicembre).
Si è deciso invece di includere Cnh Industrial e FCA nonostante queste non redigano più la relazione di Corporate Governance e la relazione sulla Remunerazione
seguendo i codici di autodisciplina della Borsa Italiana, bensì quelli della Borsa
Olandese e pertanto con dati non sempre confrontabili anche in ragione del sistema di governance attuato.
Grafico 1
Composizione tecnica del Campione di riferimento
Numero Società
% Capitalizzazione di Mercato
28%
25%
25
17
17%
14
7
15
9%
7
5%
4%
Banche
PAGE 16
Assicurazioni
Industriale
15
12%
Beni di
Consumo
Telecomunicazioni
Energia
Altri
Settori
SPENCER STUART
Il Grafico 1 illustra la rappresentatività dei principali macro-settori. Quello industriale è il più rappresentato (25 società nel Campione), benché non sia il settore
con la percentuale di capitalizzazione più alta (il settore bancario ed energetico
rappresentano da soli più del 50% della capitalizzazione di mercato dell’Osservatorio con solo un terzo delle società).
Le informazioni contenute nel Board Index sono tratte dalla Relazione sul Governo
Societario e dalla Relazione sulla Remunerazione di tutte le società del Campione.
Riguardo alle società con un sistema dualistico, abbiamo preso in analisi solamente il loro Consiglio di Sorveglianza. (BPM, Intesa Sanpaolo, UBI Banca).
Anche quest’anno abbiamo condotto l’analisi della distribuzione di alcuni dati per
settori di attività, confermando i cinque settori nei quali le società dell’Osservatorio sono state suddivise: Banche, Assicurazioni, Industriale, Beni di Consumo,
Telecomunicazioni e Media. A questi settori si aggiunge la categoria “Altro” nella
quale rientrano le società finanziarie diverse dalle banche e dalle assicurazioni, il
settore immobiliare e le holding di partecipazioni.
Con riferimento ai compensi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale, i dati relativi ai compensi dei componenti sono stati desunti dalle tabelle riportate nelle Relazioni sulla Remunerazione, secondo le modalità previste dalla
delibera Consob n.18049 del Dicembre 2011.
Infine, sempre con riferimento alle informazioni sulle retribuzioni di
Amministratori e Sindaci, nel calcolare le medie dei compensi abbiamo dato un
peso proporzionale all’effettiva presenza quando la posizione non è stata coperta
per l’intero anno. Per le società che non chiudono il bilancio al 31 dicembre, sono
state analizzati gli ultimi documenti disponibili.
SPENCER STUART
PAGE 17
consiglio di amministrazione
Consiglio di Amministrazione
Dimensione
I Consigli di Amministrazione in Italia sono composti in media da 11,9 membri,
essendo 1.190 le cariche nelle società che costituiscono il Campione. Tale numero,
se si considerano le società in esame, non è praticamente cambiato nell’ultimo
anno: nel 2013 erano 1.198, 8 in più rispetto al 2014. Tuttavia questo non significa
che non vi siano state variazioni nella dimensione del Consiglio: 20 Consigli hanno
ridotto la loro dimensione e 15 l’hanno aumentata, mentre le restanti 65 Società
non l’hanno variata. Sono quasi due terzi le società del Campione con un numero
dispari di componenti.
Il trend del numero medio di Consiglieri, anche se di poco, risulta comunque in
diminuzione e conferma l’andamento già registrato in passato. Come si osserva
dal Grafico 2, vi è un progressivo accentramento della dimensione: il numero di
Consigli di Amministrazione più grandi o più piccoli si sta riducendo a favore delle
dimensioni più frequentemente adottate (nel range 9-14 sono presenti quasi il
65% delle società dell’Osservatorio); più del 40% del Campione ha una composizione di 9–10 Consiglieri.
Grafico 2
Dimensione del Consiglio di Amministrazione
suddivisione per settore di appartenenza
16
15.3
11.6
9.9
2011
2012
2013
2014
13%
42%
22%
23%
PAGE 18
Fino a 8
9–11
12–14
15 o piú
Banche
Industriale
Assicurazioni
Beni di
Consumo
11.3
10.9
9.6
Telecom.
Altri Settori
Energia
SPENCER STUART
Approfondendo l’analisi sulla dimensione dei Consigli di Amministrazione, possiamo concludere che esistono differenze significative nella dimensione media dei
Consigli, sia suddividendo le società per settore di appartenenza, sia per il loro
indice di appartenenza.
Le società nell’indice FTSE Mib presentano una distribuzione media che non segue un trend regolare: la media si attesta a 13, ma è composta dal 30% circa con
una dimensione media che si aggira intorno agli 11–12 membri e un’altra buona
parte con un Consiglio di Amministrazione superiore a 17 membri.
Per la restante parte del Campione, notiamo una grande percentuale (superiore al
35%) di società con il Consiglio di Amministrazione composto da 9–10 persone ed
il 44% circa con una dimensione compresa tra le 11 e 16 persone. È interessante
notare come, a differenza delle società del FTSE Mib, i Consigli di
Amministrazione di più grandi dimensioni sono poco presenti: meno del 5% delle
società ha un Consiglio di Amministrazione con 17 o più persone.
Osservando invece la suddivisione per settore, si nota come vi siano alcune differenze significative. I settori assicurativo e bancario sono mediamente più grandi,
nonostante gli interventi del regolatore. Essi hanno una dimensione media di
15–16 membri, mentre i restanti settori hanno una dimensione media tra le 9 e le
11 persone.
SPENCER STUART
PAGE 19
composizione
Composizione
Consiglieri di nuova nomina
Il nostro Campione conta 1.190 cariche consiliari ricoperte da 1.050 persone fisiche.
Le nuove nomine3 nel corso del 2014 ammontano a 216 che si contrappongono ai
214 Consiglieri cessati nel corso dell’anno. Il tasso di rotazione dei Consiglieri è
dunque pari al 18,5%. La Tabella 3 mostra il confronto con gli anni passati ed evidenzia come negli ultimi 3 anni il tasso di rotazione si sia stabilizzato sul 17–18%,
in aumento se viene ampliato l’orizzonte temporale.
Tabella 3
Consiglieri di nuova nomina sul totale dei Consiglieri
Tasso di rotazione
2014
2013
2012
2011
2010
18,5%
17,0%
18,3%
14,1%
11,2%
Tra i Consiglieri di nuova nomina è interessante approfondire l’analisi su quanti di
questi siano stati nominati per la prima volta in un Consiglio di Amministrazione
di una società quotata in Italia o all’estero negli ultimi 5 anni: pertanto, delle 216
nuove nomine, 88 si riferiscono a Consiglieri nominati per la prima volta in assoluto (negli ultimi 5 anni) in una società quotata, pari al 40,7%.
Consiglieri Esecutivi
I Consiglieri Esecutivi ammontano a 256, pari al 22% del totale dei Consiglieri del
Campione. Ben 96 delle 100 società dell’Osservatorio hanno all’interno del loro
Consiglio di Amministrazione almeno un Consigliere Esecutivo4. La media dei
Consiglieri Esecutivi in ogni Consiglio è di 2,6, in linea con gli anni passati.
Il numero degli esecutivi varia da un minimo di 1 ad un massimo di 7. L’87% delle
società non ha più di 4 Consiglieri Esecutivi; più della metà delle società del
3 Per nuova nomina intendiamo tutti i Consiglieri nominati in un Consiglio nel corso del 2014 e ancora presenti alla fine dell’anno. Pertanto
non consideriamo i Consiglieri già presenti che hanno soltanto rinnovato la loro carica.
4 Delle 4 società restanti, 3 sono amministrate con il sistema dualistico (Banca Popolare di Milano, Intesa Sanpaolo e Ubi Banca) con i
Consiglieri Esecutivi che fanno parte del Consiglio di Gestione (non analizzato); la restante società (Banca Intermobiliare) per Statuto non ha
membri Esecutivi in Consiglio.
PAGE 20
SPENCER STUART
Campione (57%) non ha più di 2 Consiglieri Esecutivi in Consiglio. Solo 8 società
contano più di 6 Consiglieri Esecutivi in Consiglio.
Non esistono differenze significative nel numero medio di Consiglieri Esecutivi
segmentando l’analisi, sia per settore di appartenenza sia per indice azionario: in
generale la media oscilla intorno a 2,5 con medie minime nel settore energetico
(2,0) e massime (2,9) nell’assicurativo e in quello delle telecomunicazioni.
Consiglieri Indipendenti
I Consiglieri che soddisfano il requisito di Indipendenza5 sono 586, pari a quasi la
metà del Campione. In 2 sole società dell’Osservatorio non vi è nemmeno un
Consigliere con i requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina della Borsa
Italiana; queste società, infatti, dichiarano di non aderirvi. In tutti gli altri casi ve ne
è almeno uno; il Grafico 3 riassume la distribuzione del numero di Consiglieri
Indipendenti nel Campione di riferimento.
La media si attesta a 5,8 e conferma il valore registrato negli anni passati (nel 2013
era pari a 6,2 e nel 2012 a 6,0). Tuttavia, come si nota dal grafico, è più corretto
osservare il valore mediano (pari a 5), essendoci una spinta distorsiva della “coda”
distributiva verso i valori più elevati. Più del 60% del Campione ha infatti un numero di Consiglieri Indipendenti compreso tra 3 e 6.
Grafico 3
Consiglieri Indipendenti nei Consigli di Amministrazione
36%
29%
16%
4%
1–2
3–4
5–6
7–8
7%
4%
4%
9–10
11–12
13+
5 Ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF (Testo Unico della Finanza).
SPENCER STUART
PAGE 21
composizione
Grafico 4
Rapporto Consiglieri Indipendenti rispetto agli altri Consiglieri, suddivisione per Indice azionario
Società
FTSE Mib
42%
Maggioranza
10%
3%
Parità
8%
55%
Minoranza
82%
Altre
Società
Grafico 5
Media Consiglieri Indipendenti nei Consigli di Amministrazione, suddivisione per settore
Media Consiglieri Indipendenti
Media Dimensione CdA
16
15.3
11.6
8.4
9.6
7.6
5.6
Banche
11.3
10.9
9.9
Assicurazioni
Industriale
4.2
Beni di
Consumo
5.3
Telecomunicazioni
5.2
Energia
5.2
Altri
Settori
Solo nel 22% del Campione i Consiglieri Indipendenti costituiscono la maggioranza del Consiglio, nel 6% delle società vi è un numero pari fra Indipendenti e non
Indipendenti, nel rimanente 72% dei casi gli Indipendenti sono una minoranza.
Esistono differenze significative se si approfondisce l’analisi per settore di appartenenza e per indice azionario. In particolare si nota che le società FTSE Mib hanno
in media molti più Consiglieri Indipendenti (7,4) rispetto a tutte le altre (4,9).
Il Grafico 4 mostra inoltre come la percentuale di società con una maggioranza di
Consiglieri Indipendenti sia significativamente più alta nelle società FTSE Mib
rispetto alle altre.
Suddividendo l’analisi per settore, rileviamo che il numero medio di Consiglieri
Indipendenti nelle banche e nelle assicurazioni è significativamente maggiore
PAGE 22
SPENCER STUART
rispetto agli altri, per effetto delle dimensioni dell’organo consiliare. Considerando
infatti il rapporto tra media dei Consiglieri e dimensione del Consiglio di
Amministrazione, notiamo che i settori in proporzione più rappresentati sono
quello bancario ed energetico. Il Grafico 5 riassume i dati appena descritti.
Consiglieri non Esecutivi e non Indipendenti
La presenza nell’Osservatorio di Consiglieri senza incarichi o deleghe direttive e
senza i requisiti di indipendenza è notevole. Sono 347 i Consiglieri non Esecutivi e
non Indipendenti, pari a quasi il 30% dei Consiglieri del Campione di riferimento.
Il livello medio pertanto si attesta a circa 3,5 per Consiglio di Amministrazione.
Approfondendo l’analisi, si riscontrano risultati opposti a quelli ottenuti dall’analisi
dei Consiglieri Indipendenti: infatti la media dei Consiglieri non Esecutivi e non
Indipendenti è maggiore nelle società non facenti parte dell’indice FTSE Mib rispetto a quelle che ne fanno parte, per effetto della presenza di Consiglieri collegati in
diversi modi con gli azionisti di riferimento.
Il Grafico 6 mostra la suddivisione per settore di appartenenza. Le società di assicurazioni, assieme con quelle dei beni di consumo, sono quelle con un rapporto di
Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti più alto. Al contrario, i settori bancario,
energetico e delle telecomunicazioni e media sono quelli con una percentuale
più bassa.
Grafico 6
Media Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti, suddivisione per settore
Media Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti
Media Dimensione CdA
16
15.3
11.6
4.2
Banche
SPENCER STUART
11.3
10.9
9.9
9.6
5.6
Assicurazioni
3.4
3.4
Industriale
Beni di
Consumo
2.7
Telecomunicazioni
2.4
Energia
3.4
Altri
Settori
PAGE 23
composizione
Anzianità di carica
L’anzianità di carica considera quanti anni, in modo continuativo, un Consigliere
ha fatto parte dello stesso Consiglio di Amministrazione. Il livello di “tenure” massima nel nostro Campione si attesta a 55 anni di carica continuativa, mentre il
livello di “tenure” media nel nostro Osservatorio è pari a 6,7 anni. Questo dato,
come mostra il Grafico 7, va letto considerando che, da una parte, quasi la metà
dei Consiglieri non ha più di 3 anni di carica nello stesso Consiglio, e, dall’altra,
circa il 10% ha più di 15 anni.
Dunque la forte asimmetria distributiva influenza il livello medio; è pertanto utile
osservare il livello mediano che si attesta a 4 anni di “tenure”, e la distribuzione
del Campione ordinata per quartili con i primi tre (pari al 75% del Campione) che
si attestano a 9 anni di anzianità di carica.
Approfondendo la ricerca per indice azionario si nota come l’anzianità di carica
abbia un valore medio significativamente inferiore nelle società dell’indice FTSE
Mib (5,5 anni) rispetto alle altre (7,5). Questo dato deve essere messo in relazione
con la diffusione azionaria della proprietà (che nelle società FTSE Mib è molto più
alta) che determina la necessità di un ricambio maggiore dei Consiglieri.
Segmentando l’analisi per settore, si nota che esistono differenze significative. In
particolare, come mostra il grafico sottostante si nota che i settori energetici e
bancari sono quelli ad avere un livello medio di tenure significativamente più
Grafico 7
Distribuzione della tenure nello stesso Consiglio di Amministrazione
Anzianità di carica dei Consiglieri, suddivisione per settore
consiglio di amministrazione
anzianità di carica dei consiglieri
49.1%
8.1
7.3
7.2
7.6
7.1
5.7
4.6
15.4%
1–3
4–6
11.2%
8.2% 6.6%
3.3% 2.3% 3.9%
7–9 10–12 13–15 16–18 19–21 22+
Banche
Industriale
Assicurazioni
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Beni di
Consumo
Telecom.
Altri Settori
Energia
SPENCER STUART
basso rispetto a tutti gli altri settori. Le possibili motivazioni possono ricondursi ai
rinnovi largamente auspicati dall’Autorità di Vigilanza (settore bancario) e alla
forte presenza degli investitori istituzionali e dei rappresentanti delle Società con
soci “pubblici” nelle principali società del settore dell’energia.
La tenure è un dato molto interessante anche se analizzato segmentando il
Campione dei Consiglieri per ruolo ricoperto. Come mostra la Tabella 4, vi sono
differenze significative tra Consiglieri Esecutivi, Consiglieri Indipendenti e quelli
non Esecutivi e non Indipendenti, nonché nel settore in cui essi operano.
I Consiglieri non Esecutivi e non Indipendenti hanno un’anzianità di carica più alta
rispetto ai Consiglieri Indipendenti; questi ultimi, non essendo collegati alla proprietà e al controllo societario, sono i soggetti con il tasso di rotazione in Consiglio
di Amministrazione più alto.
Gli Esecutivi in media rimangono più a lungo in Consiglio di Amministrazione.
Questo dato è da ricondursi alla struttura proprietaria delle aziende che tende a
favorire la stabilità.
Tabella 4
Anzianità di carica nel Consiglio di Amministrazione, suddivisione per ruoli e per settore.
Banche
Assicurazioni
Industriale
Beni di
Consumo
Telecom
Energia
Altri
Settori
Media
anni
Esecutivi
8,5
11,9
12,4
11,1
11,0
9,9
11,0
10,9
Indipendenti
3,7
5,8
4,4
4,9
4,3
2,8
4,8
4,2
Non Esecutivi,
Non Indipendenti
7,9
7,1
7,9
10,0
10,6
4,0
7,3
7,8
SPENCER STUART
PAGE 25
composizione
Numero di incarichi dei Consiglieri in
società quotate
Per ogni Consigliere6 presente nel nostro Osservatorio abbiamo raccolto informazioni sul numero totale di incarichi ricoperti in una società quotata, italiana o
estera. Questo dato è interessante per comprendere se il ruolo di Consigliere
tende a diventare nel tempo un lavoro “di professione” (tendenzialmente a tempo
pieno) o soltanto un lavoro “accessorio”.
In media ogni Consigliere ha circa 3,2 incarichi nei Consigli di Amministrazione di
società quotate. Il Grafico 8 ci permette di analizzare più a fondo il fenomeno;
quasi il 40% dei Consiglieri ha un solo incarico e il 70% non più di 3 incarichi.
Dall’altro lato è notevole la percentuale di Consiglieri con 5 o più incarichi, pari al
22%. Segmentando invece l’analisi per settore e per indice azionario notiamo che
non esistono differenze significative nei numeri di incarichi medi dei Consiglieri.
È interessante studiare il numero di incarichi dei Consiglieri di nuova nomina al
fine di comprendere se esiste una sorta di rinnovo in termini “sostanziali” e non
soltanto “formali”. Tra le 198 nuove nomine7 del 2014 (sono stati esclusi i
Consiglieri nominati e allo stesso tempo cessati nell’anno), la media del numero
di incarichi è pari a 2,7, leggermente inferiore rispetto alla media generale. Come
Grafico 8
Incarichi dei Consiglieri
numero incarichi
dei consiglieri
48%
incarichi dei consiglieri
di nuova nomina
39%
18%
17%
13%
8%
1
2
3
4
6%
5
9%
4%
3%
6
7
8+
1
2
13%
3
5%
6%
4
5
3%
2%
6
7
6%
8+
6 In questa analisi è inteso come persona fisica.
7 Ancora una volta vengono considerate per questa analisi soltanto le persone fisiche.
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SPENCER STUART
mostra il grafico 8, la percentuale di Consiglieri con un solo incarico è quasi pari
alla metà delle persone di nuova nomina, ma, sorprendentemente, oltre un terzo
dei “nuovi” Consiglieri ha 3 o più incarichi.
Minoranze
Una peculiarità interessante nei Consigli di Amministrazione viene dall’analisi di
quanti Consiglieri sono stati eletti da liste di minoranza.
Nel nostro Osservatorio sono pari ad 89 i Consiglieri eletti da una lista di minoranza nel corso del 2014. In 43 società dell’Osservatorio vi è almeno un Consigliere
eletto da una lista di minoranza: la maggior parte delle società quindi non ha
rappresentanti diretti dell’azionariato di minoranza in Consiglio.
Amministratori cessati nel corso dell’esercizio
Osservare le caratteristiche dei Consiglieri che hanno cessato l’incarico nel corso
del 2014 aiuta a comprendere meglio alcune evidenze sui cambiamenti dei
Consigli di Amministrazione. Delle 214 cariche cessate nel 2014, l’11% avevano
incarichi esecutivi, il 61% incarichi indipendenti, il 28% incarichi né esecutivi né
indipendenti. Questi valori confermano quanto rilevato in precedenza, confermando il tasso di rotazione più alto per i Consiglieri Indipendenti e più basso per gli
Esecutivi.
L’anzianità di carica media dei Consiglieri cessati è 6,3 anni. Questo dato è in linea
con la “tenure” generale dell’Osservatorio. È quindi possibile affermare che non
esiste una relazione tra l’anzianità di carica e la probabilità di non rimanere nel
Consiglio di Amministrazione, salvo i casi in cui per gli Amministratori
Indipendenti esiste un “vincolo” (best practice) di permanenza di 9 anni, oltre i
quali il permanere dell’indipendenza deve essere specificatamente valutato.
SPENCER STUART
PAGE 27
caratteristiche dei consiglieri
Caratteristiche dei Consiglieri
Background
Nell’analisi effettuata il background più presente è quello manageriale, pari a quasi
la metà (48%) dei profili dei Consiglieri; seguono professionisti (28%) e imprenditori (20%) e la categoria Altro8 per il 4%. Il Grafico 9 approfondisce anche la categoria dei professionisti, che mostra la prevalenza dei Giuristi e degli Economisti.
Tra i Consiglieri-Imprenditori invece abbiamo constatato come il 61% di questi sia
il fondatore della Società, mentre il 39% è rappresentato da parenti o discendenti
del fondatore.
È molto interessante studiare la composizione dei background suddivisa per ruolo,
differenziando l’analisi tra Consiglieri Esecutivi e Consiglieri Indipendenti9. Come
mostra il Grafico 9, il 95% degli Amministratori Esecutivi ha competenze
Grafico 9
Background dei Consiglieri delle società del Campione, suddivisione per ruolo
società del campione
65%
30%
4%
1%
Esecutivi
Manager
Imprenditore
Professionista
Altro
Indipendenti
suddivisione per ruolo
48%
20%
17%
10%
Manager
41%
11%
43%
5%
Imprenditore
Economista
Giurista
1%
4%
Tecnico
Altro
8 Fanno parte di questa categoria Consiglieri con background politico, militare, non-profit, sportivo, giornalistico, operanti in campo medico o
scientifico.
9 Non prendiamo in considerazione in questa analisi i Consiglieri non Esecutivi e non Indipendenti in quanto presentano caratteristiche simili a
quelle dei Consiglieri Esecutivi.
PAGE 28
SPENCER STUART
manageriali o imprenditoriali; al contrario, tra gli Amministratori Indipendenti
sono largamente rappresentate (43%) le competenze professionali, nonostante
quelle manageriali siano comunque presenti. Anche nei Consiglieri di nuova nomina i background rilevati sono sostanzialmente gli stessi.
Genere
Le donne risultano pari al 22,4% dei Consiglieri nel Campione, pari a 265 posizioni.
Queste posizioni sono ricoperte da 230 donne, il che determina un rapporto
“Incarichi/donne” pari a 1,15 (ogni Consigliere donna siede in media in 1,15 Consigli
di Amministrazione), ed è lievemente maggiore di quello degli uomini (1,13).
Interessante notare che questo rapporto è in aumento nelle donne e in diminuzione negli uomini.
Le Consigliere di nuova nomina sono 73. Di queste, 34 risultano elette per la prima
volta in assoluto in un Consiglio di Amministrazione di una società quotata (quasi
il 50%). Al contrario, dei 214 Consiglieri cessati nel 2014, soltanto 17 sono donne
(l’1,5% circa), decretando un bilancio positivo di 56 donne in più rispetto ai
Consigli di Amministrazione delle società dell’Osservatorio nel 2013.
Considerando che il numero totale di Consiglieri non è praticamente cambiato
(risultano 2 in più i rispetto al 2013), la variazione è del 4,7%.
Tabella 5
Donne presenti nell’Osservatorio, percentuale sul totale delle cariche.
2014
2013
2012
2011
2010
22,4%
17,3%
10,6%
5,7%
5,0%
Gli effetti della Legge 120/2011 sono ancora più significativi se guardiamo ai
Consiglieri di nuova nomina nel 2014: il 33% è rappresentato da donne, dato che
appare più alto di circa 10 punti percentuali rispetto all’attuale rapporto esistente.
Tuttavia il trend appare in diminuzione: rispetto al totale dei Consiglieri, sono
soltanto pari al 6% le Consigliere di nuova nomina, contro l’8% del 2013.
SPENCER STUART
PAGE 29
caratteristiche dei consiglieri
Grafico 10
Background dei Consiglieri, suddivisione per genere.
36%
18%
23%
16%
1%
6%
Donne
52%
21%
15%
8%
1%
3%
Manager
Imprenditore
Economista
Giurista
Tecnico
Altro
Uomini
Delle prime 100 società quotate, 96 hanno almeno una donna in Consiglio di
Amministrazione. Tuttavia, soltanto una società del Campione ha una maggioranza di rappresentanza femminile, e in più del 75% di queste la rappresentanza non
supera il 30%. In particolare, l’80% dei Consiglio di Amministrazione non ha più
di 3 donne in consiglio.
Analizzando i background professionali dei Consiglieri per genere, emergono interessanti differenze, illustrate nel Grafico 10. La maggioranza delle donne ha background professionali, mentre negli uomini sono preferite le competenze manageriali.
Età
L’età media dei 1.190 Consiglieri del nostro Campione è di circa 59 anni. Il Grafico
11 riporta la distribuzione per fasce d’età. Suddividendo per genere, le donne sono
in media più giovani: l’età media delle donne si attesta a 54 anni, mentre quella
Grafico 11
Età media dei Consiglieri, distribuzione per fasce d’età
34%
27%
17%
16%
3%
3%
Meno di 40
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40–50
50–60
60–70
70–80
80+
SPENCER STUART
degli uomini si attesta sempre a 59 anni. Inoltre non esistono differenze significative nell’età media nei vari settori o negli diversi indici azionari, così come tra
Consiglieri Esecutivi e non Esecutivi.
È invece interessante analizzare l’età media dei Consiglieri suddivisa per carica.
Come mostra la Tabella 6, il Presidente Onorario è la carica che significativamente
ha un’età media molto più elevata rispetto a tutte le altre. Inoltre, le cariche “super
partes” all’interno del Consiglio, quali quella di Presidente o Lead Indipendent
Director, presentano in media un’età più alta rispetto alle altre.
Tabella 6
Cariche nel Consiglio di Amministrazione, suddivisione per genere.
Cariche10
Età media
Presidente Onorario
86 anni
Presidente
64 anni
Lead Independent Director
64 anni
Vice Presidente
60 anni
Consigliere (senza alcuna carica particolare)
58 anni
Amministratore Delegato
56 anni
Nazionalità
Nel nostro Osservatorio le cariche consiliari occupate da non italiani sono 92, pari
al 7,7% dei Consiglieri del Campione; questo dato è in aumento rispetto all’anno
precedente in cui era pari a 7,2%. Come mostra il Grafico 12, più della metà delle
società non ha nemmeno uno straniero in Consiglio: esattamente un terzo delle
società ha 1 o 2 stranieri, mentre soltanto il 12% ne ha 3 o più. Delle 45 società con
almeno uno straniero, soltanto in 2 casi questi rappresentano la maggioranza in
consiglio, e in un caso rappresentano la parità; negli altri 42 casi sono la minoranza.
Non esistono differenze significative nel numero di non italiani suddividendo
l’analisi per indice azionario. Segmentando per settore di appartenenza, invece,
emerge che i Consigli di Amministrazione dei settori energia e assicurazioni sono
quelli più “nazionali” e che il bancario e l’industriale sono quelli più internazionali.
Il Grafico sottostante riassume le evidenze.
10 Nella categoria “Presidenti” sono compresi anche i Presidenti con la carica di Amministratore Delegato; discorso identico per il Vice Presidente; nella categoria Amministratore Delegato sono compresi anche gli Amministratori Delegati con carica di Direttore Generale.
SPENCER STUART
PAGE 31
caratteristiche dei consiglieri
Graficos 12
Consiglieri stranieri nei Consigli di Amministrazione
Numero di Consiglieri stranieri medio tra le società con almeno un Consigliere straniero,
suddivisione per settore.
consigli di amministrazione
suddivisione per settore
55%
2.0
1.8
33%
1.5
1.0
1.0
1%
7 o più
4%
5–6
Stranieri
2.7
2.5
7%
3–4
Stranieri
1–2
Stranieri
Nessun
Straniero
Altri Settori
Energia
Telecom.
Industriale
Beni di
Consumo
Banche
Assicurazioni
Analizzando la loro provenienza, notiamo che i Consiglieri non italiani sono soprattutto europei. Questi, assieme con gli americani, rappresentano più del 90% dei
non italiani nel nostro Osservatorio. Focalizzandosi sull’Europa è la Francia la
nazione più presente (e anche quella più presente in assoluto), seguita da
Germania e Gran Bretagna; interessanti le presenze anche di Olanda, Svizzera
e Russia.
PAGE 32
SPENCER STUART
Cariche ricoperte dai Consiglieri
Nel nostro Campione sono 327 gli Amministratori che ricoprono una particolare
carica, pari a circa il 27% del Campione. Il Grafico sottostante riassume come
queste 327 cariche sono suddivise.
Presidente
Sono 100 i Presidenti presenti nel nostro Osservatorio; in 22 casi il Presidente
svolge anche l’incarico di Amministratore Delegato della società. Dal Grafico 14 si
può notare come all’aumentare della presenza degli imprenditori, aumenta la
presenza dei Presidenti con delega amministrativa.
Grafico 13
Cariche ricoperte dai Consiglieri
25%
7%
21%
4%
23%
2%
13%
5%
Cariche
ricoperte
Presidente (e Presidente Onorario)
Presidente e Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Vice Presidente (e Vice Presidente Vicario)
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Lead Independent Director
Altri Incarichi
Grafico 14
Presidenti con incarico di Amministratore Delegato, suddivisione per settore
Presenza Imprenditori, in %
Presidente con carica di AD, in %
41%
26%
19%
18%
22% 23%
22%
16%
11%
0%
Banche
SPENCER STUART
5%
Assicurazioni
5%
Industriale
Beni di
Consumo
Telecomunicazioni
9%
13%
Energia
Altri
Settori
PAGE 33
cariche ricoperte dai consiglieri
Nel nostro Osservatorio, i Presidenti con un ruolo esecutivo ammontano a 37, e
includendo coloro che sono anche Amministratore Delegato, il numero complessivo arriva a 59. I Presidenti indipendenti sono solo il 7% del Campione.
Vice Presidente
Nel nostro Campione ammontano a 81 i Vice Presidenti, i quali sono distribuiti in 58
società. In 19 dei 58 casi c’è più di un Vice Presidente e in un solo caso ammontano
a 4 le cariche di Vicepresidente nella stessa società. Resta una percentuale di società
(42 su 100) che non ha questa figura all’interno del proprio organo.
Come il Presidente, il Vice Presidente può svolgere altre cariche oltre alla sua. In
particolare sono 5 i casi in cui il Vice Presidente svolge anche il ruolo di
Amministratore Delegato.
Amministratore Delegato
La carica di Amministratore Delegato o Consigliere Delegato, oltre ai casi in cui è in
concomitanza con quella di Presidente o Vice Presidente, può anche essere esercitata in concomitanza con la carica di Direttore Generale. Ammontano a 112 i
Consiglieri con queste caratteristiche nel nostro Osservatorio. Il Grafico 15 riassume
le principali evidenze. Nel 64% dei casi l’Amministratore Delegato non ricopre altre
cariche e nell’11% dei casi la sua carica coincide con quella di Direttore Generale.
Grafico 15
Ruolo del Presidente — Cariche ricoperte dall’Amministratore Delegato
Amministratore
Delegato
Presidenti
59%
7%
34%
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Esecutivo
64%
Solo Amministratore Delegato
Indipendente
20%
Amministratore Delegato e
Presidente
5%
Amministratore Delegato e
Vice Presidente
11%
Amministratore Delegato e
Direttore Generale
Non Esecutivo e
Non Indipendente
SPENCER STUART
Sono 7 i casi in cui questa figura è assente. Delle rimanenti 93 società, l’85% di
queste ha un solo Amministratore Delegato, l’11% conta due Amministratori
Delegati, il 3% ne conta addirittura 3 e in un solo caso sono 4. Tra le società senza
alcun Amministratore Delegato troviamo quelle con il sistema dualistico in cui
l’Amministratore Delegato opera nel Consiglio di Gestione, che ricordiamo non è
da noi analizzato.
Lead Independent Director
Il Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana prevede l’introduzione della figura
del Lead Independent Director nel caso in cui il Presidente del Consiglio di
Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell’impresa. Sono 43
le società in cui c’è un LID, 2 in più rispetto allo scorso anno, di cui 12 appartenenti al FTSE Mib (28%) e 31 nelle altre società del Campione (72%).
Riunioni
Il numero medio di riunioni nel 2014 è stato pari a 11,1. Il tasso di presenza dei
Consiglieri alle riunioni del Consiglio di Amministrazione è pari al 92%. Questo
dato è in linea con gli anni passati, anche approfondendo l’analisi per settore di
appartenenza e per indice azionario.
Il Grafico 16 mostra come vi sia una significativa differenza tra il numero di riunioni nei vari settori. In particolare nel settore bancario le riunioni sono mediamente
Grafico 16
Confronto tra la media delle riunioni e la capitalizzazione di mercato media,
suddivisione per settore
Media Riunioni
Capitalizzazione di mercato media (€bn)
17.1
13.2
11.6
11
9.9
7.6
8.7
3.4
Banche
SPENCER STUART
8.7
8.4
6.7
Assicurazioni
Industriale
Beni di
Consumo
4.4
3.7
1.9
Telecomunicazioni
Energia
Altri
Settori
PAGE 35
cariche ricoperte dai consiglieri
superiori (circa 17 all’anno), questo anche per assolvere agli aumentati obblighi
regolamentari; assicurazioni, energia e telecomunicazioni si riuniscono in media
dalle 11 alle 13 volte e i rimanenti settori tra le 8 e le 9 volte.
Se si esclude il settore bancario, e si analizzano invece i rimanenti settori, si può
notare che esiste una significativa correlazione tra la capitalizzazione di mercato
e il numero di riunioni svolte. Ciò è probabilmente spiegabile dalla constatazione
che la maggiore capitalizzazione è spesso associata a maggiori dimensioni e
complessità, che rendono necessaria una maggiore frequenza di riunirsi per
gli Amministratori.
Le riunioni durano in media 2 ore e mezza, in linea con le durate medie degli anni
passati. La durata media minima è di un’ora e quella massima di 6 ore; tuttavia,
più dei tre quarti delle società hanno una durata media tra le 2 e le 3 ore. Le riunioni delle 38 società del FTSE Mib durano in media 20 minuti in più rispetto alle
altre. Suddividendo invece l’analisi per settore di appartenenza non si notano
differenze significative se non la durata delle riunioni nel settore bancario (3 ore e
20 minuti), che risulta superiore alle durate medie delle riunioni di tutti gli altri
settori (tra le 2 e le 3 ore).
In sintesi, i Consiglieri delle banche si riuniscono più frequentemente e per più
ore; ciò riteniamo sia un effetto diretto delle previsioni regolamentari del settore
tese a responsabilizzare in misura crescente i Consiglieri.
PAGE 36
SPENCER STUART
Grafico 17
Riunioni dei soli Amministratori Indipendenti
Riunioni
41%
10%
7%
13%
29%
1 Riunione
2 Riunioni
3 o più Riunioni
Informazione non disponibile
Dichiarato di non essersi riuniti
Riunioni Amministratori Indipendenti
Il Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana nella versione più recente datata
Luglio 2015 rafforza l’importanza di quanto già espresso con il criterio 3.C.6, richiedendo ai Consiglieri Indipendenti di riunirsi almeno una volta durante il corso
dell’esercizio in assenza degli altri Amministratori. Tali riunioni sono da intendersi
convocate ad hoc, ossia come riunioni separate e diverse dalle riunioni dei comitati consiliari. In 58 casi su 100 ciò è avvenuto, e nella maggioranza dei casi, essi si
sono riuniti una sola volta. In 7 società del nostro Osservatorio è stato istituito un
Comitato degli Amministratori Indipendenti. Interessante notare che in 29 società
del Campione gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto non utile riunirsi e
in oltre 13 questa informazione non è stata fornita al mercato; riteniamo che questi
dati, riassunti nel Grafico 17, costituiscono interessanti spunti di riflessione sul
lavoro degli Amministratori Indipendenti.
SPENCER STUART
PAGE 37
cariche ricoperte dai consiglieri
Autovalutazione
Seguendo le indicazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di
Amministrazione effettua, almeno una volta l’anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e
composizione, tenendo conto di elementi quali professionalità, esperienza e genere dei suoi componenti.
Nel 2014 le società dell’Osservatorio che hanno esplicitamente dichiarato di aver
effettuato l’Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione sono 92. Delle restanti 8, soltanto 3 hanno deliberatamente dichiarato di non ritenere necessario il
suo svolgimento, mentre delle altre 5 non si hanno informazioni nella relazione di
Corporate Governance. Questo dato è in leggera diminuzione rispetto all’anno
precedente, in cui erano 94 le società ad averla svolta.
Delle società che hanno svolto l’Autovalutazione, è importante distinguere quante
abbiano svolto l’Autovalutazione con l’ausilio di un consulente esterno al fine di
dare più profondità alle analisi svolte. Nel nostro Campione risultano 36 le società
che forniscono questa informazione, dato in aumento rispetto all’anno passato
(27 società).
Su questo argomento ricordiamo che nel corso del 2014 la Banca d’Italia ha emesso le Nuove disposizioni di Governo Societario che contemplano l’obbligo per gli
organi aziendali di condurre attività di Autovalutazione richiedendo l’adozione di
un’analisi approfondita ed un processo rigoroso, da disciplinarsi in apposito regolamento interno. Secondo la Vigilanza, l’Autovalutazione deve essere effettuata
con cadenza almeno annuale, le analisi condotte sono formalizzate in un apposito
documento soggetto all’approvazione del Consiglio e ove richiesto sottoposti alla
Banca d’Italia. Le finalità del processo sono quelle di assicurare la funzionalità
degli organi, individuare eventuali criticità e favorirne la risoluzione. L’estensione
di tale previsione anche alle altre società quotate riteniamo sia altamente
auspicabile.
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SPENCER STUART
Board Induction
Il Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana responsabilizza il Presidente del
Consiglio nel fornire ai Consiglieri e ai Sindaci, in particolare quelli di nuova nomina, approfondimenti relativi al settore di attività in cui opera l’emittente, alle dinamiche aziendali ed alla loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi
nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. (Codice 2.C.2).
Tutte queste informazioni e sessioni di aggiornamento vengono riassunte con il
termine di Board Induction. Nella più recente versione del Codice si richiede che
l’emittente riporti puntualmente la tipologia e le modalità organizzative delle
iniziative che hanno avuto luogo durante l’esercizio di riferimento nella relazione
sul governo societario, che avremo dunque modo di analizzare in dettaglio nelle
prossime edizioni del Board Index.
Guardando al 2014 sono 61 le società ad aver dichiarato di aver effettuato almeno
una sessione di Board Induction; tuttavia questo dato è parziale: in ben 26 delle
100 relazioni sulla Corporate Governance analizzate non viene fatta menzione se
queste attività siano state svolte o meno. In 9 casi è stato dichiarato che non erano state ravvisate esigenze specifiche, ma nella maggioranza di questi ultimi casi è
espressa la volontà di effettuare sessioni nel corso del 2015.
Piani di Successione
La predisposizione di piani di successione degli Amministratori Esecutivi (e non),
è una pratica ancora poco diffusa. Nei mercati finanziari più evoluti, la predisposizione del Piano di Successione è ritenuta una precisa e prioritaria responsabilità
del Consiglio di Amministrazione, per assicurare stabilità e continuità alle aziende.
In Italia esiste ancora un ostacolo culturale forte che porta i Consigli a rinviare il
tema fino a quando esso non diventa un’emergenza, con totale sottovalutazione
dei rischi che ciò comporta, come dimostrato da alcuni casi occorsi negli ultimi anni.
SPENCER STUART
PAGE 39
cariche ricoperte dai consiglieri
A questo proposito ricordiamo che tale materia non è ancora regolamentata per le
società quotate ed il Codice di Autodisciplina (5.C.2.) raccomanda ai Consigli
soltanto di valutare l’adozione di piani di successione degli esecutivi. Nell’ultima
revisione precisa che “quanto alle procedure adottate per la successione, il
Comitato auspica che esse contengano una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del consiglio nonché una chiara
ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.”
Banca d’Italia richiede invece alla banche di maggiori dimensioni o complessità
operativa (Circ. n.285, Parte Prima, Titolo IV, Cap.1, Sezione IV, 2.1.f) che debbano
essere formalizzati piani volti ad assicurare l’ordinata successione nelle posizioni
di vertice dell’esecutivo in caso di cessazione per scadenza del mandato o per
qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale ed evitare ricadute
economiche e reputazionali.
La nostra analisi ha evidenziato che delle 100 società dell’osservatorio, 60 hanno
dichiarato di non aver predisposto nessun piano e non aver deciso di introdurlo.
Tra le 19 società che già ne hanno uno, è interessante notare come 14 siano nell’indice FTSE Mib e soltanto 5 nelle altre. È intuibile che questa pratica si stia diffondendo dapprima nelle società più grandi.
PAGE 40
SPENCER STUART
Comitati interni al Consiglio
Natura dei Comitati
Nel nostro Campione di riferimento si contano 332 Comitati, per cui il numero
medio di Comitati per Consiglio di Amministrazione è di 3,3. Il numero massimo
di Comitati interni al Consiglio nelle società del nostro Osservatorio è 7, mentre il
minimo è 1. Il Grafico 18 mostra come più dell’80% delle società abbia da 2 a 4
comitati.
I Comitati più diffusi sono il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato
Remunerazioni: il primo è presente in 95 società su 100 e nelle restanti 5 ci sono
altri organismi a presidio della tematica; allo stesso modo, le materie di remunerazione e nomine sono sempre presidiate, sia nel Comitato Remunerazioni, sia nel
Comitato Nomine, che nel Comitato Remunerazioni e Nomine: più precisamente
la tematica specifica delle nomine è affrontata all’interno di un Comitato in 70
società su 100 e quella delle remunerazioni in 94 società su 100.
Altri Comitati molti diffusi sono il Comitato Esecutivo (o anche denominato a volte
Comitato di Presidenza, seppure con “mission” in parte diverse), presente in 26
società del Campione, il Comitato Operazioni Parti Correlate (39 società) e il
Comitato Strategico (14 società).
Segmentando il Campione si nota come esistano differenze significative soprattutto nei settori di appartenenza, mentre non esistono interessanti differenze suddividendo l’analisi per indice azionario. Banche e società di Assicurazioni hanno in
media molti più Comitati (tra i 4 e i 5) rispetto a tutti gli altri settori che non presentano differenze significative tra loro (circa 3 in media). A questo proposito
ricordiamo che ai sensi della già citata Circolare 285 per le banche quotate e di
maggiore complessità operativa è stata resa obbligatoria la costituzione di tre
distinti Comitati “specializzati” in tema di “nomine, rischi e remunerazioni” con
compiti consultivi, istruttori e propositivi.
Puntando l’attenzione sui Comitati Esecutivo e Strategico, si nota che quest’ultimo
è molto presente nel settore bancario (il 35% delle banche nel Campione) così
come il Comitato Esecutivo è prassi più comune soprattutto nei settori bancario e
assicurativo. Il Grafico sottostante riassume le evidenze.
SPENCER STUART
PAGE 41
comitati interni al consiglio
Grafico 18
Numero di Comitati nelle società del Campione
Percentuale di adesione ai Comitati da parte di un Consigliere
numero di comitati nelle società
percentuale di adesione ai comitati
36%
34%
31%
25%
25%
22%
8%
3%
1
2
3
4
5
7%
4%
4%
6
7
Nessun
Comitato
1
2
3
1%
1%
4
5
Grafico 19
Comitato Strategico e Comitato Esecutivo, analisi per settore di appartenenza
% Società del settore con un Comitato Esecutivo
% Società del settore con Comitato Strategico
57%
53%
35%
21%
20%
12%
14%
0%
Banche
Assicurazioni
20%
14%
13%
0%
Industriale
Beni di
Consumo
Telecomunicazioni
7%
Energia
7%
Altri
Settori
Sono 765 i Consiglieri del nostro Osservatorio che fanno parte di almeno un
Comitato, pari al 64% del totale dei Consiglieri del Campione. Il numero massimo
di Comitati dei quali un Consigliere è un componente è pari a 5 anche se questa
prassi è poco comune, come mostra il Grafico 18. La grande maggioranza dei
Consiglieri non fa parte di più di due Comitati.
PAGE 42
SPENCER STUART
Analizzando la tipologia dei Consiglieri facenti parte di almeno un Comitato, anche
per comprendere i profili da ricercare per ricoprire ruoli all’interno dei Comitati,
emerge che i Consiglieri con i requisiti di Indipendenza sono pari ai due terzi
(66%) di tutti i Consiglieri che fanno parte di un Comitato. Gli esecutivi sono il
13% mentre i Consiglieri non Esecutivi non Indipendenti, sono il 21%.
Comitato Controllo e Rischi
La dimensione media del Comitato Controllo e Rischi è pari a 3,4 membri;
nell’87% delle società la dimensione del Comitato è pari a 3 o 4 membri e nel 99%
di queste la distribuzione è nel range 2–6 membri. Inoltre, nel 99% dei casi vi è in
Comitato almeno un Amministratore con i requisiti di indipendenza e nella metà
dei casi (53%) la totalità dei Consiglieri del Comitato soddisfa i requisiti di
indipendenza.
La media delle riunioni del Comitato è di quasi 9 volte l’anno, anche se la “moda”
è in un intervallo più contenuto (tra le 5 e le 7 riunioni l’anno): tuttavia una consistente parte del Campione (quasi il 20%) si riunisce più frequentemente (dalle 14
volte in su). Le riunioni durano in media 2 ore e 3 minuti.
Approfondendo l’analisi per settore di appartenenza e per indice azionario notiamo che esistono differenze significative nel numero di riunioni. Come mostra il
Grafico 20, le banche hanno una media di riunioni di questo Comitato significativamente più alta rispetto a tutti gli altri settori. Riguardo le società del FTSE Mib,
queste riuniscono il Comitato in media 12,9 volte, significativamente di più rispetto alle società degli altri indici, che riuniscono il Comitato in media 7,8 volte.
Grafico 20
Numero medio di riunioni del comitato controllo e rischi, suddivisione per settore
20.6
10.9
8.6
Banche
SPENCER STUART
Assicurazioni
7.5
6.6
Industriale
Beni di
Consumo
8.3
Telecomunicazioni
6.5
Energia
Altri
Settori
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comitati interni al consiglio
Comitato Nomine
Come abbiamo già osservato, il tema delle nomine è discusso all’interno di un
comitato (sia come Comitato Nomine sia come Comitato Remunerazione e
Nomine) in 70 società del Campione. Tra i mandati principali attribuiti al Comitato
Nomine vi sono:
>> Cooptazione dei Consiglieri in caso di cessazione della carica in corso di mandato (73% dei casi);
>> Facoltà di formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso (81% dei casi);
>> Determinare il profilo ideale dei Consiglieri in caso di rinnovo del Consiglio
(54% dei casi);
>> Esaminare il piano di successione del Top Management e dei Consiglieri
Esecutivi (42% dei casi);
>> Stabilire limiti e divieti al numero massimo di incarichi (43% dei casi);
>> Nominare Consiglieri di società collegate e/o controllate (19% dei casi).
La dimensione media del solo Comitato Nomine (escludendo quindi da questa
analisi il Comitato Remunerazioni e Nomine) è 4,2 e varia da un minimo di 2
membri ad un massimo di 10. Più del 60% del Campione ha una dimensione
compresa tra 3 e 4 membri e il 18,5% tra i 5 e i 6 membri.
Il numero di riunioni è in media 3,5 l’anno, anche se la “moda” è svolgerne una o
due l’anno (più del 35% del Campione è concentrato su questo numero). Nel 14%
dei casi il Comitato ha ritenuto non necessario svolgere alcuna riunione, mentre
nel 32 % dei casi i Comitati Nomine si riuniscono tra 3 e 6 volte e poco più del 17%
ha da 7 a 13 riunioni annue.
PAGE 44
SPENCER STUART
Comitato Remunerazioni
Il tema delle remunerazioni è affrontato in quasi tutte le società del Campione, con
precisione 93 su 100, se si considerano sia il Comitato Nomine e Remunerazioni,
sia il solo Comitato Remunerazioni. Considerando ora soltanto il Comitato
Remunerazioni (il Comitato Nomine e Remunerazioni è spesso più grande in
termini di dimensioni e si riunisce in media più volte, avendo responsabilità su più
tematiche), notiamo che la sua dimensione media è pari a 3,4 e varia da un minimo di 2 membri (il 3,8% del Campione) ad un massimo di 6 ( 5,8%). Nel 71,2%
delle società con un Comitato Remunerazione, esso è composto da 3 componenti.
Il 19,2 % delle società ha 4 o 5 componenti.
Il numero di riunioni annue medie del Comitato Remunerazioni è 4,5.
Approfondendo l’analisi per settore e per indice azionario notiamo che esistono
differenze interessanti. Nell’analisi per settore i Consigli delle banche riuniscono il
Comitato in media decisamente di più (in media 7,6 riunioni all’anno) rispetto agli
altri settori. Allo stesso modo, le riunioni del comitato delle società dell’indice
FTSE Mib sono in media di più (6,7 all’anno) rispetto alle altre società (3,2).
Riteniamo che questo numero sia destinato a salire in ragione della specificità
della materia, la grande attenzione del mercato rispetto al tema dei compensi e la
sempre più complessa regolamentazione che richiedono a questo Comitato ed ai
suoi componenti un contributo sempre più specialistico e rilevante.
Grafico 21
Numero medio di riunioni del Comitato Remunerazioni, suddivisione per settore
7.6
4.7
4.2
Banche
SPENCER STUART
Assicurazioni
3.3
3.3
3.3
Industriale
Beni di
Consumo
Telecomunicazioni
3.1
Energia
Altri
Settori
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compensi
Compensi
Presidente
La media dei compensi totali dei Presidenti11 nel corso del 2014 è risultata pari a
857.000 Euro. Questo dato tuttavia presenta variabilità altissime perché contiene
al suo interno un valore minimo di 37.000 Euro e un valore massimo di 5.418.000
Euro. Allo stesso modo la media dei soli compensi fissi contiene una varianza
elevata: a fronte di un compenso medio fisso di 600.000 Euro, vi è un valore
minimo pari a 20.000 Euro e un valore massimo pari a 3.400.000 Euro.
Grafico 22
Confronto del PayMix dei compensi medi dei Presidenti Esecutivi e non Esecutivi
Confronto tra i compensi medi dei Presidenti Esecutivi e non Esecutivi, suddivisi per settore
Esecutivi
1218
Non Esecutivi
802
393
344
215
161
Compenso
fisso
Compenso
variabile
40
26
Compensi da
controllate/collegate
1434
23
Altri compensi
non fissi
Compenso
totale medio
1415
1256
1244
1078
535
604
Banche
697
614
Assicurazioni
250
216
Industriale
Beni di
Consumo
209
Telecomunicazioni
226
Energia
237
Altri
Settori
11 Sono inseriti nella categoria “Presidenti”: Presidenti, Presidenti con incarico di Amministratore Delegato, Presidente Onorario, Vice Presidenti
passati alla carica di Presidenti nel corso dell’anno di riferimento, per un totale di 105 figure.
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SPENCER STUART
Suddividendo i Presidenti con un incarico esecutivo da quelli senza incarico esecutivo12 notiamo che i primi ammontano a 59 e i secondi a 46. Il Grafico 22 descrive
le evidenze che si possono riscontrare. I Presidenti con incarichi esecutivi guadagnano in media13 quasi tre volte in più di coloro che non hanno incarichi esecutivi.
Come mostra il Grafico 22, i compensi dei Presidenti non Esecutivi dei settori
bancario e assicurativo sono pari in media al doppio di quelli di tutti gli altri settori.
Riguardo invece ai Presidenti con incarichi esecutivi, si evidenzia che i settori con
una percentuale più alta di imprenditori sono gli stessi con i compensi medi totali
più alti. In questi casi infatti è più difficile distinguere la remunerazione dell’attività
manageriale rispetto a quella imprenditoriale.
Nell’esercizio 2014 si è mantenuto un andamento sostanzialmente costante nelle
fasce delle retribuzioni dei Presidenti: la distribuzione continua ad avere una rilevante percentuale che rientra nella fascia “alta”, con un terzo dei Presidenti che
percepisce oltre un milione di Euro. Si sono registrate delle diminuzioni delle fasce
retributive al di sotto di Euro 100.000 e comprese tra Euro 250.000 ed Euro
499.999. Si è registrato un aumento nella fascia compresa tra 100.000 Euro e
249.999 Euro e tra Euro 500.000 ed Euro 749.999. Si registra, infine, un dato
sostanzialmente in linea nella fascia tra 750.000 Euro e 999.000 Euro.
Tabella 7
Compenso medio totale —Presidenti
2014
2013
2012
2011
2010
Al di sotto di Euro 100.000
10%
13%
13%
10%
10%
Da Euro 100.000 a Euro 249.999
22%
14%
14%
15%
10%
Da Euro 250.000 a Euro 499.999
17%
20%
19%
15%
19%
Da Euro 500.000 a Euro 749.999
13%
11%
13%
19%
19%
Da Euro 750.000 a Euro 999.999
6%
7%
8%
7%
8%
Da Euro 1 milione in su
32%
35%
33%
34%
34%
12 Sono considerati non esecutivi sia gli indipendenti sia quelli non esecutivi e non indipendenti.
13 Il Grafico 22, come tutti i successivi grafici sui compensi, presenta tutti valori medi.
SPENCER STUART
PAGE 47
compensi
Vice Presidente
La media dei compensi totali dei Vice Presidenti14 è pari a 388.000 Euro mentre la
media dei compensi fissi si attesta a 246.000 Euro l’anno. La Tabella 8 mostra la
distribuzione per fasce; si osserva che oltre i tre quarti del nostro Campione è
compreso nella fascia fino a 499.999 Euro.
Tabella 8
Compenso medio totale — Vice Presidenti
2014
2013
2012
2011
2010
Al di sotto di Euro 100.000
17%
17%
25%
14%
12%
Da Euro 100.000 a Euro 249.999
36%
40%
31%
35%
37%
Da Euro 250.000 a Euro 499.999
25%
24%
25%
27%
27%
Da Euro 500.000 a Euro 749.999
6%
6%
4%
4%
7%
Da Euro 750.000 a Euro 999.999
9%
5%
7%
9%
3%
Da Euro 1 milione in su
7%
8%
8%
11%
14%
Suddividendo i Vice Presidenti tra quelli con ruoli esecutivi e quelli senza poteri
notiamo differenze significative in termini di compensi medi. Un Vice Presidente
esecutivo ha un compenso pari in media a 3 volte quello di un Vice Presidente non
esecutivo. L’analisi per settore di appartenenza non offre invece interessanti evidenze.
Amministratore Delegato
Il compenso medio totale degli Amministratori Delegati15 del Campione è di circa
1.484.000 Euro mentre il compenso fisso medio si attesta a 801.000 Euro (circa il
54% del compenso totale). Questa composizione del paymix, è sicuramente più
accentuata rispetto a quella del Presidente e del Vice Presidente per l’incidenza
della componente variabile, che si attesta a quasi un terzo del totale dei compensi.
Rileviamo però che il pay mix per gli amministratori delegati non è variato rispetto
agli anni precedenti: nel 2013 l’incidenza del fisso sul totale medio era pari al
54,7%, nel 2014 pari a 53,3%, quest’anno si attesta sul 54%. Maggiore l’oscillazione del variabile che nel 2013 pesava per il 32,7%, nel 2014 era pari al 33,8 % e per
quest’anno è di poco inferiore al 30%.
14 Fanno parte di questa categoria, oltre ai Vice Presidenti, i Vice Presidenti vicari e i Vice Presidenti con carica di Amministratore Delegato.
15 Fanno parte di questa categoria gli Amministratori Delegati e gli Amministratori Delegati con altre cariche congiunte (come ad esempio quella
di Direttore Generale, Presidente o Vice Presidente) e i Consiglieri Delegati.
PAGE 48
SPENCER STUART
Grafico 23
Confronto tra i PayMix
Presidenti
Non Esecutivi
88%
12%
Compenso fisso
Altro
Vice Presidenti
Esecutivi
57%
19%
24%
Compenso fisso
Compenso variabile
Presidenti
Esecutivi
66%
13%
21%
Compenso fisso
Compenso variabile
Altro
Amministratore
Delegato
54%
29%
17%
Compenso fisso
Compenso variabile
Altro
Vice Presidenti
Non Esecutivi
82%
18%
Compenso fisso
Altro
Altro
È interessante osservare il trend del compenso medio totale degli Amministratori Delegati,
che si dimostra decisamente stabile nel corso del tempo. La Tabella 9 mostra come questo
non sia praticamente cambiato nel corso dell’ultimo triennio.
Tabella 9
Compenso medio totale - Amministratori Delegati
2014
2013
2012
1.483.854
1.451.435
1.461.140
SPENCER STUART
PAGE 49
compensi
Si rileva che la media si discosta dal valore mediano che, nel caso dei compensi
totali degli Amministratori Delegati, si attesta 1.150.000 Euro. La tabella 10 mostra
che il 45% degli Amministratori Delegati del nostro Osservatorio non percepisce
importi superiori al milione di Euro l’anno con un 34% nella fascia compresa fra
500.000–1 milione.
Il numero di Amministratori Delegati le cui retribuzioni superano 1 milione di Euro
è pari al 55,3% del panel. Si registra che il 33,9% del Campione si posiziona nella
fascia compresa tra 1 milione di Euro e 2 milioni di Euro, il 21,4% si attesta nella
fascia da 2 milioni di Euro in su.
Tabella 10
Compenso medio totale ­— Amministratori Delegati
2014
2013
2012
2011
2010
Al di sotto di Euro 100.000
0,9%
0,0%
2,1%
2,4%
1,2%
Da Euro 100.000 a Euro 249.999
0,9%
1,2%
3,2%
2,4%
3,6%
Da Euro 250.000 a Euro 499.999
8,0%
14,3%
17,9%
14,5%
21,7%
Da Euro 500.000 a Euro 749.999
20,5%
15,5%
9,5%
10,8%
9,6%
Da Euro 750.000 a Euro 999.999
14,3%
14,3%
13,7%
9,6%
9,6%
Da Euro 1 milione in su
55,3%
54,7%
53,7%
60,2%
54,2%
Non si ottengono evidenze molto interessanti se si suddivide l’analisi per settore
di appartenenza. Al contrario, è significativa la differenza se si suddivide il
Campione tra gli Amministratori Delegati dell’indice FTSE Mib e gli altri. In particolare, quelli appartenenti a società del FTSE Mib hanno un compenso totale
medio di circa 700.000 Euro in più rispetto agli Amministratori Delegati di società
appartenenti agli altri indici (1.885.000 Euro contro 1.252.000).
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SPENCER STUART
Consiglieri
Il compenso fisso medio di un Consigliere è di 70.000 Euro mentre il compenso
totale medio si attesta su 156.000 Euro l’anno. Questa analisi tiene conto sia dei
Consiglieri esecutivi (ad esempio coloro che siedono nel Comitato esecutivo, ad
esclusione del Presidente, del VP e dell’AD) sia dei Consiglieri non esecutivi e di
quelli non esecutivi indipendenti. Guardando al paymix vediamo che la parte fissa
pesa per il 45% del totale, i Comitati pesano per l’11%, i compensi da controllate e
collegate sono il 34% ( altro 10%).
E’ necessario suddividere la nostra analisi fra Consiglieri Esecutivi e Non Esecutivi
per far emergere la differenza fra le due tipologie di Consiglieri in termini retributivi: il compenso medio totale di un Consigliere Non Esecutivo è di 87.000 Euro,
leggermente in aumento rispetto alla media dell’anno precedente (83.000 Euro);
al contrario, il compenso medio totale di un Consigliere Esecutivo è di 978.000
Euro (che diventano 492.000 Euro non considerando una punta di carattere
straordinario).
Guardando ai soli Non Esecutivi Indipendenti e non Indipendenti, notiamo che il
compenso medio fisso è pari per entrambi a 53.000 Euro, mentre il compenso
medio totale per i non Indipendenti è poco più elevato (93.000 Euro contro gli
81.000 degli Indipendenti). La tabella che segue riassume i compensi sin qui
analizzati per le differenti tipologie di Consigliere.
Tabella 11
Compensi delle diverse tipologie di Consigliere
Compenso Medio fisso
Compenso Medio Tot.
Consiglieri
70.000
156.000
Consiglieri Esecutivi
260.000
978.000
Consiglieri Non Esecutivi — inclusi gli Indipendenti
53.000
87.000
Consiglieri Non Esecutivi (Non Indipendenti)
53.000
93.000
Consiglieri Indipendenti
53.000
81.000
SPENCER STUART
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compensi
Grafico 24
Confronto tra i compensi medi dei Consiglieri Indipendenti e non, suddivisi per settore
Indipendenti
Non independenti
114
112
93
97
98
96
74
86
85
89
80
68
67
50
Banche
Assicurazioni
Industriale
Beni di
Consumo
Telecomunicazioni
Energia
Altri
Settori
Gil Indipendenti risultano essere ancora la tipologia meno remunerata anche se
guardando alla distribuzione per fasce di compensi totali registriamo una crescita
della percentuale (28,3%) nella fascia più alta da 100.000 Euro in poi. La parte
centrale della distribuzione, da 25.000 Euro a 75.000 Euro, rappresenta quasi la
metà del campione
Tabella 12
Compenso medio totale — Consiglieri Indipendenti in %
2014
2013
2012
2011
2010
Al di sotto di Euro 10.000
0,0%
0,7%
1,0%
1,4%
0,9%
Da Euro 10.000 a Euro 24.999
5,7%
6,8%
9,5%
8,0%
8,3%
Da Euro 25.000 a Euro 49.999
22,8%
24,7%
25,5%
28,0%
29,1%
Da Euro 50.000 a Euro 74.999
26,6%
25,9%
23,0%
23,3%
20,0%
Da Euro 75.000 a Euro 99.999
16,6%
18,5%
17,7%
14,6%
16,8%
Da Euro 100.000 in poi
28,3%
23,1%
23,3%
24,7%
24,8%
Infine, il Grafico 24 mostra come i compensi medi dei Consiglieri Non Indipendenti
sia abbastanza stabile fra i settori e maggiore degli Indipendenti in tutti i settori
tranne quello bancario. Il compenso medio dei Consiglieri Indipendenti varia invece
in modo più accentuato da settore a settore; i settori con i compensi più alti per gli
Indipendenti sono quello bancario, assicurativo ed energetico, ovvero quelli con
una minore presenza di background imprenditoriali, e un azionariato più diffuso.
PAGE 52
SPENCER STUART
Piani d’incentivazione
Stock Option
Sulla base delle informazioni disponibili emerge che sono 26 le società ad avere
attivato almeno un piano di Stock Option per i Consiglieri16. I Consiglieri coinvolti
sono 57, pari al 4,8% dell’Osservatorio. Questo strumento di incentivazione negli
ultimi anni ha visto un importante declino, come si osserva nella Tabella 13.
Questo trend di decrescita è da ricondursi anche alle modifiche del regime di
tassazione e della volatilità dei corsi di borsa dei titoli.
Tabella 13
Numero di Consiglieri con (almeno un) piano di Stock Option.
2014
2013
2012
57
81
88
Il Fair Value medio delle Stock Option assegnate nel corso dell’anno si attesta a
492.000 Euro, leggermente in incremento rispetto all’anno precedente. È da rilevare l’elevato range del Fair Value, essendo il valore minimo pari a 4.000 Euro e il
valore massimo pari a 3.192.000 Euro.
Altri Piani di Incentivazione
Sempre sulla base delle informazioni disponibili abbiamo analizzato l’adozione di
piani d’incentivazione basati su strumenti finanziari distinti dalle stock option.
Risultano 25 le società ad aver fatto uso di questi strumenti, 8 in meno rispetto alle
società dell’Osservatorio dello scorso anno. I Consiglieri coinvolti sono 38, ben 22
in meno rispetto all’anno precedente.
Le forme di incentivazione di lungo periodo più diffuse sono le Performance Share
(pari al 37% degli strumenti), Stock Grant (33%), Phantom Stock option (22%) e
azioni ordinarie (7%). Come nel caso delle stock option, al momento il trend generale dell’utilizzo di questi strumenti finanziari è in riduzione.
16 Non consideriamo nell’analisi le società che hanno in essere piani di stock option per dirigenti con responsabilità strategiche che non siedono
però in Consiglio.
SPENCER STUART
PAGE 53
piani d’incentivazione
Bonus monetari
I bonus monetari sono uno strumento d’incentivazione utilizzato da 57 società del
Campione. Ancora una volta questo strumento è meno utilizzato rispetto allo
scorso anno in cui i bonus monetari erano utilizzati da 65 società dell’Osservatorio; ne sono destinatari 99 Consiglieri (dato in diminuzione rispetto allo scorso
anno, in cui erano 136).
In media l’ammontare erogato nel corso dell’esercizio è pari a 515.000 Euro. La
variabilità è ancora una volta molto alta: l’ammontare minimo erogato è pari a
6.000 Euro e il massimo è pari a 4.000.000 Euro. Sono 30 i Consiglieri che hanno
maturato nel corso dell’anno bonus differiti.
Indennità di fine mandato
Un’area particolarmente “sensibile” per gli azionisti ed il mercato è quella degli
accordi con i manager chiave, ed in particolare con l’Amministratore Delegato, in
caso di cessazione anticipata del mandato.
Le società del Campione che trattano l’argomento sono 91; queste forniscono
informazioni sull’esistenza o meno di specifiche indennità di fine mandato per i
Consiglieri in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro
per cause indipendenti dalla loro volontà.
36 società prevedono indennità a favore dei componenti del Consiglio, ivi inclusa
la figura dell’Amministratore Delegato. Soltanto in 10 delle 36 società abbiamo
rilevato una quantificazione economica dell’importo da pagare, in media pari a
2.024.000 Euro.
Negli altri casi è possibile desumerne l’importo. Questo viene espresso come
percentuale della retribuzione annua lorda. Il parametro più frequente è pari a due
annualità della remunerazione complessiva annua; ai fini del calcolo sono presi in
considerazione l’emolumento fisso più la media annuale degli emolumenti variabili percepiti o maturati con riferimento agli ultimi 3 esercizi.
PAGE 54
SPENCER STUART
Dalle restanti 64 società del campione, in 55 di esse viene chiaramente affermato
che non è prevista alcuna forma di indennità specifica ma si terrà conto di quanto
indicato dal contratto in essere (individuale o collettivo in caso il Consigliere
Esecutivo sia anche dipendente) in caso di cessazione anticipata del mandato;
nelle restanti 9 non vi è alcuna menzione.
Compensi per patto di non concorrenza
Nel nostro Osservatorio risultano 32 le società ad aver esplicitamente dichiarato di
aver in essere patti di non concorrenza. In pochi casi (10) è fornita una quantificazione economica dell’importo da pagare per il patto di non concorrenza. Questo è
pari in media a 135.000 Euro, per le poche società che hanno fornito indicazioni
sull’ammontare.
SPENCER STUART
PAGE 55
collegio sindacale
Collegio Sindacale
Caratteristiche Generali
Sono 303 le cariche di Sindaco registrate nell’Osservatorio, ricoperte da 271 persone fisiche. L’età media dei Sindaci è pari a 58 anni. Sono 63 i Sindaci di nuova
nomina nel corso del 2014. La percentuale di Sindaci eletti dalle minoranze è pari
al 16,8% del Campione.
Riunioni
La media di riunioni tenute dal Collegio Sindacale è 16,6 all’anno. Esistono tuttavia
differenze significative se si suddivide l’analisi per settore di appartenenza. Il
Grafico 25 riassume queste principali differenze. I Collegi Sindacali nel settore
bancario si riuniscono in media 36 volte l’anno. La percentuale di presenza media
alle riunioni è pari al 96%.
Grafico 25
Riunioni Collegio Sindacale, suddivisione per settore e indice
36.6
20.3
Banche
PAGE 56
Assicurazioni
19.1
10.6
10.6
Industriale
Beni di
Consumo
18.5
7.8
Telecomunicazioni
Energia
Altri
Settori
SPENCER STUART
Genere
Delle 303 cariche nei Collegi Sindacali, 78 sono occupate da donne, pari al 25,7%
del Campione. Questo dato è in sensibile aumento rispetto agli anni passati (37
donne nel 2013, 25 donne nel 2012), come mostra la Tabella 14 e conferma gli
effetti della legge sulle quote di genere.
Tabella 14
Confronto fra Consiglio e Collegio Sindacale, percentuale sul totale delle cariche.
2014
2013
2012
Donne in CS
25,7%
12,1%
8,2%
Donne in CdA
22,3%
17,3%
10,6%
Su 41 Collegi Sindacali nominati nel 2014, in cui son state rinnovate 129 cariche, 42
sono spettate a donne e pertanto la percentuale di Sindaci donna nominate è
del 33%.
A tale incremento non corrisponde analogo trend nell’osservazione sui Presidenti
donna. Dei 95 Collegi Sindacali dell’Osservatorio, sono 5 quelli con un Presidente
donna, pari a circa il 5%, contro il 4% dell’anno precedente.
Compensi
Il compenso medio totale di un Sindaco è di circa 73.000 Euro l’anno. La parte
principale è il compenso fisso, pari in media a 57.000 Euro l’anno; hanno un peso
i compensi ricevuti per incarichi in società collegate o controllate, pari in media a
12.000 Euro. I restanti compensi derivano principalmente da benefits non monetari e per la partecipazione ai comitati. Il compenso medio totale dei Presidenti è
circa 92.000 Euro l’anno, sostanzialmente stabile rispetto allo scorso anno.
SPENCER STUART
PAGE 57
Le società del Board Index Italia 2015: Indice Ftse Mib
Consiglieri
Totale Consiglieri
Esecutivi
Non Esecutivi
Di cui indipendenti
Donne
Non Italiani
12
2
10
9
3
0
Ansaldo Sts
9
2
7
5
3
0
Atlantia
15
2
13
8
4
1
Autogrill
13
1
12
8
3
2
Azimut Holding
10
6
4
3
2
0
Banca MPS
12
1
11
5
2
2
Banco Popolare
24
6
18
16
5
0
Bper
18
6
12
8
7
0
Bpm
18
0
18
16
4
0
Buzzi Unicem
13
3
10
7
3
1
Campari
9
4
5
3
2
3
Cnh Industrial
11
2
9
7
3
7
Enel Green Power
10
1
9
6
3
0
Enel Group
8
1
7
6
3
0
A2A
Eni
9
1
8
6
3
1
Exor
15
3
12
6
2
2
FCA
11
2
9
4
3
6
Finmeccanica
11
1
10
9
4
0
Generali
11
1
10
7
4
1
Intesa Sanpaolo
19
0
19
16
5
1
Luxottica
11
4
7
6
2
1
Mediaset
15
7
8
4
2
0
Mediobanca
20
4
16
10
3
5
Mediolanum
14
5
9
6
3
0
Moncler
11
2
9
4
3
3
Pirelli & C
15
2
13
8
3
6
Prysmian
11
4
7
6
1
1
Saipem
9
1
8
7
2
0
Salvatore Ferragamo
13
2
11
3
3
1
Snam
8
1
7
5
3
0
Telecom Italia
13
2
11
9
5
3
Terna
8
1
7
6
2
0
Tod'S
11
5
6
4
0
0
Ubi Banca
23
0
23
20
5
0
Unicredit
19
1
18
12
4
6
Unipol Sai
19
2
17
11
7
0
World Duty Free
9
1
8
3
3
2
Yoox
7
1
6
4
1
2
> L’emolumento per la carica comprende l’importo di
compenso fisso annualizzato, che comprende
1) l’emolumento fissato dall’assemblea degli azionisti,
2) il compenso fissato dal CdA, 3) Gettoni presenza,
4) Rimborsi spese, 5) RAL.
PAGE 58
> In caso di Consigliere con doppia carica (Presidente
e Amministratore Delegato oppure Vice Presidente e
Amministratore Delegato), l’importo è inserito sotto
la carica presidenziale.
> In caso di più di una figura nella stessa società
(come nel caso vi siano 2 vice presidenti, allo stesso
modo in cui vi possono essere più di un Consigliere
indipendente), verrà inserito il compenso medio (nel
caso i compensi delle stesse figure siano diversi).
SPENCER STUART
Compensi
Vice Presidente
Amm. Delegato
Presidente
Indipendenti
Compensi Fissi
Totale
Compensi Fissi
Totale
Compensi Fissi
Totale
Compensi Fissi
Totale
481
506
104
139
720
725
78
99
75
75
50
50
290
641
50
74
118
715
0
0
1.310
1.997
60
89
57
57
0
0
918
1.132
57
80
4
4
1.060
1.494
0
0
0
0
60
186
68
85
68
105
1.350
1.472
68
86
1
1
419
519
217
270
1.700
1.710
101
114
234
375
320
442
656
918
54
87
218
218
151
221
0
0
65
77
2253
2873
45
85
243
383
46
50
1.045
1.045
0
0
650
1.306
25
50
1.696
2.523
0
0
1.313
1.476
125
160
57
57
0
0
3754
6174
50
77
236
236
0
0
1.1174
1.9164
80
126
237
237
0
0
1.766
3.976
82
137
2.0001
3.8211
250
713
0
0
10
57
1.686
1.701
0
0
2.500
6.612
185
198
261
263
0
0
1.0234
1.8724
78
103
1.002
1.065
150
256
1.400
3.462
151
242
900
913
200
213
0
0
107
196
1.285
1.285
143
800
3.251
3.686
85
112
3.406
3.784
1.400
1.761
0
0
28
45
1.900
2.252
135
135
1.900
2.252
100
168
127
127
250
594
600
800
33
72
1.5121
2.5221
0
0
0
0
26
46
950
5.418
350
1.201
0
0
50
86
70
90
0
0
9704
1.1304
40
57
1
1
179
179
0
0
602
949
60
81
370
542
180
180
800
1.991
30
53
400
407
0
0
866
2.144
40
62
701
944
0
0
1.406
3.111
110
154
238
238
0
0
1.081
1.748
35
117
1.8321
1.8411
0
0
942
1.008
32
50
455
455
190
205
0
0
82
118
1.557
1.557
376
380
2.013
3.026
85
174
500
590
150
230
750
831
39
55
205
205
0
0
186
524
64
84
8801
1.3461
21
27
0
0
18
25
> Nel caso alcune delle figure presenti soddisfino
anche i requisiti di indipendenza, queste non sono
comunque inserite nel computo dei compensi dei
Consiglieri indipendenti.
SPENCER STUART
1 il Consigliere ricopre la doppia carica di Presidente e
Amministratore delegato.
2 il Consigliere ricopre la doppia carica di Vice
Presidente e Amministratore Delegato.
3 il Consigliere è passato nel corso dell’anno da Vice
Presidente a Presidente.
4 il Consigliere ricopre la carica di Amministratore
Delegato e Direttore Generale.
PAGE 59
Le società del Board Index Italia 2015: Altri Indici
Consiglieri
Totale Consiglieri
Esecutivi
Non Esecutivi
Di cui indipendenti
Donne
Non Italiani
Acea
7
2
5
3
4
1
Amplifon
8
1
7
5
2
0
Anima Holding
9
1
8
5
3
0
Ascopiave
5
1
4
3
1
0
Astaldi
12
3
9
6
2
0
Astm
15
5
10
6
4
0
Banca Carige
15
4
11
9
3
3
Banca Generali
10
2
8
6
1
1
Banca Ifis
9
2
7
3
2
1
Banca Intermobiliare
9
0
9
3
2
0
Banco Desio Brianza
13
6
7
4
3
0
Beni Stabili
9
1
8
5
2
3
Biesse
8
5
3
3
1
0
Brembo
11
4
7
6
3
0
Brunello Cucinelli
9
3
6
3
3
1
Cairo Comm.
10
3
7
4
2
0
Cattolica Ass.
18
1
17
9
4
1
Cementir Holding
13
2
11
3
1
0
Cerved
11
6
5
2
1
1
Cir
14
2
12
6
3
1
Credem
12
4
8
4
3
0
CreVal
15
1
14
6
3
0
Danieli & C
5
3
2
1
1
0
Datalogic
7
2
5
2
2
0
De' Longhi
10
2
8
4
3
0
Dea Capital
10
2
8
3
2
0
Diasorin
13
2
11
4
3
1
Editoriale L'Espresso
12
2
10
7
4
1
Ei Towers
7
3
4
4
0
1
Engineering
10
3
7
4
1
2
Erg
12
4
8
5
1
0
Falck Renewables
11
1
10
4
3
0
> L’emolumento per la carica comprende l’importo di
compenso fisso annualizzato, che comprende
1) l’emolumento fissato dall’assemblea degli azionisti,
2) il compenso fissato dal CdA, 3) Gettoni presenza,
4) Rimborsi spese, 5) RAL.
PAGE 60
> In caso di Consigliere con doppia carica (Presidente
e Amministratore Delegato oppure Vice Presidente e
Amministratore Delegato), l’importo è inserito sotto
la carica presidenziale.
> In caso di più di una figura nella stessa società
(come nel caso vi siano 2 vice presidenti, allo stesso
modo in cui vi possono essere più di un Consigliere
indipendente), verrà inserito il compenso medio (nel
caso i compensi delle stesse figure siano diversi).
SPENCER STUART
Compensi
Vice Presidente
Amm. Delegato
Presidente
Compensi Fissi
Totale
Compensi Fissi
Totale
Compensi Fissi
Totale
146
146
0
0
280
426
195
198
0
0
1.004
160
240
0
0
58
260
286
0
0
900
1.035
525
531
337
337
137
276
359
719
210
347
70
70
0
825
825
120
120
655
100
1
Indipendenti
Compensi Fissi
Totale
27
30
3.857
55
82
1.110
49
73
0
0
50
50
729
769
60
64
537
736
36
46
790
1.168
67
90
0
1.036
2.925
35
68
475
475
675
1.715
49
101
70
70
0
0
40
50
665
243
430
656
803
74
92
124
0
0
604
838
50
61
1
4
4
366
697
0
0
233
379
23
27
1.3001
1.3001
950
1.486
939
1.557
43
57
803
803
0
0
0
0
24
34
5001
1.0261
0
0
380
705
22
35
984
1.167
353
384
1.800
2.158
83
122
1.885
3.311
3
3
0
0
3
30
200
200
0
0
350
615
59
74
838
1.119
0
0
1.0204
2.4314
20
37
1
1
239
307
59
94
0
0
43
49
707
1.013
157
176
1.196
1.238
58
102
6641
8641
14
389
0
0
14
14
396
596
0
0
0
0
25
60
855
1.155
8252
1.6942
0
0
45
51
1
1
30
70
0
0
30
218
30
57
400
400
150
150
561
565
35
43
283
395
0
0
425
4
911
25
41
69
69
0
0
399
526
20
20
4
500
659
0
0
331
1.176
25
77
1.049
1.060
645
1.052
1.176
5.714
58
120
1673
2173
30
30
0
0
24
63
> Nel caso alcune delle figure presenti soddisfino
anche i requisiti di indipendenza, queste non sono
comunque inserite nel computo dei compensi dei
Consiglieri indipendenti.
SPENCER STUART
1 il Consigliere ricopre la doppia carica di Presidente e
Amministratore delegato.
2 il Consigliere ricopre la doppia carica di Vice
Presidente e Amministratore Delegato.
3 il Consigliere è passato nel corso dell’anno da Vice
Presidente a Presidente.
4 il Consigliere ricopre la carica di Amministratore
Delegato e Direttore Generale.
PAGE 61
Le società del Board Index Italia 2015: Altri Indici
Consiglieri
Totale Consiglieri
Esecutivi
Non Esecutivi
Di cui indipendenti
Donne
Non Italiani
Fincantieri
9
2
7
4
2
0
Finecobank
9
2
7
5
3
0
Geox
9
3
6
4
2
2
Hera
14
2
12
11
3
0
Igd — Siiq
15
2
13
8
3
0
Ima
12
2
10
3
1
0
Interpump Group
9
2
7
4
2
0
Iren
13
3
10
4
3
0
Italcementi
15
3
12
8
3
3
Italmobiliare
14
2
12
7
3
1
Maire Tecnimont
9
2
7
5
3
0
Marr
11
3
8
3
3
0
Parmalat
7
1
6
5
2
1
Piaggio & C
11
1
10
6
0
0
Pop di Sondrio
15
7
8
0
2
0
Rcs Mediagroup
9
1
8
6
2
1
Recordati
10
4
6
6
2
0
Reply
9
6
3
3
1
0
Safilo Group
8
1
7
4
1
4
Salini Impregilo
14
1
13
11
4
1
Saras
10
4
6
2
0
1
Save
13
3
10
5
2
1
Sias
15
5
10
8
4
0
Sol
10
4
6
0
4
0
Sorin
15
2
13
8
3
1
TIP
9
3
6
4
2
0
Trevi Fin Industriale
9
4
5
3
2
0
Unipol Group
24
2
22
7
4
0
Vittoria Ass.
16
3
13
10
4
1
Zignago Vetro
14
4
10
7
3
0
> L’emolumento per la carica comprende l’importo di
compenso fisso annualizzato, che comprende
1) l’emolumento fissato dall’assemblea degli azionisti,
2) il compenso fissato dal CdA, 3) Gettoni presenza,
4) Rimborsi spese, 5) RAL.
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> In caso di Consigliere con doppia carica (Presidente
e Amministratore Delegato oppure Vice Presidente e
Amministratore Delegato), l’importo è inserito sotto
la carica presidenziale.
> In caso di più di una figura nella stessa società
(come nel caso vi siano 2 vice presidenti, allo stesso
modo in cui vi possono essere più di un Consigliere
indipendente), verrà inserito il compenso medio (nel
caso i compensi delle stesse figure siano diversi).
SPENCER STUART
Compensi
Vice Presidente
Amm. Delegato
Presidente
Indipendenti
Compensi Fissi
Totale
Compensi Fissi
Totale
Compensi Fissi
Totale
Compensi Fissi
Totale
202
284
0
0
733
916
27
59
4
201
210
93
120
805
1.128
46
72
1.800
1.800
150
150
8574
1.7044
52
75
350
470
83
85
502
653
41
60
92
92
67
67
267
267
17
28
4311
1.0591
0
0
0
0
20
30
1.004
175
1
4
1.750
2
480
960
0
0
45
64
179
342
394
44
44
25
58
1
2
990
1.795
165
251
0
0
40
54
4911
2.9221
96
179
0
0
38
66
1.479
1.515
0
0
700
1.412
30
42
300
300
20
20
315
409
20
38
315
367
0
0
0
0
50
117
1.2901
1.2901
100
100
0
0
40
52
115
178
100
122
0
0
0
0
350
350
30
45
6754
7024
15
31
9201
1.1761
523
602
0
0
40
59
460
1.1001
0
0
210
953
30
31
1
120
220
0
0
450
1.509
50
68
357
404
0
0
2.0504
4.3134
50
102
1.536
1.536
778
778
1.536
1.536
36
71
5901
6841
0
0
391
470
20
30
285
285
136
272
334
567
36
51
1
196
1
578
196
578
0
0
0
0
504
633
94
129
688
939
24
39
4671
2.8871
3092
1.0282
0
0
10
10
2001
6281
1852
6232
253
558
40
40
653
662
203
209
1.954
2.978
52
69
105
121
172
231
525
1.398
25
33
208
213
35
35
358
628
23
36
2
> Nel caso alcune delle figure presenti soddisfino
anche i requisiti di indipendenza, queste non sono
comunque inserite nel computo dei compensi dei
Consiglieri indipendenti.
SPENCER STUART
2
1 il Consigliere ricopre la doppia carica di Presidente e
Amministratore delegato.
2 il Consigliere ricopre la doppia carica di Vice
Presidente e Amministratore Delegato.
3 il Consigliere è passato nel corso dell’anno da Vice
Presidente a Presidente.
4 il Consigliere ricopre la carica di Amministratore
Delegato e Direttore Generale.
PAGE 63
spencer stuart e la corporate governance
Spencer Stuart e la Corporate Governance
Fondata nel 1956, Spencer Stuart è oggi una delle società leader a livello mondiale
nella ricerca di capi azienda e senior executives, con oltre 400 consulenti operanti
in 56 uffici, situati in 30 Paesi.
Ogni anno svolgiamo nel mondo circa 4.500 ricerche di dirigenti di alto livello per
conto di grandi società tipicamente leader nel proprio settore e operative su più
mercati. La practice dedicata ai Board Services è concentrata sulla selezione di
Consiglieri d’Amministrazione e sulla consulenza sulle principali tematiche di
Corporate Governance, incluso il supporto ai Consigli di Amministrazione nelle
autovalutazioni annuali previste dal Codice di Autodisciplina.
Spencer Stuart è la prima società nella ricerca dei Consiglieri di Amministrazione e
conduce ogni anno oltre 600 ricerche in questo specifico settore negli Stati Uniti,
in Gran Bretagna e in altri Paesi in Europa, America, Asia, Australia e Sud Africa.
Queste ricerche riguardano spesso anche Consiglieri di nazionalità diversa da
quella delle società committenti. Spencer Stuart assiste inoltre le aziende nella
costituzione degli Advisory Boards.
Inoltre, seguiamo ricerche internazionali per importanti organismi ed istituzioni
pubbliche, in progetti di Governance di elevata complessità.
Spencer Stuart riveste un ruolo attivo nel campo della Corporate Governance, talvolta in collaborazione con altre primarie istituzioni sia in Italia che all’estero:
In Italia:
>> Organizziamo l’evento annuale di riferimento nella Corporate Governance delle
società quotate, denominato Board Forum
>> Teniamo regolarmente seminari per i Consiglieri d’Amministrazione, con la
SDA Bocconi in Italia, o in collaborazione con la Associazione Bancaria Italiana.
Essi hanno lo scopo di formare gli Amministratori ed aiutarli ad accrescere il
proprio contributo ai Consigli di cui fanno parte.
>> Abbiamo realizzato un’iniziativa in collaborazione con il Corriere della Sera, dal
titolo “Governance e classe dirigente”, che ha visto nel periodo ottobre-dicembre 2012 più di 40 interventi di importanti relatori in merito a queste
tematiche.
PAGE 64
SPENCER STUART
In UK e Stati Uniti siamo sponsor di:
>> The Directors Forum con la London Business School in Gran Bretagna;
>> The New York Stock Exchange Annual Boardroom Summit & Peer Exchange
ospitato dai Servizi di Governance del NYSE;
>> The Corporate Governance Conference at Northwestern University’s Kellogg
School of Management;
>> The New Directors Program, un programma di sviluppo della durata di due
anni per i neo-consiglieri che offre un forum esclusivo di dialogo sui temi chiave e le “regole non scritte” dei CdA, tenuto in collaborazione con Boston
Consulting Group, Frederick W. Cook & Co., Gibson Dunn, Lazard e
PricewaterhouseCoopers
Infine, pubblichiamo, nei principali paesi del mondo, lo Spencer Stuart Board Index
e altri articoli sulla Corporate Governance raccolti nel periodico Point of View.
Spencer Stuart Italia
Milano
Roma
Via Visconti di Modrone, 12
20122, Milano
Tel. +39 02 771251
Via Atanasio Kircher, 7
00197, Roma
Tel. +39 06 802071
Contatti — Board Services Practice
Carlo Corsi Presidente e Amministratore Delegato
di Spencer Stuart Italia
[email protected]
Enzo De Angelis
Responsabile della Board Practice
di Spencer Stuart Italia
[email protected]
SPENCER STUART
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Zurich
2o15
italia
Board Index
Osservatorio sui Consigli di Amministrazione delle società quotate Italiane