LA DORIA SpA Capitale Sociale di 37.820.000 Euro

LA DORIA S.p.A.
Capitale Sociale di 37.820.000 Euro interamente versato
Sede in ANGRI (SA) Via Nazionale, 320
Iscritta al Tribunale di Nocera Inferiore al n° 423/93
Codice Fiscale 00180700650
VERBALE DI ASSEMBLEA
Il 29 Aprile 2009, in Angri (SA) alla Via Nazionale 121/123, presso la
sede della Stazione Sperimentale per le Conserve Alimentari, alle ore
11,20
SI E’ RIUNITA
in prima convocazione, l’Assemblea Ordinaria degli azionisti de “LA
DORIA S.p.A.”, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) Approvazione del progetto di Bilancio al 31 Dicembre 2008 della
società, della Relazione sulla Gestione, nonché del bilancio consolidato
al 31/12/2008;
2) Autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie ai sensi
dell’art. 2357 del C.C..
Assume la presidenza, ai sensi dell’art. 14 dello Statuto Sociale, il
Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Sergio Persico il quale
chiama a svolgere la funzione di segretario il Notaio dott. Aniello
Calabrese intervenuto all’assemblea come da consolidata prassi aziendale.
1
IL PRESIDENTE
dopo aver salutato gli intervenuti
CONSTATA E DA’ ATTO
CHE questa Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso
pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale Finanza e Mercati del
27/03/2009;
CHE del Consiglio di Amministrazione, oltre allo stesso Presidente, sono
presenti i signori:
-
FERRAIOLI ANTONIO, Amministratore Delegato;
-
FERRAIOLI ANDREA Consigliere;
-
FERRAIOLI IOLANDA, Consigliere;
-
GIULIETTI FAUSTO, Consigliere
mentre hanno giustificato la propria assenza i consiglieri sigg. Giorgio
Sampietro e Sergio Foti.
CHE per il Collegio Sindacale sono presenti tutti i membri effettivi nella
persona dei signori:
- VINCENZO BIONDO, Presidente;
- ANTONIO DE CAPRIO, Sindaco Effettivo;
- MAURIZIO D’AMORE, Sindaco Effettivo;
CHE gli Azionisti intervenuti hanno presentato le comunicazioni rilasciate
dagli intermediari autorizzati abilitati all’esercizio del diritto di
partecipazione previste dalle vigenti disposizioni.
CHE il Capitale Sociale, pari a €. 37.820.000, interamente versato, è
suddiviso in 31.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro
1,22 cadauna ;
2
CHE l’elenco nominativo degli azionisti, predisposto in conformità all’art.
85 del Regolamento CONSOB di cui alla deliberazione n. 11971 del
14.5.1999, e seguenti risultanti possessori di azioni con diritto di voto in
misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto (secondo le
risultanze del “Libro Soci”, integrate dalle comunicazioni ricevute e da
altre informazioni a disposizione) è il seguente:
1. Ferraioli Antonio, Cava dei Tirreni, Via G. Pellegrino, 43, n. 3.461.301
= 11,16%;
2. Ferraioli
Andrea, Cava dei Tirreni, Via Giovanni Bassi, 1, n.
3.269.062 = 10,54%;
3. Ferraioli Rosa, – S. Egidio del Monte Albino, Via Pepe 5, n. 2.994.491
= 9,66%;
4. Ferraioli Iolanda, Angri, Via Madonna delle Grazie, 2, n. 2.994.088 =
9,66%;
5. Ferraioli Giovanna, Milano, Via F. Sforza, 48, n. 2.993.686 = 9,66%;
6. Ferraioli Raffaella, Cava dei Tirreni, Via A. Troisi, 15, n. 2.993.686 =
9,66%
7. Ferraioli T. Maria Rosaria, Salerno, V.le delle Ginestre, 25, n.
2.993.686 = 9,66%.
8. Cassa Nazionale Previdenza e Assistenza Ragionieri e Periti
Commerciali, Roma, Via Pinciana 35, n. 2.029.000 Azioni pari al
6,55% del Capitale Sociale ;
CHE alla data del 25/04/2009 risultano iscritti nel Libro dei Soci n. 1260
azionisti;
3
CHE la società è a conoscenza della esistenza di un Patto di Sindacato tra
gli azionisti, finalizzato alla disciplina dei diritti inerenti alle azioni o al
trasferimento delle stesse, con l’adesione di azionisti titolari di n.
21.700.000= azioni ordinarie pari al 70% del capitale sociale;
CHE dal controllo dei biglietti di ammissione risultano intervenuti n. 8
partecipanti rappresentanti, in proprio o per delega, n. 11 azionisti titolari
di n. 23.802.500 azioni ordinarie (aventi diritto ad altrettanti voti) su
31.000.000 di azioni ordinarie costituenti l’intero capitale sociale, pari al
76,78%, oltre a n. 2.946.036 azioni detenute dalla società prive del diritto
di voto a norma dell’art. 2357- ter C.C. e che è, quindi, presente
complessivamente l’86,28% del Capitale stesso in persona di n. 8
partecipanti;
CHE è stato redatto l’elenco nominativo dei partecipanti all’assemblea, in
proprio o per delega, con la indicazione, per ciascuno di essi, del numero
delle azioni possedute come da allegato al presente verbale;
CHE è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe conferite
alle disposizioni dell’art. 2372 c.c., ed in conseguenza le stesse deleghe
sono state acquisite agli atti sociali;
COMUNICA
CHE sono stati regolarmente espletati nei confronti della CONSOB, della
Borsa Italiana S.p.A. ed il Pubblico gli adempimenti informativi di cui al
D.Lgs. 24.02.1998 n. 58 e del relativo regolamento di attuazione n. 11971
del 14.5.1999 e seguenti;
4
CHE presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. è stata depositata la
relazione prevista dall’art. 3 D.M.437/98 contenente le proposte formulate
dall’Organo Amministrativo e portate al vaglio di questa Assemblea;
CHE le relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale, il Bilancio ed i relativi allegati, il Bilancio Consolidato ed i
relativi allegati, l’attestazione dell’amministratore delegato e del dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, le relazioni
della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., le Relazioni del
C.d.A. sulla Corporate Governance e sulla proposta di acquisto di azioni
proprie, sono state messe a disposizione degli Azionisti nel rispetto della
normativa di legge, specificatamente, dell’art. 156, C.5 T.U. n. 58/98;
CHE copia delle relazioni innanzi indicate e dei progetti di bilancio sono
state messe a disposizione degli azionisti che ne hanno fatto richiesta;
CHE assistono ai lavori dell’assemblea, alcuni esponenti del settore
bancario;
CHE sono presenti alcuni dirigenti e funzionari della società;
CHE sono presenti alcuni rappresentanti della Società di Revisione
PricewaterhouseCoopers spa.
DICHIARA
l’assemblea regolarmente convocata e validamente costituita, a norma
dell’art. 2368, 1° comma c.c. e dell’art. 11 dello statuto sociale, essendo
presenti n. 8 partecipanti rappresentati, in proprio o per delega, n. 11
azionisti titolari di n. 23.802.500 azioni pari al 76,78 % del Capitale
Sociale, oltre a n. 2.946.036 azioni detenute dalla società con un quorum
5
partecipativo complessivamente pari all’86,28 % del capitale Sociale, per
deliberare sui seguenti argomenti posti all’ordine del giorno:
1. Approvazione del progetto di Bilancio al 31 Dicembre 2008 della
società, della Relazione sulla Gestione, nonché, del Bilancio
consolidato al 31/12/2008;
2. Autorizzazione all’acquisto ed alla alienazione di azioni proprie ai
sensi dell’art. 2357 del C.C..
Iniziando i lavori, sul primo argomento all’O.d.G. il Presidente, dopo aver
ricordato, come già detto innanzi, che il bilancio al 31/12/2008 ed il
Bilancio Consolidato con gli allegati, le relazioni sulla gestione e le
relazioni della società di revisione, nonché la relazione dell’A.D. e del
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sono
stati messi a disposizione degli azionisti e dopo aver sinteticamente
espresso i risultati del Conto Economico dell’esercizio 2008, i dati salienti
della Situazione Patrimoniale al 31/12/2008, oltre che i dati consolidati,
invita l’Amministratore Delegato Antonio Ferraioli ed il Consigliere di
Amministrazione e Direttore Generale della Società Andrea Ferraioli a
fornire, anche con l’ausilio di SLIDES, le informazioni salienti sulla
Gestione dell’esercizio 2008 ed a dare lettura della lettera agli azionisti.
Quindi, il sig. Antonio Ferraioli, attraverso la proiezione di slides, fornisce
le informazioni salienti sui dati economici, patrimoniali e finanziari de La
Doria S.p.A. e del Gruppo dell’esercizio 2008. Quindi, il sig. Andrea
Ferraioli dà lettura della lettera agli azionisti.
Al termine, il Presidente prega il dott. Vincenzo Biondo di dare lettura
della Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio al 31/12/2008.
6
Il dott. Biondo procede alla lettura della relazione del Collegio Sindacale
limitatamente alla parte conclusiva.
Il Presidente, dopo aver ricordato che il bilancio al 31/12/2008 è stato
certificato dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. e che la stessa, per
l’espletamento dell’incarico ha consuntivato n. 1560 ore/uomo maturando
competenze per complessivi € 72.000 oltre IVA e rimborso spese, dà
lettura della parte conclusiva della lettera di certificazione e apre la
discussione invitando i signori azionisti ad intervenire.
Chiedono ed ottengono la parola vari partecipanti ed esattamente:
-
il dott. Francesco Cappelli, in rappresentanza, per delega, di n.
14.746.735 azioni, il quale sottolinea la positività dei risultati là dove
ottenuti in un contesto economico congiunturale che rimane difficile.
-
Il sig. Cannavale Santolo, titolare di n. 3500 azioni, il quale esprime le
proprie perplessità in ordine al rapporto fra la posizione finanziaria
netta e il Patrimonio netto con conseguente incidenza elevata degli
oneri
finanziari
annunciando,
infine,
la
propria
astensione.
All’azionista Cannavale replica, esaustivamente l’A.D. Sig. Antonio
Ferraioli, il quale puntualizza che la situazione finanziaria al
31.12.2008 esprime valori di punta in considerazione della stagionalità
della prevalenza dell’attività produttiva il cui incremento ha, fra l’altro,
determinato un accresciuto bisogno di finanziare il circolante mentre
l’aumento dei volumi di vendita ha anch’esso determinato un
incremento
di
capitale
circolante.
L’A.D.
ritiene
anche
che
l’indebitamento vada, rapportato più significativamente all’EBITDA,
7
notevolmente incrementato nell’esercizio 2008, piuttosto che al
Patrimonio Netto.
-
Il dott. Giuseppe Panella, titolare di n. 50.000 azioni, inizia la lettura di
una relazione nella quale si esprimono le variazioni di conto
intervenute in alcune poste del Conto Economico.
Il Presidente, Sergio Persico, interviene pregando il dott. Panella di
essere coinciso, nel rispetto della intera Assemblea, e di limitarsi a
formulare precise domande e/o osservazioni dal momento che le
variazioni intervenute nelle poste del Conto Economico trovano
esaustivo dettaglio e commento nel fascicolo del bilancio messo a
disposizione di tutti. Il dott. Panella decide di non continuare la lettura
del documento annunciando la propria astensione.
Al termine, il Presidente ringrazia gli azionisti per il loro intervento e, in
assenza di altre richieste, invita l’Assemblea a deliberare in merito al primo
argomento all’Ordine del Giorno e, a tal fine, propone all’assemblea
l’approvazione del seguente testo di deliberazione:
“L’assemblea ordinaria degli azionisti de La Doria SpA del 29 aprile 2009
-
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
-
udita la Relazione del Collegio Sindacale;
-
presa visione del Bilancio al 31/12/2008 con l’allegato Bilancio
consolidato alla stessa data;
-
preso
atto
della
relazione
di
certificazione
PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
-
considerate le osservazioni degli azionisti intervenuti;
8
della
società
DELIBERA
di approvare il Bilancio al 31/12/2008 con l’allegato bilancio consolidato,
la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la Relazione del Collegio
Sindacale. Di destinare l’utile di esercizio pari ad € 552.176, così come
proposto dal C.d.A. nella sua relazione, quanto ad € 27.609 al Fondo di
Riserva Legale e quanto ad € 524.567 al Fondo Utili a Nuovo.
Quindi, il Presidente mette in votazione la proposta testé formulata
comunicando che sono presenti n° 8 intervenuti i quali, in proprio o per
delega, rappresentano n. 11 azionisti per complessive n. 23.802.500 azioni
pari al 76,78% del Capitale Sociale in persona dei partecipanti risultanti dal
foglio di presenza al momento della votazione, oltre alle n. 2.946.036
azioni detenute dalla società con un quorum costitutivo complessivo pari al
86,28 % del Capitale Sociale.
Si procede alla votazione per alzata di mano.
Quindi, il Presidente invita coloro i quali approvano il testo proposto ad
alzare la mano.
Lo stesso Presidente procede quindi alla “controprova” invitando prima i
contrari e poi gli astenuti ad alzare la mano.
Risultano aver votato:
-
a favore, n. 6 partecipanti per n. 23.749.000 azioni;
-
contro nessuno ;
-
astenuti, n. 2 partecipanti per n. 53.500 azioni per le ragioni indicate
negli interventi effettuati.
La proposta risulta quindi approvata a maggioranza.
9
Il Presidente proclama, pertanto, i risultati della votazione e dichiara,
approvato a maggioranza il Bilancio al 31/12/2008 con la Relazione sulla
Gestione e la Relazione del Collegio Sindacale.
Sul secondo argomento all’Ordine del Giorno, concernente il rinnovo
dell’autorizzazione all’acquisto e alla alienazione di azioni proprie ai sensi
dell’art. 2357 del C.C., il Presidente dichiara di aver già comunicato nella
precedente parte costitutiva della presente assemblea che presso la sede
sociale è stata depositata la Relazione illustrativa della proposta nella quale
sono indicate le motivazioni ed i termini della stessa.
Si rammenta che la precedente autorizzazione deliberata dall’assemblea del
24/04/2008 e’ scaduta il 24/04/2009.
Quindi, il Presidente apre la discussione sull’argomento invitando i
partecipanti ad intervenire.
L’azionista Cannavale Santolo, titolare di n. 3.500 azioni chiede
delucidazioni in ordine alle modalità operative con le quali l’autorizzazione
è gestita. L’Amministratore delegato sig. Antonio Ferraioli precisa che
l’autorizzazione è gestita secondo modalità e regole di mercato non
perseguendo intenti speculativi ma, come da motivazione della proposta,
per interventi mirati, nei limiti del possibile, al supporto del corso del
titolo.
- L’azionista Giuseppe Panella, titolare di n. 50.000 azioni, chiede il
motivo per il quale nel periodo della precedente autorizzazione non si e’
proceduto ad operare vendite quando il corso del titolo era buono.
10
L’A.D.
sig.
Antonio
Ferraioli,
ribadendo
che
nella
gestione
dell’autorizzazione e’ assente l’intento speculativo precisa che nel periodo
di riferimento si e’ avuta, comunque, una bassa quotazione del titolo.
Al termine il Presidente ringrazia gli azionisti per il loro intervento e, in
assenza di altre richieste, invita l’assemblea a deliberare in merito al
secondo argomento all’Ordine del Giorno e, a tal fine, propone
all’assemblea l’approvazione del seguente testo di deliberazione:
“L’Assemblea Ordinaria degli azionisti del 29/04/2009
DELIBERA
-
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso
l’Amministratore Delegato, ad acquistare – anche in via
continuativa o comunque a più riprese – al Mercato Ufficiale entro
12 mesi decorrenti da oggi – ad un prezzo unitario non inferiore al
prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di
Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola
operazione di acquisto diminuito del 10% e, non superiore, al
medesimo prezzo di riferimento, maggiorato del 10% fino ad un
massimo n. 3.100.000 (tremilionicentomila) di azioni proprie
ordinarie, considerando nel limite autorizzato anche quelle già
detenute, purché in misura tale che in qualunque momento il
numero massimo di tutte le azioni proprie possedute, anche
attraverso società controllate, non abbia mai a superare il decimo
del capitale sociale, e purché l’importo massimo del costo delle
azioni acquistate in esecuzione alla presente delibera, non risulti
superiore alle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio della
11
Società regolarmente approvato e comunque sempre nel rispetto del
disposto dell’art. 2357 e seguenti del codice civile, precisando che
tale importo massimo globale, così come il numero massimo delle
azioni acquistabili, deve intendersi al netto delle vendite
eventualmente effettuate. Gli acquisti sul mercato saranno effettuati
ai sensi degli artt. 132 del Dlg 24 Febbraio 1998 n. 58 e 144-bis,
comma 1, lettera b) del Reg. Emittenti emanato dalla Consob, con
deliberazione 14 Maggio 1999 n. 11971 e successive modificazioni,
secondo
modalità
operative
stabilite
nei
regolamenti
di
organizzazione e gestione dei mercati, in modo da assicurare la
parità di trattamento tra gli azionisti.
Pertanto, gli acquisti saranno
effettuati esclusivamente, ed anche in più volte, sui mercati
regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA, secondo
modalità operative stabilite da quest’ultima che non consentano
l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto
con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
-
di disporre che “l’ammontare delle riserve disponibili esistenti in
bilancio” costituite dal Fondo Utile a Nuovo e dal Fondo
Sovraprezzo Azioni, in qualunque momento sia almeno pari
all’importo delle azioni proprie detenute in portafoglio;
-
di autorizzare, altresì, il Consiglio di Amministrazione, e per esso
l’Amministratore Delegato, per il medesimo periodo di 12 mesi
decorrenti da oggi, a disporre delle azioni che verranno acquistate
in esecuzione della richiesta di autorizzazione, nei limiti
quantitativi delle disponibilità di volta in volta esistenti, di modo
12
che le stesse possano essere cedute, anche prima di aver esaurito il
quantitativo degli acquisti oggetto della precedente autorizzazione,
in una o più volte, con le modalità prescritte dalla legge e dalle
disposizioni vigenti, ivi comprendendosi l’alienazione in Borsa e/o
fuori Borsa, sul mercato dei blocchi o con un collocamento
istituzionale, ad un corrispettivo unitario non inferiore al costo
medio di carico, quale costo medio di acquisto dei titoli in
portafoglio determinato prima di ogni singola operazione di
vendita, diminuito del 10%.
Quindi il Presidente mette in votazione la proposta testé formulata
comunicando che sono presenti n. 8 intervenuti i quali, in proprio o per
delega, rappresentano n. 11 azionisti per complessive n. 23.802.500 azioni
pari al 76,78% del Capitale Sociale in persona dei partecipanti risultanti dal
Foglio di presenza al momento della votazione, oltre alle n. 2.946.036
azioni detenute dalla società con un quorum costitutivo pari all’86,28 %
del Capitale Sociale.
Si procede alla votazione per alzata di mano. Quindi, il Presidente invita
coloro i quali approvano il testo proposto ad alzare la mano.
Lo stesso Presidente procede quindi alla “controprova” invitando prima i
contrari e poi gli astenuti ad alzare la mano.
Risultano aver votato:
-
a favore n. 7 partecipanti per n. 23.752.500 azioni;
-
contro nessuno.
-
astenuti n. 1 partecipante per n. 50.000 azioni e precisamente il
dott. Giuseppe Panella per le ragioni indicate nel suo intervento.
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Il Presidente proclama, pertanto, i risultati della votazione e dichiara
approvata a maggioranza la proposta per l’acquisto e l’alienazione di
azioni proprie ai sensi dell’art. 2357 C.C. nei termini indicati nel testo di
delibera posto in votazione ed innanzi trascritto.
Ultimata la trattazione di tutti i capi all’Ordine del Giorno il Presidente
dichiara chiusa l’assemblea alle ore 13.10.
Allegato il foglio degli azionisti presenti.
Il segretario
Il Presidente
(Notaio Aniello Calabrese)
(dott. Sergio Persico)
-
14