liquidazione di società -aspetti normativi

Corso di:
Tecnica Professionale
Corso di Laurea Magistrale in:
Amministrazione, Economia e Finanza
Liquidazione
Dott. Ernani Ornello
Il percorso
Le operazioni straordinarie:
trasformazione
conferimento di azienda
fusione
scissione
liquidazione
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Oggetto della lezione
La liquidazione di società:
aspetti normativi
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Obiettivi della lezione
• Definire che cosa è la liquidazione
• Definire le fasi operative della
liquidazione
• Conoscere i soggetti coinvolti
ed i loro compiti
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La liquidazione
La liquidazione è l’insieme delle
operazioni necessarie per attuare
l’estinzione dell’impresa.
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La liquidazione
L’entrata nella fase di liquidazione
determina il mutamento dello
scopo dell’attività sociale
finalizzata non più alla produzione
di reddito per i soci ma alla
completa dismissione delle attività
per il pagamento dei debitori e la
distribuzione del residuo ai soci.
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La liquidazione: aspetti normativi
La disciplina del codice:
Art. 2272-2283
Società semplice
Art. 2308-2312
Snc
Art. 2323-2324
Sas
Art. 2484-2486
Spa, Sapa e Srl
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La liquidazione della società semplice
Le cause di scioglimento
Art. 2272
La società (semplice) si scioglie:
• per il decorso del termine;
• per il conseguimento dell’oggetto sociale;
• per la volontà di tutti i soci;
• quando viene a mancare la pluralità dei soci;
• per le altre cause previste dal contratto
sociale.
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La liquidazione della società semplice
Il verificarsi di una delle cause di
scioglimento determina il
cambiamento dello scopo della
società, destinata alla sola
conservazione del patrimonio sociale,
non l’inizio della fase di liquidazione.
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La liquidazione della società semplice
Verificata la causa di scioglimento, gli
amministratori conservano il potere di
amministrare limitatamente agli affari
urgenti, fino alla nomina dei
liquidatori.
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La liquidazione della società semplice
Il procedimento di liquidazione non
è necessario:
• se non vi sono debiti sociali;
• se non vi sono attività da ripartire; le
eventuali passività saranno
fronteggiate attraverso gli apporti
successivi dei soci.
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La liquidazione della società semplice
La nomina dei liquidatori è fatta
secondo le norme dello statuto
Se non disciplinato
Unanimità
dei soci
Presidente
tribunale
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La liquidazione della società semplice
I liquidatori:
• prendono in consegna i beni e i
documenti sociali;
• redigono, insieme agli
amministratori, l’inventario dal quale
risulti lo stato attivo e passivo della
società.
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La liquidazione della società semplice
I poteri dei liquidatori
Art. 2279
I liquidatori non possono intraprendere
nuove operazioni. Contravvenendo a tale
divieto essi rispondono personalmente e
solidalmente degli affari intrapresi.
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La liquidazione della società semplice
Le nuove operazioni intraprese dai
liquidatori non vincolano la società, a
meno che i terzi ignorino lo stato di
liquidazione della stessa.
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La liquidazione della società semplice
Il pagamento delle passività
• Non è possibile ripartire tra i soci, neppure
parzialmente, i beni sociali finché non sono pagati
i creditori.
• Nel caso in cui l’attivo liquidato non basti per
pagare i debiti sociali, i liquidatori possono
chiedere ai soci gli eventuali versamenti ancora
dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le
somme necessarie, nei limiti delle rispettive
responsabilità e in proporzione della parte di
ciascuno delle perdite.
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La liquidazione della società semplice
È rimessa alla discrezionalità dei
liquidatori l’apprezzamento
dell’insufficienza dei fondi
Il socio può eccepire sulla
disponibilità dei fondi e rifiutare il
versamento
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La liquidazione nelle società nome collettivo
Le cause di scioglimento
Art. 2308
La società si scioglie, oltre che per le
cause indicate all’art. 2272, per
provvedimento dell’autorità governativa
nei casi stabiliti per legge e per la
dichiarazione di fallimento.
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La liquidazione nelle società nome collettivo
La pubblicità della liquidazione
La delibera dei soci che nomina i
liquidatori deve essere, entro trenta giorni
dalla notizia della nomina, depositata in
copia autentica a cura dei liquidatori
medesimi per l’iscrizione presso l’ufficio di
registro delle imprese.
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La liquidazione nelle società nome collettivo
Obblighi dei liquidatori
Compiuta la liquidazione, i soci redigono:
• il bilancio finale di liquidazione;
• il piano di riparto.
Con l’approvazione del bilancio i
liquidatori sono liberati di fronte ai soci.
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La liquidazione nelle società nome collettivo
L’approvazione del bilancio libera i
liquidatori davanti ai soci ma non nei
confronti dei terzi, i quali, se
insoddisfatti, possono rivalersi nei
confronti dei liquidatori in caso di
colpa o dolo.
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La liquidazione nelle società nome collettivo
La cancellazione della società
Art. 2312
Approvato il bilancio finale di liquidazione i
liquidatori devono chiedere la cancellazione
della società dal registro imprese.
Dalla cancellazione della società i creditori
sociali che non sono stati soddisfatti possono
far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se
il mancato pagamento è dipeso da colpa dei
liquidatori, anche nei confronti di questi.
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La liquidazione nelle società nome collettivo
La cancellazione della società dal
registro delle imprese determina
l’estinzione del patrimonio sociale ed i
creditori, successivamente, possono
rivalersi solo sui soci o liquidatori.
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La liquidazione nelle società acc.ta semplice
Cause di scioglimento
Art. 2323
La società si scioglie, oltre che per le
cause previste nell’art. 2308, quando
rimangono solo soci accomandanti o soci
accomandatari, sempreché nel termine di
sei mesi non sia stato sostituito il socio
che è venuto meno.
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La liquidazione: aspetti operativi
Fasi liquidazione nelle società di persone
1) Verifica della causa di scioglimento
2) Nomina dei liquidatori
3) Iscrizione entro 30gg della delibera di
nomina
4) Vendita dei beni e pagamento dei debiti
5) Presentazione piano riparto e bilancio
6) Approvazione bilancio dai soci
7) Cancellazione della società
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La liquidazione nelle società di capitali
Macro-fasi liquidazione società di capitali
1) Accertamento verificarsi causa di
scioglimento
2) Procedimento di liquidazione
3) Estinzione della società
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La liquidazione nelle società di capitali
Il procedimento di liquidazione si compone
delle seguenti fasi:
1) Nomina dei liquidatori
2) Consegne da amm.ri a liquidatori
3) Redazione primo bilancio fase
liquidazione
4) Per ogni esercizio successivo, redazione
del bilancio annuale
5) Eventuale ripartizione di acconti
6) Redazione e deposito del bilancio finale di
liquidazione e del piano riparto
7) Cancellazione della società
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La liquidazione nelle società di capitali
Cause di scioglimento
Art. 2484
Le società di capitali si sciolgono:
• per il decorso del termine;
• per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la
sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• per l’impossibilità di funzionamento o continua inattività
dell’assemblea;
• per la riduzione del capitale sociale al di sotto del
minimo legale;
• per il recesso unilaterale del socio che determini la
riduzione del capitale sociale;
• per deliberazione dell’assemblea;
• per le altre cause previste dallo statuto.
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La liquidazione nelle società di capitali
La società si scioglie anche per le
altre cause previste dalla legge, come
nel caso del fallimento o della
liquidazione coatta amministrativa.
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La liquidazione nelle società di capitali
Effetti dello scioglimento
Gli effetti dello scioglimento si determinano:
• nelle ipotesi previste dai numeri dall’1) al 5),
alla data dell’iscrizione presso il registro
delle imprese della dichiarazione con cui gli
amministratori ne accertano la causa;
• nell’ipotesi prevista al numero 6), alla data
di iscrizione della relativa deliberazione.
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La liquidazione nelle società di capitali
Qualora la causa di scioglimento si sia
verificata e non se ne sia data notizia
nel registro delle imprese, tale causa
può essere successivamente rimossa
senza alcun adempimento di
pubblicità.
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La liquidazione nelle società di capitali
Obblighi degli amministratori
• Accertare senza indugio il verificarsi di una
causa di scioglimento;
• procedere con il deposito della dichiarazione
che accerti il verificarsi di tali cause.
Essi in caso di ritardo od omissione sono
personalmente e solidalmente responsabili
per i danni subiti dalla società, dai soci, dai
creditori sociali e dai terzi.
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La liquidazione nelle società di capitali
Gestione pre-liquidazione
Art. 2486
Al verificarsi di una causa di scioglimento
e fino al momento della consegna dei libri
sociali ai liquidatori, gli amministratori
conservano il potere di gestire la società,
ai soli fini della conservazione
dell’integrità e del valore del patrimonio
sociale.
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La liquidazione nelle società di capitali
Con l’iscrizione nel registro imprese
della dichiarazione di avveramento di
una causa di scioglimento la società
entra nella fase di pre-liquidazione,
gestita dagli amministratori solo per
l’ordinaria amministrazione.
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La liquidazione nelle società di capitali
La fase di pre-liquidazione
Si attua una gestione comunque
indirizzata alla produzione di reddito e
ricchezza, ma vincolata al mantenimento e
conservazione del patrimonio sociale
E’ possibile intraprendere nuove operazioni a
patto che siano inquadrabili negli indirizzi
determinati in precedenza dell’attività
aziendale.
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La liquidazione nelle società di capitali
Convocazione dell’assemblea
Gli amministratori convocano l’assemblea
che delibera su:
a) il numero dei liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori;
c) i criteri attraverso i quali deve svolgersi la
procedura di liquidazione; i poteri dei
liquidatori; gli atti necessari per la
conservazione del valore dell’impresa.
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La liquidazione nelle società di capitali
Pubblicità liquidazione
Lo stato di liquidazione della società è
pubblicizzato attraverso:
• l’iscrizione nel registro imprese della
nomina dei liquidatori e dei loro poteri (a
cura degli stessi liquidatori);
• l’aggiunta nella denominazione sociale
dell’indicazione di “società in liquidazione”.
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La liquidazione nelle società di capitali
Inizio procedura liquidazione
Dopo l’iscrizione della nomina dei liquidatori
nel registro imprese gli amministratori
cessano dalla carica e consegnano ai
liquidatori:
• i libri sociali;
• una situazione dei conti alla data di effetto dello
scioglimento;
• un rendiconto della gestione relativo al periodo
successivo all’ultimo bilancio approvato.
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La liquidazione nelle società di capitali
I liquidatori assumono la
rappresentanza della società non già
alla loro nomina in assemblea ma nel
momento dell’iscrizione della delibera
assembleare nel registro imprese.
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La liquidazione nelle società di capitali
La revoca dello stato di liquidazione
Se viene meno la causa di scioglimento la
società può in ogni momento revocare lo
stato di liquidazione.
La revoca ha effetto solo dopo 60 giorni
dall’iscrizione nel registro delle imprese della
relativa deliberazione, salvo che consti il
consenso dei creditori della società
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La liquidazione nelle società di capitali
La revoca dello stato di liquidazione
In caso di revoca:
• i soci dissenzienti o assenti possono
recedere;
• i creditori anteriori alla revoca possono
fare opposizione, sulla quale decide il
tribunale.
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La liquidazione nelle società di capitali
Poteri ed obblighi dei liquidatori
I liquidatori:
• compiono tutti gli atti necessari alla
liquidazione dell’attivo;
• redigono il bilancio di inizio liquidazione;
• redigono e presentano in assemblea il bilancio
di esercizio della società;
• possono chiedere l’integrazione da parte dei
soci dei fondi necessari per il pagamento dei
debiti sociali;
• redigono il bilancio finale di liquidazione.
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La liquidazione nelle società di capitali
I liquidatori non possono ripartire fra i
soci attività in acconto, salvo che
risulti dai bilanci che tale ripartizione
non incida sulla capacità della società
di assolvere alle proprie obbligazioni.
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La liquidazione nelle società di capitali
Il bilancio finale di liquidazione deve
essere depositato entro 30giorni nel
registro imprese.
Entro 90 gg i soci possono proporre
reclamo davanti al tribunale.
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La liquidazione nelle società di capitali
Cancellazione della società
Art. 2495
Approvato il bilancio finale di liquidazione,
i liquidatori devono chiedere la
cancellazione della società dal registro
imprese.
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La liquidazione nelle società di capitali
Cancellazione della società
Dopo la cancellazione i creditori
sociali non soddisfatti possono far
valere i loro crediti nei confronti dei
soci fino a concorrenza delle somme
riscosse in fase di liquidazione, e nei
confronti dei liquidatori se il mancato
pagamento è dipeso da colpa di
questi.
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Le parole chiave della lezione
Liquidazione società semplice
Liquidazione società di persone
Liquidazione società capitali
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