guida ai contratti di distribuzione - Ucimu

GUIDA
AI
CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE
UCIMU-SISTEMI PER PRODURRE
Direzione Tecnica
giugno 2001
UCIMU-SISTEMI PER PRODURRE
Direzione Tecnica
Art. 1 – Nomina, Territorio e Prodotti Contrattuali................................................................................ 3
Art. 2 - Obblighi del Distributore.......................................................................................................... 4
Art- 3 - Condizioni d'acquisto - Prezzi ................................................................................................. 4
Art. 4 - Obbligo di non concorrenza .................................................................................................... 5
Art. 5 - Organizzazione delle vendite, pubblicità, fiere......................................................................... 5
Art. 6 - Obiettivi di vendita .................................................................................................................. 6
Art. 7 - Minimo di affari....................................................................................................................... 6
Art. 8 – Sub - Distributori o agenti....................................................................................................... 7
Art. 9 - Obbligo di informare il Fabbricante.......................................................................................... 7
Art. 10 - Condizioni e prezzi di rivendita.............................................................................................. 7
Art. 11 - Vendite fuori Territorio .......................................................................................................... 8
Art. 12 - Marchi e segni distintivi del Fabbricante................................................................................ 8
Art. 13 - Concorrenza sleale- Dritti di proprietà industriale .................................................................. 8
Art. 14 - Segreti aziendali e commerciali............................................................................................. 9
Art. 15 - Stock di Prodotti e pezzi di ricambio...................................................................................... 9
Art. 16 - Servizio di assistenza e garanzia .......................................................................................... 9
Art. 17 - Esclusiva.............................................................................................................................. 9
Art. 18 - Materiale illustrativo e pubblicitario........................................................................................ 9
Art. 19 - Durata del contratto .............................................................................................................. 9
Art. 20 - Risoluzione anticipata......................................................................................................... 10
Art. 21 - Restituzione del materiale pubblicitario e della documentazione.......................................... 11
Art. 22 - Legge applicabile................................................................................................................ 11
Art. 23 - Foro competente - Arbitrato ................................................................................................ 11
Art. 24_ - Testo originale - Accordi precedenti – Modifiche ............................................................... 11
Art. 25 - Divieto di cedere il contratto................................................................................................ 11
Approvazione specifica delle seguenti clausole ai sensi dell'art. 1341 c.c. ........................................ 12
ALLEGATI ....................................................................................................................................... 14
ALLEGATO 1.1. - PRODOTTI CONTRATTUALI E TERRITORIO..................................................... 14
ALLEGATO 2.2. – MODALITÀ GENERALI PER LA PROMOZIONE E LA VENDITA DEI PRODOTTI
CONTRATTUALI25 ........................................................................................................................... 15
ALLEGATO 3.1. - CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DEL FABBRICANTE ............................... 17
ALLEGATO 3.2. – SCONTI .............................................................................................................. 17
ALLEGATO 3.3. CONDIZIONI DI PAGAMENTO.............................................................................. 17
ALLEGATO 4.3.- PRODOTTI DISTRIBUITI DAL DISTRIBUTORE ................................................... 18
ALLEGATO 5.2. CRITERI DI RIPARTIZIONE DELLE SPESE PUBBLICITARIE E PROMOZIONALI 19
ALLEGATO 5.3. - PARTECIPAZLONE A FIERE ED ESPOSIZIONI ................................................. 19
ALLEGATO 6.1. OBIETTIVI DI VENDITA E MINIMI DI ACQUISTO PER L’ANNO …........................ 20
ALLEGATO 6.3. - SCONTI E CONDIZIONI DI PAGAMENTO .......................................................... 20
ALLEGATO 15.1. - STOCK DI PRODOTTI E PEZZI DI RICAMBIO ................................................. 21
contratti di distribuzione
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CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE
Tra
……………..............................................................................
con sede in ......................................................................…...
rappresentato da ......................................................................
(in seguito denominato "il Fabbricante")1.
e
……………………………………………………………………………
con sede in ………..……………………………………………………
rappresentato da ……………………………………………………..2
(in seguito denominato "il Distributore")
SI CONVIENE QUANTO SEGUE
Art. 1 – Nomina, Territorio e Prodotti Contrattuali
1.1. Il Fabbricante nomina _______________, che accetta, quale distributore [esclusivo] per la
vendita dei prodotti elencati nell'Allegato 1.13 (in seguito denominati "Prodotti Contrattuali") nel
territorio definito nell'Allegato 1.14 (in seguito denominato "il Territorio").
1.2. Non rientrano nel presente contratto i Prodotti venduti dal Fabbricante a terzi che li
rivendono con il loro marchio (contratti OEM, fabbricazione per conto, e simili) 5.
1.3.
Non
rientrano
nel
presente
contratto
le
seguenti
categorie
di
clienti:………………………………………………….. che il Fabbricante si riserva di trattare
direttamente, senza alcun intervento del Distributore6.
1 Essendo il termine "Fabbricante" una definizione convenzionale, non importa che egli
sia anche in ogni caso il costruttore dei prodotti contrattuali.
2 Mettere qui il nome e la qualifica della persona che rappresenta la parte. Se la
controparte è una ditta individuale e firma il titolare non vi sono problemi; se si tratta di una
società potrà essere opportuno controllare se la persona che firma abbia il potere di
rappresentare la società, vuoi come rappresentante legale (amministratore, presidente), vuoi
come responsabile dell’attività cui il contratto si riferisce (ad es. direttore commerciale, ecc.). In
caso di dubbio (infatti, trattandosi di una controparte estera dipenderà dalla legge del suo paese
se il rappresentante può impegnarla), si potrà chiedere un documento da cui risulti che la
persona che sottoscrive il contratto ha i poteri necessari.
3 Se si tratta di tutti i prodotti, attuali e futuri, fabbricati e/o commercializzati dal
Fabbricante, si potrà evitare l'Allegato, indicando qui semplicemente i .... "suoi prodotti".
4 Se il territorio è un paese determinato, e non vi sono ulteriori problemi, si potrà
indicarlo direttamente nella clausola. Il rinvio all'allegato può essere utile se il territorio è soggetto
a frequenti variazioni, se la sua delimitazione è particolarmente complessa, oppure quando esso
comprenda zone esclusive e non esclusive (v. Allegato 1.1.): insomma, in tutti i casi in cui si
rende necessaria una regolamentazione più particolareggiata, che appesantirebbe inutilmente il
presente modello.
5 Questa clausola potrà essere eliminata ove il problema non si ponga in concreto.
6 Anche questa clausola è da togliere se non serve nel caso di specie. Essa dovrebbe
coprire essenzialmente il caso in cui certi tipi di clienti (ad es. società di impiantistica) debbono
rimanere completamente fuori dal campo d'azione del Distributore.
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Art. 2 - Obblighi del Distributore
2.1. Il Distributore acquisterà i Prodotti Contrattuali unicamente dal Fabbricante per venderli, in
nome e per conto proprio, nel Territorio.
2.2. Il Distributore promuoverà nella maniera più efficace, e secondo le modalità indicate
nell’Allegato 2.27., la vendita dei Prodotti Contrattuali nel Territorio, e tutelerà gli interessi del
Fabbricante con la diligenza di un buon commerciante.
2.3. Nei casi in cui il Distributore desideri agire in veste di intermediario, egli potrà proporre
l’affare al Fabbricante per una vendita diretta al Cliente. In tal caso egli sarà remunerato con una
provvigione, da corrispondersi secondo le modalità previste nell’Allegato 2.3. È inteso che l’eventuale
attività come intermediario per singoli affari non modifica in alcun modo la posizione giuridica del
Distributore.
2.4. Il Distributore non detiene alcun potere di stipulare contratti in nome e per conto del
Fabbricante, né di impegnare in qualsiasi modo quest'ultimo nei confronti di terzi.
Art- 3 - Condizioni d'acquisto - Prezzi
3.1. La vendita dei Prodotti Contrattuali al Distributore è disciplinata dalle condizioni generali di
vendita del Fabbricante, di cui all’Allegato 3.1. (di seguito “Condizioni Generali di Vendita”), che il
Distributore dichiara di aver esaminato ed accettato. E inteso che in caso di contrasto tra le Condizioni
Generali di Vendita e le disposizioni del presente contratto, prevalgono le ultime 8.
3.2. Il prezzo dei Prodotti Contrattuali è quello risultante dai listini del Fabbricante in vigore al
momento del ricevimento dell'ordine, con gli sconti indicati nell'Allegato 3.2. Il Fabbricante
comunicherà al Distributore eventuali variazioni dei propri listini con un preavviso di ____ mesi.
3.3. In assenza di diversi accordi scritti, il pagamento dei Prodotti Contrattuali dovrà essere
effettuato secondo quanto indicato nelle Condizioni Generali di Vendita (oppure, se difformi,
nell’Allegato 3.3.) di seguito “Condizioni di Pagamento”.
3.4. Il Distributore rispetterà con la massima diligenza le Condizioni di Pagamento.
3.5. Il Distributore presterà garanzia per il pagamento dei Prodotti con le seguenti modalità
………………… …………………………9.
7 Nell’Allegato 2.2. potranno essere indicati i criteri cui il Distributore dovrà attenersi nella
vendita dei Prodotti contrattuali.
8 Le condizioni di garanzia tra il Fabbricante e il Distributore saranno disciplinate dalle
condizioni generali di vendita del Fabbricante che dovranno essere allegate al contratto, piuttosto
che da quelle particolari stipulate tra Fabbricante e Distributore e indicate in un apposito allegato;
in detto contesto devono essere disciplinate tutte le questioni inerenti le modalità con le quali il
Fabbricante adempie al suo obbligo di garanzia nei confronti del Distributore.
9 La soluzione più semplice (oltre a quella, ovviamente, di chiedere il pagamento
mediante lettera di credito) consiste nei farsi rilasciare dal Distributore delle garanzie bancarie (o
standby letters of credit) che impegnino la banca a pagare, in caso di inadempimento del
Distributore, contro semplice presentazione della fattura non pagata.
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Art. 4 - Obbligo di non concorrenza
4.1. Per tutta la durata del presente contratto, il Distributore non rappresenterà né fabbricherà,
senza il preventivo consenso scritto del Fabbricante, prodotti concorrenti con i Prodotti Contrattuali,
né, comunque, agirà, nel Territorio o altrove, direttamente o indirettamente, con l’incarico di agente,
commissionario, rivenditore, concessionario, o in qualsiasi altro modo, nell'interesse di terzi che
fabbricano o distribuiscono prodotti concorrenti10 con i Prodotti Contrattuali.
4.2. Il Distributore potrà invece rappresentare, distribuire o fabbricare prodotti non concorrenti11
(purché non nell'interesse di fabbricanti concorrenti), a condizione che egli ne informi in anticipo il
Fabbricante e sempre che l'esercizio di tale attività non pregiudichi il puntuale adempimento degli
obblighi assunti con il presente contratto.
4.3. Il Distributore dichiara di distribuire (e/o rappresentare o commercializzare) all'atto della
stipulazione del presente contratto i prodotti indicati nell'Allegato 4.3. Egli comunicherà
immediatamente per iscritto ogni modifica intervenuta rispetto ai dati contenuti nell'Allegato 4.3.
Art. 5 - Organizzazione delle vendite, pubblicità, fiere
5.1. Il Distributore dovrà disporre di una sede commerciale e di un'organizzazione di vendita e
di assistenza dotate di mezzi e personale adeguati per lo svolgimento, su tutto il Territorio, degli
obblighi assunti in forza del presente contratto.
5.2. Il Distributore si incarica della promozione delle vendite e della pubblicità necessaria per
un'adeguata diffusione dei Prodotti Contrattuali nel Territorio. Le singole azioni pubblicitarie dovranno
essere preventivamente sottoposte al Fabbricante, affinché quest'ultimo possa valutarne la
compatibilità con la propria politica commerciale.
La ripartizione delle spese, relative ad azioni pubblicitarie aventi ad oggetto i Prodotti
Contrattuali saranno effettuate in base ai criteri di cui all’Allegato 5.212.
5.3. Il Distributore parteciperà, previo accordo con il Fabbricante, alle più importanti fiere o
esposizioni che interessano il Territorio. La ripartizione delle spese tra le parti, nonché i criteri di
remunerazione del Distributore per gli affari conclusi o avviati in tale contesto, saranno concordati
caso per caso, sulla base dei criteri generali stabiliti nell'Allegato 5.3.
10 Ove l’esatta delimitazione dei prodotti concorrenti presenti delle difficoltà, in quanto è
logico che il Distributore tratti una serie di prodotti dello stesso tipo, ma con caratteristiche
qualitative e di prezzo sufficientemente diverse da escludere un'effettiva concorrenzialità, si potrà
inserire una clausola del seguente tenore: "Saranno considerati in ogni caso come prodotti
concorrenti tutti i …….. (indicare la categoria globale dei prodotti). Tuttavia, il Fabbricante si
impegna a non rifiutare senza ragionevole motivo al Distributore l'autorizzazione di distribuire dei
prodotti concorrenti che, per caratteristiche tecniche, livello qualitativo e di prezzo, non siano in
grado di influenzare le vendite dei Prodotti Contrattuali".
11 Si tenga presente che un allargamento della gamma dei prodotti
c o n t r a t t uali
(come definiti all’art. 1 o nell'Allegato I) potrebbe far diventare "concorrenti" prodotti che
prima non lo erano. Se si prevede una simile ipotesi come probabile, si potrà inserire una
clausola di questo tipo: "Ove il Fabbricante allarghi successivamente 1a gamma dei Prodotti
Contrattuali a prodotti che risultino essere in concorrenza con prodotti già rappresentati o
distribuiti dal Distributore, quest'ultimo si impegna a rinunciare alla rappresentanza o
distribuzione dei prodotti di terzi entro la più vicina scadenza contrattuale."
12 E’ opportuno stabilire sin dall’inizio un criterio per la ripartizione delle spese
promozionali e pubblicitarie: ad es. una partecipazione del 50% alle spese documentate (e
preventivamente approvate dal fabbricante) con un massimale pari ad una percentuale del
fatturato realizzato nell'anno.
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5.4. Le parti si informeranno in tempo utile sui rispettivi programmi di partecipazione a fiere ed
esposizioni, essendo inteso che il Distributore non potrà partecipare a fiere o esposizioni, quando ciò
possa comportare l'esclusione del Fabbricante da altre fiere o esposizioni internazionali 13.
Art. 6 - Obiettivi di vendita
6.1. Gli obiettivi di vendita e i minimi di acquisto di cui all'art. 7 che segue (di seguito “Obiettivi”)
per il primo anno di vigenza del presente contratto sono quelli indicati nell’Allegato 6.1.
6.2. Le Parti si incontreranno, almeno una volta l’anno, entro il mese di settembre, per discutere
i risultati economici raggiunti nel Territorio, nell'anno in corso e per concordare gli Obiettivi dell’anno
successivo. Fermo che in caso di mancato accordo sugli Obiettivi, varranno quelli stabiliti per l’anno
precedente maggiorati del __ %.
6.3. In caso di superamento degli Obiettivi, il Distributore avrà diritto ad uno sconto
supplementare calcolato secondo quanto stabilito nell’Allegato 6.3.
Art. 7 - Minimo di affari
7.1. Il Distributore acquisterà, nel corso di ciascun anno, Prodotti Contrattuali per un valore non
inferiore a quelli previsti dagli Obiettivi.
7.2. Qualora alla fine dell'anno non sia stato raggiunto il minimo di cui al comma precedente (o
qualsiasi minimo più elevato eventualmente concordato in seguito tra le parti), il Fabbricante avrà la
facoltà, osservando un preavviso di un mese, a sua scelta:
(a) di risolvere il presente contratto ai sensi dell'art. 20, oppure,
(b) di far venir meno l'esclusiva, oppure
(c) di ridurre l'estensione dei Territorio14.
In caso di esercizio delle facoltà di cui ai punti b) e c) da parte del Fabbricante, il Distributore
potrà recedere dal presente Contratto osservando un preavviso di _____.
13 Il problema si pone essenzialmente per quelle fiere internazionali alle quali non si può
partecipare se si è già partecipato a determinate fiere in precedenza.
14 Ove il Distributore tema che le conseguenze sopra citate possano essere cumulate
con un eventuale risarcimento del danno, si potrà aggiungere, per venirgli incontro, una
formulazione del seguente tipo: "Il mancato raggiungimento dei minimi non comporterà di per se
conseguenze ulteriori (ad es. risarcimento del danno) rispetto a quelle previste nel presente
articolo".
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Art. 8 – Sub - Distributori o agenti15
8.1.A. Il Distributore ha il diritto di nominare
8.1.B. Il Distributore non potrà nominare
nel Territorio sub-distributori, rivenditori o agenti, nel Territorio dei sub-distributori, rivenditori o
previa comunicazione scritta dei nominativi al agenti senza il previo consenso scritto del
Fabbricante.
Fabbricante16.
8.2. Il Distributore avrà la piena ed esclusiva responsabilità per l'azione dei suoi subdistributori, rivenditori o agenti.
Art. 9 - Obbligo di informare il Fabbricante17
9.1. Il Distributore informerà il Fabbricante, con la dovuta diligenza, sugli sviluppi della propria
attività, sulle condizioni di mercato e sulla situazione concorrenziale (caratteristiche e prezzi di prodotti
concorrenti, azioni di marketing della concorrenza, ecc.) nel Territorio. Egli risponderà inoltre
tempestivamente a qualsiasi ragionevole richiesta di informazioni fattagli dal Fabbricante.
9.2. Il Distributore terrà altresì il Fabbricante informato sulle leggi, regolamenti o altre
prescrizioni in vigore nel Territorio (ad es. in materia di norme relative all'importazione, specifiche
tecniche, norme di sicurezza, antinfortunistica, ecc.) ai quali i Prodotti contrattuali debbano
conformarsi [e otterrà a sue spese tutti i permessi, autorizzazioni, certificazioni, nulla osta, che
dovessero essere richiesti dalle autorità competenti per importare e/o vendere i Prodotti Contrattuali
nel Territorio]18.
Art. 10 - Condizioni e prezzi di rivendita
10.1. Il Distributore è libero di determinare le condizioni di rivendita ai propri clienti dei Prodotti
Contrattuali. Le Parti tuttavia ritengono opportuno armonizzazione le rispettive condizioni di vendita
conformemente al modello di cui all’Allegato 10.1.
10.2.A. Il Distributore sarà libero di fissare i
10.2.B. Il Distributore osserverà e farà
prezzi di rivendita dei Prodotti contrattuali.
osservare dai propri acquirenti-rivenditori i prezzi
fissati dal Fabbricante19.
15 Il presente articolo propone due soluzioni alternative del 1° comma. La scelta dipende
evidentemente dalle esigenze del fabbricante.
16 Questa clausola potrebbe essere considerata contraria alle norme “anti-trust” della
CEE, ove venisse utilizzata per limitar il numero di rivenditori del Distributore.
17 Si tenga presente che è opportuno tenere la mano "leggera" ogniqualvolta sussista il
rischio di una equiparazione al lavoro subordinato: cfr. la nota all'art. 2.3.
18 L’indicazione di tale clausola può essere utile nel caso in cui il Distributore sia anche
importatore
19 Questa alternativa è vietata dalla legislazione “antitrust” comunitaria e di un certo
numero di altri paesi. Si consiglia pertanto di non adottarla se non dopo aver consultato un
esperto.
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Art. 11 - Vendite fuori Territorio
11.1.A. Il Distributore si impegna a non
11.1.B. Il Distributore si impegna a non
organizzarsi per la vendita, istituendo filiali o vendere a clienti domiciliati fuori del Territorio, o di
mantenendo depositi, né ad effettuare pubblicità cui si possa presumere l’intenzione di rivendere
fuori del Territorio.
fuori del Territorio. Egli trasmetterà al Fabbricante
tutte le richieste provenienti da soggetti domiciliati
fuori del Territorio20.
Art. 12 - Marchi e segni distintivi del Fabbricante
12.1. Il Distributore userà i marchi, nomi o altri segni distintivi del Fabbricante, però al solo fine
di identificare e pubblicizzare i Prodotti contrattuali, nel contesto della sua attività come distributore dei
prodotti del Fabbricante, essendo inteso che tale uso è fatto nell'esclusivo interesse del Fabbricante.
Tuttavia, qualsiasi uso dei marchi, nomi o segni distintivi del Fabbricante sulla carta intestata,
materiale pubblicitario o comunque destinato a terzi dovrà essere concordato preventivamente per
iscritto con il Fabbricante.
12.2. Il Distributore non depositerà, né farà depositare, nel Territorio o altrove, i marchi, nomi o
altri segni distintivi del Fabbricante; né depositerà o farà depositare eventuali marchi, nomi o segni
distintivi confondibili con quelli del Fabbricante. Egli inoltre non inserirà i marchi, nomi o segni distintivi
di cui sopra nella propria ditta o denominazione sociale.
12.3. Qualsiasi diritto del Distributore di usare i marchi, nomi o segni distintivi del Fabbricante
cesserà comunque con effetto immediato al momento della risoluzione o dello scioglimento, per
qualsiasi causa, del presente contratto. Il Distributore inoltre eviterà, nei rapporti con i terzi, qualsiasi
riferimento al pregresso rapporto con il Fabbricante che possa ingenerare confusione nella clientela, in
particolare per quanto riguarda l'attività di assistenza.
Art. 13 - Concorrenza sleale- Dritti di proprietà industriale
Il Distributore informerà il Fabbricante, non appena ne venga a conoscenza, di eventuali atti di
concorrenza sleale o violazioni dei diritti di proprietà industriale compiuti da terzi e riguardanti i Prodotti
contrattuali e fornirà al Fabbricante la necessaria assistenza per la tutela dei suoi diritti nel Territorio.
20
Questa alternativa è vietata dalla legislazione “antitrust” comunitaria. Essa va quindi
evitata nel modo più assoluto nei contratti con distributori della C.E.E. La comunità ammette
invece l’alternativa A.
Analoghi problemi possono presentarsi con legislazioni di altri Stati (quali ad es. il
Giappone o gli U.S.A.) che prevedono norme a tutela della libera concorrenza.
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Art. 14 - Segreti aziendali e commerciali
Il Distributore non rivelerà a terzi, neppure dopo la cessazione del presente contratto,
segreti aziendali o commerciali del Fabbricante o altre notizie riservate di cui sia venuto a
conoscenza attraverso la sua attività per il Fabbricante, né utilizzerà tali segreti o notizie
riservate per fini estranei al presente contratto.
Art. 15 - Stock di Prodotti e pezzi di ricambio
15.1. Il Distributore manterrà a sue spese un adeguato stock di Prodotti Contrattuali e di
pezzi di ricambio, non inferiore a quanto stabilito nell'Allegato 15.1.
15.2. Al termine del contratto il Fabbricante potrà riacquistare i Prodotti Contrattuali
ancora in catalogo (e purché in perfetto stato di conservazione) nonché i pezzi di ricambio, al
prezzo a suo tempo pagato dal Distributore.
Art. 16 - Servizio di assistenza e garanzia
16.1. Il Distributore fornirà, a proprie spese, con il proprio personale ed i propri mezzi, un
adeguato servizio di assistenza ai clienti per tutti i Prodotti Contrattuali per i quali tale assistenza
sia richiesta nel Territorio.
16.2. Egli farà partecipare, a proprie spese, il suo personale tecnico ai corsi di formazione
o di aggiornamento che il Fabbricante decida di organizzare.
16.3. Salvo diverso accordo, alla fine del presente contratto, il Distributore cesserà di
fornire il servizio di assistenza ai Prodotti Contrattuali e trasmetterà eventuali richieste al
Fabbricante o altro soggetto da questi designato.
Art. 17 - Esclusiva
17.1. Fatto salvo quanto disposto nei successivi commi del presente articolo, il
Fabbricante venderà, nel Territorio, i Prodotti Contrattuali esclusivamente al Distributore. Egli
non nominerà, nel Territorio, altri distributori, concessionari, agenti o intermediari di qualsiasi tipo
per la distribuzione dei Prodotti Contrattuali. Egli potrà tuttavia inviare nel Territorio il proprio
personale, sia per coordinare l'attività del Distributore con le esigenze della propria politica
commerciale, sia per effettuare vendite dirette, nei limiti del successivo comma 17.2.
17.2. Il Fabbricante potrà, preavvisando il Distributore, effettuare vendite dirette alla
clientela stabilita nel Territorio. Su tali vendite spetterà al Distributore il compenso stabilito
all'Allegato 2.3.
Art. 18 - Materiale illustrativo e pubblicitario
Il Fabbricante fornirà al Distributore il necessario materiale illustrativo (dépliants, materiale
pubblicitario, listini prezzi) riguardante i Prodotti Contrattuali. Tale materiale resta di proprietà del
Fabbricante, salvo che esso non sia destinato alla clientela.
Art. 19 - Durata del contratto21
21 Occorre scegliere tra l'alternativa A (contratto a termine) e B (contratto a tempo
indeterminato).
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19.1.A. Il presente contratto entra in
vigore il giorno della firma e termina il .............
19.1.B. Il presente contratto è a tempo
indeterminato ed entra in vigore il giorno
della firma.
19.2.A. Esso si rinnoverà di volta in volta
per un periodo di un anno, in mancanza di
disdetta che dovrà essere comunicata alla
controparte almeno tre mesi prima della relativa
data di scadenza, mediante lettera raccomandata
con ricevuta di ritorno 22.
19.2.B. Ciascuna parte potrà recedere
dal contratto con un preavviso di 4 mesi da
comunicarsi alla controparte mediante
lettera raccomandata con ricevuta di
ritorno 21
Art. 20 - Risoluzione anticipata
20.1. Ciascuna parte potrà risolvere il presente contratto con effetto immediato in
presenza di un grave motivo costituente giusta causa di risoluzione anticipata, mediante recesso
da comunicarsi alla controparte con raccomandata con ricevuta di ritorno.
20.2. Si considera come giusta causa di risoluzione anticipata qualsiasi violazione degli
obblighi contrattuali sufficientemente grave da non permettere la continuazione del rapporto su
una base di fiducia reciproca. Le parti dichiarano di considerare in ogni caso, ed
indipendentemente dalla gravità della violazione, come giusta causa di risoluzione anticipata la
violazione degli articoli 3.4, 4, 11, 12, 14, 17 e 25 del presente contratto.
20.3.A.23 Sono inoltre da considerarsi in ogni caso come giusta causa di risoluzione
anticipata: fallimento, concordato o qualsiasi procedura concorsuale cui sia stata sottoposta una
delle parti; morte o sopravvenuta incapacità del Distributore; condanne civili o penali o altre
circostanze che possano pregiudicarne il buon nome o ostacolare il regolare svolgimento della
sua attività.
20.3.B.24 Sono inoltre da considerarsi in ogni caso come giusta causa di risoluzione
anticipata: fallimento, concordato o qualsiasi procedura concorsuale cui s i a stata sottoposta
22 In entrambe le ipotesi potrà prevedersi che in caso di mancato rispetto da parte
del Fabbricante dei termini di preavviso questi sia tenuto al pagamento di un'indennità
prefissata (ad es. una percentuale sul fatturato corrispondente al normale margine di
guadagno). Infatti, una forfettizzazione a livello contrattuale del risarcimento dovuto per il
mancato rispetto del preavviso, permetterà di risolvere il rapporto con effetto immediato
pagando una cifra già concordata.
23 Questa soluzione è stata prevista per il caso in cui il Distributore sia una
persona fisica.
24 Questa soluzione è prevista per l’ipotesi in cui il Distributore sia una società.
L'ultima frase riguarda in particolare il caso in cui all’interno della società una determinata
persona fisica interessi particolarmente il fabbricante, al punto che egli non desidera più
continuare il rapporto quando questa cessa di ricoprire una determinata funzione (ad es.
amministratore delegato, socio di maggioranza).
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una delle parti, nonché ogni modifica importante nella struttura giuridica o negli elementi dirigenti
della società con cessionaria. In particolare il Fabbricante potrà recedere dal contratto con
effetto immediato dal momento in cui il sig. …. cessi di essere ……. della società concessionaria.
Art. 21 - Restituzione del materiale pubblicitario e della documentazione
Il Distributore restituirà al Fabbricante, al momento dello scioglimento del contratto, il
materiale pubblicitario ed ogni altro documento in suo possesso che sia stato messo a sua
disposizione dal Fabbricante.
Art. 22 - Legge applicabile
Il presente contratto è sottoposto alla legge italiana.
Art. 23 - Foro competente - Arbitrato25
23.A. Per qualsiasi controversia derivante dal presente contratto o collegata allo stesso
sarà esclusivamente competente il Foro di ...................
Tuttavia, in deroga a quanto stabilito sopra, il Fabbricante ha comunque la facoltà di portare la
controversia davanti al giudice competente presso la sede del Distributore.
23.B. Tutte le controversie derivanti dal presente contratto o allo stesso collegate,
comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno
deferite ad un arbitro unico, in conformità al Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale
Nazionale ed Internazionale di Milano, che le Parti dichiarano di accettare interamente. La sede
dell'Arbitrato sarà Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.
Art. 24_ - Testo originale - Accordi precedenti – Modifiche
24.1. Fa fede unicamente il presente testo, in lingua italiana.
24.2. Il presente contratto abroga e sostituisce qualsiasi precedente accordo, scritto o
verbale, intervenuto tra le parti sulla materia oggetto del contratto.
24.3. Eventuali modifiche o integrazioni dovranno essere fatte per iscritto, a pena di
nullità.
Art. 25 - Divieto di cedere il contratto
Il presente contratto non è cedibile, in tutto o in parte, se non previo accordo tra le parti.
25
Per la scelta tra arbitrato e giurisdizione ordinaria potrà essere
opportuno consultare un esperto. Modificare il titolo a seconda che si scelga
la soluzione A o B.
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Approvazione specifica delle seguenti clausole ai sensi dell'art. 1341 c.c.
Ai sensi dell'art. 13412 c.c. s'approvano specificamente le seguenti clausole:
4
7
8
10
11
12
14
17
19
20
23
25
- Obbligo di non concorrenza
- Minimo d'affari
- Sub- distributori, rivenditori o agenti
- Condizioni e prezzi di rivendita
- Vendite fuori territorio
- Marchi e segni distintivi del Fabbricante
- Segreti aziendali e commerciali
- Esclusiva
- Durata del contratto
- Risoluzione anticipata
- Foro competente/Arbitrato
- Divieto di cedere il contratto
firmato ...............................
(il Distributore)
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ALLEGATI
ALLEGATO 1.1. - PRODOTTI CONTRATTUALI E TERRITORIO
1. Prodotti Contrattuali:
……………………………………………..
……………………………………………..
……………………………………………..
……………………………………………..
……………………………………………..
2. Territorio:
Il Territorio comprende: ........................................…………………
………………………………………………….……………………………
3. Zone non esclusive:
……………………………………………………………………………..………………………………
…………..………………………………………
Il Distributore è libero di distribuire - su base non esclusiva - i Prodotti Contrattuali nelle zone
indicate qui sopra. E' inteso che tale diritto cesserà non appena il Fabbricante comunichi al
Distributore, con un preavviso di tre mesi, di voler riservare la zona indicata a se stesso o di volervi
nominare un agente o Distributore.
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ALLEGATO 2.2. – MODALITÀ GENERALI PER LA PROMOZIONE E LA
VENDITA DEI PRODOTTI CONTRATTUALI2526
2526
Nel presente allegato potranno essere indicate le modalità di
presentazione del prodotto, eventuali suggerimenti sull’individuazione dei
potenziali clienti, ecc.
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ALLEGATO 2.3. - COMPENSI SU AFFARI DIRETTI
Su eventuali affari diretti, proposti dal Distributore ai sensi dell'art. 2.3., o effettuati dal Fabbricante
ai sensi dell'art. 17.2., il Distributore avrà diritto, salvo diverso accordo tra le parti, al seguente
compenso provvigionale:
…………………………….
…………………………….
…………………………….
La provvigione si calcola sull'ammontare netto delle fatture, cioè sul prezzo di vendita
effettivo (dedotti eventuali sconti diversi dagli sconti di valuta), ad esclusione di ogni spesa
accessoria (ad es. imballaggio, trasposto, assicurazione), oneri doganali, imposte o tasse.
Il diritto alla provvigione sorge solo con l'integrale pagamento della fattura da parte del
cliente. In caso di pagamento parziale, purché effettuato in osservanza del contratto di vendita, il
Fabbricante potrà concedere al Distributore eventuali anticipi, nei limiti delle disposizioni valutarie
vigenti.
Qualora fossero necessarie eventuali autorizzazioni delle autorità valutarie italiane per il
trasferimento della valuta all'estero, le provvigioni non saranno dovute fino a quando tale
autorizzazione non sia stata concessa.
Le provvigioni saranno calcolate nella moneta del contratto di vendita che ha fatto sorgere
il diritto alla provvigione.
Eventuali imposte esigibili nel paese del Distributore sulla provvigione saranno a carico del
Distributore.
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ALLEGATO 3.1. - CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DEL FABBRICANTE
ALLEGATO 3.2. – SCONTI
ALLEGATO 3.3. CONDIZIONI DI PAGAMENTO
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ALLEGATO 4.3.- PRODOTTI DISTRIBUITI DAL DISTRIBUTORE
Il Distributore dichiara di rappresentare (e/o commercializzare), direttamente o indirettamente, al
momento della stipulazione del contratto, i seguenti prodotti26:27
Fabbricante
…………………………….
…………………………….
Prodotto
…………………………….………
………………………….…………
2627Ove tra questi vi siano dei prodotti direttamente concorrenti, che
il fabbricante ha dovuto accettare che il Distributore continui a
rappresentare, si potrà prevedere un termine (ad es. prima scadenza per
risolvere il relativo contratto) entro il quale il Distributore cesserà la
rappresentanza degli stessi.
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ALLEGATO 5.2. CRITERI DI RIPARTIZIONE DELLE SPESE PUBBLICITARIE E
PROMOZIONALI
ALLEGATO 5.3. - PARTECIPAZLONE A FIERE ED ESPOSIZIONI
Per quanto riguarda le fiere o esposizioni di cui all'art. 5.3. del contratto, le parti concorderanno la
ripartizione delle spese e la remunerazione del Distributore secondo i seguenti criteri:
1. Le spese di trasporto dei materiali, di affitto e di allestimento degli stand saranno divise in parti
eguali tra le parti.
2. Ciascuna parte metterà a disposizione il personale necessario e sopporterà le relative spese di
viaggio e di soggiorno.
3. Ove il Distributore non desideri partecipare ad una fiera o esposizione nel Territorio, il
Fabbricante sopporterà tutte le spese relative: in tal caso al Distributore non spetterà alcun
compenso sugli affari conclusi, o di cui è stato avviato il negoziato, nel corso della fiera.
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ALLEGATO 6.1. OBIETTIVI DI VENDITA E MINIMI DI ACQUISTO PER L’ANNO
….
(per il primo anno di vigenza del Contratto).
ALLEGATO 6.3. - SCONTI E CONDIZIONI DI PAGAMENTO
1. Sconti
Sui listini export del Fabbricante il Distributore avrà diritto ai seguenti sconti:
…………………………………….
…………………………………….
…………………………………….
2. Sconto supplementare per superamento degli obiettivi di vendita
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ALLEGATO 15.1. - STOCK DI PRODOTTI E PEZZI DI RICAMBIO
Q:\ Clienti\ Ucimu \ Contratti di distribuzione \ Contratti\ 1 8 . 0 6 . 0 1 . d o c
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