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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 TUB

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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 TUB
CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
(Qualitativa e Quantitativa)
LA MIGRAZIONE
AL NUOVO INTERMEDIARIO VIGILATO 106 TUB
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
INDICE
--
Pag.
OBIETTIVI
2
IMPATTO PATRIMONIALE - FINANZIARIO
3
A.1
Operazioni sul capitale
3
A.2
Vigilanza prudenziale
4
A
A.2/A Patrimonio di vigilanza e requisito patrimoniale
4
A.2/B Rapporto patrimonio di vigilanza/grandi rischi
4
A.2/C ICAAP
4
B
IMPATTO SULLE STRUTTURE PARTECIPATIVE
5
5
C
Limite nell’acquisto di partecipazioni
Definizione del nuovo perimetro della vigilanza
consolidata e delle attività correlate di controllo Inclusione delle attività finanziarie di società strumentali
partecipate per almeno il 20% dall'intermediario
finanziario.
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI RICAVI
D
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI COSTI
10
D.1
Rafforzamento della struttura di governo e di controllo
10
D.2
Rafforzamento delle strutture operative
11
D.3
Adeguamento dell’organizzazione e dei controlli interni
12
B.1
B.2
6
7
D.3.1 Il sistema dei controlli interni
12
D.3.2 Le funzioni di controllo
12
D.4
Idoneo sistema informatico contabile
13
D.5
Governo dei rischi conforme
14
D.6
Segnalazioni alla Banca d’Italia
15
D.7
Rafforzamento del presidio antiriciclaggio
16
D.8
Organizzazione e/o rafforzamento della rete distributiva
17
D.9
I.C.A.A.P. e Informativa al pubblico
18
D.9.1 Valutazione aziendale dell’adeguatezza patrimoniale
18
D.9.2 Informativa al pubblico
19
D.10
Bilancio (IAS/IFRS) in base alle disposizioni di settore
20
D.11
Istanza di autorizzazione e allegati per l’iscrizione all’albo degli
intermediari finanziari
21
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Pag. 1
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
OBIETTIVI
La “valutazione d’impatto” della migrazione al nuovo intermediario finanziario
vigilato ha l’obiettivo di ponderare preventivamente l’effetto qualitativo e
quantitativo della iscrizione al nuovo Albo degli Intermediari Finanziari in base al
riscritto art 106 TUB e alle disposizioni di vigilanza emanate.
Tale effetto sarà specificatamente evidenziato in due relazioni informative: la
relazione qualitativa e la relazione quantitativa.
1. La relazione qualitativa coniuga le esigenze e gli obiettivi aziendali con il
disposto regolamentare e si articola in quattro aree principali:
A.
B.
C.
D.
Patrimoniale – finanziaria;
Struttura partecipativa (e di gruppo);
Ricavi evolutivi;
Costi evolutivi.
Nelle apposite griglie vanno inoltre “anticipate” le indicazioni d’impatto in
termini quantitativi modulate in tre ordini di grandezza (Basso - Medio Alto). Tali indicazioni definiscono l’orientamento dell’intermediario in
termini di esigenze e obiettivi e vanno a fondersi con le “indicazioni” del
partner analista che rispondono ai requisiti di efficienza ed efficacia della
gestione.
Nella relazione qualitativa si vanno quindi ad analizzare le disposizioni
regolamentari cui conformarsi al fine di realizzare quelle strutture che, sulla
base di un progetto sostenibile, sono modulate per il rispetto della sana e
prudente gestione.
2. La relazione quantitativa va a determinare l’impatto in termini monetari
della migrazione sulla base dell’elaborazione analitica delle indicazioni
riportate nella relazione qualitativa supportata da indicazioni quantitative
compatibilmente con le disposizioni di vigilanza e con le realtà di mercato.
La società DLVA FIDES Consulting s.r.l., in quanto struttura dedicata di settore, è
disponibili a fornire ulteriori chiarimenti e approfondimenti in merito alla
redazione delle relazioni finali in considerazione delle caratteristiche specifiche
dell’intermediario già esistente o da costituire ex-novo. In particolare, la
“relazione quantitativa”, sarà oggetto di condivisa analisi circa le
considerazioni finali e le prospettive oggettive dell’intermediario medesimo.
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Pag. 2
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
A
A.1
IMPATTO PATRIMONIALE-FINANZIARIO
A.2/A
A.2/B
A.2/C
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
OPERAZIONI SUL CAPITALE - Investimenti
nella prospettiva della continuità aziendale

Aumento di capitale.

Fusione con uno o più intermediari
finanziari
(eventuale
importo
aggiuntivo).
Eventuali investimenti in patrimoni
destinati per l’impatto cui al punto C4 e
C5 di pag. 7- (Ibrido IDP o Ibrido
IMEL2).

A.2
Basso
VIGILANZA PUDENZIALE- Adeguatezza del
patrimonio di vigilanza rispetto ai requisiti
A/B/C.
A. Patrimonio di vigilanza/Requisito
patrimoniale
(requisito
patrimoniale in linea con il
patrimonio di vigilanza).
B. Patrimonio di vigilanza/Grandi
rischi (grandi rischi, anche del
gruppo di appartenenza, in linea con
il patrimonio di vigilanza).
C. Patrimonio di vigilanza (capitale
interno complessivo) / Rischi
I.C.A.A.P. (rischi i n termini di
capitale in linea con il patrimonio di
vigilanza).
Adeguatezza
(si / no)
SI/NO
SI/NO
SI/NO
A.1. OPERAZIONI SUL CAPITALE
L’Intermediario Finanziario vigilato deve disporre di un capitale sociale minimo
versato correlato alla tipologia di attività che intende esercitare e/o che
attualmente esercita, pari a:
a. 2 milioni di euro qualora eserciti l’attività di concessione di finanziamenti
senza rilasciare garanzie;
b. 3 milioni di euro qualora eserciti, esclusivamente o congiuntamente con
altre attività di finanziamento, l’attività di concessione di finanziamenti nella
forma del rilascio delle garanzie.
Il capitale sociale potrà comprendere anche conferimenti in natura che non
potranno comunque eccedere i tre decimi dell’ammontare complessivo del
capitale.
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Pag. 3
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
La funzione di un capitale minimo iniziale per l’accesso al mercato è di assicurare
che l’intermediario disponga delle risorse patrimoniali necessarie per
sostenere i costi di avvio dell’operatività e/o di ristrutturazione ma soprattutto di
realizzare un progetto sostenibile (e solido) per fronteggiare i molteplici rischi
connessi con l’attività finanziaria.
A.2. VIGILANZA PRUDENZIALE
A.2/A Patrimonio di vigilanza e requisito patrimoniale
Le disposizioni di vigilanza degli intermediari finanziari (soggetti a
vigilanza equivalente bancaria) prevedono quanto segue:
1. Il patrimonio di vigilanza non può essere inferiore al requisito
patrimoniale; e
2. Il requisito patrimoniale, a sua volta è rappresentato dal volume dagli
impieghi concernenti l’attività caratteristica dell’intermediario, ponderati
in base a dei parametri convenzionali ed assoggettati ad un coefficiente del
6%.
A.2/B Rapporto Patrimonio di vigilanza / grandi rischi
La disciplina dei grandi rischi è diretta a limitare i rischi d’instabilità degli
intermediari connessi a esposizioni d’importo rilevante rispetto al patrimonio
di vigilanza. Le disposizioni di vigilanza hanno stabilito i limiti con riferimento
sia all’entità dei rischi nei confronti della singola controparte, sia
all’ammontare complessivo delle esposizioni di maggiore importo.
La disciplina sulla concentrazione dei rischi si propone:
 sotto il primo profilo, di limitare la potenziale perdita massima che gli
intermediari potrebbero subire in caso d’insolvenza di una singola
controparte;
 sotto il secondo, di mantenere un soddisfacente grado di frazionamento
del rischio di natura creditizia.
A.2/C I.C.A.A.P.
Gli intermediari finanziari vigilati devono eseguire un’autonoma valutazione
della propria adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, in relazione ai
rischi assunti I e II pilastro di Basilea 2 e alle strategie aziendali. Lo strumento
di autovalutazione è rappresentato dall’I.C.A.A.P. - Internal Capital Adequacy
Assessment Process.
Al processo di valutazione I.C.A.A.P. definito dall’intermediario corrisponde un
correlato processo di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory
Review and Evaluation Process - SREP) di competenza dell’Autorità di
vigilanza che nel riesaminare l’I.C.A.A.P. formula un giudizio complessivo
sull’intermediario e attiva, ove necessario, misure correttive.
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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
B
B.1
B.2
IMPATTO SULLE STRUTTURE
PARTECIPATIVE
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
Partecipazioni qualificate eccedenti il limite
connesso al patrimonio di vigilanza:
1. Valutazione delle dismissioni delle
partecipazioni, oppure,
2. Valutazione dell’eventuale scissione in
due società, una dedicata all'erogazione
del credito e una all'assunzione di
partecipazioni (attività liberalizzata).
Definizione del nuovo perimetro della
vigilanza consolidata e delle attività correlate
di controllo - Inclusione delle attività
finanziarie di società strumentali partecipate
per almeno il 20% dall'intermediario
finanziario.
B.1. Limite nell’acquisto di partecipazioni
L’intermediario finanziario vigilato nell’assumere partecipazioni, dirette o
indirette in altre imprese, dovrà assicurare la coerenza di tale operatività con il
proprio oggetto sociale e le proprie strategie e dovrà implementare procedure
interne idonee a presidiare adeguatamente i rischi connessi nonchè seguire con
attenzione l’andamento delle società partecipate.
L’organo di vigilanza nel preservare le caratteristiche tipiche di tali soggetti ha
infatti posto alcuni vincoli rispetto alle disposizioni ordinarie (divieto di
assunzione di partecipazioni di controllo in banche o altre imprese finanziarie o
assicurative; limiti stringenti per l’assunzione di partecipazioni in imprese non
finanziarie – etc.).
Per quanto concerne il limite generale, l’Intermediario finanziario non potrà
acquisire partecipazioni oltre il margine disponibile per investimenti in
partecipazioni e in immobili il quale è dato dalla differenza tra il patrimonio di
vigilanza e la somma delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti.
L’intermediario finanziario potrà assumere liberamente partecipazioni qualificate
in imprese non finanziarie comunque nel rispetto dei limiti previsti dalle
disposizioni di vigilanza.
Per quanto concerne l’opzione 2 della sezione B1.1 (valutazione della scissione…),
si evidenzia che l’attività di assunzione di partecipazioni è stata deregolamentata
per effetto del seguente disposto ”Entro 12 mesi successivi ... all’entrata in vigore
delle disposizioni attuative” gli intermediari finanziari che alla data di entrata in
vigore del decreto legislativo 141/2010 esercitano nei confronti del pubblico
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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
l'attività di assunzione di partecipazioni ivi compresi quelli di cui all'articolo 155,
comma 2, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 abrogato ai sensi
dell'articolo 8 del presente decreto, chiedono alla Banca d'Italia la cancellazione
dagli elenchi di cui al comma 1, attestando di non esercitare attività riservate ai
sensi di legge.
B.2 Definizione del nuovo perimetro della vigilanza consolidata e delle
attività correlate di controllo - Inclusione delle attività finanziarie di
società strumentali partecipate per almeno il 20% dall'intermediario
finanziario.
Una delle novità di maggiore rilievo del nuovo Titolo V del T.U.B., modificato dal
D.Lgs. 141/2010 riguarda la disciplina del gruppo finanziario e la revisione
delle disposizioni sulla vigilanza consolidata. L’attuale art. 109 comma 2 del
TUB dispone che:
La Banca d'Italia può esercitare la vigilanza su base consolidata, omissis, nei
confronti di:
a. intermediari finanziari e società bancarie, finanziarie e strumentali
partecipate per almeno il venti per cento dalle società appartenenti a un
gruppo finanziario o da un intermediario finanziario;
b. omissis;
c. società diverse dagli intermediari finanziari e da quelle bancarie,
finanziarie e strumentali quando siano controllate da un intermediario
finanziario ovvero quando società appartenenti a un gruppo finanziario
detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo.
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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
IMPATTO ECONOMICO
Basso
Medio
Alto
RICAVI AGGIUNTIVI (AL NETTO DI COSTI SPECIFICI)
v/€.
v/€.
v/€.
C

Concessione si finanziamento sotto qualsiasi
forma ed in particolare i seguenti punti
C1.1/C1.2/C1.3/C1.4/C1.5;
C.1.1

Leasing- locazione finanziaria
C.1.2

Acquisto di crediti a titolo oneroso

Rilascio di fideiussioni, avallo, apertura di
credito documentaria, accettazione, girata,
impegno a concedere credito, nonché ogni
altra forma di rilascio di garanzie e
d’impegni di firma.

Credito ipotecario

Credito ai consumatori, così come definito
dall'articolo 121, TUB;
Riscossione dei crediti ceduti e servizi di
cassa e di pagamento - L.30 aprile 1999, n.
130 - cartolarizzazione dei crediti (c.d.
servicing).
Altre attività previste da norme di legge, a
condizione che siano svolte in via
subordinata rispetto alle attività di
concessione di finanziamenti.
Prestare servizi di pagamento, se autorizzati
ai sensi dell’art. 114-novies, comma 4, TUB e
iscritti nel relativo albo; (1)
Emettere moneta elettronica, se autorizzati
ai sensi dell’art. 114-quinquies TUB e iscritti
nel relativo albo; (1)
Prestare servizi d’investimento, nei casi e
alle condizioni previste dalla Banca d'Italia ai
sensi dell’art. 18, comma 3, TUF (se
autorizzati ndr).
C.1
C.1.3
C.1.4
C.1.5

C.2

C.3

C.4

C.5

C.6
(1): vanno considerato gli effetti in termini di capitale all’interno del patrimonio destinato – vedasi
anche la sez. A1 di pag. 4.
Il nuovo perimetro di operatività dell’intermediario finanziario è definito
dall’art.106 del T.U.B. “L’intermediario finanziario 106 TUB esercita almeno una
delle seguenti attività finanziarie”:
a. concessione dei finanziamenti nei confronti del pubblico, il cui contenuto
unitamente alle circostanze in cui ricorra l’esercizio nei confronti del pubblico
sono disciplinati con il decreto del Ministro dell’Economia e delle finanze;
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Pag. 7
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
b. riscossione dei crediti ceduti e servizi di cassa e di pagamento ai sensi dell’art.2,
commi 3, 6 e 6-bis della legge 30 aprile 1999, n. 130 in materia di
cartolarizzazione dei crediti (c.d. servicing).
L’art 2 del decreto del Ministro dell’Economia e delle finanze dispone che le attività
di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma sono rappresentate da:
a. locazione finanziaria;
b. acquisto di crediti a titolo oneroso;
c. credito ai consumatori, così come definito dall'articolo 121, TUB;
d. credito ipotecario;
e. prestito su pegno;
f. rilascio di fideiussioni, avallo, apertura di credito documentaria,
accettazione, girata, impegno a concedere credito, nonché ogni altra
forma di rilascio di garanzie e d’impegni di firma.
L’art. 106, comma 2 del T.U.B. dispone che gli intermediari finanziari possono
inoltre:
1. prestare servizi di pagamento, se autorizzati ai sensi dell’art. 114novies, comma 4, TUB e iscritto nel relativo albo.
I servizi di pagamento che l’Intermediario finanziario (ibrido IDP), potrà
svolgere sono i seguenti:
1. servizi che permettono di depositare il contante su un conto di
pagamento e tutte le operazioni richieste per la gestione di un conto di
pagamento;
2. servizi che permettono prelievi in contante da un conto di pagamento
nonché tutte le operazioni richieste per la gestione di un conto di
pagamento;
3. esecuzione di ordini di pagamento, incluso il trasferimento di fondi,
su un conto di pagamento presso il prestatore di servizi di pagamento
dell’utilizzatore o presso un atro prestatore di servizi di pagamento:
3.1 esecuzione di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una
tantum;
3.2 esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di
pagamento o dispositivi analoghi;
3.3 esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti;
4. esecuzione di operazioni di pagamento quando i fondi rientrano in
una linea di credito accordata ad un utilizzatore di servizi di
pagamento:
4.1 esecuzione di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una
tantum;
4.2 esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di
pagamento o dispositivi analoghi;
4.3 esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti;
5. emissione e/o acquisizione di strumenti di pagamento;
6. rimessa di denaro;
7. esecuzione di operazioni di pagamento ove il consenso del pagatore
ad eseguire l’operazione di pagamento sia dato mediante un
dispositivo di telecomunicazione, digitale o informatico e il
pagamento sia effettuato dall’operatore del sistema o della rete di
telecomunicazione o digitale o informatica che agisce esclusivamente
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Pag. 8
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
come intermediario tra l’utilizzatore dei servizi di pagamento e il
fornitore di beni e servizi.
2. emettere moneta elettronica, se autorizzati ai sensi dell’art. 114quinquies TUB e iscritto nel relativo albo;
L’intermediario Finanziario - Ibrido IMEL 2 – preventivamente autorizzato,
oltre a poter prestare i sette servizi relativi al precedente punto n°1, potrà
emettere anche moneta elettronica. Nello specifico, la moneta elettronica va
intesa come "valore monetario memorizzato elettronicamente, ivi inclusa la
memorizzazione magnetica, rappresentato da un credito nei confronti
dell’emittente che sia emesso per effettuare operazioni di pagamento come
definite all’articolo 1, comma 1, lettera c), del decreto legislativo 27 gennaio
2010, n. 11, e che sia accettato da persone fisiche e giuridiche diverse
dall’emittente”; in altri termini è rappresentato dalle carte prepagate e i
conti prepagati.
3. prestare servizi d’investimento, se autorizzato nei casi e alle condizioni
previste dalla Banca d'Italia ai sensi dell’art.18, comma 3, TUF.
La prestazione di servizi d’investimento è consentita a condizione che
risultino effettivamente correlati con l’attività di concessione dei
finanziamenti svolta in via principale e che l’esercizio degli stessi sia
espressamente previsto nell’oggetto sociale (Banca d’Italia valuta l’idoneità
della struttura tecnico-organizzativa aziendale ad assicurare il rispetto della
disciplina dei servizi di investimento e la sana e prudente gestione
dell’intermediario finanziario).
4. effettuare le altre attività previste da norme di legge, a condizione che
siano svolte in via subordinata rispetto alle attività di concessione di
finanziamenti; a titolo esemplificativo, tra tali attività rientrano:
a. la promozione e conclusione di contratti relativi alla concessione
di finanziamenti sotto qualsiasi forma e alla prestazione di servizi di
pagamento
b. l’erogazione di finanziamenti agevolati e la gestione di fondi
pubblici.
c. la distribuzione di prodotti assicurativi previa iscrizione negli
appositi registri.
5. esercitare attività strumentali o connesse rispetto alle attività
finanziarie esercitate.
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Pag. 9
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
D
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI
D.1
Rafforzamento della struttura di governo e di
controllo
D.1.1
D.1.2

Organo con funzione di Supervisione
strategica - (C.d.A.).

Organo con funzione di gestione
Amministratore Delegato (A.D.) etc.

Organo con funzione di controllo
rappresentato nel sistema tradizionale dal
Collegio sindacale.

Funzione di Revisione Legale.
D.1.3
D.1.4
IMPATTO
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
L’Intermediario Finanziario vigilato sceglie il proprio sistema di
amministrazione e controllo sulla base di una propria e approfondita
autovalutazione che conduce ad individuare il modello in concreto più idoneo ad
assicurare l’efficienza e la correttezza della gestione e l’efficacia dei controlli,
avendo presente anche i costi connessi con l’adozione e il funzionamento del
modello prescelto.
Il sistema di governo dell’Intermediario Finanziario prevede n° 3 organi di
governo aventi funzioni specifiche.
”Organo con funzione di supervisione strategica“ ovvero l’organo aziendale cui ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria - sono attribuite funzioni
d’indirizzo della gestione dell’impresa, mediante, tra l’altro, esame e delibera in
ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche.
“Organo con funzione di gestione” ovvero l’organo aziendale o i componenti di
esso cui - ai sensi del codice civile o per disposizione statutaria - spettano o sono
delegati compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli indirizzi
deliberati nell’esercizio della funzione di supervisione strategica. Il direttore
generale rappresenta il vertice della struttura interna e come tale partecipa alla
funzione di gestione.
“Organo con funzione di controllo” è rappresentato dal collegio sindacale, il
consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione. la funzione di
controllo si sostanzia nella verifica della regolarità dell’attività di amministrazione
e dell’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili dell’intermediario
finanziario vigilato.
Per quanto concerne la Funzione di Revisione Legale, l’Intermediario Finanziario
vigilato viene classificato dal d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, all’art 16 comma 1, Ente
di interesse pubblico ed in quanto tale soggetto a revisione legale separata da parte
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Pag. 10
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
di un soggetto iscritto all’albo dei revisori legali, persona fisica o società di
revisione.
RIF.
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI – FUNZIONI OPERATIVE
D2
Rafforzamento delle strutture operative
(esempio di aree)

Area business;

Area amministrativa;

Area commerciale;

Area I.T;

Area Legale / Reclami - etc..
IMPATTO
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
L’intermediario finanziario vigilato deve assicurare il corretto svolgimento delle
operazioni all’interno delle strutture operative che sono, in particolare, le prime
responsabili del processo di gestione dei rischi. Nel corso dell’operatività
giornaliera tali strutture devono identificare, misurare o valutare, monitorare,
attenuare e riportare i rischi derivanti dall’ordinaria attività aziendale in
conformità con il processo di gestione dei rischi.
L’articolazione e la suddivisione delle suddette aree, è “indicativa”. L’intermediario
finanziario andrà a calibrare l’importanza delle funzioni e quindi delle risorse da
allocare, in rapporto alla attività caratteristica, alle dimensioni aziendali ed alle
strutture correlate che operano sul territorio.
Per completezza sarà opportuno modulare le aree operative all’interno di un
funzionigramma riportante tutti i ruoli e le funzioni specifiche.
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Pag. 11
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
RIF.
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI
D.3
Adeguamento dell’organizzazione e dei controlli
interni
D.3.1

Il sistema dei controlli Interni
D.3.2

La funzione di controllo dei rischi
IMPATTO
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
D.3.1 Il sistema di controlli interni
Le disposizioni di vigilanza degli intermediari finanziari, attraverso regole di
governo societario, mirano ad assicurare che i sistemi di amministrazione e
controllo siano tali da assicurare l’efficienza e la correttezza della gestione e
l’efficacia dei controlli.
Il sistema dei controlli dell’Intermediario Finanziario è modulato in tre livelli (di
controllo):
a. controlli di linea, (controlli di primo livello), diretti ad assicurare il
corretto svolgimento delle operazioni connesse con l’attività di concessione
di finanziamenti e le altre attività esercitate.
b. controlli sulla gestione dei rischi (controlli di secondo livello), che hanno
l’obiettivo di verificare: a) il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie
funzioni; b) la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli
obiettivi di rischio-rendimento assegnati; c) la conformità alle norme
dell’operatività aziendale.
c. revisione interna - internal audit - (controlli di terzo livello), - in tale
ambito rientra la valutazione periodica della completezza, funzionalità e
adeguatezza del sistema dei controlli interni, inclusi quelli sul sistema
informativo (EDP audit), quali controlli di terzo livello.
D.3.2 Le Funzioni di controllo (dei rischi)
L’intermediario finanziario vigilato istituisce funzioni indipendenti di
controllo di conformità alle norme, di gestione del rischio e di revisione
interna. Nello specifico, lo schema regolamentare prevede altresì alcune
disposizioni che tengono conto appunto delle dimensioni e delle caratteristiche
degli intermediari medesimi nel rispetto del principio di proporzionalità.
L’intermediario deve comunque assicurare funzioni di controllo efficaci.
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Pag. 12
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
RIF.
D.4
D.4.1
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI
Idoneo sistema informatico contabile

IMPATTO
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
Sistema informativo contabile
Gli organi aziendali dell’Intermediario Finanziario dovranno assumere decisioni
consapevoli e coerenti con gli obiettivi aziendali e dovranno quindi disporre di
affidabili sistemi informativi adeguati al contesto operativo e ai rischi ai quali essi
sono esposti. Tale pre-requisito è essenziale per il buon funzionamento
dell’intermediario finanziario. Un sistema informativo adeguato rispetterà le
seguenti condizioni:
a. fornirà supporto alla conduzione delle attività e all’attuazione dei fatti di
gestione dell’intermediario, della sua organizzazione interna e di ogni
operazione con il richiesto grado di dettaglio, assicurandone la corretta
attribuzione sotto il profilo temporale;
b. assicurerà flussi informativi adeguati e tempestivi agli organi aziendali,
alle funzioni di controllo e a ogni livello dell’organizzazione aziendale, con
particolare riferimento ai dati necessari per il corretto esercizio delle proprie
responsabilità e per seguire l’evoluzione dei rischi;
c. fornirà alla Banca d'Italia un quadro fedele della posizione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’intermediario.
L’Intermediario finanziario adotterà un sistema informativo-contabile idoneo ad
assicurare un elevato grado di attendibilità e consentire di registrare
correttamente e con la massima tempestività i fatti di gestione, di ricostruire
l’attività dell’intermediario finanziario a qualsiasi data, partitamente per
ciascuno dei servizi prestati.
Ove il sistema informativo contabile e all’interno del stesso, il sistema informatico,
fosse “acquisito” dall’intermediario finanziario, l’impatto va valutato in termini di
investimenti e, quindi, nella presente sezione, va rilevato la quota prevedibile
annuale del piano di ammortamento.
Nella presente sezione va altresì riportato il costo annuale fatturato dal fornitore
del servizio esternalizzato oppure erogato in A.S.P. ovvero, i canoni di assistenza.
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Pag. 13
La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI
RIF.
D.5
D.5.1
Governo dei rischi conforme

IMPATTO
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
Presidi relativi al processo di erogazione del
credito
Gli intermediari finanziari vigilati definiscono le strategie, le politiche e il processo
di gestione dei rischi a cui essi sono o potrebbero essere esposti. Gli intermediari
devono adottare i previsti requisiti organizzativi in funzione della specifica
attività esercitata ed alle connesse tipologie di rischio.
I meccanismi decisionali e operativi del processo del credito costituiscono un
momento fondamentale per garantire l’equilibrio economico e la stabilità degli
intermediari finanziari. Tale processo si compone di cinque fasi:
1) istruttoria;
2) erogazione;
3) monitoraggio delle posizioni;
4) interventi in caso di anomalia;
5) revisione delle linee di credito.
Lo stesso processo deve essere adeguatamente documentato e sottoposto a
revisione periodica. Gli affidamenti saranno concessi al termine di un
procedimento istruttorio documentato, ancorché basato su procedure
automatizzate. Gli intermediari adotteranno opportune soluzioni organizzative
volte ad assicurare nell’ambito del processo di erogazione del credito, la
separatezza tra funzioni istruttorie e deliberative.
In caso di affidamento alla rete distributiva di compiti istruttori, gli intermediari
adottano meccanismi di controllo e coordinamento volti ad assicurare la coerenza
dei compiti decentrati con le politiche e le procedure di gestione definite a livello
accentrato. Particolare attenzione sarà prestata alle attività inerenti
l’elaborazione dello scoring e la valutazione del merito creditizio. I criteri di
rinnovo dei finanziamenti non aventi durata determinata dovranno essere
specificamente disciplinati e adeguatamente documentati.
I costi di gestione “dell’assunzione dei rischi” sia in termini di sistemi che di
struttura organizzativa se non già riportati in altra sezione vanno riportati nella
griglia in alto.
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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
RIF.
D.6
D.6.1
D.6.2
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI
IMPATTO
Segnalazioni alla Banca d'Italia

Segnalazioni di vigilanza (puma 2) per gli
intermediari vigilati

Segnalazioni centrale
intermediari vigilati
rischi
per
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
gli
Segnalazioni di vigilanza
Gli intermediari finanziari vigilati inviano alla Banca d’Italia le segnalazioni di
vigilanza il cui contenuto ed i relativi termini d’invio sono disciplinati dall’apposita
Circolare. La caratteristica delle informazioni che confluiscono nelle segnalazioni di
vigilanza, oltre naturalmente alla coerenza dei dati segnalati con le risultanze
della contabilità aziendale, è l’omogeneità dei criteri di classificazione dei fatti
aziendali, assicurata dal rispetto delle disposizioni impartite in materia. La
responsabilità della correttezza delle segnalazioni e, quindi, dell’adeguatezza
delle procedure di produzione e di controllo di tali segnalazioni, fa capo agli organi
aziendali in funzione delle rispettive competenze.
Centrale dei rischi
Gli intermediari finanziari comunicano periodicamente l’esposizione nei
confronti dei propri affidati e i nominativi a questi collegati. Le disposizioni
concernenti il funzionamento della Centrale dei Rischi e le condizioni che rendono
obbligatorio l’invio di tali dati sono emanate dal Servizio Rilevazioni ed
Elaborazioni Statistiche della Banca d’Italia.
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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
RIF.
D.7
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI
Rafforzamento del presidio antiriciclaggio

D.7.1
IMPATTO
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
Rafforzamento del presidio antiriciclaggio
in correlazione degli sviluppi dell’attività.
Definizione ed implementazione di
ulteriori procedure anche informatiche
della gestione del rischio cliente e rischio
operazione- Monitoraggio dell’A.U.I.
L’intermediario finanziario vigilato adeguerà il presidio antiriciclaggio al
provvedimento recante disposizioni attuative in materia di organizzazione,
procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari e degli
altri soggetti che svolgono attività finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento
del terrorismo, ai sensi dell’art.7 comma 2 del Decreto Legislativo 21 novembre
2007, n. 231 del 10/3/2011, in considerazione dell’aumento del rischio riciclaggio
correlato al crescere dei volumi e delle tipologie delle attività finanziarie esercitate.
In particolare, l’intermediario Finanziario si conformerà ad una serie di obblighi
che si ispirano a tre istituti fondamentali:
1. adeguata verifica della clientela con la quale si instaurano rapporti o si
effettuano operazioni (customer due diligence);
2. registrazione dei rapporti e delle operazioni e conservazione dei relativi
documenti di supporto;
3. segnalazione delle operazioni sospette.
Lo stesso intermediario si doterà quindi di un adeguato assetto organizzativo, di
adeguate procedure operative e di adeguati sistemi informativi che - tenuto
conto della natura, della dimensione e della complessità dell’attività svolta nonché
della tipologia e della gamma dei servizi prestati, dovranno essere comunque in
grado di garantire l’osservanza delle norme di legge e regolamentari previste
in materia di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del
terrorismo.
In linea con le disposizioni volte a rafforzare la gestione del rischio di non
conformità, l’intermediario finanziario rafforzerà quindi i presidi specifici per
il controllo del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo,
modulando risorse, procedure, funzioni organizzative chiaramente individuate e
adeguatamente specializzate. Si evidenzia che l’adeguatezza dei presidi adottati
dell’I.F. in materia antiriciclaggio rientra tra le verifiche che la Banca d’Italia è
chiamata a svolgere nell’ambito del “processo di revisione e valutazione
prudenziale” (cd. SREP).
In estrema sintesi il sistema dei controlli interni dell’Intermediario
Finanziario dovrà essere in grado di intercettare prontamente carenze
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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
procedurali e dei comportamenti, suscettibili di produrre violazioni dei
vincoli regolamentari.
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI
RIF.
D.8
Organizzazione e/o rafforzamento della rete
distributiva

D.8.1
IMPATTO
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
Organizzazione ed implementazione di
procedure operative e di controlli sistematici
per la creazione / rafforzamento della rete
distributiva (Agenti, Mediatori, etc.)
Il Decreto legislativo 13 agosto 2010, n. 141, in attuazione della Direttiva
comunitaria 2008/48/CE ha introdotto la nuova disciplina su agenti e mediatori
e l’assetto dei controlli su questi operatori nel contesto più generale della riforma
dell’intermediazione finanziaria e dei nuovi compiti della Vigilanza.
L’Intermediario Finanziario quindi nell’offrire i suoi prodotti/servizi fuori sede
attraverso reti di agenti in attività finanziaria, promotori finanziari o di altri
soggetti legati all’intermediario da vincoli contrattuali dovrà adottare ogni
precauzione necessaria ad assicurare il rispetto delle disposizioni in materia
di contrasto al riciclaggio.
Le attuali disposizioni prevedono la responsabilità solidale dell’intermediario
finanziario per i danni causati dall’agente in attività finanziaria, anche se
conseguenti a responsabilità accertata in sede penale; analoga responsabilità è
prevista in capo agli agenti in attività finanziaria e ai mediatori creditizi per i danni
causati, nell’esercizio dell’attività, da dipendenti e collaboratori di cui gli stessi a
loro volta si avvalgono.
L’Intermediario Finanziario vigilato quindi, nell’offrire i suoi prodotti/servizi fuori
sede attraverso reti di agenti in attività finanziaria, promotori finanziari o di altri
soggetti legati all’intermediario da vincoli contrattuali dovrà adottare ogni
precauzione necessaria ad assicurare il rispetto delle disposizioni in materia
di trasparenza bancaria e finanziaria e contrasto al riciclaggio.
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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
RIF.
D.9
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI
I.C.A.A.P. e Informativa al pubblico

D.9.1

D.9.2
IMPATTO
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
I.C.A.A.P. (Internal Capital Adequacy
Assessment
Process,
I.C.A.A.P.)
Determinazione del livello di capitale
interno adeguato ai rischi aziendali Basilea 2 - II pilastro
Informativa al pubblico dei rischi aziendali
- Basilea 2 - III pilastro - tramite sito
aziendale
D.9.1 Valutazione aziendale dell’adeguatezza patrimoniale (I.C.A.A.P.)
L’intermediario finanziario vigilato definisce in piena autonomia un processo
per determinare il capitale complessivo adeguato in termini attuali e
prospettici a fronteggiare tutti i rischi rilevanti. Il processo, comunque
proporzionato alle caratteristiche, alle dimensioni e alla complessità dell’attività
svolta, deve essere formalizzato, documentato, sottoposto a revisione interna e
approvato dagli organi societari (vedasi anche il punto A2/C di pag. 4 in cui si
valuta l’effetto in termini di patrimonio di vigilanza).
Il calcolo del capitale complessivo, come già riportato nella sezione A, richiede
una compiuta valutazione di tutti i rischi cui gli intermediari sono o
potrebbero essere esposti, sia di quelli considerati ai fini del calcolo del requisito
patrimoniale sia di quelli in esso non contemplati. Gli intermediari finanziari
definiscono per quali tipi di rischi diversi da quelli di credito, di controparte, di
mercato e operativi è opportuno adottare metodologie quantitative, che possono
condurre alla determinazione di capitale interno, e per quali invece si ritengono
più appropriate, in combinazione o in alternativa, misure di controllo o
attenuazione. Per gli intermediari di minore dimensione è stata definita una
disciplina molto semplificata della valutazione aziendale dell’adeguatezza
patrimoniale (I.C.A.A.P.). Tali intermediari sono, infatti, tenuti unicamente ad
effettuare una mappatura dei rischi assunti e a quantificare le esigenze di
capitale interno sulla base delle metodologie semplificate.
Ove l’intermediario non disponesse di risorse adeguate per la definizione
dell’I.C.A.A.P. potrà valutare l’esternalizzazione del servizio e quindi rilevare
l’impatto indicativo in termini economici.
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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
D.9.2 Informativa al pubblico
L’intermediario finanziario vigilato è investito degli obblighi di pubblicazione
di informazioni inerenti l’adeguatezza patrimoniale, l’esposizione ai rischi
e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all’identificazione, alla
misurazione e alla gestione di tali rischi.
L’intermediario finanziario assicurerà la correttezza e la veridicità delle
informazioni pubblicate e, quindi, porrà in atto presidi organizzativi idonei a
garantire l’affidabilità dei processi di produzione, elaborazione e diffusione delle
informazioni al fine di rispettare i requisiti di trasparenza informativa richiesti.
Parimente, ove l’intermediario non disponesse di risorse adeguate per la
pubblicazione di informazioni sul suo sito potrà valutare l’esternalizzazione
del servizio e quindi rilevare l’impatto indicativo in termini economici.
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RIF.
D.10
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI
Bilancio (IAS/IFRS) in base alle disposizioni di
settore

D.10.1
IMPATTO
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
Redazione e trasmissione a Bankitalia del
proprio bilancio d'impresa e, ove redatto, il
bilancio consolidato che vanno redatti in
base ai principi contabili internazionali
L’intermediario finanziario, nel rispetto della vigilanza informativa, predisporrà e
trasmetterà alla Banca d'Italia il proprio bilancio d'impresa e, ove redatto, il
bilancio consolidato, i quali vanno corredati della documentazione prevista dalla
legge.
Bankitalia ha, nello specifico, emanato disposizioni di settore che disciplinano gli
schemi del bilancio (stato patrimoniale, conto economico, prospetto della
redditività complessiva, rendiconto finanziario e prospetto delle variazioni
del patrimonio netto), e gli schemi del rendiconto dei patrimoni destinati
(stato patrimoniale, conto economico, prospetto della redditività complessiva,
rendiconto finanziario e prospetto delle variazioni del patrimonio destinato)
nonché le principali informazioni da fornire in nota integrativa del bilancio e
del rendiconto. Resta comunque fermo l’obbligo per l’intermediario finanziario
vigilato di assolvere gli altri obblighi informativi stabiliti dai principi contabili
internazionali, ancorché non specificamente richiamati dalle disposizioni di
Bankitalia.
La migrazione dai principi contabili nazionali ai principi contabili internazionali
determina certamente un impatto in termini di modalità di redazione del bilancio
con la specifica di posizioni, dettagli e confronti di dati per cui l’intermediario
necessita di sistemi informativi adeguati, cui si rinvia alla sez. D4 Sistema
informativo contabile.
La redazione/ supervisione del bilancio IFRS potrebbe richiedere, in pratica, nei
primi esercizi, l’intervento di professionisti esperti nel settore. L’impatto
economico del servizio in questo caso va riportato nella griglia.
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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
RIF.
IMPATTO ECONOMICO - EVOLUZIONE DEI
COSTI
D.11
Istanza di autorizzazione ed allegati per
l’iscrizione all’albo degli intermediari finanziari

D.11.1
IMPATTO
Basso
Medio
Alto
v/€.
v/€.
v/€.
Redazione della relazione sulla struttura
organizzativa
business
plan
Formalizzazione della domanda ed allegati
ed assistenza nell'iter autorizzativo
L’intermediario Finanziario allega all’istanza da inviare a Bankitalia:
1.
2.
3.
4.
il programma di attività,
la descrizione delle linee guida,
la relazione previsionale sui profili tecnici e di adeguatezza patrimoniale e
la Relazione sulla struttura organizzativa.
L’Intermediario Finanziario predispone il “programma di attività’’ relativo al
primo triennio. Tale documento va redatto avendo riguardo alla complessità
operativa, dimensionale e organizzativa dell’intermediario, nonché alla natura
specifica dell’attività (“principio di proporzionalità”).
L’Intermediario Finanziario predispone una ‘’relazione previsionale’’ che
prevede:
 i bilanci previsionali relativi allo stato patrimoniale, al conto economico e al
rendiconto finanziario;
 le previsioni sull’andamento dei volumi di attività;
 l’evoluzione qualitativa e quantitativa del portafoglio crediti e le relative
previsioni di svalutazione;
La Relazione sulla struttura organizzativa che produce l’Intermediario Finanziario
si svilupperà in base ad uno schema previsto dalle disposizioni attuative di
Bankitalia.
Bankitalia in base agli esiti delle verifiche effettuate circa la sussistenza delle
condizioni per l’autorizzazione, di cui al punto precedente e tenuto conto
dell’esigenza di assicurare la sana e prudente gestione dell’istituto e il regolare
funzionamento del sistema dei pagamenti - rilascerà o negherà l’autorizzazione
entro novanta giorni dalla data di ricevimento della domanda, corredata dalla
richiesta documentazione. Vanno altresì considerate le richieste di chiarimenti e
approfondimenti che potranno dilatare i suddetti periodi minimi.
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La migrazione al nuovo Intermediario Vigilato 106 T.U.B. - CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
Restiamo disponili per chiarimenti
e/o approfondimenti sul servizio
CO-VALUTAZIONE D’IMPATTO
dell’Intermediario Vigilato 106 T.U.B.
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