20091102 Pres restructoring

Firenze, 6 novembre 2009
Gli interventi di
ristrutturazione finanziaria:
il ruolo dell’Advisor
Niccolò Querci
Fineurop Soditic S.p.A.
1
INDICE
[BOZZA]
Sezioni
1
Fineurop Soditic
Pagina 3
2
Il mercatodeldebito in Italia: alcune riflessioni
Pagina 4
3
La Ristrutturazione Finanziaria
Pagina 7
4
La Nuova Legge Fallimentare
Pagina 14
5
A
lcuni casi in Italia
Pagina 20
5
Il track recorddi Fineurop Soditic
Pagina 21
Pagina 2
2
1. FINEUROP SODITIC
[BOZZA]
1.1 Bancad’affari indipendente
La nostra presenza all’estero1
1
2
3
Posizionedi leadership in Italia

Presente sul mercato italiano del M&A da oltre 11 anni

Professionisti con elevata esperienza nel corporate finance e sul
mercato del debito da 40 anni (Gruppo Fineurop) in Italia e all’estero

Oltre 170 operazioni dalla fondazione, di cui 37 negli ultimi 3 anni

Importante track record plurisettoriale con particolare focus
sul mercato delle mid-cap
Specializzazione nella consulenza in operazionidi finanza straordinaria

Consulenza in operazioni di fusione e acquisizione

Rinegoziazione e ristrutturazione del debito

Consulenza nell’ottimizzazione della struttura finanziaria

Consulenza strategica
A
ssenzadi conflittidi interesse grazie al suo azionariato privato
Gli azionisti di Fineurop Soditic sono:
Pagina 3

Il Gruppo Fineurop, leader in Italia dagli anni ’60 nel settore dell’export and trade finance, con uffici a Milano,
Vienna, Istanbul, Singapore

Soditic S.A., società con sede a Londra attiva nell’asset management, nel corporate finance e nella consulenza per
enti sovranazionali

Il management.
3
2. IL MERCATO DEL DEBITO IN ITALIA
[BOZZA]
2.1 Introduzione
1
In un contesto di forte crisi finanziaria, il sistema bancario italiano, storicamente tradizionale e principalmente basato sui
depositi di risparmio, si è mostrato più solido e liquido rispetto agli altri mercati finanziari internazionali
2
Le banche italiane, storicamente orientate a creare e mantenere una relazione commerciale di lungo periodo con il
sistema industriale, hanno continuato a considerare le medie aziende come il principale fulcro della loro strategia
creditizia
3
La sindacazione rimane un elemento fondamentale: la limitata fiducia, la maggiore avversione al rischio e il rispetto dei
ratios imposti da Banca d’Italia, hanno spinto le banche ad utilizzare la sindacazione anche nel caso di piccole operazioni
4
Buona parte delle banche estere hanno chiuso le loro attività di finanza strutturata in Italia ed il mercato del mezzanino è
stato sostanzialmente sostituito dai vendors loan
5
Di fatto, la recente scomparsa di buona parte di istituti di credito stranieri in Italia ha reso ulteriormente complicata la
sindacazione del debito
Pagina 4
4
2. IL MERCATO DEL DEBITO IN ITALIA
[BOZZA]
2.2 Attuale attitudinedel Sistema Bancario Italiano nella rinegoziazionedeldebito
1
2
3
4
L’iniziale reazione delle banche italiane alla profonda crisi economica del sistema industriale italiano, iniziata nel secondo
semestre 2008 e protrattasi in modo più marcato durante il 2009, è stata di sostanziale disorientamento
Se nel 2008 un gran numero di aziende hanno mostrato risultati positivi principalmente legati ad un buon andamento
dell’operatività del primo semestre, nel 2009, causa crollo del portafoglio ordini, le stesse aziende hanno manifestato un
progressivo peggioramento dei risultati evidenziando significative difficoltà a formulare previsioni di breve periodo e a
rimborsare i debiti finanziari contratti in precedenza
Attualmente le banche per far fronte alle numerose posizioni “problematiche” presenti nei loro portafogli hanno istituto dei
team di professionisti “ad hoc” specializzati nella rinegoziazione del debito di società che presentano tensioni finanziarie
Inoltre, negli ultimi tempi le banche italiane sono determinate a risolvere prontamente con proposte equilibrate le
situazioni che risultano temporaneamente incagliate ma che sono caratterizzate da una buona operatività e da piani
strategici e operativi solidi.
Da nostra recente esperienza, per le Società guidate da management capace ed in presenza di piani industriali solidi ed
azionisti fortemente committed, le banche hanno adottato un comportamento costruttivo e una politica di moratoria.
L’approccio delle banche diventa più aggressivo qualora le società evidenzino problematiche di continuità aziendale
Pagina 5
5
2. IL MERCATO ITALIANO DEL DEBITO
[BOZZA]
2.3 Diverso atteggiamento verso i finanziamenti corporate rispetto ai Buy - Out
1
L’atteggiamento delle Banche Italiane nella rinegoziazione del debito si differenza significativamente se le società sono
detenute da azionariato familiare (in maggioranza) rispetto ad operazioni di Buy - Out
2
In generale, la credibilità dei Fondi di Private Equity presso le banche Italiane è ai minimi storici mentre le società
detenute da azionariato familiare sono considerate con un atteggiamento più favorevole
3
Infatti, nel caso di rinegoziazione del debito di società detenute da azionariato familiare, le Banche riconoscono
l’importanza strategica dell’azionariato e tendono a fidarsi di più della loro capacità di completare con successo il
processo di rinegoziazione del debito
4
Al contrario, la dimostrata incapacità da parte dei Private Equity ad affrontare le situazioni più critiche (la maggior parte
dei Buy – Out di più grandi dimensioni evidenziano current trading fortemente negativi e non stanno performando come
previsto nei Businees Plan originali) e, in generale, la scarsa propensione ad apportare nuove risorse finanziarie in tali
circostanze, stanno spingendo le banche a mantenere un atteggiamento particolarmente severo nelle negoziazioni con gli
investitori di tipo finanziario
Pagina 6
6
3. LA RISTRUTTURAZIONE FINANZIARIA
[BOZZA]
3.1 Introduzione
Crisi finanziaria vs. Crisi strategica / operativa

L’intervento di ristrutturazione finanziaria è opportuno in quei casi in cui l’azienda, solida dal punto di vista operativo, si trova a
fronteggiare una situazione di crisi patrimoniale - finanziaria determinata da a circostanze di carattere straordinario

Nel caso in cui la situazione di crisi sia determinata da circostanze operative (problemi manageriali, forte contrazione del
mercato, obsolescenza del prodotto, inefficienze organizzative, rigidità della struttura produttiva, cambio del contesto
legislativo, incremento della concorrenza, etc...) l’intervento di ristrutturazione finanziaria è inutile o comunque insufficiente
La crisi finanziaria in azienda
I sintomi
Le cause

Società oggetto di Leverage Buy
Out con livelli di leva troppo elevati


Errate politiche di investimento

Crescita incontrollata del volume
d’affari con conseguente
dilatazione del capitale circolante
netto

Errate scelte di copertura
finanziaria
Improvviso assorbimento di cassa
dovuto a cause straordinarie
Le conseguenze

Incapacità di rispettare i
covenant sul debito

Banche: stop a nuovi finanziamenti /
richieste di rientro di quelli in essere

Problemi di liquidità

Fornitori: riduzione delle dilazioni di
pagamento / blocco delle forniture
con conseguente interruzione della
produzione / azioni esecutive

Clienti: drastico calo degli ordini /
vendite a causa del ripercussioni di
immagine sul mercato

Forza lavoro: forti tensioni con
dipendenti e sindacali
-
incapacità di rispettare i
termini di pagamento dei
fornitori
-
mancanza di risorse per il
servizio del debito
(pagamento degli interessi
e rimborso delle quote
capitale)
La tempestiva e attenta diagnostica della tipologia di crisi e delle sue cause sono presupposti essenziali per
individuare la corretta soluzione
Pagina 7
7
3. LA RISTRUTTURAZIONE FINANZIARIA
[BOZZA]
3.2 Il ruolodell’A
d
visor finanziario
A
nalisidella situazione

Fornire un opinione indipendente e
competente sulla situazione a seguito di
una analisi approfondita
-

Gestionedel processo
Implementazione

Assistenza nello sviluppo della
strategia ottimale


Assistenza nella preparazione della
documentazione necessaria e nelle
strategie di comunicazione
Facendo leva sulle proprie
competenze in materia e sui propri
contatti, l'Advisor analizza i fattori
che hanno determinato la crisi:
motivazioni di carattere strategico
/ operativo o finanziario
Monitorare attentamente l’evolvere della
crisi
-
Dinamiche del debito
-
Dinamiche del contesto legislativo
Dinamiche del mercato di
riferimento

Appetibilità sul mercato della
società o di suoi asset

Valutare le possibili opzioni per la
società ed i suoi azionisti

Elaborare, congiuntamente con il
mandante di una strategia di risoluzione/
uscita dalla crisi

-
Preparazione di documenti
informativi
-
Elaborazione del Business Plan
-
Eventuale preparazione della
Data Room
Definizione della struttura
giuridica/fiscale

Consulenza di corporate finance
relativamente ad operazioni di M&A
-
Valutazione della società o di
suoi rami di azienda
-
Ricerca di un investitore
finanziario
-
Ricerca di un partner di tipo
industriale
-
Gestione delle negoziazioni
Consulenza di corporate finance
relativamente al debito
-
rinegoziazione dei contratti di
finanziamento (covenats, piani
di rimborso, stralci, etc...)
-
ricerca di nuova finanza
Assistenza al cliente nella gestione dei
rapporti con
-
organizzazioni sindacali /
dipendenti
-
fornitori
organizzazione di
ricapitalizzazioni
istituti di credito
Qualora necessario e richiesto dal
cliente, possibilità di temporary
management fino all’uscita dalla crisi
I fattori critici di successo dell’'Advisor sono: una solida preparazione tecnico – finanziaria – giuridica,
pluriennale esperienza di M&A, stretti contatti con gli istituti di credito e operatori specializzati, abilità negoziale
e strategica ed, eventualmente, capacità manageriali
Pagina 8
8
3. LA RISTRUTTURAZIONE FINANZIARIA
[BOZZA]
3.3 L’importanzadel Business Plan
1
La proposta alle Banchedeve riflettere edessere coerente con il business plan triennale preparatodal
management
2
Aquesto proposito il business plan:

Deve essere redatto sulla base di assunzioni realistiche e in linea con l’ attuale scenario economico

Deve evidenziare le linee strategiche e le azioni intraprese dalla Società per migliorare la propria
performance. Gli Istituti di Credito sempre più spesso richiedono che la sostenibilità di tali azioni siano
supportate e validate da una due diligence contabile/commerciale redatta da una primaria società di
consulenza

Deve sviluppare varie “sensitivities” al fine di considerare i differenti scenari economici e finanziari di mercato
3
Fondamentale è l’implementazionedi un reportdi tesoreria rolling per i prossimi 12 mesidove si
evidenzino le effettive necessitàdi cassadella Società a breve termine
4
Sulla basedelle effettive esigenzedi cassa per i primi 12/24 mesi viene predisposta la proposta alle
Banche
Pagina 9
9
3. LA RISTRUTTURAZIONE FINANZIARIA
[BOZZA]
3.4 L’importanzadel Business Plan: l’underperformance è contingente o strutturale?
Il business plan insieme ad una accurata analisi dei risultati economici della società deve costituire un punto di
partenza per definire una struttura finanziaria di lungo periodo la quale potrà richiedere degli interventi straordinari
per sostenere l’attività operativa e finanziaria della Società
1
L’analisi del business plan permetterà di comprendere se la natura dell’underperformance della Società sia da
ritenersi contingente oppure strutturale
2
Underperformance contingente
Underperformance strutturale
Nota
bene
Pagina 10
Ristrutturazione “soft” e
ridefinizionedei covenant
finanziari
Ristrutturazione più pesante
basata su una ridefinizionedella
struttura finanziaria che
richiederà il coinvolgimentodi tutti
gli attori coinvolti nella
transazione
Sulla base della nostra esperienza è preferibile un approccio “soft” al sistema, in quanto, in caso di reale default nei
pagamenti, la banca può escutere le garanzie e procede ad azioni cautelari che possono pregiudicarne la
sopravvivenza
Inoltre in caso di “payment default” la posizione diventa di competenza dell’ufficio “crediti problematici”, fortemente
focalizzato sugli aspetti burocratici/legali piuttosto che al mantenimento del rapporto commerciale consolidatosi nel
tempo tra banca e società
10
3. LA RISTRUTTURAZIONE FINANZIARIA
[BOZZA]
3.5 Le possibili opzioni / opportunità
Opzioni
Equity cure
Rinegoziazione
contratti
finanziamento
Iniezionedi
nuova finanza
A
cquistodeldebito
Debt-equity
swap
Principali caratteristiche
Commenti / considerazioni

Iniezione di cassa con effetti sul conto
economico da parte degli azionisti
L’equity cure deve essere prevista dai
contratti di finanziamento


Mantenimento dei finanziamenti in essere
con rivisitazione dei termini di pagamento
/ rimborso - reset dei covenant



Utile nel caso di positiva performance operativa
Qualora ben negoziato, può aumentare la qualità del debito
Non risolve i problemi di sottocapitalizzazione / non riduce
l’indebitamento / aumenta il cash flow nel breve / medio termine


Iniezione di nuovo debito / capitale
Nuovi contratti di finanziamento con
revisione dei covenant


Utile per resettare i covenat e ottenere maggiore flessibilità
Nel caso di iniezione di capitale determina una riduzione
dell’indebitamento: necessaria un analisi del ritorno del nuovo
investimento basata sulle proiezioni future


Acquisizione del debito originario
Possibile cancellazione /conversione
del debito acquisito



La convenienza dipende dal prezzo d’acquisto
Riduce l’assorbimento di cassa se il debito è cancellato/convertito
Consente di influenzare eventuali negoziazioni sul debito


Conversione del debito in capitale
L’azionista può successivamente
effettuare un aumento di capitale per
riequilibrare la struttura a suo favore


Normalmente richiede il consenso di numerosi soggetti
Porta ad una diluizione degli attuali azionisti (se questi ultimi non
non ricapitalizzano)
Permette di ridurre l’indebitamento e l’assorbimento di cassa
Cessione di asset non strategici per
ridurre l’indebitamento
Ingresso di un nuovo socio attraverso
un aumento di capitale



Opzionidi M&A
Pagina 11





Un analisi del Business Plan è fondamentale per comprendere se
è la soluzione appropriata ed economicamente razionale
Le banche sono in genere contrarie perché impedisce loro di agire
nel caso in cui la società non stia preformando
Possibilità di fare dismissioni spesso regolata dai contratti di
finanziamento
Può permettere di ridurre l’indebitamento e l’assorbimento di cassa
Richiede normalmente tempistiche molto lunghe
11
3. LA RISTRUTTURAZIONE FINANZIARIA
[BOZZA]
3.6 Covenant reset e Iniezionedi nuova finanza
Considerazioni
Consensi
Descrizione
Rinegoziazionedei contrattidi finanziamento
Iniezionedi nuova finanza

Gli azionisti iniettano liquidità nella società al fine di procurare
le necessarie risorse per finanziare l’attività e permettere
l’eventuale turnaroud operativo
Necessaria l’elaborazione di un nuovo Business Plan a
supporto delle richieste alle banche

Qualora vengano chieste concessioni alle banche è
necessaria l’elaborazione di un nuovo Business Plan


Consenso da parte di tutte le banche coinvolte

Le approvazioni necessarie sono stabilite dagli attuali
contratti di finanziamento e dipendono dalla tipologia di
operazione proposta

Il consenso delle banche si basa soprattutto sulla validità /
robustezza del Business Plan


Non riduce l’indebitamento della società, pertanto le banche
sono più restie a fare delle concessioni


Il piano deve prevedere il rientro nei parametri originari spesso
prevede un notevole miglioramento della performance


Da valutare attentamente la convenienza e le ripercussioni di
ogni modifica nella struttura del capitale

E’ necessaria una attenta valutazione economica di ciascun
nuovo investimento nel capitale
La disponibilità ad iniettare nuovo capitale proprio nella società
favorisce eventuali concessioni da parte delle banche
finanziatrici (reset dei covenant, stralci, etc..)
E’ importante valutare sotto che forma apportare nuovo
capitale: capitale proprio o finanziamento pik subordinato
E’ necessario studiare la struttura dell’operazione
- probabile subordinazione della nuova finanza rispetto al
debito esistente

Rinegoziazione con le banche dei termini di pagamento (e.g.
moratoria, stand still, etc...), riscadenziamento dei rimborsi,
resettaggio dei covenant

E’ probabile che l’approvazione sia subordinata al pagamento
di una commissione una tantum
Fondamentale è la capacità di trasmettere la validità
del Business Plan alle banche
Pagina 12
La disponibilità ad iniettare liquidità può essere
sfruttata per ottenere concessioni dalle banche (stralci,
rinegoziazione dei contratti di finanziamento, etc.)
12
3. LA RISTRUTTURAZIONE FINANZIARIA
[BOZZA]
3.7 Riacquistodeldebito
Descrizione
Da partedella Società



Da partedegli azionisti

Pagina 13
La società utilizza la cassa
disponibile
Rationale

Gli azionisti forniscono alla
società la necessaria
liquidità e si adoperano per
ottenere l’approvazione di
quest’ultima al riacquisto
del debito
Vantaggiodi prezzo:
riacquisto del debito ad un
valore inferiore a quello
nominale
-
Da verificare attentamente
se sussistono limitazioni
contrattuali al acquisto da
parte della società del
proprio debito
L’azionista o il terzo
acquista direttamente il
debito delle società in
portafoglio

tuttavia sono da
valutare
attentamente gli
aspetti fiscali
(tassazione delle
plusvalenza, perdita
dello scudo fiscale,
etc..)
Investimento
potenzialmente
vantaggioso
-
da analizzare con
attenzione i ritorni
attesi ed i diritti

Possibilità di influenzare le
decisioni dei creditori

Ridurre il livello di leva e il
costo del debito nel caso
che il debito sia poi
annullato
Considerazioni

I contratti di finanziamento possono prevedere
-
limiti alla trasferibilità del debito
-
vincoli all’utilizzo della cassa disponibile per acquistare il
debito
restrizioni all’acquisto di debito subordinato prima del
senior

Le banche finanziatrici possono esprimersi negativamente se il
debito viene riscattato a sconto


Può essere considerato un rimborso anticipato

Fondamentali il tipo di approccio / compensi riconosciuti
I contratti di finanziamento possono prevedere
-
che il debito acquistato dagli azionisti sia subordinato a
tutti gli altri
-
vincoli a specifici riacquisti di debito

Le banche finanziatrici possono essere contrarie al fatto che gli
azionisti ricevano informazioni e partecipino alle discussioni dei
creditori

Potrebbe essere visto positivamente dai creditori

segnale che gli azionisti investono nella società
La convenienza dipende dal prezzo d’acquisto (sconto sul
valore nominale)
13
3. LA RISTRUTTURAZIONE FINANZIARIA
[BOZZA]
3.8 Debt - Equity Swap e Opzionidi M&A
Descrizione
Debt - Equity Swap

Consiste nell’operazione di trasformare i
debiti di terzi in capitale di rischio

L’operazione implica l’emissione di nuove
azioni e il conseguente aumento di capitale

Considerazioni







Pagina 14
Opzionidi M&A
Cessionedi asset

Non comporta una variazione dell’ammontare
del totale delle fonti di finanziamento
Permette di ridurre l’indebitamento e
patrimonializzare la società


Da stimare i potenziali ritorni dell’investimento
Possibili costi di transazione
Comporta una diluizione degli attuali azionisti
qualora questi non ricapitalizzino (diritto di
prelazione)
Richiede il consenso di numerosi interlocutori
(creditori e azionisti)
-
partecipazioni finanziarie o
di controllate
-
beni immobiliari




Ingresso di un nuovo socio nella
compagine azionaria attraverso un
aumento di capitale

La quota del socio può essere
-
rami d’azienda
impianti o macchinari
totalitaria
di maggioranza
di minoranza

Riduzione dell’indebitamento nel
caso di aumento di capitale a
pagamento o incremento della
consistenza patrimoniale nel caso
di contribuzioni

Necessità di valutazione degli asset
oggetto di cessione
Comporta una diluizione degli
azionisti (possibile perdita di
controllo)

La ricerca di un acquirente e lo
svolgimento delle negoziazioni
richiedono tempi lunghi
Necessaria una valutazione della
società (spesso molto difficile nel
caso di aziende in difficoltà)

La ricerca di un acquirente e lo
svolgimento delle negoziazioni
richiedono tempi lunghi,
soprattutto nel caso di aziende in
crisi
Riduzione dell’indebitamento tramite
-
Consente una riduzione degli oneri finanziari
Richiede una valutazione della società
Consiste nella cessione di
Ingressodi un socio
cash-in
deconsolidamento del debito
Possibili vincoli alla cessione degli
asset previsti dai contratti di
finanziamento
In caso di aziende in crisi i
compratori possono essere frenati
dal rischio revocatoria
14
4. LE NUOVA LEGGE FALLIMENTARE
[BOZZA]
4.1 Introduzione
1
2
3
Il principio ispiratore della recente riforma della legge fallimentare è che la crisi viene intesa come possibile fase della
vita dell’impresa, pertanto l’intento è quello di favorire la continuità dell’attività (mantenimento dell’avviamento /
conservazione dei posti di lavoro)
A tal fine la riforma si propone di fornire tutti gli strumenti adatti per favorire chi investe nelle aziende in crisi, sia che si
tratti di soggetti esterni che degli stessi azionisti

garantire processi efficienti di trasferimento dei rami d’azienda e degli asset non strategici.

mitigare i rischi di responsabilità penali per il debitore ed i creditori

escludere per i creditori i rischi connessi al possibile esercizio dell’azione revocatoria fallimentare
In particolare riforma semplifica le procedure, accorcia le tempistiche e amplia l’autonomia privata e le competenze
del comitato dei creditori, consentendo a quest’ultimo una maggiore partecipazione alla gestione della crisi
(progressiva privatizzazione dei processi giurisdizionali)
4
Ha introdotto innovative opportunità di ristrutturazione che si possono adattare ai diversi livelli della crisi e che
possono consentire un efficace ristrutturazione
5
Come indicato nelle pagine seguenti, i diversi strumenti offerti dalla normativa hanno caratteristiche specifiche la cui
analisi comparata è il presupposto essenziale per compiere scelte consapevoli
La riforma favorisce il positivo completamento della ristrutturazione ed incoraggia sia la società in crisi
sia i creditori ad agire. Va tuttavia considerato il danno reputazionale
Pagina 15
15
3. LE NUOVA LEGGE FALLIMENTARE
[BOZZA]
3.2 Quadrodi sintesi
Pianidi risanamento
A
rticolo 67 (Legge fallimentare)



Benefici
Situazione di crisi leggera

Situazione di tensione
finanziaria moderata

Crisi effettiva

Problemi di liquidità
Si prevede un problema di
liquidità nel breve medio
termine

Oltre allo stralcio e
riscadenziamento del debito è
necessario che venga
legalmente riconosciuta la
discontinuità con il passato per
proteggere la continuità
aziendale
Presenza di asset cedibili o da dare
in garanzia in cambio di concessioni
sul debito (on arm’s length basis)

E’ necessario lo stralcio o il
riscadenziamento del debito

Perizia da parte di un esperto
indipendente

Perizia da parte di un esperto
indipendente

Voto favorevole di almeno il
60% dei creditori


Necessaria l’omologa da
parte del tribunale
competente
Voto favorevole di almeno il
50% dei creditori (inclusi
fornitori, dipendenti, erario, etc.)

Nel caso di diverse classi di
creditori è necessario il voto
favorevole in ciascuna classe


Perizia da parte di un esperto
indipendente (iscritto all’albo dei
revisori contabili) che certifichi la
fattibilità e ragionevolezza del piano
di ristrutturazione finanziaria e
operativa (piano di risanamento)

Riduce le possibilità di azione
revocatorie

Maggior protezione per eventuali
investitori
Pagina 16
Concordato Preentivo
A
rt. 160 (Legge fallimentare)
A
ccordodi ristrutturazionedebitoArt. 182
bis (Legge fallimentare)

Si basa su un accordo di tipo
privatistico tra le parti correlate

Procedure giudiziali
Assenza di crisi di liquidità
immediata ma possibile necessità di
riscadenziamento del debito

Requisiti
Situazione tipica
Procedura stragiudiziale
Facilmente e rapidamente
implementabile
A
mministrazione Straordinaria
(Legge “Marzano”)

Effettiva situazione di crisi do
grandi aziende (limiti minimi
dimensionali)

Il Commissario Straordinario,
nominato dal tribunale, può
decidere per la cessione della
intera società o di suoi asset

Limiti dimensionali minimi in
termini di fatturato e di
numero di dipendenti
(specifica per grandi aziende)

Voto favorevole di almeno il
50% dei creditori (inclusi
fornitori, dipendenti, erario,
etc.)
Formale approvazione del
tribunale e del CdA della
società

Formale approvazione del
tribunale e del Ministero dello
Sviluppo Economico

Protezione da azioni
revocatorie

Protezione da azioni
revocatorie

Sospensione delle azioni
esecutive

Il voto favorevole dei
creditori può essere
incoraggiato dal tribunale

Blocco delle azioni esecutive


Mitigazione delle
responsabilità penali
All’assuntore possono essere
trasferite le azioni revocatorie
fallimentari avviate dal
commissario
16
4. LE NUOVA LEGGE FALLIMENTARE
[BOZZA]
4.2 I Pianidi Risanamento (ex art. 67 l.f.)
Descrizione
-
la crisi finanziaria non determina problemi di liquidità
immediati
-
può prevedere il riscadenziamento del debito



Semplicità procedurale e tempista ridotta

Sono mitigati i rischi di responsabilità penali per
l’imprenditore ed i creditori nel caso di concessione di
nuova finanza o dilazione del rimborso del credito
esistente

Rischio di revocatorie per le operazioni realizzate prima
della formalizzazione del piano

Non c’è il beneficio del divieto di azioni esecutive e/o
cautelari da parte dei creditori


Pagamento integrale dei creditori
Garantisce riservatezza e tempistica ridotta:
-
-

vi sono beni aziendali cedibili e/o che possono essere
offerti in garanzia ai creditori
Vantaggi

Adatto a situazioni in cui
il contenuto dell’accordo è interamente rimesso
all’accordo tra l’imprenditore ed i suoi creditori
(rinegoziazione dei termini di pagamento, rifinanziamento
dell’impresa, cessione degli asset, etc...)
il piano deve essere idoneo a
-
consentire il risanamento dell’esposizione debitoria
dell’impresa
-
assicurarne il riequilibro della situazione finanziaria
non è prevista la pubblicità sul registro
non è necessaria l’omologazione del Tribunale
Necessari passaggi / approvazioni
-
attestato di “fattibilità” e “ragionevolezza” di atti,
pagamenti e garanzie rilasciato da un esperto (iscritto
all’albo dei revisori) nominato dalla società
Svantaggi

Vantaggi / Svantaggi
Riservatezza (no pubblicità)
Esenzione da azione revocatoria fallimentare (se i
pagamenti sono effettuati nel rispetto della par condicio
creditorum)
Assenza di coordinamento con la disciplina penalistica –
difficile accertabilità del dolo di reato di bancarotta

concessione abusiva di credito e obbligo di
rimborsare i danni cagionati agli altri creditori
Imposizione fiscale
-
la cessione di beni a creditori o la rinuncia di
crediti generano plusvalenze/sopravveniente
imponibili IRES
Finalizzato al risanamento di crisi aziendali di natura prevalentemente finanziaria che siano ritenute
superabili alla luce delle prospettive reddituali dell’impresa
Pagina 17
17
4. LE NUOVA LEGGE FALLIMENTARE
[BOZZA]
4.3 L’Accordodi Ristrutturazione (ex art. 182 bis l.f.)
Descrizione
Adatto a situazioni in cui:


necessità di ristrutturate il debito
disponibilità da parte del ceto creditori a raggiungere un
accordo (semplificata nel caso in cui la maggioranza dei
crediti è detenuta da pochi soggetti)
Tempistica breve e gestione ampiamente privatistica:
-

Blocco delle azioni cautelari ed esecutive per i 60 giorni
successivi alla pubblicazione nel registro delle imprese

Blocco della revocatoria fallimentare per le operazioni
compiute in esecuzione all’accordo

Sono mitigati i rischi di responsabilità penali per
l’imprenditore ed i creditori per le azioni compiute in
esecuzione all’accordo


Soddisfazione anche parziale dei creditori

Difficile da attuare nel caso in cui il passivo sia
fortemente frammentato

La pubblicità sul registro delle imprese
moderato problema di liquidità nel breve / medio termine
Vantaggi
-
il contenuto dell’accordo è interamente rimesso
all’accordo tra l’imprenditore ed i suoi creditori
(rinegoziazione dei termini di pagamento, rifinanziamento
dell’impresa, cessione degli asset, etc...)
i creditori che partecipano all’accordo possono essere
soddisfatti in qualunque percentuale e attraverso
qualunque modalità
Necessari passaggi / approvazioni:
-
adesione dei creditori che rappresentino almeno il 60%
dei crediti
-
proposta corredata dalla relazione
(revisore) sulla attuabilità dell’accordo
-
omologa da parte del tribunale (controllo formale)
di
un
esperto
pubblicità sul registro delle imprese (opposizioni possibili
nei 30 giorni successivi)
Svantaggi

Vantaggi / Svantaggi
Tempistica relativamente breve e costi contenuti


immediate reazioni da parte dei creditori
danno reputazionale
Integrale pagamento dei creditori estranei all’accordo
Imposizione fiscale
-
la cessione di beni a creditori o la rinuncia di
crediti generano plusvalenze/sopravveniente
imponibili IRES
Il presupposto di base è che i creditori concordino che la crisi sia superabile mediante un accordo di
ristrutturazione dei debiti
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18
4. LE NUOVA LEGGE FALLIMENTARE
[BOZZA]
4.4 Il Concordato Preventivo
Descrizione
-
la società sperimenta consistenti problemi di liquidità:
pieno stato di crisi o insolvenza
-
non è sufficiente rinegoziare il debito ma occorre
urgentemente protezione da azioni esecutive / moratoria
Strumento estremamente flessibile:
-
è ammessa qualunque proposta di rimborso dei creditori
chirografari ([i privilegiati devono essere soddisfatti al
100%])
-
prevede la possibilità di prosecuzione dell’attività
d’impresa, sia da parte dell’imprenditore che di un terzo
(assuntore)
-
è possibile la suddivisione dei creditori in classi ed il
trattamento differenziato per classe

Vantaggi

Adatto a situazioni in cui

Blocco delle azioni cautelari ed esecutive
presentazione del ricorso fino al decreto di omologa

Blocco della revocatoria fallimentare per le operazioni
compiute in esecuzione all’accordo

Protezione da responsabilità penali per l’imprenditore ed i
creditori per le azioni compiute in esecuzione all’accordo

Appetibilità fiscale: la cessione di beni a creditori o la
rinuncia di crediti non generano plusvalenze /
sopravveniente imponibili IRES

Esdebitazione del debitore a seguito dell’omologa

La pubblicità sul registro delle imprese
-
il controllo del tribunale è meramente formale
Necessari passaggi / approvazioni
-
voto favorevole del 51% (in valore) dei creditori per
ciascuna classe
-
omologa da parte del tribunale (giudizio di mera legalità)
pubblicità sul registro delle imprese
Svantaggi

Vantaggi / Svantaggi

dalla
immediate reazioni da parte dei creditori
danno reputazionale
Tempistica abbastanza dilatata
-
6-8 mesi dalla presentazione del ricorso al
decreto di omologa

Nel caso il concordato non venga omologato è previsto
il fallimento ex lege

Decreto di omologa soggetto ad imposta di registro
proporzionale del 3%
Sancisce una forte discontinuità con il passato rendendo l’impresa risanata un investimento potenzialmente
molto appetibile per un investitore o per lo stesso imprenditore
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19
4. LE NUOVA LEGGE FALLIMENTARE
[BOZZA]
4.5 Amministrazione Straordinaria (Legge Marzano)
Descrizione

-
l’impresa ha almeno 500 dipendenti e non meno di
€300m di debiti
-
C’è l’insolvenza ma l’impresa merita di essere salvata
-
Vi sono beni aziendali cedibili e/o che possono essere
offerti in garanzia ai creditori


Sospensione delle azioni esecutive

Possibilità di ristrutturare il debito e soddisfare il credito
in qualsiasi forma, anche tramite l’attribuzione ai
creditori di azioni e o altri strumenti finanziari




Iniziativa del creditore e del commissario

Imposizione fiscale
All’assuntore possono essere trasferite le
revocatorie fallimentari avviate dal commissario
azioni
Procedura creata per il salvataggio di grandi imprese in crisi
-
istanza al Ministero delle Attività Produttive
dichiarazione di insolvenza e nomina dei commissari
-
attribuzione ad un assuntore di tutti o parte degli asset
aziendali oppure piano di risanamento che preveda la
anche conversione di debito in equity
-

Il pericolo di azioni esecutive è imminente e serve la
protezione della procedura
Vantaggi
Adatto a situazioni in cui
e
suddivisione dei creditori in classi secondo interessi
omogenei
Necessari passaggi / approvazioni
-
voto favorevole del 51% (in valore) dei creditori per
ciascuna classe1
-
presentazione del piano di ristrutturazione entro 180
giorni dall’istanza al Ministero
-
approvazione formale da parte del tribunale e del
ministero delle attività produttive
Svantaggi

Vantaggi / Svantaggi
Tempi molto lunghi – fino a 2 anni
Società sotto la gestione del commissario
Qualora il Ministro, il Tribunale o i creditori non
approvino il piano il Commissario Straordinario è
obbligato a metter in liquidazione la società
-
la cessione di beni a creditori o la rinuncia di
crediti generano plusvalenze/sopravveniente
imponibili IRES
Nota
1 se i creditori non si esprimono relativamente al piano proposto dal commissario straordinario, il loro voto viene considerato (vale il principio del “silenzio assenso”)
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20
[BOZZA]
5. ALCUNI CASI IN ITALIA
Seat Pagine Gialle
Limoni
Ferretti
Bianchi Vending Group
Data: Dicembre 2008
Data: Gennaio 2009
Data: Aprile 2009
Data: Aprile 2009
La società
La società
 Limoni è attiva
principalmente nella vendita
al dettaglio di profumi e
cosmetici in Italia, Croazia e
Slovenia
La società
 Ferretti è uno dei leader
europei nella costruzione di
imbarcazioni da diporto di
lusso
La società
 Bianchi Vending è uno dei
principali produttori e gestori
di distributori automatici
A
mmontare totaledeldebito
 € 80 milioni

Seat, quotata a Milano e
controllata da 4 PEH, è uno
dei principali operatori
europei nella pubblicità
direttiva multimediale
A
mmontare totaledeldebito
 € 2.6 miliardi
Principale banca finanziatrice
 Royal Bank Of Scotland
L’operazione
 €200m di equity injection
 Waiver per concedere alla
società un extra margine del
20% sui covenants
 Debito Netto / EBITDA post
operazione: 5.1x
Costi
 Amendment fee: 50 bps
 Incremento di 75 bps del
margine d’interesse sui
finanziamenti
Pagina 21
A
mmontare totaledeldebito

€ 385 milioni
Principale banca finanziatrice
 Un pool di banche
internazionali tra cui City,
ING and BNP Paribas, Intesa
San Paolo e Unicredit
L’operazione
 €55m di equity injection
 Totale covenant re-set
 Sostituzione del management
team
 Debito Netto / EBITDA post
operazione: [●]x
A
mmontare totaledeldebito
 € 1.2 miliardi di cui €220m di
mezzanino
Principale banca finanziatrice
 Royal Bank Of Scotland
L’operazione
 €85m di equity injection
 Debt-equity swap dove il
second lien ed il mezzanino
hanno stracciato interamente
i propri crediti in cambio
rispettivamente del 14% e 6%
del capitale, mentre le
banche hanno ottenuto il 32%
del capitale in cambio dello
stralcio del 28% del debito


Sostituzione del management
Debito Netto / EBITDA post
operazione: 7.5x
Principale banca finanziatrice
 Intesa San Paolo
L’operazione




€14m di equity injection
Waiver per l’allentamento dei
covenant e conversione di
parte del debito Senior in una
revolving facility
Riscadenziamento del
restante Debito Senior
Debito Netto / EBITDA post
operazione: [●]x
Costi
 Amendment fee di 45 bps
 Incremento di 75 bps del
margine d’interesse sui
finanziamenti
21
6. IL NOSTRO TRACK RECORD
[BOZZA]
6.1Alcune recenti operazionidi rinegoziazionedeldebito
I principali Tombstone
Bianchi Vending Group (vending machines): ristrutturazione del debito per conto dell’azionista,
completata nel 2009;
Bozzola (commercializzazione prodotti idro-termo-sanitari): concordato preventivo con cessione
dei beni, omologato dal Tribunale nel 2009;
Binda SpA (commercializzazione di orologi e gioielli): ristrutturazione del debito, per conto
dell’azionista, in corso;
Cifa (macchinari per la lavorazione del cemento): ristrutturazionedeldebito per conto dell’azionista,
in corso;
Undisclosed (accessori moda): ristrutturazionedeldebito per conto dell’azionista, in corso;
Sparco (componentistica automotive): ristrutturazione del debito per conto degli azionisti,
completata nel 2008;
Sector Group (orologi e accessori moda): acquisizione da parte del Gruppo Morellato con
contestuale ristrutturazionedeldebito, completata nel 2007;
Raco Group (componentistica automotive): ristrutturazionedeldebito con contestuale aumentodi
capitale riservato ad un nuovo socio, completata nel 2007.
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