Servizi di revisione contabile e verifica delle

Servizi di revisione contabile e verifica delle informazioni
finanziarie nel processo di listing e post listing
Nel seguito sono presentati i servizi di revisione contabile e verifica delle informazioni finanziarie che
possono essere forniti dalla società di revisione suddivisi fra processo di listing e post listing
Processo di
listing: servizi
di revisione e
verifica
Le attività di revisione contabile e di verifica delle informazioni finanziarie in fase di listing
comprendono
■ la revisione contabile dei bilanci annuali e, ove richiesto, intermedi inclusi nel prospetto
informativo
■ la revisione contabile limitata dei bilanci intermedi inclusi nel prospetto informativo
■ l’esame delle informazioni finanziarie pro forma incluse nel prospetto informativo
■ l’esame delle previsioni o stime di utili incluse nel prospetto informativo
■ la comfort letter sui dati finanziari inclusi nel prospetto informativo agli intermediari
responsabili del collocamento
■ la comfort letter sul Business Plan
■ la comfort letter sul Sistema di Controllo di Gestione
■ la comfort letter sulla dichiarazione sul capitale circolante
Post listing:
servizi di
revisione e
verifica
Le attività di revisione contabile e di verifica delle informazioni finanziarie post listing
comprendono
■ la revisione legale dei bilanci annuali
■ la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato
In casi di pubblicazione di prospetti informativi o di documenti informativi:
■ l’esame delle informazioni finanziarie pro forma incluse nel prospetto informativo/documento
informativo
■ l’esame delle previsioni o stime di utili incluse nel prospetto informativo/documento
informativo
■ la comfort letter sui dati finanziari inclusi nel prospetto informativo agli intermediari
responsabili del collocamento
■ la comfort letter sul Business Plan
■ la comfort letter sul Sistema di Controllo di Gestione
■ la comfort letter sulla dichiarazione sul capitale circolante
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Servizi di consulenza e assistenza nel processo di listing
Nel seguito sono presentati i servizi di consulenza e assistenza che possono essere forniti dalla società di
revisione o da altre società appartenenti al network della società di revisione nel processo di listing in
diversi ambiti (*)
Transizione
agli IAS/IFRS
I bilanci inclusi nel prospetto informativo devono essere redatti in conformità agli
IAS/IFRS
L’ attività di assistenza comprende:
■ la “gap analysis” tra principi contabili nazionali e gli IAS/IFRS
■ la quantificazione di massima delle differenze tra principi contabili nazionali e gli IAS/IFRS
■ l’identificazione degli impatti del processo di conversione agli IAS/IFRS
■ I’identificazione delle carenze da colmare nel patrimonio informativo
■ lo studio di fattibilità del processo di conversione, con definizione dei vari scenari alternativi
■ la progettazione del processo di conversione agli IAS/IFRS: sistemi informativi, processi,
procedure, organizzazione
■ la progettazione del change management program
■ la realizzazione del processo di conversione agli IAS/IFRS
■ l’assistenza nella preparazione dei bilanci e dei prospetti di transizione agli IAS/IFRS
■ il supporto nelle attività di Project Management Office (PMO) del progetto
Informazioni
finanziarie pro
forma
Informazioni finanziarie pro-forma devono essere incluse nel prospetto informativo nel
caso di operazioni straordinarie (es. acquisizioni, cessioni) che comportano una
variazione significativa delle dimensioni della Società
L’ attività di assistenza comprende il supporto alla redazione delle situazioni patrimonialifinanziarie, dei conti economici pro forma e delle relative note
Capitoli
finanziari del
prospetto
informativo /
Offering
Circular
Il Prospetto Informativo e l’Offering Circular si compongono di diverse sezioni e capitoli
alcuni dei quali dedicati alla presentazione dell’andamento economico-finanziario della
Società
L’ attività di assistenza comprende:
■ la redazione dei capitoli finanziari secondo le best practice di mercato
■ la partecipazione alle drafting sessions per la redazione del Prospetto Informativo e
dell’Offering Circular
■ l’assistenza negli incontri e nei contatti con Consob e Borsa Italiana nella fase di istruttoria
(*) i servizi di consulenza e assistenza descritti potranno essere svolti dalla società di revisione o da altre società appartenenti al
network della società di revisione ove compatibili nel rispetto delle norme e dei principi di indipendenza
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Servizi di consulenza e assistenza nel processo di listing
Sistema di
Controllo di
Gestione
(SCG)
La Società deve adottare un Sistema di Controllo di Gestione (SCG) tale da consentire al
management di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro
sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e del
Gruppo. Il SCG deve essere descritto in un Memorandum approvato CdA e preparato
secondo le linee guida di Borsa Italiana
L’ attività di assistenza comprende:
■ l’analisi del SCG in essere
■ la “gap analysis” del SCG rispetto alle best practice e alle linee guida di Borsa Italiana
■ l’identificazione delle eventuali azioni correttive e monitoraggio della loro implementazione
■ l’identificazione degli impatti del processo di adeguamento del SCG sulla struttura
organizzativa, sui processi informativi e sul sistema di reporting
■ lo studio di fattibilità del processo di adeguamento del SCG, con definizione dei vari scenari
alternativi
■ la progettazione del processo di adeguamento: sistemi informativi, processi, procedure,
organizzazione
■ la progettazione del change management program
■ la realizzazione del processo adeguamento del SCG
■ il supporto nelle attività di Project Management Office (PMO) del progetto
■ l’assistenza nell’integrazione del modello di controllo dei rischi con il SCG e il sistema di
pianificazione
■ la preparazione del Memorandum sul SCG secondo le linee guida di Borsa Italiana
Business Plan
Il Business Plan illustra la strategia e le azioni che il management intende realizzare per il
raggiungimento degli obiettivi strategici. Il Business Plan deve essere preparato secondo
le linee guida di Borsa Italiana e depositato presso Borsa Italiana
L’ attività di assistenza comprende:
■ la definizione del modello e struttura del documento e del modello economico/finanziario
secondo le linee guida di Borsa Italiana
■ il coordinamento della raccolta delle informazioni necessarie alla compilazione
■ l’identificazione delle principali assunzioni alla base del Business Plan
■ la predisposizione del modello finanziario
■ la predisposizione del set informativo: assunzioni, fattori di rischio, sensitivity, etc.
■ la redazione del Business Plan secondo le linee guida di Borsa Italiana
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Servizi di consulenza e assistenza nel processo di listing
QMAT Quotation
Management
Admission
Test
Il QMAT descrive il Business Model dell’emittente, identifica gli stakeholder rilevanti ed il
settore di attività, a supporto del business plan. Il QMAT deve essere depositato presso
Borsa Italiana
L’ attività di assistenza comprende:
■ l’analisi della strategia per Business Unit
■ il coordinamento della raccolta delle informazioni necessarie alla compilazione (es. dati di
mercato/settore, driver della domanda per Business Unit, analisi del posizionamento rispetto
a competitors)
■ la redazione del QMAT secondo le linee guida di Borsa Italiana
■ il supporto nelle attività di PMO
Area fiscale
In fase di quotazione vi sono diverse aree di natura fiscale che devono essere valutate
prima di procedere con l’operazione
L’ attività di assistenza comprende:
■ l’analisi preventiva dell’adeguatezza:
– della struttura societaria
– del perimetro di quotazione della società emittente
in funzione degli obiettivi dell’IPO e delle specifiche esigenze post-quotazione
■ l’analisi preventiva dell’adeguatezza dell’assetto partecipativo della società emittente con
particolare riguardo ai profili fiscali della remunerazione degli azionisti e della remunerazione
potenziale degli investitori e del management
■ l’analisi del modello organizzativo e di business e delle regole di transfer pricing
■ l’evidenziazione di eventuali criticità/opportunità della struttura societaria, del perimetro di
quotazione e dell’assetto partecipativo pre-quotazione e proposta di modelli alternativi
■ l’evidenziazione di eventuali criticità/opportunità del modello organizzativo di business
adottato pre-quotazione sotto il profilo del transfer pricing e proposta di modelli alternativi
■ l’assistenza nell’implementazione delle strutture alternative proposte
■ la due diligence fiscale ed emissione di comfort letter
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Servizi di consulenza e assistenza nel processo di listing
Controllo
interno e
corporate
governance
Il sistema di controllo interno ed il modello di corporate governance nelle società quotate
deve essere conforme a prescrizioni normative e regolamentari e alle best practice
L’ attività di assistenza può comprendere i seguenti ambiti:
■ le procedure amministrative e contabili per la formazione del reporting finanziario secondo
quanto previsto dall’art. 154 bis del TUF, introdotto dalla Legge 262/05, elementi di rilievo:
– identificazione delle informazioni rilevanti
– documentazione dei processi amministrativi e contabili
– valutazione del disegno dei controlli e dell’effettiva applicazione delle procedure (testing
dei controlli)
– determinazione flussi informativi da e verso il Dirigente preposto
■ il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/01, elementi di
rilievo:
– risk assessment (i.e. identificazione attività aziendali a rischio reato)
– predisposizione di procedure scritte
– verifiche periodiche di compliance dell’Organismo di vigilanza
■ l’assetto di Corporate Governance nel rispetto dei principi previsti dal Codice di
Autodisciplina, elementi di rilievo:
– funzione di Internal Audit
– implementazione di un processo di valutazione e gestione dei rischi aziendali (enterprise
risk management)
– valutazione del sistema di controllo interno e valutazione del processo di enterprise risk
management
– flussi informativi e di reporting tra i diversi organismi di governo e di controllo aziendale
Per tutti gli ambiti sopra indicati l’attività di assistenza comprende:
■ l’analisi dei modelli e degli strumenti in essere
■ la “gap analysis” rispetto alle best practice
■ l’identificazione delle eventuali azioni correttive e monitoraggio della loro implementazione
■ l’identificazione degli impatti del processo di adeguamento dei sistemi e dei modelli sulla
struttura organizzativa, sui processi informativi e sul sistema di reporting
■ lo studio di fattibilità del processo di adeguamento dei sistemi e dei modelli SCG, con
definizione dei vari scenari alternativi
■ la progettazione del processo di adeguamento: sistemi informativi, processi, procedure,
organizzazione
■ la progettazione del change management program
■ la realizzazione del processo adeguamento dei sistemi e dei modelli
■ il supporto nelle attività di PMO del progetto
■ lo svolgimento delle attività di testing a supporto di dirigente preposto, Organismo di
vigilanza, funzione di internal audit
■ la preparazione di manuali e formalizzazione delle procedure
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