le tipologie di societa - Università del Salento

LE TIPOLOGIE DI SOCIETA’
Prof.ssa Silvia Gravili
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IMPRESA E AZIENDA
Impresa:
“attività economica professionalmente organizzata al fine della produzione o
dello scambio di beni o di servizi”
(art. 2082 Codice Civile)
Azienda:
“complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”
(art. 2555 Codice Civile)
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LA DISCIPLINA
Libro Quinto
Del lavoro
Titolo I - Della disciplina delle attività professionali
(Artt. 2060-2081)
Titolo II - Del lavoro nell'impresa (Artt. 2082-2221)
Titolo III - Del lavoro autonomo (Artt. 2222-2238)
Titolo IV - Del lavoro subordinato in particolari
rapporti (Artt. 2239-2246)
Titolo V - Delle società (Artt. 2247-2511)
Titolo VI - Delle imprese cooperative e delle mutue
assicuratrici (Artt. 2511-2548)
Titolo VII - Dell'associazione in partecipazione (Artt.
2549-2554)
Titolo VIII - Dell'azienda (Artt. 2555-2574)
Titolo IX - Dei diritti sulle opere dell'ingegno e sulle
invenzioni industriali (Artt. 2575-2594)
Titolo X - Della disciplina della concorrenza e dei
consorzi (Artt. 2595-2620)
Titolo XI - Disposizioni penali in materia di società e
consorzi (Artt.2621-2642)
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SOCIETA’
particolare forma di esercizio associato dell’impresa
“con il contratto di società due o più persone (“soci”) conferiscono beni o servizi
per l'esercizio in comune di un'attività economica, allo scopo di dividerne gli utili”
(art. 2247 Codice Civile)
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SOCIETA’
Oggetto sociale:
le attività che possono essere esercitate dalla società.
Va incluso nell'atto costitutivo (art. 2463 C.C. sulla costituzione della Società
a Responsabilità Limitata) e dev'essere sufficientemente determinato, lecito e
possibile.
Se non viene conseguito o sopraggiunga l'impossibilità di conseguirlo, può
essere causa dello scioglimento della società (art 2272 Codice Civile)
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SCOPI DI UNA SOCIETA’
Scopo di lucro (vs non di lucro):
tipico della società che si propone di destinare ai soci i proventi dell'attività
economica esercitata
Scopo mutualistico:
fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni di lavoro più
vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato (eg. cooperative)
Scopo consortile:
supportare le imprese consorziate nello svolgimento in comune delle
rispettive attività economiche
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SOCIETA’ ITALIANE
SOCIETA’ DI
PERSONE
SOCIETA’ DI
CAPITALI
società semplice (S.s)
società in nome collettivo (S.n.c.)
società in accomandita semplice (S.a.s.)
società per azioni (S.p.A.)
società a responsabilità limitata (S.r.l.)
società in accomandita per azioni (S.a.p.a)
SOCIETA’
COOPERATIVA
SOCIETA’
CONSORTILE
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ULTERIORI TIPI DI SOCIETA’
Società di professionisti
i soci sono iscritti ad uno degli albi previsti dall'ordinamento
italiano. Forniscono pareri, giudizi di fattibilità ed altre
prestazioni tecnico-specialistiche.
Società di fatto
società di persone costituita senza un atto scritto
Società occulta
società costituita da soci che non vogliono rivelarne
l'esistenza all'esterno, solitamente perché intendono
conseguire benefici segretamente, al di fuori di ogni
controllo
Società apparente
situazione nella quale il comportamento di alcuni soggetti,
che non possono essere giuridicamente definiti “soci”,
ingenera nei terzi che entrano in contatto con loro l'idea
che esista una società
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SOCIETA’ DI PERSONE E DI CAPITALI
Società di persone
Società di capitali
soggettività giuridica
personalità giuridica
(sono un soggetto distinto dai soci)
autonomia patrimoniale
imperfetta
(i soci sono, in via sussidiaria, illimitatamente e
solidalmente responsabili per le obbligazioni della
società)
(idoneità a divenire titolare di diritti, obblighi o situazioni
giuridiche soggettive)
autonomia patrimoniale perfetta
(i soci rispondono delle obbligazioni della società solo
nei limiti della quota/azione conferita)
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SOCIETA’ DI PERSONE
Definite così perché, nel loro regime, rileva in maniera particolare
l'elemento personale: si tratta, cioè, di iniziative imprenditoriali dove
contano di più le qualità soggettive dei soci e il rapporto fiduciario che
li lega, non occorrendo invece l'ingente raccolta di risorse finanziarie
necessaria per le società di capitali.
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SOCIETA’ DI PERSONE
regime di amministrazione
La qualità di socio assicura ad ognuno l'accesso ai poteri di
amministrazione secondo regime di amministrazione disgiutiva: questo
vuol dire che l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei
soci disgiuntamente dagli altri (fa eccezione il socio accomandante).
Ciascun socio amministratore, tuttavia, ha diritto di opposizione
all'operazione che un altro socio voglia compiere.
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SOCIETA’ DI PERSONE
regime di amministrazione
E' possibile una pattuizione diversa, che assegna il potere di
amministrazione a tutti i soci congiuntamente (amministrazione
congiuntiva: per il compimento di ogni atto è necessario il consenso di
tutti gli amministratori salvo, in casi di emergenza, per evitare danni alla
società). Possono essere previste anche forme di amministrazione
mista o affidate a un amministratore unico.
Comunque, in nessun caso la posizione di socio diventa
la pura e semplice partecipazione finanziaria all'attività
d'impresa.
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SOCIETA’ DI PERSONE
qualità di socio
conferisce poteri di amministrazione e controllo sulla società; non si
trasferisce ai terzi senza il consenso degli altri soci.
rappresentanza
la società acquista i diritti e gli obblighi per mezzo dei soci che ne
hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei
medesimi
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SOCIETA’ SEMPLICE
art. 2251 - 2290 Codice Civile:
Natura e caratteristiche
Modalità di costituzione
Tipologie di conferimenti
Diritti e obblighi dei soci
Diritti e obblighi degli amministratori
Modalità di scioglimento
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SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO
art. 2291 - 2312 Codice Civile:
Natura e caratteristiche
Modalità di costituzione
Modalità di amministrazione
Modalità di scioglimento
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LE SCRITTURE CONTABILI
art. 2214 - 2220 Codice Civile:
Natura e funzioni
Le principali scritture contabili
La tenuta della contabilità
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SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
art. 2313 - 2324 Codice Civile:
Caratteristiche
Soci accomandanti: diritti e obblighi
Soci accomandatari: diritti e obblighi
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SOCIETA’ DI CAPITALI
L'elemento del capitale ha una prevalenza concettuale e normativa
rispetto all'elemento soggettivo, rappresentato dai soci.
La par tecipazione dei soci al capitale sociale può essere
rappresentata da azioni o da quote, a seconda della specifica
tipologia societaria.
Lo scopo è quello di limitare il rischio.
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SOCIETA’ DI CAPITALI
1) personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta (la
società risponde soltanto con il suo patrimonio).
Eccezione: soci accomandatari s.a.p.a.
2) responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali limitata alle
azioni o quote sottoscritte; in caso di insolvenza della società i creditori
non possono rivalersi sul patrimonio personale dei singoli soci.
Eccezione: fideiussione firmata da un socio a garanzia di prestiti alla società
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SOCIETA’ DI CAPITALI
3) potere di amministrazione svincolato dalla qualità di socio:
il socio può esercitare funzioni di controllo e di partecipazione ad utili e perdite
e contribuire, con il suo voto proporzionale alle azioni/quote possedute, a
scegliere gli amministratori
4) organizzazione di genere corporativo, con organi definiti dalla legge
sia nella tipologia che nelle funzioni: assemblea dei soci,
amministratori, collegio sindacale
5) gestione con metodo collegiale a principio maggioritario: le
decisioni vengono prese collegialmente, con diritti di voto proporzionati
all'entità della partecipazione al capitale sociale
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GLI ORGANI DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI
Assemblea:
funzioni di organizzazione (indirizzo)
Consiglio di amministrazione / Amministratore unico:
funzioni di gestione e rappresentanza legale
Collegio sindacale:
funzione di controllo
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SOCIETA’ DI CAPITALI
Riforma del diritto societario (D.Lgs. 6/2003)
Scopi:
- tutelare gli azionisti, soprattutto se risparmiatori
- semplificare e chiarificare la disciplina di settore, in considerazione
delle esigenze di maggiore competitività delle imprese e del
mercato concorrenziale
- riconoscere le reali differenze tra le società di capitali
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SOCIETA’ PER AZIONI
art. 2325 - 2461 Codice Civile:
Natura, caratteristiche, tipologie e finalità
Tipologie di azioni
Costituzione
Amministrazione
Libri sociali obbligatori (art. 2241 C.C.)
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SOCIETA’ IN ACCOMANDITA PER AZIONI
art. 2452 - 2461 Codice Civile:
Natura e caratteristiche
Soci accomandanti e soci accomandatari
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SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
art. 2462 - 2483 Codice Civile:
Caratteristiche e modalità di costituzione
Le quote
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IL NON PROFIT: INTRODUZIONE
Definizione
“Terzo settore” ed “economia civile/sociale”
Il Codice Civile e i soggetti del non profit
Associazioni “riconosciute” e “non riconosciute”
I soci delle associazioni e gli organi associativi
Comitati e fondazioni
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