Relazione annuale sul carattere mutualistico della

APPROFONDIMENTI
n . 1/2005
Aspetti civilistici
Relazione annuale sul carattere
mutualistico della cooperativa
e bilancio sociale
di Sara Agostini*
La riforma del diritto societario ha codificato per gli amministratori e i
sindaci delle imprese cooperative un nuovo obbligo.
La finalità della presente trattazione è quella, non solo, di commentare la
nuova norma del Codice, ma anche di valutare se la relazione annuale
sul carattere mutualistico della cooperativa possa contenere in sé le
caratteristiche proprie di un bilancio sociale.
l contenuto dell’art. 2545
c.c. non rappresenta una
novità per il mondo
cooperativo. Gli amministratori di tale tipologia di imprese, infatti, erano già obbligati dall’art. 2 della legge n. 59/1992 nella loro relazione al
bilancio a precisare i criteri adottati nella gestione della
società, mentre il collegio sindacale nella relazione all’assemblea doveva riportare quanto indicato dagli amministratori (cfr.Tavole nn. 1 e 2).
I
La relazione annuale nel Codice civile
e nella legge n. 59/1992
Anche se, ad una prima lettura, la previsione del Codice
civile e quella della legge n. 59/1992 sembrerebbero uguali, tuttavia, prestando maggiore attenzione, si possono
cogliere delle differenze che,ad avviso della scrivente,non
possono essere sottovalutate.
Iniziamo dall’analisi della rubrica dei due articoli: mentre
per quella dell’art.2 della legge n.59/1992 si parla in modo
generico della «Relazione degli amministratori e dei sindaci», invece con l’art. 2545 c.c. è stata introdotta la
«Relazione annuale sul carattere mutualistico della
cooperativa».
Il legislatore del Codice, quindi, pone l’accento sulla
mutualità,caratteristica fondamentale delle cooperative al punto da giustificare per gli amministratori e i sindaci di tali imprese, l’obbligo di ampliare il contenuto
delle rispettive relazioni al bilancio, in confronto agli
adempimenti meno onerosi previsti per i colleghi delle
altre tipologie di società, come, ad esempio, S.p.a. o S.r.l.
Se si prosegue nell’analisi testuale dei due articoli, emergono dalla comparazione, ulteriori differenze. L’art. 2545
c.c. prevede nella relazione l’indicazione specifica dei criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento
«dello scopo mutualistico», mentre l’art. 2 della legge n.
59/1992 è prevista la stessa indicazione, diretta, però, al
conseguimento «degli scopi statutari, in conformità con il
carattere cooperativo della società».
La legge n. 59/1992, quindi, considera quale oggetto della
relazione di amministratori e sindaci la gestione sociale
che deve essere diretta al raggiungimento di quanto previsto dallo statuto; gli scopi statutari, tuttavia, devono tener
conto del «carattere cooperativo».
Tale definizione, non propriamente precisa, sembra prendere esempio in parte dall’art. 45 della Costituzione, ma
non introduce in modo chiaro il concetto di mutualità1.
Se quindi,si fa riferimento allo scopo dello statuto coerente con l’essenza cooperativa, l’oggetto della relazione
degli amministratori risulterebbe prevalentemente diretto
all’analisi del raggiungimento da parte della società della
mutualità interna.
Il significato tradizionale di mutualità interna è legata al
fatto che essa nasce dal contratto di società e rimane
all’interno del contratto stesso, esplicando la sua efficacia
solo tra le parti, ossia tra i soci e la società cooperativa2.
*Area Legislativa UNCI Nazionale.
1 L’art. 45 della Costituzione recita: «La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di
speculazione privata (….)».
2 M. Livia, «Le origini e i fondamenti storici della mutualità cooperativa», in Il Bilancio Sociale come strumento di comunicazione per le
imprese cooperative, 1999, Roma.
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Il legislatore del Codice, a distanza di più di dieci anni,
riformula la disposizione, eliminando completamente il
richiamo allo statuto e introducendo in modo chiaro il
concetto di scopo mutualistico.
Parte della dottrina ha,in realtà espresso critiche alla riforma, sottolineando che in essa non sia stata data alcuna
definizione di mutualità3.
La norma prevista dall’art. 2545 c.c. permette, invece, agli
amministratori e ai sindaci di descrivere in modo specifico tutti gli aspetti gestionali e le scelte compiute dalla
cooperativa dirette all’assolvimento del contratto
sociale attraverso il conseguimento della mutualità così
detta interna, è altresì possibile, in base alla stessa disposizione, procedere all’analisi e alla valutazione del contributo che la cooperativa ha dato per la soddisfazione di
bisogni più ampi, al fine di correggere gli squilibri del
sistema economico.
Se dunque, la relazione annuale sul carattere mutualistico
della cooperativa ha un contenuto più ampio rispetto a
quello indicato dall’art. 2 della legge n. 59/1992 e ricomprende le scelte di gestione della società sotto il profilo
della mutualità sia interna che esterna, non si pone alcun
problema circa il rapporto tra la normativa civilistica e la
legge precedente.
Per concludere la comparazione, è opportuno valutare il
ruolo del collegio sindacale: nella legge n. 59/1992
«deve specificamente riferire su quanto indicato dagli
amministratori».
Il legislatore del Codice, invece, sembrerebbe porre
sullo stesso piano l’azione degli amministratori e dei
sindaci.
In realtà il compito degli uni e degli altri è molto diverso
ed è opportuno evidenziare le relative differenze.
Gli amministratori dovranno indicare i criteri seguiti nella
gestione sociale, in quanto essi sono responsabili della
gestione della società secondo quanto prevede l’art. 2380
bis4 e ne danno conto nella relazione. I sindaci, invece, in
ottemperanza a quanto previsto dall’art. 2403 c.c., dovranno,in particolare,vigilare sull’osservanza della legge e dello
statuto e, quindi, sulla esatta redazione della relazione nel
rispetto dei «principi di corretta amministrazione»: alla luce
della nuova norma del Codice, quindi, l’attività di controllo
non sarà di legalità meramente formale, bensì di merito e
dovrà portare ad una attestazione circa la coerenza e la
legittimità di quanto realizzato dalla cooperativa.
Il contenuto della relazione annuale
secondo l’art. 2545 c.c.
L’art. 2545 c.c. lascia ampio spazio descrittivo agli ammini-
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stratori circa il contenuto della relazione annuale; ciò che,
comunque, il legislatore richiede è l’indicazione specifica
dei criteri seguiti durante la fase gestionale.
Tuttavia, al fine di realizzare un documento aderente alla
realtà, completo e funzionale, ciascuna cooperativa deve
analizzare il significato di scopo mutualistico partendo
dal proprio statuto e, più in generale, dalla riflessione sul
ruolo che la società stessa intende assumere alla luce del
contesto economico,sociale e culturale in cui essa opera5.
Sarà in primo luogo indispensabile richiamare la tipologia di scambio mutualistico e le modalità operative con
cui lo si è perseguito6.
La relazione, infine, si andrà a soffermare sui dati della
gestione legati a:
1) rapporto con i soci, le politiche sociali sviluppate, le
attività promozionali dirette all’ingresso di nuovi soci,la
soluzione dei problemi legati alla governance e all’assetto partecipativo alle scelte dell’impresa, le politiche
del ristorno e del prestito sociale;
2) rapporto con i clienti, le politiche di protezione, incentivazione e tutela dei consumatori o utenti della cooperativa7;
3) rapporto con i fornitori e le politiche di approvvigionamento dei beni necessari alla attività produttiva della
cooperativa;
4) rapporti con i lavoratori non soci, le politiche di formazione, aggiornamento, tutela e sicurezza dei luoghi di
lavoro;
5) rapporti con la comunità locale e con il territorio di
riferimento della cooperativa.
L’elencazione fin qui fornita rappresenta solo uno schema
di massima che può essere variato e integrato a seconda
delle diverse esigenze dell’impresa.
Il fatto che la relazione annuale sul carattere mutualistico
della cooperativa sia legata al bilancio civilistico, impone
agli amministratori e ai sindaci non solo di presentare una
3 R. Genco, «La riforma delle società cooperative», 2003, IPSOA.
4 Art. 2380-bis. (Amministrazione della società) c.c. «La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono
le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale».
5 P.A.Mori,«L’impresa cooperativa nella realtà odierna e in prospettiva»,
La Rivista della Cooperazione, 2001, Roma. L’autore riconosce che la
cooperazione è quasi sempre stata lo strumento per affrontare situazioni di disagio sociale attraverso la solidarietà.
6 E. Belbello, «Nuovi adempimenti formali del Collegio Sindacale alla
luce della riforma societaria», in questa Rivista, n. 6/2004, pag. 377.
L’autore indica una proposta di relazione annuale del Collegio
Sindacale da redigere in occasione dell’Assemblea di approvazione
del bilancio.
7 L. Zan, «L’economia dell’impresa cooperativa», 1990, Torino. L’autore
distingue le cooperative in: a) cooperative di lavoro; b) cooperative di
utenza; c) cooperative di supporto.
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descrizione delle azioni intraprese dalla società per il
raggiungimento dello scopo mutualistico, ma anche di
analizzare e di quantificare, sulla base dei dati contabili, le operazioni svolte dalla cooperativa al fine di
conoscere con precisione i risultati in concreto prodotti.
Relazione annuale e Bilancio Sociale
Nel Libro Verde della Commissione Europea sulla responsabilità sociale delle imprese si legge che «le cooperative
di lavoratori e i programmi di partecipazione,nonché altre
forme di imprese di tipo cooperativo, mutualistico o associativo,integrano nella loro struttura gli interessi delle altre
parti interessate e assumono immediatamente responsabilità sociali e civili».
Sulla stessa linea appare essere il Discorso del 13 febbraio
2002 del Presidente della Commissione Europea, Romano
Prodi,sul valore aggiunto cooperativo in cui si afferma che
le imprese cooperative «dimostrano chiaramente che è
possibile fare utili, essere innovativi e competitivi e allo
stesso tempo perseguire obiettivi sociali e ambientali di
ordine più generale».
Per società di questo tipo, quindi, non è sufficiente comunicare solo dati relativi all’andamento economico-finanziario: è indispensabile integrare le informazioni del
bilancio e il legislatore si è preoccupato di rispondere a
tale esigenza proprio attraverso l’introduzione dell’art.
2545 c.c.
La necessità di descrivere in modo più ampio le attività
poste in essere da una società, al di là di quanto contenuto nel bilancio d’esercizio, è sentita oramai da molto
tempo e lo strumento utilizzato per risolvere questo problema di comunicazione e di controllo gestionale è rappresentato dal Bilancio Sociale8.
Il presente breve contributo non intende di certo analizzare tutti gli aspetti del Bilancio Sociale che necessita di
una ben più ampia disamina,ma solo mettere in evidenza
che tale documento si adatta perfettamente alla realtà
cooperativa e che con l’art. 2545 c.c. null’altro è richiesto
se non un tipo di relazione che ha in sé tutte le caratteristiche proprie del Bilancio Sociale9.
Da una interessante ricerca empirica condotta all’interno
del movimento cooperativo, si è arrivati alla conclusione
che circa il 71% del campione di imprese intervistate ha
dichiarato di utilizzare il bilancio d’esercizio per veicolare all’esterno informazioni di natura sociale;
circa il 30% delle cooperative ha dichiarato, altresì, che le
informazioni elaborate e diffuse attraverso sistemi
di comunicazione sociale riguardano le modalità
con cui viene perseguito lo scopo mutualistico10.
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Se poi si analizza direttamente il contenuto dei Bilanci
Sociali di cooperative italiane, è evidente come la motivazione che è alla base della redazione di questo tipo di
documento sia sempre la stessa, ossia la comunicazione
dell’impegno concreto sviluppato dalla cooperativa per il
raggiungimento dello scopo mutualistico11.
La maggioranza della dottrina è critica circa l’introduzione dell’obbligo per legge di redigere il Bilancio Sociale
per le imprese e, quindi, si potrebbe pensare che la relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa
richiesta dall’art.2545 c.c.sia qualcosa di diverso e non un
vero e proprio Bilancio Sociale.
Il legislatore del Codice civile non intendeva introdurre il
Bilancio Sociale come documento obbligatorio per le
cooperative, ma ha di certo creato le condizioni necessarie e favorevoli per la costruzione di uno specifico
«report a carattere mutualistico-sociale», in grado di
rendere esplicito il valore aggiunto delle cooperative,ossia
il loro essere imprese «autonome, economicamente produttive ed innovative»12.
8 La letteratura sul Bilancio Sociale è oramai molto ampia. Citiamo, tra
gli altri, i contributi di M.Viviani, «Lo specchio magico», in Il Bilancio
Sociale e l’evoluzione delle imprese, 1999, Bologna; AA.VV. a cura
Prof. Luciano Hinna, «Il Bilancio Sociale», 2002, Milano; F. Vermiglio,
«Nuovi strumenti di comunicazione aziendale», in Confronto di esperienze in tema di bilancio sociale, 2000,Torino.
9 G. Insaudo, «Il Collegio Sindacale e il controllo contabile nelle società cooperative», 2004, IPSOA. L’autore, d’accordo con la tesi proposta,
descrive i compiti del collegio sindacale previsti dall’art. 2545 c.c.
10 Ceisco, «Il Bilancio sociale come strumento di comunicazione per le
imprese cooperative», Roma, 1999. La ricerca condotta qualche anno
fa, dimostra che la comunicazione sociale richiesta dalla legge n.
59/1992 aveva come documento fondamentale la relazione al
Bilancio di esercizio e che attraverso di esso, le cooperative veicolavano tali informazioni.
11 Si suggerisce la lettura,per avere un quadro generale della situazione,
dei seguenti Bilanci Sociali a titolo esemplificativo: per il settore della
cooperazione di credito il Bilancio Sociale e di Missione del Credito
Cooperativo (Federcasse) 2004, per la cooperazione di lavoro il
Bilancio Sociale della CAMST 2003, per la cooperazione di supporto
il Bilancio Sociale Nordiconad 2001.
12 Discorso del 13 febbraio 2002 del Presidente della Commissione
Europea Romano Prodi sul Valore Aggiunto Cooperativo.
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Tavola n. 1 - Art. 2 Legge n. 59/1992
Relazione degli amministratori e dei sindaci
1. Nelle società cooperative e nei loro consorzi, la relazione degli amministratori di cui al primo comma dell’articolo 2428 del codice
civile deve indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento degli scopi statutari, in conformità con il
carattere cooperativo della società.
2. Il collegio sindacale, nella relazione all’assemblea di cui al secondo comma dell’articolo 2429 del codice civile, deve specificamente
riferire su quanto indicato al comma 1 del presente articolo.
Tavola n. 2 - Art. 2545 c.c.
Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa
Gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste
dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
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