Relazione illustrativa sul primo punto all`ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO
ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA PER IL
25 NOVEMBRE 2013, IN UNICA CONVOCAZIONE
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1. Piano di Stock Grant avente ad oggetto azioni ordinarie Moleskine S.p.A. riservato ai dirigenti di
Moleskine S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione riservato ai dirigenti di
Moleskine S.p.A. (“Moleskine” o la “Società”), ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), da
attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Moleskine di nuova emissione, rivenienti da un
aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell’art. 2349, comma 1, codice civile.
In data 22 novembre 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, per quanto di propria
competenza, un piano per l’erogazione di un bonus (il “Piano Bonus”) che prevedeva, nel caso di
quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la “Quotazione”), la corresponsione, a ciascuno dei beneficiari del Piano
Bonus, di un bonus così composto:
(i)
una componente in denaro; e
(ii)
una componente rappresentata dall’attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società (il “Piano di
Stock Grant”).
Com’è noto, le azioni ordinarie della Società sono state ammesse alle negoziazioni sul MTA, Segmento Star,
a decorrere dal 3 aprile 2013 (la “Data di Quotazione”).
In ottemperanza a quanto previsto dal regolamento del Piano Bonus, anch’esso approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 22 novembre 2012, la Società a seguito della Quotazione ha conseguentemente
erogato in favore di ciascuno dei beneficiari indicati al successivo Paragrafo 3. (i “Beneficiari”) la
componente in denaro del bonus (di cui al precedente punto (i)), determinata sulla base del valore della
Società e tenuto conto del prezzo di offerta delle azioni ordinarie Moleskine nell’ambito del collocamento
funzionale alla Quotazione.
Il Piano di Stock Grant, oggetto della presente Relazione e che viene sottoposto all’approvazione
dell’Assemblea dei soci, si colloca nell’ambito del Piano Bonus al fine di consentire alla Società di
provvedere alla corresponsione della componente del bonus di cui al precedente punto (ii) mediante
attribuzione gratuita di azioni ordinarie Moleskine ai termini di cui al regolamento del Piano di Stock Grant
come di seguito illustrato.
Si precisa che la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del codice civile
della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant, illustrata da
apposita relazione redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il
“Regolamento Emittenti”), sarà sottoposta all’esame e all’approvazione dell’Assemblea della Società
convocata per il giorno 25 novembre 2013, in unica convocazione, quale quarto punto all’ordine del giorno
della stessa. Per maggiori informazioni sulla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del
Piano di Stock Grant si rinvia alla relativa relazione illustrativa oltre a quanto sinteticamente illustrato al
punto 2. che segue.
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Il documento informativo sul Piano di Stock Grant, redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento
Emittenti ed in conformità all’Allegato 3A del Regolamento medesimo, sarà messo a disposizione del
pubblico con le modalità e nei termini di legge.
1.
Ragioni che motivano l’adozione del Piano di Stock Grant
Come sopra illustrato, nell’ambito del processo di quotazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato
come il Piano di Stock Grant costituisca uno strumento capace di: (i) coinvolgere e incentivare i beneficiari
la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza al fine di massimizzare le performance della Società; (ii)
fidelizzare i beneficiari incentivandone la permanenza all’interno della Società; e (iii) sviluppare per le
risorse chiave un senso di appartenenza attraverso l’attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della
Società.
2.
Oggetto e modalità di attuazione del Piano di Stock Grant
Il Piano di Stock Grant prevede l’attribuzione gratuita a ciascuno dei Beneficiari del diritto di ricevere dalla
Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie Moleskine.
Per l’esecuzione del Piano di Stock Grant, come sopra indicato, sarà sottoposta all’Assemblea della Società:
(i) la proposta di introduzione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di
riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell’art. 2349, comma 1,
del codice civile; e (ii) la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del
codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale in via scindibile ed anche in più
tranches, ai sensi dell’art. 2349, comma 1, codice civile, mediante emissione di massime n. 680.000 azioni
ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, al servizio del Piano di Stock Grant. Per maggiori
dettagli sulla proposta di modifica dello Statuto sociale della Società e sulla proposta di delega al Consiglio
di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il
capitale sociale al servizio del Piano di Stock Grant si rinvia alle relative relazioni illustrative redatte ai sensi
degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico nei termini di legge e
consultabili sul sito internet della Società www.moleskine.com (Sezione Investor Relations – Corporate
Governance/Assemblee degli Azionisti).
Per le modalità di determinazione del numero complessivo massimo di azioni ordinarie oggetto del Piano di
Stock Grant da assegnare ai Beneficiari in esecuzione del piano medesimo si rinvia al punto 4. che segue,
precisandosi sin da ora che tali modalità sono in linea con la migliore prassi dei piani di incentivazione del
management essendo strettamente collegate al valore della Società quale espresso dalla media ponderata dei
prezzi registrati dal titolo Moleskine nei 30 giorni di borsa aperta antecedenti la Data di Riferimento (per tale
intendendosi la scadenza dei 12 mesi successivi alla Data di Quotazione).
La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti nei termini e con
le modalità stabilite nel Piano di Stock Grant.
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Il Piano di Stock Grant non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n.
350.
3.
Destinatari del Piano di Stock Grant
Il Piano di Stock Grant è riservato ai soggetti, che alla data di attribuzione del diritto di ricevere dalla Società
(a titolo gratuito) le azioni ordinarie Moleskine (la “Data di Attribuzione”), hanno in essere con la Società
un rapporto di lavoro subordinato e, in particolare, ai dirigenti della Società, individuati dal Consiglio di
Amministrazione, tra i soggetti che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni strategicamente rilevanti.
In data 22 novembre 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato quali Beneficiari il
dott. Alessandro Strati (chief finalcial officer della Società), l’Ing. Lorenzo Del Felice (direttore operations
della Società) e il dott. Peter Jensen (direttore digital business della Società).
Alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società determinerà il numero di azioni
ordinarie Moleskine da corrispondere a ciascun Beneficiario utilizzando il criterio di calcolo descritto nel
punto 4. che segue.
Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, compiti e responsabilità in
merito all’esecuzione del Piano di Stock Grant ad uno o più dei suoi membri.
Il Piano di Stock Grant prevede che nel caso in cui per qualsiasi causa i Beneficiari cessino di avere con la
Società un rapporto di lavoro subordinato qualunque ne sia la causa (ad eccezione delle ipotesi di decesso o
grave invalidità permanente), i Beneficiari perderanno ogni diritto all’attribuzione e alla consegna delle
azioni ordinarie. Nel caso in cui la cessazione del rapporto di lavoro dovesse avvenire per decesso ovvero per
grave invalidità permanente, il Beneficiario ovvero i suoi eredi manterranno il diritto all’attribuzione e alla
consegna delle azioni ordinarie della Società.
4.
Durata del Piano di Stock Grant e assegnazione e consegna delle azioni
Il numero complessivo massimo delle azioni ordinarie Moleskine a servizio del Piano di Stock Grant sarà
determinato sulla base del seguente criterio di calcolo:
(a) alla scadenza dei 12 mesi successivi alla Data di Quotazione (ossia il 3 aprile 2014, di seguito la “Data
di Riferimento”) viene determinato il valore della Società inteso come il valore calcolato sulla base del
prezzo medio, ponderato sulla base delle quantità scambiate, di ogni singola azione ordinaria della
Società nei 30 giorni di mercato aperto precedenti la Data di Riferimento moltiplicato per il numero
complessivo delle azioni ordinarie della Società (il “Valore della Società”);
(b) a ciascun Valore della Società, calcolato secondo il criterio di cui al punto (a), corrisponde un importo
del bonus predeterminato nel regolamento del Piano di Stock Grant per ciascuno dei Beneficiari
(l’“Importo di Riferimento”);
(c) l’Importo di Riferimento dovrà essere diviso per il prezzo medio ponderato di ciascuna azione ordinaria
Moleskine calcolato sulla base dei 30 giorni di mercato aperto precedenti la Data di Riferimento (il
“Valore Finale”).
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Il Valore Finale risultante dal criterio di calcolo sopra illustrato costituisce il numero complessivo di azioni
ordinarie Moleskine da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario nell’ambito del Piano di Stock Grant.
Ai fini di completezza informativa e a titolo esemplificativo, ipotizzando un Valore della Società alla Data di
Riferimento compreso tra un minimo di Euro 600 milioni ed un massimo di Euro 800 milioni, in
applicazione del criterio di calcolo sopra illustrato il Piano di Stock Grant potrà avere ad oggetto un numero
di azioni compreso tra un minimo di numero complessive 550.000 azioni ordinarie e un massimo di numero
complessive 680.000 azioni ordinarie da assegnare ai Beneficiari e da ripartire tra i medesimi secondo i
termini di cui al regolamento del Piano di Stock Grant.
L’assegnazione gratuita ai Beneficiari delle azioni ordinarie Moleskine avverrà in un’unica soluzione
successivamente alla Data di Riferimento. Con tale assegnazione il Piano di Stock Grant dovrà considerarsi
esaurito.
5.
Trasferimento delle azioni
Fino all’effettiva consegna delle azioni ordinarie al Beneficiario, nessun Beneficiario potrà essere
considerato ad alcun titolo azionista della Società.
Si segnala che le azioni ordinarie Moleskine attribuite ai Beneficiari saranno soggette a vincoli di
trasferimento. In particolare: (i) un ammontare corrispondente al 50% delle azioni ordinarie attribuite ai
Beneficiari saranno soggette ad un vincolo di intrasferibilità della durata di 6 (sei) mesi dalla data di
consegna; e (ii) il restante 50% delle azioni ordinarie attribuite ai Beneficiari sarà soggetto ad un vincolo di
intrasferibilità della durata di 12 (dodici) mesi dalla data di consegna.
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Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea degli azionisti di Moleskine S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione,
delibera
(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, l’istituzione di un piano di
incentivazione denominato “Piano di Stock Grant” avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e
presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (allegata sotto
“A”);
(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario
o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al “Piano di Stock Grant”, in particolare a
titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per determinare il quantitativo di azioni
ordinarie da attribuire a ciascuno beneficiario, procedere alle attribuzioni ai beneficiari, provvedere
alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano
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di Stock Grant stesso nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano
necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili
disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all’esecuzione della presente delibera.”.
Milano, 9 ottobre 2013
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
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