Успешный листинг на фондовой бирже Площадки для размещения

www.pwc.ua/com/ru/capital-markets
Успешный
листинг на
фондовой бирже
Площадки для размещения
ценных бумаг
горнодобывающих компаний
Публикация IPO-центра
PwC: содействие
горнодобывающим
компаниям в оценке
их решений
Май 2013 г.
Второй выпуск
Содержание
Введение ............................................................................................................................................. 3
Обзор международных финансовых центров, представляющих
наибольший интерес для горнодобывающих компаний ...................................... 4
Рассматриваете возможность листинга?................................................................ 10
Статистические данные и справочные материалы ........................................... 15
Австралия: Австралийская фондовая биржа (ASX). ....................................................................16
Канада: Фондовая биржа Торонто (TSX)
и Венчурная фондовая биржа Торонто (TSXV)...............................................................................18
Лондон: Основная площадка и Альтернативный инвестиционный рынок (AIM)......22
Гонконг: Гонконгская фондовая биржа и Площадка быстрорастущих компаний
Гонконгской фондовой биржи (GEM)..................................................................................................26
Публикации PwC ......................................................................................................................... 30
Услуги PwC . ..................................................................................................................................... 32
Контакты ..................................................................................................................................... 33
2
Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
Введение
Горнодобывающим
компаниям нужен
капитал
Для финансирования деятельности
по геологоразведке и разработке
месторождений горнодобывающим
компаниям необходим капитал,
и традиционным источником
финансирования для таких
компаний являются рынки капитала.
Однако 2012 год оказался сложным
для горнодобывающей отрасли из-за
неопределенности в глобальной
экономике, влияющей на
привлечение капитала в целом
и на поведение инвесторов
горнодобывающей отрасли, которые
предъявляют все больше требований
к компаниям и не хотят брать
на себя риски. В прошлом году
горнодобывающие компании
привлекли на рынках капитала
только 25 млрд долл. США, что
вполовину меньше уровня 2011 года.
В целом в горнодобывающей отрасли
доминировало долговое
финансирование, в том числе за счет
размещения высокодоходных
облигаций, а также использование
нетрадиционных источников
финансирования, роль которых
продолжала расти.
Однако мы полагаем, что по мере
улучшения общего настроения на
рынках и постепенного
восстановления доверия инвесторов
рынки капитала оживут. В последнее
время на рынках капитала
наблюдались позитивные тенденции:
в 4-м кв. 2012 г. объем привлеченных
средств вырос, волатильность
снизилась и за последнее время на
рынках было проведено несколько
успешных сделок. Продолжение
практики проведения двойного
и международного листинга, а также
заключение сделок по выделению
бизнеса, продиктованных
требованиями акционеров
к повышению эффективности
управления капиталом, также
должны способствовать повышению
активности в проведении сделок
в 2013 году.
Компании должны сосредоточить
внимание на максимизации
стоимости своих активов и быть
готовыми к тому, чтобы использовать
благоприятную ситуацию на рынке,
как только она возникнет.
Как ваша история
инвестиционной
привлекательности
влияет на выбор
рынка?
Привлечение капитала начинается
с истории инвестиционной
привлекательности. Задумывались
ли вы о том, чем может привлечь
инвесторов ваша компания и каких
инвесторов? Как вы планируете
увеличить стоимость
разрабатываемых минеральных
ресурсов, реализовать программу
развития, достичь экономически
эффективного уровня добычи,
получить доступ к лучшим
транспортным маршрутам, заключить
договоры гарантированной закупки
по фиксированным ценам или другие
договоры поставки и обеспечить
синергию?
Все эти вопросы необходимо
продумать в самом начале пути.
Мы можем помочь
вам в привлечении
капитала на любой
выбранной вами
биржевой площадке
Эксперты международной сети PwC в
области рынков капитала и
горнодобывающей деятельности
имеют большой практический опыт
сопровождения горнодобывающих
компаний из различных стран мира
при выходе на ведущие фондовые
биржи. Если вы планируете
привлечение капитала или только
начинаете анализировать свои
возможности, сейчас самое время
обратиться к нам. Мы поможем вам
определить, на каком этапе цикла
привлечения капитала вы
находитесь в настоящий момент,
понять, что подходит вам больше:
IPO, выпуск облигаций, частное или
вторичное размещение – и какие
площадки стоит рассматривать,
а также мы можем организовать
для вас встречи с нужными
игроками рынка.
В этой публикации представлен
обзор различных финансовых
рынков и услуг, которые они
предоставляют компаниям
горнодобывающего сектора.
В частности, в публикации
содержится краткое описание
фондовых бирж в Лондоне, Торонто,
Австралии и Гонконге и общий
анализ требований к листингу,
предъявляемых каждым из этих
рынков к горнодобывающим
компаниям.
Мы желаем вам успехов в реализации планов развития вашего бизнеса.
Клиффорд Томпсетт
Тим Голдсмит
Руководитель IPO-центра
Руководитель международной
практики по предоставлению услуг
компаниям горнодобывающей
отрасли
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний
3
Обзор международных финансовых
центров, представляющих
наибольший интерес для
горнодобывающих компаний
За последние пять лет 90% IPO
горнодобывающих компаний было
проведено всего на четырех фондовых
биржах – Лондонской фондовой
бирже (LSE), Фондовой бирже
Торонто (TSX), Австралийской (ASX)
и Гонконгской (HKSE) фондовых
биржах.
Основными финансовыми центрами,
представляющими наибольший
интерес для крупных
горнодобывающих компаний с
диверсифицированным портфелем
активов, традиционно являются
Нью-Йоркская фондовая биржа и
Лондонская фондовая биржа. Менее
крупные компании, занимающиеся
геологоразведкой и разработкой
месторождений, как правило,
привлекают финансирование на
Фондовой бирже Торонто,
Австралийской фондовой бирже и
реже – на Альтернативном
инвестиционном рынке (AIM)
Лондонской фондовой биржи.
В течение пяти–десяти лет после
принятия Закона Сарбейнса –
Оксли мы отмечали относительное
снижение популярности
американских рынков для
проведения международных
листингов, а в последние годы –
повышение привлекательности
азиатских рынков капитала, в
частности Гонконгской фондовой
биржи.
Лондон
На 31 декабря 2012 г.
Основная
площадка
Австралия
AIM
ASX
Торонто
TSX
Гонконг
TSXV
Основная
площадка
Общее число эмитентов
1 307
1 096
2 056
1 569
2 258
1 367
Общая рыночная капитализация компаний
(млрд долл. США)
6 097
96
1 387
2 156
40
2 944
304
225
97
183
156
88
Число эмитентов из горнодобывающего сектора
40
145
685
364
1 309
68
Общая рыночная капитализация
горнодобывающих компаний (млрд долл. США)
420
11
391
382
19
199
5
25
117
25
119
14
12 455
327
1 626
1 734
317
3 576
Последующие размещения в
горнодобывающем секторе в 2010-2012 гг.1
16
400
1 003
111
291
35
Объем поступлений от последующих
размещений в горнодобывающем секторе
в 2010-2012 гг. (млн долл. США)
1 787
4 756
16 224
17 048
2 475
3 032
Средний дневной объем торгов
(6 мес., млн долл. США)
35,55
0,25
1,27
4,05
0,03
6,06
Средний коэффициент цена/прибыль
в следующем году
10,74
15,77
11,78
12,35
9,56
9,49
Число иностранных эмитентов
Количество сделок IPO в горнодобывающем
секторе в 2010–2012 гг.
Объем поступлений по сделкам IPO
в горнодобывающем секторе в 2010–2012 гг.
(млн долл. США)
Источники: Всемирная федерация фондовых бирж, данные фондовых бирж, данные Dealogic, Bloomberg, анализ PwC
1
4
Последующие размещения включают вторичный листинг.
Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
Кроме того, мы наблюдаем
сохранение тенденции к проведению
листинга на международных рынках
капитала, двойного и даже тройного
листинга горнодобывающих
компаний на AIM, TSX и ASX, судя по
ряду недавно объявленных сделок.
Лондонская
фондовая биржа
Лондонская фондовая биржа (LSE)
является одним из международных
финансовых центров, привлекательных
для горнодобывающих компаний.
За последние пять лет на LSE было
привлечено около четверти от
общего объема финансирования за
счет выпуска акций в мировом
горнодобывающем секторе. На LSE
размещены ценные бумаги
крупнейших диверсифицированных
горнодобывающих компаний мира
(Rio Tinto, BHP Billiton, Anglo
American, Glencore, Xstrata), так как
эта биржа предлагает гигантам
отрасли значительные объемы
ликвидности и доступ к капиталу.
Менее крупные компании,
занимающиеся геологоразведкой
и разработкой, привлекают
финансирование на альтернативной
площадке Лондонской фондовой
биржи, предназначенной для
быстрорастущих компаний, –
Альтернативном инвестиционном
рынке (AIM).
В Лондоне зарегистрировано свыше
500 иностранных компаний из
разных стран мира, в том числе более
100 компаний из России/СНГ и более
100 компаний из африканского
региона. Кроме того, Лондонская
фондовая биржа является ведущей
биржей для горнодобывающих
компаний, размещающих ценные
бумаги за пределами страны своей
регистрации: в 2008–2012 гг. почти
половина международных IPO
в горнодобывающей отрасли
проводилась в Лондоне.
Если говорить о составе эмитентов
по видам добываемого ими сырья,
сейчас на LSE обращается много
акций производителей драгоценных
металлов, однако следует отметить,
что на бирже представлены и
производители всех других видов
сырьевых товаров.
Фондовая биржа
Торонто
TSX и TSXV – возможно, самые
важные рынки для развивающихся
горнодобывающих компаний. За
последние пять лет 40% от общего
объема финансирования за счет
выпуска акций в мировом
горнодобывающем секторе было
привлечено на этой бирже
(27% всех поступлений за период).
Особенностью канадского рынка
является существенное присутствие
на нем компаний с небольшой
капитализацией, а также наличие
базы инвесторов, проявляющих
интерес к более рискованным
проектам, связанным с
геологоразведочными активами,
включая многие международные
проекты. Благодаря гибкой
двухуровневой системе на каждом
рынке – для крупных и менее
крупных эмитентов –
устанавливаются альтернативные
требования к листингу в
зависимости от этапа развития,
на котором находится компания,
и открывается доступ к капиталу
для компаний, занимающихся
геологоразведкой на ранней стадии.
Специфической чертой TSXV также
является широкое использование
компаний с объединенным
капиталом (Capital Pool Companies,
CPC), которые позволяют
зарегистрировать холдинговые
компании, имеющие денежные
средства, но не осуществляющие
деятельность, которые затем
в течение 24 месяцев должны
инвестировать эти средства в проект.
В конце 2012 г. 20%
горнодобывающих компаний,
зарегистрированных на канадских
биржах, представляли собой бывшие
компании с объединенным
капиталом, совокупная рыночная
капитализация которых составляла
более 25 млрд долл. США.
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний
5
Треть горнодобывающих компаний,
зарегистрированных на TSX, имеют
рыночную капитализацию менее
50 млн канадских долларов, а
средняя рыночная капитализация
компаний, зарегистрированных
на TSXV, составляет 19 млн
канадских долларов.
Эта биржа представляет собой
предпочтительную площадку для
листинга компаний из Северной
и Южной Америки, на которые
приходится 60% всех
международных листингов на
бирже, 15% составляют листинги
компаний из Африки, а остальные
– это листинги компаний из
Австралии и Океании, Европы.
60% зарегистрированных на
канадских биржах
горнодобывающих компаний
реализуют проекты по добыче
золота, серебра или меди.
Австралийская
фондовая биржа
(ASX)
Как и на TSX, значительную часть
компаний, зарегистрированных
на ASX, традиционно составляют
небольшие горнодобывающие
компании: рыночная
капитализация 64% всех компаний,
имеющих листинг на ASX,
составляет менее 50 млн долл. США.
Однако средняя рыночная
капитализация горнодобывающих
компаний на ASX (598 млн долл. США)
выше, чем на TSX и TSXV вместе
взятых (240 млн долл. США),
благодаря двойному листингу таких
гигантов, как Rio Tinto и BHP Billiton.
6
Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
ASX – единственная фондовая
биржа с одной торговой площадкой,
хотя в последнее время
рассматриваются предложения
о создании альтернативной
площадки, аналогичной TSXV и
AIM. В прошлом году были введены
более низкие пороговые значения
и упрощенные требования для
допуска к листингу небольших
компаний и привлечения средств
этими эмитентами.
По количеству сделок лидируют
золотодобывающие компании,
а диверсифицированные
металлургические и
горнодобывающие группы
компаний довольно равномерно
представлены во всех секторах по
добыче сырьевых товаров, при этом
наиболее заметной была их
активность в секторах по добыче
железной руды, угля и меди.
С географической точки зрения
ASX тоже в значительной степени
«интернациональна»: на ней
довольно сбалансированно
представлены эмитенты из
Северной и Южной Америки,
а также из Азии. Африканские
активы представляют собой самую
крупную географическую группу,
включающую около 200 компаний,
работающих на этом континенте.
Эта цифра сопоставима с числом
африканских компаний,
зарегистрированных на канадских
рынках, и в два раза превышает
количество компаний, имеющих
листинг в Лондоне. Компании
с африканскими активами,
зарегистрированные в Австралии,
имеют в среднем 3,2 месторождения,
зарегистрированные в Канаде – 3,8,
а в Лондоне – 6,5.
Несмотря на то, что в 2012 году
международные рынки капитала
переживали трудные времена
из-за действия негативных
макроэкономических факторов
и неопределенности, во втором
полугодии волатильность снизилась
и была отмечена положительная
динамика индексов акций.
Обзор за 2012 год
Обзор
за 2012 год
Международные рынки капитала
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
140%
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
янв. 2008 янв. 2009 янв. 2010 янв. 2011
Индекс S&P 500
Индекс NSBC
Global Mining
янв. 2012
Индекс VIX
Индекс рыночной волатильности VIX
Индексы акций горнодобывающих
компаний
рынки
капитала
иМеждународные
горнодобывающие
компании
и горнодобывающие компании
Иточник: Bloomberg
Средства, привлеченные компаниями
горнодобывающей отрасли (млрд долл. США)
250
194
200
165
152
150
49%
127
41%
35%
20%
100
23%
5%
50
50%
0
IPOs
22%
2%
27%
25%
17%
1%
7%
8%
2009
2010
2011
Последующие
размещения
46%
2%
Конвертируемые
ценные бумаги
2%
16%
1%
2012
Облигации
Займы
Однако для горнодобывающих компаний
картина была иной: финансирование
за счет выпуска акций сократилось почти
вполовину от уровня 2011 года. При этом
наиболее серьезно пострадали небольшие
компании: это было связано с высокой
стоимостью привлечения капитала
и низкой оценкой активов эмитентов.
В условиях низкой активности на рынке
компании прибегли к долговому
финансированию, которое в 2012 году
составило около 80% всех средств,
привлеченных горнодобывающей
отраслью. Объем выпуска облигаций
достиг рекордного для отрасли уровня,
увеличившись до 46% по сравнению
с 2011 годом. Хотя большинство средств
было привлечено крупными
компаниями, поступления игроков
инвестиционного уровня
с развивающихся рынков утроились.
Так как активность в области слияний
и поглощений в горнодобывающей
отрасли была низкой, горнодобывающие
компании рассматривали
альтернативные возможности
привлечения финансирования. В силу
того, что фонды прямых инвестиций
и суверенные фонды благосостояния
старались заключать сделки на более
выгодных условиях, у компаний, занятых
в добыче, приобрели популярность такие
механизмы, как роялти с
неразводняющим эффектом
и финансирование под залог будущих
поставок (stream financing).
Источник: Thomson One
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний
7
Гонконгская
фондовая биржа
(HKSE)
Самым большим изменением на
карте мировых рынков капитала за
последние годы стал экономический
рост на Востоке: 36% общей суммы
средств, полученных от IPO за
последние три года в мире, были
привлечены в Гонконге и Китае
(здесь было проведено 27% от общего
количества сделок IPO). В отличие
от других упоминавшихся выше
рынков, Гонконгская фондовая биржа
ранее не считалась финансовым
центром, привлекательным для
горнодобывающих компаний. На этой
бирже зарегистрировано меньше
горнодобывающих компаний, и они
в основном представлены крупными
китайскими государственными
корпорациями. Как правило,
горнодобывающие компании
без доказанных запасов и (или)
производственной деятельности
не имели возможности размещать
свои ценные бумаги на Гонконгской
фондовой бирже. Однако за
последние три года
горнодобывающие компании,
вышедшие на биржу, привлекли
больше капитала в Гонконге (включая
первый листинг африканских
компаний на бирже и IPO China
Nonferrous Metal Corp. в 2012 году),
чем в Австралии и Канаде.
В гонке за привлечение
небольших африканских
активов ASX и TSX идут
вровень.
8
Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
За период с 2008 года на бирже был
проведен листинг некоторых
известных иностранных
горнодобывающих компаний, таких
как SouthGobi, Glencore и Mongolian
Mining Corporation. Однако листинг
вряд ли возможно назвать успешным
для тех эмитентов, которые
привлекли незначительный объем
средств или вообще не привлекли
средств: спрос на депозитарные
расписки компании Vale
(гонконгские депозитарные
расписки) и акции Kazakhmys пока
остается незначительным, а у
Glencore в Гонконге торгуется менее
5% акций. С другой стороны,
компания South Gobi,
зарегистрированная на TSX,
привлекла больший объем средств в
рамках листинга в Гонконге.
Это может объясняться тем, что
участники рынка пока еще не имеют
такого же опыта проведения сделок с
участием иностранных
горнодобывающих компаний, как на
других биржах. Мы полагаем, что
ситуация здесь со временем
улучшится, но в краткосрочной
перспективе горнодобывающим
компаниям будет сложно «продать»
свою историю инвестиционной
привлекательности на Гонконгской
фондовой бирже и добиться того,
чтобы аналитики рынка уделяли
достаточное внимание освещению их
деятельности после листинга.
Какие перемены ждут нас в будущем?
Мы считаем, что основными мировыми финансовыми центрами для
проведения листинга крупных добывающих компаний будут Лондонская
и Нью-Йоркская фондовые биржи, а в среднесрочной перспективе
и Гонконгская фондовая биржа.
TSX и ASX по-прежнему будут привлекать большое число небольших
и средних компаний, занимающихся геологоразведкой и разработкой.
TSX, ASX и LSE продолжат бороться за свою долю сделок с африканскими
активами, хотя на уровень активности будут оказывать влияние такие
факторы, как развитие политической ситуации и наличие или отсутствие
склонности инвесторов к риску.
Сингапурская фондовая биржа будет привлекать региональные
горнодобывающие компании среднего размера – в качестве альтернативы
Гонконгской фондовой бирже. Этому будет способствовать более гибкая
процедура листинга, привлекательный налоговый режим и доступ
к другим азиатским пулам капитала.
Внутренние рынки капитала в богатых природными ресурсами странах
продолжат расти и расширяться. Локальный листинг станет все более
распространенным явлением независимо от того, будет ли этого
требовать закон или такой листинг предпочтут сами компании.
10 ведущих горнодобывающих компаний по уровню рыночной капитализации
Место Название
компании
Рыночная
Площадка проведения листинга и распределение объемов
капитализация торгов акциями*
(млрд долл.
США)
ASX
JSE1
12%
1
BHP Billiton
187
46%
2
Rio Tinto
105
30%
3
Vale
97
4
China Shenhua
Energy Co.
71
5
Xstrata Plc
52
6
Glencore
International plc
42
7
Anglo American
Plc
41
8
Coal India Ltd.
37
9
Норильский
никель
34
10
Southern
Copper Corp.
32
HKSE
LSE
NYSE2
24%
18%
40%
30%
BSE3
47%
SIX6
ME7
LIMA
51%
97%
53%
SSE5
53%
49%
3%
BM&F4
3%
97%
47%
100%
97%
3%
99%
1%
Источники: Factiva 27.02.2013, Bloomberg
*Средние объемы торгов за последние два года.
Фондовая биржа Йоханнесбурга (JSE)
Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE)
3
Бомбейская фондовая биржа (BSE)
4
Фондовая биржа Сан-Паулу (BM&F)
5
Шанхайская фондовая биржа (SSE)
6
Швейцарская фондовая биржа (SIX)
7
Московская биржа (ME)
1
2
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний
9
Рассматриваете возможность
листинга?
Что общего и
каковы различия
в требованиях
и процедурах
листинга на
ключевых рынках?
С учетом характера финансирования
проектов в горнодобывающем секторе
и связанных с ним рисков на ведущих
площадках для листинга компаний
горнодобывающего сектора к этим
компаниям были установлены особые
требования. Некоторые из них кратко
изложены ниже:
• На всех площадках обычно
требуется, чтобы эмитент
представил прошедшую
аудиторскую проверку
финансовую отчетность, в
большинстве случаев
составленную согласно МСФО.
Такая информация, как правило,
должна охватывать последние
три года или период с момента
образования компании, если он
составляет менее трех лет.
• Все фондовые биржи, на которых
размещают свои ценные бумаги
горнодобывающие компании, за
исключением Лондонской
фондовой биржи, предъявляют
требование к минимальному
количеству акционеров (как
правило, это 200–500 акционеров).
На каких биржах привлекают дополнительный капитал
менее крупные горнодобывающие компании, акции которых
уже включены в листинг?
Размер поступлений
(млн долл. США)
2 855
2 500
600
1 500
400
1 000
443
500
65
101
200
205
-
LSE – Основная AIM
HKSE
TSX
площадка
Размер поступлений
(млн долл. США)
TS XV
ASX
Количество
размещений
Последующие размещения за 2008–2012 гг.
(компании с рыночной капитализацией
>25 млн долл. США)
35 000
1 000
31 557
30 000
26 411
24 364
25 000
800
600
20 000
15 000
400
10 000
8 146
6 168
200
3 607
5 000
0
LSE – Основная AIM
HKSE
TSX
площадка
Размер поступлений
(млн долл. США)
TSXV
ASX
Количество
размещений
Последующие размещения за 2008–2012 гг.
в разбивке по категориям компаний на
основе размера рыночной капитализации
300
200
100
0
1 000
1 400
1 200
1 000
800
600
592
536
422
400
330 84
48
122
200
24
13
8
157
25-50
50-100 100-200 200-500 500-1000 более 1000
1 458
400
4
0-25
406
Количество
размещений
Количество размещений
500
Средний размер поступлений
(млн долл. США)
10 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
1 000
800
1 968
2 000
0
Средний размер поступлений
(млн долл. США)
Компании, прошедшие
процедуру листинга на AIM,
проводят последующее
размещение акций чаще
других – в среднем 2,4 раза за
5 лет (для сравнения: на TXSV
– 1,2 раза, а на Австралийской
фондовой бирже – 1,9 раза).
3 000
Количество размещений
Совершенно очевидным
лидером по количеству
размещений акций
компаниями с самой низкой
капитализацией и по объему
поступлений в рамках этих
размещений является
Австралийская фондовая
биржа (ASX).
Последующие размещения за 2008–2012 гг.
(компании с рыночной капитализацией
<25 млн долл. США)
Размер поступлений
(млн долл. США)
Средства, привлеченные менее
крупными компаниями,
составляют всего немногим
более 5% от общей суммы
поступлений.
Количество размещений
На горнодобывающие
компании из категории
компаний с самым низким
уровнем рыночной
капитализации (менее
25 млн долл. США) приходится
79% от последующих
размещений, что отражает их
потребность в капитале для
финансирования
геологоразведочных работ
и подготовки техникоэкономического обоснования
проектов. В отличие от них,
зрелые игроки реже выходят
на рынок с целью привлечения
дополнительного капитала,
но при этом средняя стоимость
сделок в рамках последующих
размещений акций этими
компаниями составила 406
млн долл. США.
• На всех фондовых биржах, за
исключением рынка AIM в
Лондоне, установлен
минимальный порог по
финансовым показателям, таким
как, например, прибыль,
стоимость активов, рыночная
капитализация, выручка или
потоки денежных средств.
• Лондонская фондовая биржа (LSE),
Фондовая биржа Торонто (TSX) и
Гонконгская биржа (HKSE)
предъявляют определенные
требования к активам: от наличия
контроля над достаточно
значительной частью активов
на LSE, наличия как минимум
50%-ной доли в праве
собственности на активы для
геологоразведочных компаний
при листинге на TSX до
требований к видам запасов
(наличие вероятных и доказанных
запасов за три года для
добывающих компаний при
листинге на TSX, отсутствие
доступа к листингу на HKSE для
компаний, у которых
геологоразведочные активы
находятся на ранней стадии
разработки).
• Все биржи требуют включения
отчета оценщика запасов или
эквивалентного ему отчета в
проспект эмиссии. Канадская
система оценки минеральных
ресурсов (Canadian National
Instrument 43-101) содержит
наиболее конкретные
предписания. Лондонская и
Гонконгская биржи позволяют
эмитентам выбирать из
нескольких правил наиболее
предпочтительные для них.
• На всех рынках существуют те или
иные требования в отношении
прогнозных показателей по
оборотному капиталу, денежным
средствам или прибыли (обычно
на 12–18 месяцев), хотя
требования к представлению
отчета аудиторов в отношении
этих данных различаются.
Наименее требовательно к этому
вопросу подходит Фондовая биржа
Торонто. В Австралии, как
правило, прогнозные данные
включаются в проспекты эмиссии,
а согласно требованиям
Гонконгской фондовой биржи
оборотный капитал должен
составлять как минимум 125%
потребности компании в капитале
в течение последующих 12 месяцев
после публикации проспекта
эмиссии.
• Согласно требованиям HKSE,
компания, планирующая листинг,
должна быть зарегистрирована в
одобренной юрисдикции. Хотя
другие площадки не предъявляют
специальных требований к
юрисдикции, регулирующие
органы и институциональные
инвесторы ожидают наличия
определенных мер защиты
акционеров и будут оценивать
текущий режим регулирования
в стране регистрации данной
компании.
• В Лондоне и Гонконге новый
эмитент должен сделать заявление
об адекватности процедур
подготовки финансовой
отчетности в рамках требований,
выполняемых публичной
компанией на постоянной основе
после листинга. Это заявление
подтверждается путем проведения
независимой проверки (due
diligence), причем на Гонконгской
фондовой бирже к такой проверке
предъявляются более строгие
требования, одним из которых
является тестирование системы
внутреннего контроля.
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 11
• Требования к представлению
освобождение от выполнения
отчетности публичными
некоторых требований для
компаниями на регулярной основе
допуска к листингу и требований,
различаются на каждой бирже, но
выполняемых публичной
неизменным остается требование
компанией на постоянной основе
о том, что финансовая отчетность
после листинга. В настоящее
должна быть подтверждена
время на Гонконгской фондовой
аудитором, а в отношении
бирже обсуждается возможность
полугодовой финансовой
освобождения уже
отчетности должна быть
зарегистрированных компаний от
проведена обзорная проверка (за
выполнения некоторых правил,
исключением Фондовой биржи
что должно привести к
Торонто). Кроме того, имеются
формированию более
требования о представлении
стандартизированного подхода к
квартальной финансовой
утверждению выпуска акций
отчетности в Торонто и
эмитентами из признанных
квартального отчета о
юрисдикций.
горнодобывающей и
• К некоторым уникальным
геологоразведочной деятельности
характеристикам относится
в Австралии. Менее строгие
двухуровневая система для
требования к листингу
каждой площадки в Канаде,
предъявляются на площадках
которая устанавливает правила
TSXV и AIM, а более строгие – на
для горнодобывающих компаний,
бирже HKSE, включая более
находящихся на разных этапах
жесткие правила в отношении
развития; роль Комитета по
утверждения операций со
связанными сторонами и
уведомления о проведении таких
операций. Следует также
отметить, что в Канаде
предъявляется требование к
сертификации систем
внутреннего контроля (C-SOX)
генеральным и финансовым
директором.
• Компании, зарегистрированные
на биржах ASX и TSX, могут
воспользоваться упрощенной
системой подачи заявок для
регистрации на AIM, если срок их
регистрации на соответствующей
бирже превышает 18 месяцев.
Биржа ASX также предусматривает
льготный режим регистрации для
крупных иностранных компаний,
уже имеющих листинг на
признанной фондовой бирже,
который предусматривает
12 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
финансово-хозяйственному
анализу (due diligence) в процессе
листинга на ASX, а также
использование проформы
финансовой отчетности в проспекте
эмиссии ценных бумаг на ASX,
что позволяет нормализовать
показатели доходности.
Лондонская фондовая биржа и
Гонконгская фондовая биржа
предъявляют более строгие
нормативные требования, чем TSX и
ASX, однако в целом технические
различия в нормативных требованиях
вряд ли являются определяющим
фактором при принятии решения о
месте проведения листинга. Разница
главным образом заключается в
стоимости и времени прохождения
процедуры листинга, что еще больше
укрепляет позиции TSX и ASX как
предпочтительных площадок для
небольших компаний. Более
значимым фактором является база
инвесторов, которые будут покупать
соответствующие акции.
Кого может
привлечь ваша
инвестиционная
история?
рынках и в Китае.
• Целесообразность листинга
именно на этой бирже с точки
зрения добываемых вами ресурсов
и (или) степени их
диверсифицированности.
Самый важный вопрос, который
• Место листинга сопоставимых
вы должны задать себе, заключается
компаний с точки зрения вида
в следующем: есть ли среди
добываемого сырья и региона
инвесторов те, с кем у вас давно
добычи/поставки.
сложились отношения и которые
• Ожидания заинтересованных
знакомы с владельцами/руководством
сторон – владельцев, государства
и их послужным списком? Если ответ
или ключевых инвесторов.
утвердительный, вам будет легче
•
Качество, риски и этап освоения
принять решение о площадке для
месторождений:
степень
листинга.
готовности инвесторов принять
Кроме того, при выборе площадки
на себя риски и понимание
для листинга вам необходимо учесть
особенностей определенных
следующие факторы:
классов активов в конкретном
• Территориальная близость:
регионе и на конкретном этапе
местонахождение руководства,
развития различаются на каждой
расположение месторождений
из площадок.
и близость к ключевым
• Объем привлекаемого капитала:
покупателям и акционерам,
не на всех рынках можно привлечь
в частности на развивающихся
достаточный объем капитала
и обеспечить ликвидность.
• Облегчение процедуры
дальнейшего привлечения
капитала: это будет зависеть
от рыночной ликвидности и
требований регулирующих
органов.
• Потенциальная необходимость
провести листинг на бирже,
расположенной в стране, в
которой компания осуществляет
свою деятельность: в частности,
в связи с усилением настроений
«ресурсного национализма»
во многих странах, богатых
природными ресурсами, и задачей
разработать план вознаграждения
высшего руководства с
использованием акций компании.
• Соответствие требованиям
листинга и выполнение на
постоянной основе обязательств
публичной компании: сможет ли
ваша компания соответствовать
критериям выбранного рынка?
Какими должны
быть первые шаги
и ключевые решения
при подготовке
к IPO?
Некоторые ключевые вопросы,
которые необходимо решить на
самых ранних этапах процесса:
• Имеется ли у вашей компании
четкая стратегия?
• Защищены ли ваши
лицензионные права?
• Является ли IPO оптимальным
решением для вашей компании?
Или, возможно, целесообразнее
пойти по пути финансирования
через выплаты роялти/
финансирование под залог
будущих поставок либо
венчурных инвестиций?
• Необходимо ли вам
финансирование перед выходом
на биржу или промежуточное
финансирование?
• Решили ли вы, какой рынок
подходит вам в большей степени?
• Привлекли ли вы оценщика для
подготовки отчета о запасах?
Выбрали ли вы консультантов?
• Прошла ли ваша финансовая
отчетность по МСФО аудиторскую
проверку?
• Решили ли вы вопросы
налогового и юридического
структурирования? Рассмотрели
ли вы возможность смены
местонахождения холдинговой
компании?
• Проанализировали ли вы риски
в области охраны окружающей
среды, техники безопасности
и охраны труда, а также
коррупционные риски в регионах,
в которых ваша компания
осуществляет деятельность?
• Есть ли в вашей компании
специалисты с соответствующим
опытом и ресурсы для успешного
проведения IPO и управления
публичной компанией?
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 13
Десять крупнейших сделок IPO
в горнодобывающей отрасли (2008–2012 гг.)
В рамках десяти крупнейших сделок IPO, проведенных компаниями горнодобывающей
отрасли, было привлечено 23,8 млрд долл. США, что составляет 65% от общей суммы
средств, привлеченных на рынках акционерного капитала компаниями горнодобывающей
отрасли за период 2008–2012 гг. При этом 27% от общей суммы поступлений приходится
на сверхкрупную сделку IPO компании Glencore. Средства были привлечены в основном
в Лондоне, 0,3 млрд долл. США – в Гонконге.
За последние пять лет четыре из десяти крупнейших сделок IPO были проведены на
Основной площадке Лондонской фондовой биржи. В этот период ее ближайшим конкурентом
среди международных фондовых бирж стала Гонконгская фондовая биржа, на которой было
проведено две из 10 самых крупных сделок IPO в горнодобывающей отрасли.
Еще одной характерной чертой ситуации на мировых финансовых рынках является рост
активности на развивающихся рынках капитала, рост объемов привлекаемого капитала
на этих рынках и развитие их инфраструктуры. Об этом свидетельствует тот факт, что
шесть из 10 крупнейших сделок IPO горнодобывающих компаний были проведены ими
на биржах своих стран.
Эмитент
Фондовая
биржа
Основная
деятельность
Объем
размещения
(млн долл.
США)
Glencore
Лондон/Гонконг
Транснациональная
компания
10 046
59 519
Coal India
Индия
Индия
3 408
34 408
New World Resources
Лондон/ Прага
Чешская
республика
2 515
6 949
JSW
Варшава
Польша
1 923
5 612
Fresnillo
Лондон
Мексика
1 784
7 774
PT Adaro Energy
Индонезия
Индонезия
1 316
3 779
African Barrick Gold
Лондон
Танзания
940
3 609
Mongolian Mining Corp
Гонконг
Монголия
749
3 353
PT Borneo Lumbung
Energy & Metal
Индонезия
Индонезия
581
2 400
PT Bayan Resources
Индонезия
Индонезия
528
2 110
36 167
175 076
Итого
Рыночная
стоимость
после IPO
(млн долл.
США)
Источник: данные Dealogic, анализ PwC
Компании, планирующие первичный или вторичный листинг на
фондовой бирже, должны начать подготовку уже сегодня, чтобы
повысить свои шансы в наиболее оптимальных рыночных условиях.
14 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
Статистические
данные и справочные
материалы
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 15
Австралия: Австралийская
фондовая биржа (ASX)
Привлеченные в результате IPO
Количество сделок IPO
средства по секторам (2008–2012 гг.):
по секторам (2008–2012 гг.):
Австралийская фондовая биржа
Австралийская фондовая биржа
1%
Сырье
1%
1%
14%
160
1%
152
140
Сырье
152
120
17%
100
44%
80
60
40
23
20
19%
5
9
7
10
6
4
0
2%
Сырье
Потребительские услуги
Финансовый сектор
Промышленное производство
Нефтегазовая отрасль
Utilities
Сырье
Товары широкого
потребления
Нефтегазовая отрасль
Промышленное
производство Товары широкого потребления
Потребительские услуги
Финансовый сектор
Здравоохранение
Технологии
Телекоммуникационные
услуги
Электроэнергетика
Здравоохранение
Технологии
Компании в разбивке по уровню рыночной капитализации на 31 декабря 2012 г.
400
363
Количество компаний
350
300
271
250
193
200
196
166
168
150
100
87
83
69
50
82
55
Источник: Австралийская фондовая биржа (ASX), Dealogic и Bloomberg
16 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
более 2 000
Диапазон рыночной стоимости компаний (млн долл. США)
1 000-2 000
500-1 000
250-500
100-250
50-100
25-50
10-25
5-10
2-5
0-2
0
1
Критерии допуска к листингу
Назначение спонсора
Требование отсутствует
Требования
к финансовому
состоянию
• Проверка соответствия требованиям к уровню прибыли:
операционная прибыль (от текущей деятельности) >
1 млн австрал. долларов за последние 3 года в общей сложности
и > 400 тыс. австрал. долларов за последние 12 месяцев ИЛИ
• Проверка соответствия требованиям к общей стоимости
активов:
–– Чистая стоимость материальных активов должна быть не
менее 3 млн австрал. долларов после вычета стоимости
привлечения средств, или рыночная капитализация –
в размере 10 млн австрал. долларов
–– Доля денежных средств в сумме материальных активов
должна быть ниже 50%, в противном случае необходимо
предоставить программу по затратам
–– См. раздел по оборотному капиталу ниже
Отчет независимых
оценщиков запасов
полезных ископаемых
Обычно прилагается
Финансовая отчетность
за прошлые периоды,
включая аудиторское
заключение
• Финансовая отчетность за три года с заключением аудитора
без оговорок (только соответствие требованиям к уровню
прибыли)
• Проверенная аудитором проформа баланса
Применимые ОПБУ
МСФО; МСФО Австралии, ЕС и Гонконга; ОПБУ США или
Сингапура
Минимальное число
размещаемых акций
• 400 держателей ценных бумаг на сумму не менее
2 000 австрал. долларов каждый ИЛИ
• 350 держателей ценных бумаг на сумму не менее
2 000 австрал. долларов каждый, и 25% принадлежат
несвязанным сторонам ИЛИ
• 300 держателей ценных бумаг на сумму не менее
2 000 австрал. долларов каждый, и 50% принадлежат
несвязанным сторонам
Объем оборотного
капитала, достаточный
для продолжения
деятельности
• Требуется только в том случае, если применяется проверка
на соответствие требованиям к общей стоимости активов.
В таком случае проспект эмиссии должен содержать
заверение в том, что у «компании имеется объем оборотного
капитала, достаточный для достижения ее целей»
• Сумма оборотного капитала должна быть не ниже
1,5 млн австрал. долларов; сюда может включаться сумма
заложенной в бюджет выручки за полный первый год
после листинга (однако эта сумма должна быть указана
за вычетом затрат на приобретение прав на добычу)
Преемственность состава Требование отсутствует
руководства и наличие
соответствующего опыта
Льготы для иностранных Иностранные компании могут быть освобождены от
компаний и ускоренные необходимости соответствовать некоторым критериям допуска
к листингу на Австралийской фондовой бирже, что приводит
процедуры
к сокращению процедуры листинга
Требование отсутствует
Финансовоэкономический анализ,
проводимый аудитором
(due diligence)
•
•
•
•
Аудиторское заключение
Обзор прогноза прибыли, если применимо
Обзор проформы баланса
Анализ бухгалтерских и налоговых аспектов деятельности
Требования к раскрытию • Годовая финансовая отчетность
информации на
• Финансовая отчетность за полугодие
регулярной основе
• Квартальный отчет о добывающей деятельности
представляется в течение месяца после окончания квартала
Утверждение крупных
сделок
Требования к эмитенту
для допуска к листингу
включают в себя раскрытие
следующей информации
(в отчете независимого
оценщика запасов полезных
ископаемых):
•владение долями участия
в геологоразведочных
активах;
Неприменимо
Требования к праву
собственности на активы
Запрет на продажу
акций руководством
Специальные
требования
к листингу
горнодобывающих
компаний
•проектные работы, карты
и графики аренды
земельных участков;
•план осуществления
затрат;
•г рафик проведения
геологоразведочных работ.
После листинга
представление
ежеквартальных отчетов
(с заключением
независимого оценщика
запасов полезных
ископаемых) по следующим
направлениям:
•деятельность по добыче и
освоению месторождений,
включая данные о
понесенных затратах;
•краткая информация
о проведенных
геологоразведочных
работах;
•данные о результатах
добычи минеральных
ресурсов и железной руды.
Стандарт отчетности для
компаний минеральносырьевой отрасли:
австралийский стандарт
отчетности о результатах
геологоразведочных работ,
об оценке ресурсов полезных
ископаемых и запасов руды
(Кодекс Объединенного
комитета по запасам JORC).
При определенных обстоятельствах может потребоваться
предоставление информации о крупных сделках
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 17
Канада: Фондовая биржа
Торонто (TSX) и Венчурная
фондовая биржа Торонто (TSXV)
На Фондовой бирже
Торонто есть вторичная
площадка – Венчурная
фондовая биржа Торонто –
для небольших, растущих
компаний, желающих
получить доступ
на публичные рынки
капитала
500
426
400
332
300
204
200
176
86
100
0
37
25
6
1
54
68
50 47
42
29
29
8
33
19
1
Компании в разбивке по уровню рыночной капитализации на 31 декабря 2012 г.
900
826
700
600
500
455
311
50-100
15
5
Диапазон рыночной стоимости компаний (млн долл. США)
Источник: Фондовая биржа Торонто (TSX), Dealogic и Bloomberg
18 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
89
2
0
более 2 000
TSXV
59
169
131
1 000-2 000
167
147
500-1 000
TSX
258
227
88
10-25
0-2
0
47
18
5-10
100
96
189
250-500
176
200
100-250
322
300
25-50
400
2-5
Количество компаний
800
Привлеченные в результате IPO
Количество сделок IPO по секторам (2008–2012 гг.):
средства по секторам (2008–2012 гг.):
Фондовая биржа Торонто
Фондовая биржа Торонто
5%
Сырье
16%
6%
30
30
2%
Сырье
30
25
21
20
9%
40%
15
12
10
5
20%
4
2
4
4
2
1
Utilities
Technology
Utilities
Oil & Gas
Technology
Industrials
Industrials
Oil & Gas
Health care
Consumer services
Health care
Financials
Consumer goods
Financials
Consumer services
Basic materials
Consumer goods
Basic materials
0
1% 1%
Привлеченные в результате IPO средства
Количество сделок IPO по секторам (2008–2012 гг.):
по секторам (2008–2012 гг.): Венчурная
Венчурная фондовая биржа Торонто
фондовая биржа Торонто
300
270
250
Сырье
32%
200
45%
169
150
Сырье
169
100
50
Сырье
Товары широкого
потребления
Потребительские услуги
Финансовый сектор
Здравоохранение
Промышленное
производство
Нефтегазовая отрасль
Технологии
Телекоммуникационные
услуги
Электроэнергетика
1
2
Utilities
Technology
1
Oil & Gas
Industrials
Health care
6%
Financials
17%
Consumer goods
Basic materials
0
4
Telecommunication
27
1
4
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 19
Канада: Фондовая биржа Торонто
Торонто (TSXV) (продолжение)
Критерии допуска к листингу
Фондовая биржа Торонто (TSX)
Венчурная фондовая биржа Торонто
(TSXV)
Уровень 1
Назначение спонсора
Требуется для компаний, на которые
не распространяются «исключения»
Может требоваться в отношении определенных
операций
Требования
к финансовому
состоянию
• Компании, на которые распространяются «исключения»: Чистые материальные активы – в сумме
чистые материальные активы в сумме 7,5 млн канадских 2 млн канадских долларов
долларов; прибыль до налогообложения от текущей
деятельности за последний финансовый год; величина
потоков денежных средств до налогообложения за
последний финансовый год – в сумме 700 000 канадских
долларов и за последние два финансовых года в среднем
в сумме 500 000 канадских долларов
• Добывающие компании, на которые не
распространяются «исключения»: чистые материальные
активы в сумме 4 млн канадских долларов; обоснование
вероятности будущей рентабельности
• Компании на этапе геологоразведки и разработки, на
которые не распространяются «исключения»: чистые
материальные активы – в сумме 3 млн канадских долларов
Требования к праву
собственности
на активы
• Добывающие компании: оценка доказанных и
вероятных запасов независимым оценщиком
соответствующей квалификации за три года
Существенная доля в имуществе компании
Уровня 1
• Геологоразведка и разработка: как минимум
50%-ная доля в праве собственности на имущество
Отчет независимых
оценщиков запасов
полезных ископаемых
Требуется
Требуется
Финансовая отчетность
за прошлые периоды,
включая аудиторское
заключение
Финансовая отчетность за три года с заключением
аудитора и последняя по времени квартальная
отчетность, если применимо, с заключением аудитора
о проведении обзорной проверки
Финансовая отчетность за три года с заключением
аудитора и последняя по времени квартальная
отчетность, если применимо, с заключением
аудитора о проведении обзорной проверки
Применимые ОПБУ
МСФО, применяемые в Канаде
МСФО, применяемые в Канаде
Минимальное число
размещаемых акций
Как минимум 4 млн канадских долларов, 1 млн акций,
Как минимум 20% всех акций, 1 млн акций,
300 публичных держателей акций по 100 акций каждый 250 публичных держателей акций
Объем оборотного
капитала, достаточный
для продолжения
деятельности
Подготовленный руководством прогноз источников
средств и их использования на следующие 18 месяцев
Подготовленный руководством прогноз
источников средств и их использования на
следующие 18 месяцев; свободные средства
в сумме 200 000 канадских долларов
Преемственность
состава руководства
и наличие
соответствующего
опыта
Опыт и профессиональная компетенция руководства
должны соответствовать деятельности компании и
специфике отрасли. Кроме того, руководство должно
иметь соответствующий опыт работы в публичной
компании
Опыт и профессиональная компетенция
руководства должны соответствовать
деятельности компании и специфике отрасли.
Кроме того, руководство должно иметь
соответствующий опыт работы в публичной
компании
Конкретные требования отсутствуют
Льготы для
иностранных компаний
и ускоренные процедуры
Финансовоэкономический анализ,
проводимый аудитором
(due diligence)
Комфортные письма
• Годовая финансовая отчетность
Требования к
раскрытию информации • Ежеквартальная финансовая отчетность в течение
на регулярной основе
45 дней после отчетной даты
Утверждение крупных
сделок
Для определенных операций может потребоваться
утверждение миноритарными акционерами и (или)
оценка в зависимости от характера и существенности
данных операций
20 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
Конкретные требования отсутствуют
Комфортные письма
• Годовая финансовая отчетность
• Ежеквартальная финансовая отчетность
в течение 60 дней после отчетной даты
Для определенных операций может потребоваться
утверждение миноритарными акционерами и
(или) оценка в зависимости от характера и
существенности данных операций
(TSX) и Венчурная фондовая биржа
Венчурная фондовая биржа Торонто
(TSXV)
Уровень 2
Может требоваться в отношении определенных
операций
Для горнодобывающих компаний: требования
отсутствуют
Для горнодобывающих компаний:
существенная доля в объектах; затраты
на геологоразведочные работы на объектах за
последние три года должны составлять не менее
1 млн канадских долларов
Требуется
Финансовая отчетность за три года с заключением
аудитора и последняя по времени квартальная
отчетность, если применимо, с отчетом аудитора
о проведении обзорной проверки
МСФО, применяемые в Канаде
Как минимум 20% всех акций, 0,5 млн акций,
200 публичных держателей акций
Специальные
требования к листингу
горнодобывающих
компаний
На Фондовой бирже Торонто
и Венчурной фондовой бирже
Торонто стандарты листинга
выбираются в соответствии
с этапом развития компании
и отраслью, в которой она
осуществляет свою
деятельность.
• Требования к эмитенту для
допуска к листингу включают
в себя раскрытие следующей
информации (в отчете
независимого оценщика
запасов полезных ископаемых):
– рабочей программы;
– отчета геологов;
– отчета об использовании
средств и их источниках.
• После листинга: отсутствие
специальных требований для
горнодобывающих компаний.
• Стандарты отчетности
о запасах:
– NI 43-101/CIM
Подготовленный руководством прогноз
источников средств и их использования на
следующие 12 месяцев; свободные средства
в сумме 100 000 канадских долларов
Опыт и профессиональная компетенция
руководства должны соответствовать
деятельности компании и специфике отрасли.
Кроме того, руководство должно иметь
соответствующий опыт работы в публичной
компании
Конкретные требования отсутствуют
Комфортные письма
• Годовая финансовая отчетность
• Ежеквартальная финансовая отчетность
в течение 60 дней после отчетной даты
Для определенных операций может
потребоваться утверждение миноритарными
акционерами и (или) оценка в зависимости от
характера и существенности данных операций
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 21
Лондон: Основная площадка
и Альтернативный
инвестиционный рынок (AIM)
На Лондонской
фондовой бирже есть
вторичная площадка
– Альтернативный
инвестиционный рынок
(AIM) – для небольших,
растущих компаний,
желающих получить
доступ на публичные
рынки капитала
Альтернативный
инвестиционный
рынок (AIM)
Основная
площадка
Листинг акций
в сегменте «Стандарт»
и листинг Глобальных
депозитарных
расписок (GDRs)
Листинг акций
в сегменте
«Премиум»
Компании в разбивке по уровню рыночной капитализации на 31 декабря 2012 г.
300
254
Количество компаний
250
208
200
173
166
146 143
150
116
121
121
100
69
50
118
98
97
66
29
20
65
54
33
19
6
5
Диапазон рыночной стоимости компаний (млн долл. США)
Основная
площадка
Альтернативный инвестиционный рынок (AIM)
300
Источник: Лондонская фондовая биржа (LSE), Dealogic и Bloomberg
250
200
22 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
150
более 2 000
1 000-2 000
500-1 000
250-500
100-250
50-100
25-50
10-25
5-10
2-5
0-2
0
Привлеченные в результате IPO средства
Количество сделок IPO
по секторам (2008–2012 гг.):
по секторам (2008–2012 гг.):
Основная площадка
Основная площадка
5%
3%
25
Сырье
41%
12%
24
20
15
7%
10
1%
8
5
Сырье
8
9
7
4
5
2
24%
4%
2
2
0
3%
Basic materials
Consumer goods
Consumer services
Financials
Health care
Industrials
Oil & Gas
Technology
Telecommunications
Привлеченные в результате IPO средства
Количество сделок IPO
по секторам (2008–2012 гг.):
по секторам (2008–2012 гг.):
Альтернативный инвестиционный рынок (AIM)
Альтернативный инвестиционный рынок (AIM)
4%
2%
40
Сырье
13%
36
35
2%
23%
30
5%
30
Сырье
30
27
24
25
20
15
15
11
10
8
7
5
12%
Industrials
Oil & Gas Промышленное
TechnologyНефтегазовая отрасль
Utilities
производство
Потребительские услуги
Технологии
Финансовый сектор
Здравоохранение
Телекоммуникационные
услуги
Электроэнергетика
Utilities
Technology
Oil & Gas
Industrials
Health care
Financials
Consumer services
Товары широкого
Health careпотребления
Consumer services
Consumer goods
Consumer goods
Сырье
Financials
Basic materials
2%
Basic materials
1
0
37%
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 23
Лондон: Основная площадка
и Альтернативный
инвестиционный рынок (AIM)
(продолжение)
Критерии допуска к листингу
Листинг в сегменте «Премиум»
Листинг в сегменте «Стандарт»
(акции и GDRs)
Назначение спонсора
Требуется
Не требуется
Требования к финансовому состоянию
Возможны исключения для
горнодобывающих компаний
Не требуется
Требования к праву собственности на
активы
Контроль над большей частью активов в
течение последних трех лет
Не требуется
Отчет независимых оценщиков
запасов полезных ископаемых
Требуется
Требуется
Финансовая отчетность за прошлые
периоды, включая аудиторское
заключение
• Финансовая отчетность за три года с
заключением аудитора без оговорок
• Финансовая отчетность за три года с
заключением аудитора
• Финансовая отчетность с аудиторским
заключением, выпущенная не более 6
месяцев назад
• Промежуточная финансовая
отчетность с заключением аудитора
по обзорной проверке, если прошло
более 9 месяцев после выпуска годовой
отчетности
Применимые ОПБУ
МСФО, ОПБУ США, австралийские или
МСФО, ОПБУ США, австралийские или
канадские МСФО, ОПБУ Японии или Китая канадские МСФО, ОПБУ Японии
Минимальное число размещаемых
акций
Минимально 25% общего числа акций
Минимально 25% от общего числа
акций/GDRs
Объем оборотного капитала,
достаточный для продолжения
деятельности
Достаточный объем оборотного
капитала в течение не менее
12 месяцев с момента выпуска проспекта
эмиссии
Не требуется для горнодобывающих
компаний
Преемственность состава руководства
и наличие соответствующего опыта
Конкретные требования отсутствуют
Конкретные требования отсутствуют
Льготы для иностранных компаний и
ускоренные процедуры
Конкретные требования отсутствуют
Конкретные требования отсутствуют
Финансово-экономический анализ,
проводимый аудитором
• Комфортные письма
• Комфортные письма
• Подробный отчет об анализе
финансово-хозяйственной
деятельности
• Обзор проформы финансовой
отчетности и прогноза прибыли, если
они включены в проспект эмиссии
(для GDRs только в отношении
проформы финансовой отчетности)
• Отчет о процедурах подготовки
финансовой отчетности
• Обзор проформы финансовой
отчетности и прогноза прибыли, если
они включены в проспект эмиссии
Требования к раскрытию информации
на регулярной основе
Утверждение крупных сделок
24 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
• Годовая финансовая отчетность
• Годовая финансовая отчетность
• Финансовая отчетность за полгода
• Финансовая отчетность за полгода
• Промежуточное заявление
руководства
• Промежуточное заявление руководства
(неприменимо в отношении GDRs)
Как одно из постоянных обязательств,
утверждение необходимо для
существенных (25%) приобретений
и выбытий и для существенных (5%)
операций со связанными сторонами
Не требуется
Специальные
требования
к листингу
горнодобывающих
компаний
Альтернативный инвестиционный
рынок
Уполномоченный консультант (должен
быть привлечен на постоянной основе)
Не требуется
Не требуется
Требуется
• Финансовая отчетность за три года
(или более короткий срок с даты
основания) с заключением аудитора
• Промежуточная финансовая отчетность
с заключением аудитора по обзорной
проверке, если прошло более 9 месяцев
после выпуска годовой отчетности
МСФО, ОПБУ США, австралийские или
канадские МСФО, ОПБУ Японии
Не требуется
Достаточный объем оборотного капитала
в течение не менее 12 месяцев с момента
выпуска проспекта эмиссии
Конкретные требования отсутствуют
Могут применяться ускоренные процедуры
в зависимости от фондовой биржи в стране
эмитента, на которой ценные бумаги уже
были зарегистрированы
• Комфортные письма
• Обзор проформы финансовой отчетности
и прогноза прибыли, если они включены
в проспект эмиссии
Требования к эмитенту для допуска
к листингу включают в себя раскрытие
следующей информации:
• Для Основной площадки:
геологический отчет и данные
о добыче / затратах в отчете
независимого оценщика запасов
полезных ископаемых.
• Для Альтернативной площадки:
информация о существенных
активах, обязательствах
и соответствующих договорах,
а также данные о запасах и карты
в отчете независимого оценщика
запасов полезных ископаемых,
информация о финансовоэкономическом анализе и посещении
предприятия уполномоченным
консультантом, информация
о платежах свыше
10 000 фунтов стерлингов
правительственным и
регулирующим органам
в отношении активов, информация
о специфических рисках.
После регистрации на бирже:
• Для Основной площадки: отсутствие
специальных требований для
горнодобывающих компаний.
• Для Альтернативной площадки:
регулярные обновления данных
о запасах, подготовленные
независимым оценщиком запасов
полезных ископаемых, обзор
уполномоченным консультантом
всех уведомлений.
Стандарты отчетности о запасах:
• Годовая финансовая отчетность
• Финансовая отчетность за полгода
• австралийский стандарт (Кодекс
Объединенного комитета по
запасам JORC);
• канадский стандарт (NI43-101/CIM);
Только для обратных поглощений
• южноафриканский стандарт (Кодекс
Южноафриканского комитета по
минеральным ресурсам, SAMREC);
• стандарт США (Отраслевое
руководство КЦББ № 7);
• некоторые иные кодексы.
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 25
Гонконг: Гонконгская фондовая
биржа и Площадка
быстрорастущих компаний
Гонконгской фондовой биржи
(GEM)
Площадка
быстрорастущих
компаний (GEM)
Основная
площадка
На Гонконгской фондовой
бирже есть вторичная
площадка - Площадка
быстрорастущих
компаний (GEM) – для
небольших, растущих
компаний, планирующих
выход на публичные рынки
капитала
Компании в разбивке по уровню рыночной капитализации на 31 декабря 2012 г.
300
256
213
200
195
164
164
150
141
23
Диапазон рыночной стоимости компаний (млн долл. США)
HKEx
HKEx GEM
Источник: Гонконгская фондовая биржа (HKEx), Dealogic и Bloomberg
26 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
0
1 000-2 000
1
0
более 2 000
5
500-1 000
50-100
19
250-500
13 17
10-25
15
2-5
2
5-10
1
0-2
0
45
100-250
53
50
0
114
105
100
25-50
Количество компаний
250
Привлеченные в результате IPO
Количество сделок IPO по секторам
средства по секторам (2008–2012 гг.):
(2008–2012 гг.): Основная площадка
Основная площадка
3%
2%
120
Сырье
15%
15%
101
100
92
80
4%
14%
60
Сырье
40
42
38
5%
33
21
20
17
6
42%
Basic materials
Consumer goods
Financials
Health care
Industrials
Oil & Gas
Technology
Telecommunications
Consumer services
Привлеченные в результате IPO средства
Количество сделок IPO по секторам (2008–2012 гг.):
по секторам (2008–2012 гг.):
Площадка быстрорастущих компаний
Basic Materials
Площадка быстрорастущих компаний
2% 2%
7%
9%
12
11
10
10
15%
8
7
26%
6
6
7%
4
1
Technology
Industrials
Health care
Financials
Consumer services
Consumer goods
Oil & Gas
0
0
32%
1
Utilities
1
Telecommunication
2
2
Basic materials
Utilities
8
5
0
Сырье
Товары широкого
потребления
Потребительские услуги
Финансовый сектор
Здравоохранение
Промышленное
производство
Нефтегазовая отрасль
Технологии
Телекоммуникационные
услуги
Электроэнергетика
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 27
Гонконг: Гонконгская фондовая
биржа и Площадка
быстрорастущих компаний
Гонконгской фондовой биржи
(GEM) (продолжение)
Критерии допуска к листингу
Основная площадка
Назначение спонсора
Требуется
Требования к финансовому
состоянию
Не требуется для горнодобывающих компаний
Требования к праву
собственности на активы
• Оценка имущества не более трехмесячной давности и оценка минимальных выявленных
ресурсов
• Геологоразведочные активы на ранней стадии разработки не отвечают критериям
листинга
Отчет независимых оценщиков
запасов полезных ископаемых
Требуется
Финансовая отчетность за
прошлые периоды, включая
аудиторское заключение
• Финансовая отчетность за три года с заключением аудитора без оговорок
Применимые ОПБУ
Стандарты финансовой отчетности Гонконга, МСФО, CASBE (только для эмитентов из КНР),
ОПБУ США или иные стандарты отчетности могут быть приняты при определенных
условиях
Минимальное число
размещаемых акций
Как минимум 25% акций, 300 публичных акционеров; как минимум 50 млн гонконгских
долларов, что может составлять от 15% до 25%, если рыночная капитализация превышает
10 млрд гонконгских долларов
Объем оборотного капитала,
достаточный для продолжения
финансово-хозяйственной
деятельности
• Оборотный капитал, достаточный для покрытия 125% от текущих потребностей как
минимум в течение следующих 12 месяцев, расчет денежных операционных расходов
или, если добыча еще не ведется
Преемственность состава
руководства и наличие
соответствующего опыта
Преемственность состава руководства по меньшей мере в течение последних 3 лет,
преемственность права собственности и контроля в течение последнего года
Льготы для иностранных
компаний и ускоренные
процедуры
Конкретные требования отсутствуют
Запрет на продажу акций
руководством
На шесть месяцев, затем еще на шесть месяцев, если предполагается, что контролирующие
акционеры останутся контролирующими
Финансово-экономический
анализ, проводимый
аудитором (due diligence)
• Комфортные письма
• Финансовая отчетность с аудиторским заключением, выпущенная не более 6 месяцев
назад
• Для компаний, которые еще не ведут добычу: план по переходу к добыче
• Публичный отчет в отношении проформы финансовой отчетности и прогноза прибыли,
если данная информация включается в проспект эмиссии
• Отчет о процедурах финансовой отчетности
Требования к раскрытию
информации на регулярной
основе
• Годовая финансовая отчетность
Утверждение крупных сделок
Любое выделение бизнеса в течение 3-летнего периода после листинга
• Финансовая отчетность за полгода
• Рекомендуется предоставление ежеквартальных результатов
28 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
Специальные
требования
к листингу
горнодобывающих
компаний (Основная
площадка)
Требования к эмитенту для
допуска к листингу включают
в себя раскрытие следующей
информации (в отчете
независимого оценщика запасов
полезных ископаемых):
• ресурсы и запасы полезных
ископаемых и права на них;
• специфические риски;
• выплаты правительству
страны, в которой
расположены запасы;
• денежные операционные
затраты или планы
относительно начала добычи.
После регистрации на бирже:
• Обновление информации
каждые полгода.
Стандарты отчетности
о запасах:
• австралийский стандарт
(кодекс JORC);
• канадский стандарт
(NI 43-101 / CIM);
• южноафриканский стандарт
(кодекс SAMREC).
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 29
Публикации PwC
Горнодобывающая промышленность, 2012 г. Разрыв увеличивается
www.pwc.com
Mine
The growing disconnect
Review of global
trends in the mining
industry—2012
Девятый выпуск ежегодного обзора мировых тенденций в горнодобывающей
промышленности, подготовленный на основе рассмотрения 40 крупнейших по
рыночной капитализации горнодобывающих компаний. В обзоре представлен
всесторонний анализ финансовых результатов деятельности и финансового
положения этих компаний, а также обсуждаются тенденции в развитии мировой
горнодобывающей промышленности.
Публикация доступна на английском языке
Горнодобывающая промышленность ЮАР
SA Mine
Highlighting
trends in the
South African
mining
industry
www.pwc.co.za
В обзоре собраны воедино финансовые результаты горнодобывающих
компаний, добывающие мощности которых расположены в основном
в Африке и которые осуществили первичное размещение акций или
вторичное предложение акций на Фондовой бирже Йоханнесбурга.
Публикация доступна на английском языке
4th edition
November 2012
www.pwc.co.za/mining
Горнодобывающие компании «младшей лиги»
Каждый год PwC анализирует 100 крупнейших
(по рыночной капитализации на 30 июня 2012 года)
горнодобывающих компаний, зарегистрированных
на Венчурной фондовой бирже Торонто.
Публикация доступна на английском языке
Горнодобывающая промышленность Австралии
pwc.com.au/industry/energy-utilities-mining
Aussie Mine 2012
Staying the course
Aussie Mine
November 2012
Каждый год PwC анализирует 50 крупнейших горнодобывающих компаний,
зарегистрированных на Австралийской фондовой бирже, рыночная
капитализация которых составляет менее 5 млрд австралийских долларов
на конец июня 2012 года.
Публикация доступна на английском языке
Сделки в горнодобывающей промышленности
www.pwc.com/ca/mining
When the going
gets tough...
Global mining deals
2012 mid-year update
September 2012
Всесторонний анализ деятельности в сфере слияний и поглощений
в горнодобывающей промышленности, проводимый PwC дважды в год.
В публикации анализируются основные причины наблюдающихся на рынке
общих тенденций на примере наиболее значимых сделок, включенных
в анализ, а также перспективы развития рынка слияний и поглощений в отрасли.
Публикация доступна на английском языке
30 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
www.pwc.com/energy
Financial reporting
in the oil and gas
industry
International Financial
Reporting Standards
2nd edition
Финансовая отчетность горнодобывающих компаний
В публикации рассматриваются сложные вопросы применения МСФО
в ряде сфер, которые были отобраны для анализа как имеющие большое
значение для горнодобывающей отрасли.
Публикация доступна на английском языке
www.pwc.co.uk
Perspectives on
trends in commodity
risk management
operations
Commodity trading and
risk management
Управление рисками в торговле сырьевыми товарами: применение
успешного подхода к управлению рисками изменения цен на сырьевые
товары в условиях рыночной волатильности
Во многих ведущих компаниях были созданы отделы по управлению рисками в торговле
сырьевыми товарами, которые способствуют повышению результатов деятельности и
укреплению контроля. Компании-лидеры уже приобрели некоторый опыт в этом направлении
и устанавливают определенные стандарты управления рисками в торговле сырьевыми
товарами, другим же компаниям еще только предстоит пройти этот путь.
Публикация доступна на английском языке
www.pwc.com/ca/goldsurvey
2013 Global Gold
Price Report
Responsibility optimistic
Обзор мировых цен на золото, 2013 г.: оптимистический
настрой и ответственное отношение к делу
В Обзоре мировых цен на золото, 2013 г., подготовленном PwC, дается оценка
деятельности золотодобывающих компаний в мировом масштабе. В ходе
исследования были проанализированы компании, на долю которых
приходится 35 млн унций золота, добытого в 2012 г., и 35 млн унций золота,
которое будет добыто в 2013 г.
Публикация доступна на английском языке
www.pwc.com/gx/mining
Corporate income taxes,
mining royalties and
other mining taxes
A summary of rates and
rules in selected countries
Global mining
industry update
June 2012
Сравнение налоговой нагрузки на горнодобывающие компании в разных
странах мира: налог на прибыль, налоги на компании горнодобывающей
отрасли и роялти, применяемые в горнодобывающей отрасли.
Краткий обзор отобранных для анализа стран
На основе представленной в обзоре информации о ставках налога на прибыль, налогов на
компании горнодобывающей промышленности и ставках роялти, применяемых в
горнодобывающей промышленности разных стран мира, можно провести общее сравнение
налоговой нагрузки на инвестиции в горнодобывающую отрасль в различных странах мира.
Публикация доступна на английском языке
Блестящая возможность: формирование в отрасли
ответственного отношения к добыче золота, чтобы
предотвратить использование добытого золота для
финансирования вооруженных конфликтов
В отчете мы проводим оценку подхода, предлагаемого Всемирным советом по
золоту, в контексте стоящей перед ним цели – разработать отраслевой стандарт,
который будет способствовать повышению доверия клиентов и инвесторов,
приобретающих золото или вкладывающих средства в золото. Кроме того,
мы проводим сравнение этого стандарта с Приложением по золотодобыче к
Руководству ОЭСР по комплексной проверке каналов поставок полезных
ископаемых из зон конфликта и повышенного риска.
Публикация доступна на английском языке
PwC | Площадки для размещения ценных бумаг горнодобывающих компаний 31
Услуги PwC
Какими бы ни были причины решения о проведении IPO, процесс
трансформации компании в публичную может оказаться очень полезным
опытом. Фирмы сети PwC расположены по всему миру, у сотрудников PwC
большой опыт предоставления услуг компаниям горнодобывающей отрасли.
PwC объединяет свыше
1 500 специалистов
в области горнодобывающей
промышленности по всему миру,
включая все значительные
горнодобывающие страны.
Регионы Европейского Севера
Амстердам
Ванкувер
Торонто
Денвер
Феникс
Бельгия
Франкфурт
Нью-Йорк
Москва
Лондон
Алматы
Польша
Франция Швейцария
Испания
Италия
Пекин
Корея
Израиль
Мехико
Дубай
Аккра
Богота
Улан-Батор
Гонконг
Япония
Тайвань
Хайдарабад
Абиджан
Сингапур
Лима
Рио-де-Жанейро
Лубумбаши
Джакарта
Хараре
Габороне
Брисбен
Перт
Сантьяго
Йоханнесбург
PwC представляет собой международную сеть фирм
158 странах мира, объединяющую почти
169 000 человек, которые оказывают услуги
в
в области аудита, налогообложения и бизнес-
консультирования, отвечающие самым высоким
стандартам качества.
32 Успешный листинг на фондовой бирже | PwC
Сидней
Мельбурн
© 2013 PricewaterhouseCoopers. Все права защищены.
Под «PwC» понимается сеть PwC и/или одна или несколько фирм, входящих в нее, каждая из которых является самостоятельным юридическим лицом.
Более подробная информация представлена на сайте www.pwc.com/structure.
13.06.2013