La presentazione della dichiarazione ai sensi dell1

CAMERA DI COMMERCIO DI LIVORNO
UFFICIO REGISTRO IMPRESE
LA PUBBLICITA’ DEL REGISTRO IMPRESE A
SEGUITO DELL’ABOLIZIONE DEL LIBRO
SOCI
Ottobre 2010
Conservatore R.I.: Dott. Pierluigi Giuntoli
LA PUBBLICITA’ DEL REGISTRO IMPRESE A SEGUITO
DELL’ABOLIZIONE DEL LIBRO SOCI
PREMESSA
Le presenti istruzioni intendono dare all’Ufficio del Registro delle Imprese le prime
indicazioni operative per consentire una corretta e ordinata gestione della nuova disciplina
introdotta con l’art. 16, commi da 12 quater a 12 undecies, del decreto legge n. 182/08, convertito
con legge n. 2/09.
In particolare, ciò si rende necessario, in quanto la stessa legge nulla dispone in merito alla
pubblicità delle successive variazioni intervenute sulle partecipazioni sociali.
Pertanto, al fine di completare la pubblicità relativamente a dati iscritti nel registro delle
imprese, nonchè garantire una corretta informazione, si ritiene necessaria la presentazione di
domande aventi per oggetto le modificazioni relative alle singole partecipazioni sociali verificatesi
successivamente alla presentazione della dichiarazione di cui all’art. 16, c. 12 undecies della L.
2/2009.
NORMATIVA
La legge 28 gennaio 2009, n. 2, di conversione del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, entrata in vigore
il 29 gennaio 2009, ha aggiunto all’art. 16 del suddetto decreto i commi 12 quater e seguenti, per
effetto dei quali viene soppresso – con decorrenza dal 30 marzo 2009 (sessantesimo giorno
dall’entrata in vigore della suddetta legge di conversione) – il libro dei soci delle società a
responsabilità limitata.
Vengono conseguentemente modificati gli artt. 2470, 2471, 2472, 2478, 2478-bis, 2479-bis del
codice civile, nonché l’art. 36, comma 1-bis, del d.l. 25 giugno 2008, n. 112, convertito in legge 6
agosto 2008, n. 133 (quest’ultimo relativo alle cessioni di quote di s.r.l. con firma digitale).
LA PORTATA DELL’ABROGAZIONE
Le disposizioni modificate sono quelle relative alla società a responsabilità limitata. Rientrano
nell’applicazione della normativa anche le società consortili a responsabilità limitata.
Nessuna modifica è, invece, apportata alle disposizioni in materia di società per azioni che
disciplinano il libro soci e le relative iscrizioni (artt. 2355, commi 1 e 3, 2356, comma 1, 2362,
comma 4, 2370, comma 3, 2421, comma 1, n. 1, 2435, comma 2, ultimo periodo, c.c.).
Parimenti, nessuna modificazione è apportata alle corrispondenti disposizioni dettate in materia di
società cooperative (artt. 2528, comma 1, 2530, comma 4, 2538, comma 1, c.c.). Ne consegue che le
cooperative disciplinate dalle norme sulle società a responsabilità limitata (art. 2519, comma 2, c.c.)
devono continuare a tenere il libro dei soci.
LA FUNZIONE DEL REGISTRO DELLE IMPRESE DOPO L’ABOLIZIONE DEL LIBRO
SOCI.
Il documento in esame vuole offrire uno spunto di riflessione in merito a quale possa essere la
funzione del Registro delle Imprese dopo l’abolizione del libro soci, ed in particolare se vi siano
nuove fattispecie soggette a pubblicità ed eventualmente in quale modo darne evidenza.
Le conclusioni operative di questo documento partono da un’analisi preliminare della funzione del
libro soci prima della modifica legislativa e tengono conto del fatto che il legislatore abbia voluto,
attraverso questa norma di semplificazione, affidare al RI le funzioni e gli effetti che prima
derivavano dall’iscrizione nel libro soci.
L’art. 2470, al 2 comma stabilisce che il trasferimento delle partecipazioni aveva effetto di fronte
alla società dal momento dell’iscrizione al libro soci e pertanto tale iscrizione aveva carattere
costitutivo della qualità di socio.
Il libro soci aveva la funzione di dare certezza ai rapporti tra socio e società, garantendo
un’individuazione sicura della persona del socio in relazione a tutte le evenienze della vita sociale.
In altre parole, documentava il contenuto e le vicende della partecipazione sociale, ossia la
posizione che il socio assumeva nell’ambito della società.
Le annotazioni eseguite nel libro soci erano destinate a dar conto di questa realtà e costituivano nel
contempo, il presupposto per l’esercizio dei diritti sociali e per l’adempimento delle obbligazioni
derivanti dalla partecipazione all’ente societario
La modifica introdotta dall’art. 16 commi 12 quater e ss.riguardanti il libro soci, ha comportato che
la cessione della quota è opponibile alla società dal momento del deposito dell’atto nel Registro
delle Imprese, ossia dal momento in cui il Notaio o l’intermediario abilitato hanno richiesto
l’iscrizione presentando la relativa domanda (ossia dal protocollo dell’ufficio).
Fino a quel momento l’acquirente non potrà opporre la propria qualifica di socio alla società e
quindi esercitare i propri diritti sociali (tra cui in particolare diritto di voto in assemblea).
Il Registro delle Imprese, dopo l’introduzione delle suddette disposizioni, deve essere in grado di
assicurare queste funzioni, attraverso la tempestività della protocollazione (assicurata attraverso la
protocollazione automatica) e la certificazione di quegli elementi previsti espressamente dall’art.
2478, 1 comma lettera a, o comunque ricavabili da altre disposizioni del cc ( 2468, comma 5
rappresentante comune, 2471 bis pegno usufrutto sequestro e 2352 diritto di voto, 2479 domicilio).
Vediamo allora quali potrebbero essere i principali risvolti operativi:
GLI ADEMPIMENTI NEI CONFRONTI DEL REGISTRO DELLE
IMPRESE.
PRESENTAZIONE DELL’APPOSITA DICHIARAZIONE DOPO IL 30 MARZO 2009
La presentazione della dichiarazione ai sensi dell’art. 16, comma undecies, effettuata dopo il 30
marzo 2009 è assoggettata a imposta di bollo Euro 65,00, diritti di segreteria Euro 30,00 e sanzione
amministrativa per tutti gli amministratori/liquidatori della società.
ADEGUAMENTO DEL CAPITALE SOCIALE VERSATO PER RENDERLO COERENTE
CON LA SOMMATORIA DEL VERSATO DEI SINGOLI SOCI ANTE 30 MARZO 2009
La variazione del capitale sociale versato dalla società prima del 30.3.2009 rimane adempimento
REA e assoggettabile a sanzione REA.
La data del versamento del capitale che sarà indicata nella domanda dovrà essere anteriore alla data
di presentazione della dichiarazione di cui all’art. 16 comma undecies della legge 2/2009.
L’ufficio provvederà a verificare che la sommatoria del capitale versato dai singoli soci alla data
della dichiarazione non sia superiore al capitale versato dalla società.
In caso contrario l’ufficio RI, dopo apposito invito rivolto agli amministratori della società
interessata, affinchè provvedano alle necessarie comunicazioni, trasmetterà gli atti al Conservatore
il quale provvederà alla variazione d’ufficio ed alla applicazione delle relative sanzioni
amministrative REA per omessa presentazione.
Si rinvia alle istruzioni operative inserite nella Guida agli adempimenti del RI.
RETTIFICHE DI DEPOSITO DI ELENCHI SOCI ANNUALI O CONFERMA DEI
MEDESIMI
Dopo il deposito della dichiarazione di cui all’art. 16 comma undecies della legge 2/2009, non si
accettano più rettifiche di elenchi soci o conferme degli stessi depositati negli scorsi anni.
DICHIARAZIONE SOCIO UNICO E RICOSTITUZIONE PLURALITA’ DEI SOCI
La modifica delle disposizioni del codice civile riguardanti il libro soci comporta, innanzitutto, che
la cessione di quota è opponibile alla società, dal momento del deposito (che non va confuso con
l’iscrizione) nel registro delle imprese (art. 2470, comma 1, c.c.). Quindi l’acquirente della quota
potrà esercitare i diritti sociali (intervento e voto in assemblea; diritti di controllo; diritto ai
dividendi) a partire dal momento in cui il notaio o l’intermediario abilitato hanno “richiesto”
l’iscrizione depositando l’atto di cessione, e quindi dal momento in cui detta domanda è
protocollata dall’ufficio.
Il dies a quo ai fini delle comunicazioni al registro delle imprese della sopravvenuta
unipersonalità, o della ricostituzione della pluralità dei soci.
Ai sensi del nuovo ultimo comma dell’art. 2470 c.c., quando l'intera partecipazione appartiene ad
un solo socio o muta la persona dell'unico socio, e quando si costituisce o ricostituisce la pluralità
dei soci, gli amministratori devono in tal caso depositare nel registro delle imprese apposita
dichiarazione (art. 2470, commi 4 e 5) entro trenta giorni dall’avvenuta variazione della
compagine sociale (e non più entro trenta giorni nell’iscrizione nel libro dei soci).
Il termine, quindi, decorre dal deposito dell’atto di cessione nel registro delle imprese e deve
considerarsi quello il dies a quo da cui decorre il termine dei 30 gg per la denuncia da parte degli
amministratori.
Nel caso di modifica dell’atto costitutivo, poiché gli effetti nei confronti della società si producono,
successivamente all’iscrizione dell’atto al RI ai sensi dell’art. 2480 e 2436, comma 5 cc, deve
considerarsi quello il momento di variazione della compagine sociale e quindi il dies a quo da cui
decorre il termine dei 30 gg per la denuncia da parte degli amministratori.
Nell’ipotesi di trasferimento mortis causa, il dies a quo di forma dal momento del deposito della
documentazione prevista ai sensi dell’art. 2470, c. 2, ultimo capoverso, c.c.
Osservazione: la denuncia da parte del socio unico deve essere accettata solo qualora gli
amministratori non provvedano, quindi dopo i 30 giorni. Tale denuncia non sarebbe sanzionabile
nei confronti dei soci ma solo degli amministratori che non hanno rispettato il termine previsto dalla
legge per la presentazione della dichiarazione. E’ anche vero che gli amministratori potrebbero non
essere a conoscenza della variazione qualora loro non comunicata dai soci stessi, ma poiché la
sanzione sarebbe comminata in solido anche alla società è evidente l’interesse del socio a
comunicare quanto prima l’avvenuta variazione per evitare la sanzione.
Interesse che si manifesta ulteriormente se si tiene conto delle responsabilità previste dall’art. 2462
in caso di mancata attuazione della pubblicità di cui dall’art. 2470,
Stesse considerazione nel caso di ricostituzione della pluralità dei soci.
Riepilogo sintetico: Determinazione del dies a quo nei vari casi
Socio unico: derivante da cessione di quote con Mod. S
Data atto: data del deposito dell’atto di trasferimento al RI
Socio unico: derivante da trasferimento mortis causa con Mod. S
Data atto: data del deposito della documentazione al RI
Socio unico: derivante da delibera azzeramento K sociale e sottoscrizione da parte di un solo socio
Data atto: data di iscrizione al RI della delibera di variazione del K sociale
Socio unico: derivante da recesso di socio/i a seguito di rimborso con riserve sociali
Data atto: data dell’effetto del recesso del socio/i (vedi istr)
Ricostituzione pluralità dei soci: dopo cessione di quote con Mod.S
Data atto: data del deposito dell’atto di trasferimento al RI
Ricostituzione pluralità dei soci: da trasferimento mortis causa con Mod. S
Data atto: data del deposito della documentazione al RI
Ricostituzione pluralità dei soci: derivante da delibera azzeramento capitale sociale e sottoscrizione
da parte di più soci.
Data atto: data di iscrizione al RI della delibera di variazione del capitale sociale
SI EVIDENZIANSO LE SEGUENTI MODALITÀ OPERATIVE
DEPOSITO PER L’ISCRIZIONE
GENERALITA’ DEL SOCIO UNICO
DELLA
DICHIARAZIONE
CONTENENTE
LE
Riferimenti normativi:
2470, c. 5, c.c.
Soggetto obbligato:
gli amministratori (Può provvedere anche l’unico socio)
Termine:
30 giorni dalla data di variazione della compagine sociale
Allegati:
nessun allegato
Modulistica:
S2 compilato al riquadro 2 per la variazione della forma giuridica
Mod Int P (nomina o modifica se riveste altre cariche sociali)
compilato al riquadro 4 relativo al socio unico
Codice atto A19
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
DEPOSITO PER L’ISCRIZIONE DELLA SOSTITUZIONE DEL SOCIO UNICO
Riferimenti normativi:
2470, c. 5, c.c.
Soggetto obbligato:
gli amministratori (Può provvedere anche l’unico socio)
Termine:
30 giorni dalla data di variazione della compagine sociale
Allegati:
nessun allegato
Modulistica:
S2 compilato al riquadro 2 per la variazione della forma giuridica
Mod Int P (nomina o modifica se riveste altre cariche sociali)
compilato al riquadro 4 relativo al nuovo socio unico
Mod Int P (cessazione o modifica se riveste altre cariche sociali)
compilato al riquadro 4 relativo al socio unico cessato
Codice atto A19
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
DEPOSITO
PER
L’ISCRIZIONE
DELLA
DICHIARAZIONE
COSTITUZIONE/RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITA’ DEI SOCI
DELLA
Riferimenti normativi:
2470, c. 5, c.c.
Soggetto obbligato:
gli amministratori (Può provvedere anche colui che cessa di essere
unico socio)
Termine:
30 giorni dalla data di variazione della compagine sociale
Allegati:
nessun allegato
Modulistica:
S2 compilato al riquadro 2 per la variazione della forma giuridica
Mod Int P (cessazione o modifica se riveste altre cariche sociali)
Codice atto A19
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
MODIFICAZIONI RELATIVE ALLE PARTECIPAZIONI SOCIALI: TIPOLOGIE
A) MODIFICAZIONI CHE NON DETERMINANO LA VARIAZIONE DEL NUMERO O
DELLE PERSONE DEI SOCI:
•
•
•
•
variazione del domicilio (fisico o elettronico)
importo versato sulle singole partecipazioni
dati anagrafici del socio persona fisica o della denominazione/ragione sociale del socio persona
giuridica o soggetto iscritto nel REA
costituzione/modificazione/estinzione di vincoli
VARIAZIONE DATI – DOMICILIO E VERSAMENTO
Le variazioni dei nuovi dati inseriti nel Registro delle Imprese, a seguito della comunicazione di cui
sopra (ad es. domicilio dei soci e versamento dei singoli soci) saranno assoggettati ad imposta di
bollo Euro 65,00 e diritti di segreteria pari ad Euro 30,00.
Non si applica la sanzione in quanto non previsto un termine per tali adempimenti.
Soggetto legittimato nel caso del domicilio si ritengono sia l’organo amministrativo che il socio (in
quanto soggetto interessato ai sensi dell’art. 2189).
Soggetto legittimato nel caso del capitale versato in via principale l’organo amministrativo, in
quanto soggetto in grado di attestare con certezza la liberazione del capitale.
DOMANDA DI VARIAZIONE DEL DOMICILIO DI UN SOCIO
Riferimenti normativi:
Art. 8 L. 580/93 e DPR 581/95
Soggetto obbligato:
Termine:
gli amministratori
nessun termine
Allegato:
nessun allegato
Modulistica:
S2 compilato al riquadro B/Estremi dell’atto
Mod S per aggiornare la compagine sociale indicando la variazione
del domicilio del/dei socio/soci
Codice atto A99
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 30,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
VERSAMENTI DEI DECIMI RESIDUI DA PARTE DI UN SOCIO O DI TUTTI I SOCI E
VARIAZIONE DELL’AMMONTARE DEL CAPITALE SOCIALE VERSATO
Riferimenti normativi:
Art. 8 L. 580/93 e DPR 581/95
Soggetto obbligato:
gli amministratori (può provvedere anche il socio in via suppletiva)
Termine:
nessun termine
Allegato:
nessun allegato
Modulistica:
S2 compilato al riquadro 8 per la variazione del capitale versato da
parte della società
Mod S per aggiornare la composizione della compagine sociale
indicando la variazione del capitale versato da parte dei singoli soci
Codice atto A05
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 30,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
Dati anagrafici del socio persona fisica o della denominazione/ragione sociale del socio
persona giuridica o soggetto iscritto nel REA
Per il socio persona giuridica iscritto nel registro delle Imprese o nel REA la variazione della
denominazione/ragione sociale avviene in automatico con l’aggiornamento della relativa posizione.
Costituzione/modificazione/estinzione di vincoli
Si rinvia alle apposite istruzioni operative
B) MODIFICAZIONI CHE DETERMINANO LA VARIAZIONE DEL NUMERO O DELLE
PERSONE DEI SOCI:
•
•
•
•
entrata/uscita di nuovi soci a seguito di atto di cessione di quote, oppure a seguito di atto di
variazione del capitale sociale o da operazioni derivanti da fusione/scissione
conseguente dichiarazione socio unico o ricostituzione della pluralità dei soci
recesso del socio
esclusione del socio
DEPOSITO PER L’ISCRIZIONE DELL’ATTO COSTITUTIVO DI SRL
Riferimenti normativi:
2463 - 2464 – 2330 C.C.
Soggetto obbligato:
Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo
Termine:
20 giorni dalla stipulazione dell’atto costitutivo o dal rilascio delle
autorizzazioni necessarie in relazione al particolare oggetto della
società
Atto:
copia atto costitutivo
prova dell’avvenuto versamento del 25% (100% se società
unipersonale) dei conferimenti in denaro o polizza di assicurazione o
fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con DPCM;
nel caso di conferimenti in natura o di crediti, relazione giurata di un
esperto o di una società di revisione iscritti nel Registro dei Revisori
contabili o di una società di revisione iscritta nell’apposito registro
tenuto dalla CONSOB;
eventuali autorizzazioni richieste da leggi speciali per la costituzione
della società in relazione al suo particolare oggetto (art. 2329, n. 3).
Forma dell’atto
Le copie informatiche predisposte dai Notai devono essere autenticate
in conformità alle disposizioni di cui all’art. 23 del D.Lgs. 82/2005. In
particolare dovrà essere apposta la seguente formula di autenticazione
in calce alla copia informatica: “Copia su supporto informatico
conforme al documento originale su supporto cartaceo,ai sensi
dell’art. 23, comma 4, D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso
Registro Imprese”. Il documento così formato dovrà essere
sottoscritto digitalmente dal Notaio.
La stessa procedura dovrà essere utilizzata per i file che riproducono
tutti gli altri documenti da allegare alla pratica
Modulistica:
S1 con indicazione del capitale sottoscritto e versato da parte della
Società negli appositi riquadri del Mod S1
Mod. Int P per ogni soggetto nominato
Eventuale Mod Int P per l’indicazione del socio unico
Mod. S con indicazione del capitale sottoscritto e versato da ciascun
socio.
Indicare altresì nell’apposito riquadro riferito a ciascun socio anche il
domicilio.
Codici atto: A01 – A06 (A08 se presente il collegio sindacale)
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
DEPOSITO PER L’ISCRIZIONE DELL’ATTO DI TRASFORMAZIONE DI SOCIETA’ DI
PERSONE IN SRL
Riferimenti normativi:
2500 - 2500 ter C.C.
Soggetto obbligato:
Il notaio
Termine:
30 giorni dalla data dell’atto
Atto:
atto di trasformazione
prova dell’avvenuto versamento del 25% (100% se società
unipersonale) dei conferimenti in denaro o polizza di assicurazione o
fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con DPCM;
nel caso di conferimenti in natura o di crediti, relazione giurata di un
esperto o di una società di revisione iscritti nel Registro dei Revisori
contabili o di una società di revisione iscritta nell’apposito registro
tenuto dalla CONSOB;
eventuali autorizzazioni richieste da leggi speciali per la costituzione
della società in relazione al suo particolare oggetto (art. 2329, n. 3).
Le copie informatiche predisposte dai Notai devono essere autenticate
in conformità alle disposizioni di cui all’art. 23 del D.Lgs. 82/2005. In
particolare dovrà essere apposta la seguente formula di autenticazione
in calce alla copia informatica: “Copia su supporto informatico
conforme al documento originale su supporto cartaceo,ai sensi
dell’art. 23, comma 4, D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso
Registro Imprese”. Il documento così formato dovrà essere
sottoscritto digitalmente dal Notaio.
La stessa procedura dovrà essere utilizzata per i file che riproducono
tutti gli altri documenti da allegare alla pratica
Forma dell’atto
Modulistica:
S2 con indicazione del capitale sottoscritto e versato da parte della
Società negli appositi riquadri
Mod. Int P di cessazione o di modifica (es. un socio diventa
consigliere) relativi ai soci
Eventuale Mod Int P per l’indicazione del socio unico
Eventuali Mod. Int. P per ogni componente l’organo di controllo
Mod. S con indicazione del capitale sottoscritto e versato da ciascun
socio
Indicare altresì nell’apposito riquadro riferito a ciascun socio anche il
domicilio.
Codici atto: A05 – A06 (A08 se presente il collegio sindacale)
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
ISCRIZIONE DELLE MODIFICAZIONI DELL’ATTO COSTITUTIVO (in caso di aumento
di capitale sociale)
Riferimenti normativi:
2480 – 2436 C.C.
Soggetto obbligato :
il Notaio
Termine:
30 giorni dalla data dell’atto
Allegati :
verbale di assemblea redatto dal Notaio
Forma dell’atto :
Le copie informatiche predisposte dai Notai devono essere
autenticate in conformità alle disposizioni di cui all’art. 23 del
D.Lgs. 82/2005. In particolare dovrà essere apposta la seguente
formula di autenticazione o altra analoga in calce alla copia
informatica: “Copia su supporto informatico conforme al
documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell’art.
23, comma 5, D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso Registro
Imprese”. Il documento così formato dovrà essere sottoscritto
digitalmente dal Notaio.
La stessa procedura dovrà essere utilizzata per i file che
riproducono tutti gli altri documenti da allegare alla pratica
Modulistica:
Mod. S2 compilato al riquadro 8 con indicazione del capitale
deliberato, sottoscritto e versato da parte della Società
Mod. S con indicazione del capitale sottoscritto e versato
da ciascun socio (in caso di variazione del capitale
sottoscritto)
Codice atto A05
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
DEPOSITO PER L’ISCRIZIONE DEL VERBALE DELLA
AMMINISTRATORI DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE
DECISIONE
DEGLI
Riferimenti normativi:
2481 - 2436 C.C.
Soggetto obbligato:
Il notaio
Termine:
30 giorni dalla data della decisione
Atto:
verbale redatto dal Notaio della decisione degli amministratori di
aumento del capitale
Forma dell’atto
Le copie informatiche predisposte dai Notai devono essere autenticate
in conformità alle disposizioni di cui all’art. 23 del D.Lgs. 82/2005. In
particolare dovrà essere apposta la seguente formula di autenticazione
in calce alla copia informatica: “Copia su supporto informatico
conforme al documento originale su supporto cartaceo,ai sensi
dell’art. 23, comma 4, D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso
Registro Imprese”. Il documento così formato dovrà essere
sottoscritto digitalmente dal Notaio.
La stessa procedura dovrà essere utilizzata per i file che riproducono
tutti gli altri documenti da allegare alla pratica
Modulistica:
Mod. S2 compilato al riquadro 8 con indicazione del capitale
deliberato, sottoscritto e versato da parte della Società
Mod. S con indicazione del capitale sottoscritto e versato da ciascun
socio negli appositi riquadri .
Codici atto: A05
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
DEPOSITO PER L’ISCRIZIONE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI DI RIDUZIONE DEL
CAPITALE SOCIALE PER PERDITE
Riferimenti normativi:
2482 bis - 2480 C.C.
Soggetto obbligato:
Il notaio
Termine:
30 giorni dalla data del verbale
Atto:
verbale di assemblea redatto dal Notaio
Forma dell’atto
Le copie informatiche predisposte dai Notai devono essere autenticate
in conformità alle disposizioni di cui all’art. 23 del D.Lgs. 82/2005. In
particolare dovrà essere apposta la seguente formula di autenticazione
in calce alla copia informatica: “Copia su supporto informatico
conforme al documento originale su supporto cartaceo,ai sensi
dell’art. 23, comma 4, D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso
Registro Imprese”. Il documento così formato dovrà essere
sottoscritto digitalmente dal Notaio.
La stessa procedura dovrà essere utilizzata per i file che riproducono
tutti gli altri documenti da allegare alla pratica
Modulistica:
Mod. S2 compilato al riquadro 8 con indicazione del capitale
deliberato, sottoscritto e versato da parte della Società
Mod. S con indicazione del capitale sottoscritto e versato da ciascun
socio negli appositi riquadri .
Codici atto: A05
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
DEPOSITO PER L’ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI
RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE
Riferimenti normativi:
2482 bis - 2480 C.C.
Soggetto obbligato:
Il notaio
Termine:
30 giorni dalla data del verbale
Atto:
verbale dell’organo amministrativo redatto dal Notaio
Forma dell’atto
Le copie informatiche predisposte dai Notai devono essere autenticate
in conformità alle disposizioni di cui all’art. 23 del D.Lgs. 82/2005. In
particolare dovrà essere apposta la seguente formula di autenticazione
in calce alla copia informatica: “Copia su supporto informatico
conforme al documento originale su supporto cartaceo,ai sensi
dell’art. 23, comma 4, D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso
Registro Imprese”. Il documento così formato dovrà essere
sottoscritto digitalmente dal Notaio.
La stessa procedura dovrà essere utilizzata per i file che riproducono
tutti gli altri documenti da allegare alla pratica
Modulistica:
Mod. S2 compilato al riquadro 8 con indicazione del capitale
deliberato, sottoscritto e versato da parte della Società
Mod. S con indicazione del capitale sottoscritto e versato da ciascun
socio negli appositi riquadri
Codici atto: A05
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
DEPOSITO PER L’ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DEI SOCI DI RIDUZIONE DEL
CAPITALE SOCIALE
Riferimenti normativi:
2482 - 2480 C.C.
Soggetto obbligato:
Il notaio
Termine:
30 giorni dalla data del verbale
Atto:
verbale di assemblea redatto dal Notaio
Forma dell’atto
Le copie informatiche predisposte dai Notai devono essere autenticate
in conformità alle disposizioni di cui all’art. 23 del D.Lgs. 82/2005. In
particolare dovrà essere apposta la seguente formula di autenticazione
in calce alla copia informatica: “Copia su supporto informatico
conforme al documento originale su supporto cartaceo,ai sensi
dell’art. 23, comma 4, D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso
Registro Imprese”. Il documento così formato dovrà essere
sottoscritto digitalmente dal Notaio.
La stessa procedura dovrà essere utilizzata per i file che riproducono
tutti gli altri documenti da allegare alla pratica
Modulistica:
Mod. S2 compilato al riquadro 8 con indicazione del capitale
deliberato, sottoscritto e versato da parte della Società
Mod. S con indicazione del capitale sottoscritto e versato da ciascun
socio negli appositi riquadri .
Codici atto: A05
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
TRASFERIMENTI DI PARTECIPAZIONI DI SRL DA PARTE DEL NOTAIO
Riferimenti normativi:
2470 c.c.
Soggetto obbligato:
il Notaio
Termine:
30 giorni dalla data dell’atto
Atto:
atto di trasferimento di partecipazione
Forma dell’atto
Le copie informatiche predisposte dai Notai devono essere autenticate
in conformità alle disposizioni di cui all’art. 23 del D.Lgs. 82/2005. In
particolare dovrà essere apposta la seguente formula di autenticazione
in calce alla copia informatica: “Copia su supporto informatico
conforme al documento originale su supporto cartaceo,ai sensi
dell’art. 23, comma 4, D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso
Registro Imprese”. Il documento così formato dovrà essere
sottoscritto digitalmente dal Notaio.
La stessa procedura dovrà essere utilizzata per i file che riproducono
tutti gli altri documenti da allegare alla pratica
Modulistica:
Modello S con indicazione del capitale sottoscritto e versato da parte
del cedente/i e del cessionario/i
Codice atto A18
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
TRASFERIMENTI DI PARTECIPAZIONI DI SRL AI SENSI DELL’ART. 36 COMMA 1 BIS
DELLA L. 133/2008
Si rinvia alle apposite istruzioni operative
SOTTOSCRIZIONE SUCCESSIVA ALL’AUMENTO DI CAPITALE E CONTESTUALE
VERSAMENTO DEI DECIMI
Riferimenti normativi:
2481 bis, comma 6 C.C.
Soggetto obbligato:
gli amministratori
Termine:
30 giorni dall’avvenuta sottoscrizione dell’aumento di capitale
Allegato:
nessun allegato
Modulistica:
S2 compilato al riquadro 8 per la variazione del capitale sottoscritto e
versato da parte della società
Mod S per aggiornare la composizione della compagine sociale
indicando la variazione del capitale sottoscritto e versato da parte dei
singoli soci
Codice atto A99 ,508
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
DIRITTI E VINCOLI SULLE QUOTE DI S.R.L.
A seguito della riforma, esiste un ulteriore argomento per sostenere – in adesione ad un
orientamento giurisprudenziale e a ormai consolidate prassi operative con “attenuazione” del
principio di tassatività degli atti iscrivibili nel registro delle imprese – che non solo il pignoramento
(art. 2471, comma 1, c.c.) ma anche il pegno, usufrutto e sequestro delle quote (art. 2471-bis c.c.)
debbano essere iscritti nel registro delle imprese, ai fini della loro opponibilità ai terzi.
A)
USUFRUTTO e PEGNO
La legge, attraverso la previsione di cui all’art. 2471 bis cc., ammette la costituzione di usufrutto e
pegno sulle partecipazioni sociali
Nulla dice invece in merito alle formalità per renderli opponibili alla società e ai terzi. La dottrina
considera necessario applicare le formalità previste per il trasferimento della partecipazione per atto
tra vivi, ossia l’iscrizione nel Registro delle Imprese (e ante riforma l’ annotazione nel libro soci)
Il pegno e l’usufrutto sono regolati, per espresso richiamo della legge, dalla disciplina delle Spa, in
tema di vincoli sulle azioni, secondo cui, salvo diversa convenzione, il diritto di voto spetta al
creditore pignoratizio o all’usufruttuario.
Vediamo dalla tabella che segue alcuni aspetti della disciplina che possono interessare in questa
sede:
VINCOLI
USUFRUTTO
PEGNO
DIRITTO DI
OBBLIGO DI
VOTO e
VERSAMENTO
CONVOCAZIONE PER LA PARTE
DI
CONFERIMENTO
ANCORA
DOVUTO
Usufruttuario
Usufruttuario
Salvo diversa
convenzione che
deve risultare dallo
stesso atto
Creditore
Socio
Pignoratizio
Salvo diversa
convenzione che
deve risultare dallo
stesso atto
AUMENTO DI
CAPITALE
GRATUITO
AUMENTO DI
CAPITALE A
PAGAMENTO
Si estende anche
all’usufruttuario
Spetta al nudo
proprietario
Si estende anche
al creditore
pignoratizio
Spetta al socio
Cousufrutto: l’usufrutto sulle partecipazioni a favore di più persone può essere costituito
volontariamente o essere stabilito dalla legge come nel caso di figlio minorenne, a favore dei
genitori esercenti la patria potestà (art. 324 c.1, cc).
I cousufruttuari possono nominare a maggioranza un rappresentante comune. In caso di usufrutto
legale i genitori decidono chi di loro è il rappresentante (non è ammissibile la nomina di un terzo).
In mancanza di nomina, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società ad uno dei
cousufruttuari sono efficaci nei confronti di tutti.
COSTITUZIONE/MODIFICAZIONE/ESTINZIONE
DI
PARTECIPAZIONI DI SRL DA PARTE DEL NOTAIO
USUFRUTTO/PEGNO
SU
Riferimenti normativi:
2470 c.c.
Soggetto obbligato:
il Notaio
Termine:
30 giorni dalla data dell’atto
Atto:
atto costituzione/modificazione/estinzione di usufrutto/pegno
Forma dell’atto
Le copie informatiche predisposte dai Notai devono essere autenticate
in conformità alle disposizioni di cui all’art. 23 del D.Lgs. 82/2005. In
particolare dovrà essere apposta la seguente formula di autenticazione
in calce alla copia informatica: “Copia su supporto informatico
conforme al documento originale su supporto cartaceo,ai sensi
dell’art. 23, comma 4, D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso
Registro Imprese”. Il documento così formato dovrà essere
sottoscritto digitalmente dal Notaio.
La stessa procedura dovrà essere utilizzata per i file che riproducono
tutti gli altri documenti da allegare alla pratica
Modulistica:
Modello S con indicazione della costituzione/modificazione/estinzione
del diritto/vincolo e indicazione del cedente/i e del cessionario/i.
Qualora l’atto preveda una diversa convenzione indicare nel riquadro
vincoli il soggetto cui spetta il diritto di voto
Codice atto A18
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
COSTITUZIONE/MODIFICAZIONE/ESTINZIONE
DI
USUFRUTTO/PEGNO
PARTECIPAZIONI DI SRL AI SENSI DELL’ART. 36 COMMA 1 BIS.
SU
Questa fattispecie non è allo stato attuale presa in considerazione nelle decisioni del Giudice
del Registro delle Imprese
SEQUESTRO
La legge ammette espressamente il sequestro della partecipazione. E’ dunque possibile per
l’interessato richiedere all’Autorità Giudiziaria:
•
•
il sequestro giudiziario, in presenza di una controversia sulla proprietà o sul possesso della
partecipazione, se è necessario provvedere alla custodia o alla gestione temporanea della
stessa (art. 670, c. 1, cpc.);
il sequestro conservativo della partecipazione, se è necessario assicurare una fruttuosa
esecuzione forzata nei confronti della società o del socio debitore, anticipando gli effetti di
indisponibilità del pignoramento. In questo modo, il creditore può conservare intatta la
garanzia patrimoniale costituita dalla partecipazione (art. 671 cpc). Il sequestro conservativo
è attuato nella forma del pignoramento presso terzi.
Nel disporre il sequestro il giudice provvede anche alla nomina del custode che assume tutti i
compiti spettanti al socio.Tuttavia i suoi poteri sono esercitati sotto il controllo del giudice.
Nulla dice invece in merito alle formalità per renderli opponibili alla società e ai terzi. La
dottrina considera necessario applicare le formalità previste per il trasferimento della
partecipazione per atto tra vivi, ossia l’iscrizione nel Registro delle Imprese (e ante riforma l’
annotazione nel libro soci)
Il Sequestro Convenzionale è il contratto con il quale due o più persone affidano ad un terzo una
cosa od una pluralità di cose rispetto alle quali sia nata una controversia affinchè la custodisca e la
restituisca a chi spetterà quando la controversia sarà definita (art. 1798 cc).
Per costituire tale sequestro la dottrina ritiene necessaria un’intestazione fiduciaria delle
partecipazioni al custode (sequestratario), secondo lo schema della cosiddetta fiducia romanistica
per cui il socio, titolare della partecipazione, ne trasferisce la proprietà al fiduciario (custode), con le
formalità previste per il trasferimento delle partecipazioni.
VINCOLI
DIRITTO DI
OBBLIGO DI
VOTO e
VERSAMENTO
CONVOCAZIONE PER LA PARTE
DI
CONFERIMENTO
ANCORA
DOVUTO
SEQUESTRO
Custode, secondo Socio
GIUDIZIARIO E
le istruzioni
CONSERVATIVO impartite dal
giudice
SEQUESTRO
Custode, secondo Socio
CONVENZIONALE le regole stabilite
nel contratto
AUMENTO DI AUMENTO DI
CAPITALE
CAPITALE A
GRATUITO
PAGAMENTO
Il sequestro si
estende
Socio
Il sequestro si
estende
Socio
La legge contempla anche il sequestro giudiziario penale utilizzato per impedire la
commissione di ulteriori reati, attraverso due forme particolari:
•
il sequestro conservativo (artt. 316-320 cpp) se vi è fondata ragione di ritenere che manchino o
si disperdano le garanzie:
1. per il pagamento della pena pecuniaria, delle spese di procedimento e di ogni altra somma
dovuta all’Erario dello Stato, ovvero
2. delle obbligazioni civili derivanti dal reato
•
il sequestro preventivo (artt. 321- 323 cpp), quando vi è pericolo che la libera disponibilità di
una cosa pertinente al reato possa aggravare o protrarre le conseguenze di esso ovvero agevolare
la commissione di altri reati.
In questi casi la partecipazione alle assemblee ed il diritto di voto spettano al custode nominato
(Cass 11.11.2005, n. 21858, Cass 18.6.2005, n. 13169)
Si rinvia alle apposite istruzioni operative in corso di predisposizione
B)
ISCRIZIONE DEL PIGNORAMENTO SU PARTECIPAZIONE
Riferimenti normativi:
2471 C.C.
Soggetto obbligato:
gli amministratori o il creditore pignoratizio o altro soggetto
interessato
Termine:
nessun termine
Atto:
atto di espropriazione con prova dell’avvenuta notifica al debitore ed
alla società
Forma dell’atto:
copia informatica dell’originale cartaceo (ottenuta mediante
scansione) sottoscritta digitalmente dal soggetto obbligato/legittimato.
Nello stesso documento vi dovrà essere inserita la seguente
dichiarazione “Dichiaro, ai sensi e per gli effetti dell’art. 19 del DPR
445/2000 che il presente documento informatico è conforme a quello
rilasciato da …………..” e dichiarazione sostitutiva di atto notorio, ai
sensi e per gli effetti degli artt. 38 e 47 del DPR 445/2000, (che può
anche essere contenuta nel Modulo NOTE) nella quale sia indicata
l’avvenuta notificazione al debitore ed alla società dell’atto depositato.
Modulistica:
Modello S con indicazione del capitale sottoscritto e versato da parte
del cedente/i e del cessionario/i
Codice atto A18
Distinta FEDRA firmata digitalmente
Diritti di segreteria
Euro 90,00
Imposta di bollo
Euro 65,00
RECESSO DEL SOCIO DI SRL
Si rinvia alle apposite istruzioni operative
TRASFERIMENTO MORTIS CAUSA
Si rinvia alle apposite istruzioni operative in corso di predisposizione
CONVERSIONE IN EURO DEL CAPITALE SOCIALE:
Si rinvia alle apposite istruzioni operative
LA COMUNIONE ORDINARIA, LEGALE E I REGIMI PATRIMONIALI
Si rinvia alle apposite istruzioni operative in corso di predisposizione