Autorizzazione Acquisto e disposizione azioni proprie

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di
ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A.
sulla proposta di
Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie.
Signori Azionisti,
L’attuale situazione dei mercati sembra propizia per procedere all’acquisto di proprie azioni. E’
indubbio che i mercati finanziari risentano delle conseguenze della crisi internazionale, ma ci sono
anche significativi segni di ripresa. La Società è dinamica e sembra avere interessanti prospettive di
sviluppo tali da confidare sull’opportunità di procedere a tali acquisti.
Molteplici, poi, sono le motivazioni che prospetticamente possono indurre a tale operazione. Innanzi
tutto si potrebbe eventualmente ipotizzare di incentivare e fidelizzare il personale con un nuovo piano
di stock option che rappresenti la continuazione di quello approvato dall’Assemblea del 30 ottobre
2009. Quel piano è stato rivolto in particolare al personale che maggiormente si è impegnato e si è
messo in evidenza nello sforzo compiuto per portare la Società a quotarsi sull’AIM. Potrebbe essere
ora utile volgere l’attenzione in particolare a quel personale che maggiormente garantisce lo sviluppo
della Società e del Gruppo.
L’acquisto, poi, di azioni proprie potrebbe consentire l’intervento, diretto o tramite intermediari
autorizzati, per contenere eventuali movimenti anomali delle quotazioni del titolo e per regolarizzare
l’andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad un eccesso di volatilità o di scarsa liquidità degli
scambi; gli interventi dovranno, ovviamente, avvenire senza pregiudizio della parità di trattamento
degli azionisti.
Potrebbe, altresì, consentire l’opportunità di offrire agli azionisti uno strumento aggiuntivo di
monetizzazione degli investimenti.
Va altresì considerato che la Società ha dimostrato di essere sempre pronta a cogliere le opportunità
di espandere e sviluppare la sua attività in Italia ed all’estero e con particolare attenzione, al
momento, verso i mercati esteri più promettenti. La disponibilità di azioni proprie potrebbe anche
agevolare operazioni di acquisizione o di finanza straordinaria attraverso la vendita, la permuta,
l’assegnazione di tali azioni, ovvero altri negozi che richiedano la disponibilità di azioni proprie.
I particolari momenti economici che stiamo vivendo potrebbero consentire varie ipotesi di espansione
e sviluppo percorribili anche con l’utilizzazione di tali strumenti talché sembra opportuno poter contare
sulla disponibilità di un pacchetto azionario con cui intervenire.
Considerato che il capitale della Società è di Euro 3.663.002,00, diviso in 36.630.020 azioni del
valore nominale di Euro 0,10 e che la Società ha attualmente nel suo portafoglio n. 397.910 azioni,
pari a poco più dell’1% del capitale, l’autorizzazione è richiesta per 366.300 azioni, pari ad un
ulteriore 1% del capitale.
Preme, in ogni caso, evidenziare che l’acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione
del capitale sociale tramite l’annullamento delle azioni proprie acquistate.
Gli acquisti avverranno nell’ambito degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo
bilancio approvato, da cui risultano riserve disponibili per Euro 6.092.540,00.
L’autorizzazione all’acquisto è richiesta per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di
assunzione della delibera come da legge e come da prassi di mercato. Si potrà procedere all’acquisto
autorizzato in una o più volte ed in ogni momento, fatti salvi i periodi di interdizione dalle negoziazioni
previsti dalla normativa vigente. L’autorizzazione alla disposizione è richiesta, invece, senza limiti
temporali, in tutto o in parte ed anche prima che siano terminati gli acquisti.
Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati, nel rispetto della normativa anche regolamentare
vigente, sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia gestito ed organizzato da Borsa Italiana
S.p.A., al fine di non consentire l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con
predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
La forbice tra prezzo minimo e prezzo massimo è individuata, da una parte, dal valore nominale del
titolo (prezzo minimo) dall’altra (prezzo massimo) dal prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato
nella seduta del giorno precedente di ogni singola operazione di acquisto, maggiorato del 15%.
Ciò premesso, il Consiglio Vi propone di assumere le seguente deliberazione:
“L’Assemblea degli Azionisti di ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A, in breve TBS
GROUP S.p.A.;
preso atto delle possibili finalità dell’acquisto di azioni proprie quali precisate nella relazione degli
amministratori;
visti gli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile;
preso atto che, alla data odierna, la Società ha in portafoglio un ammontare di azioni TBS Group
S.p.A. pari a poco più dell’1% del capitale;
vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto dell’Ordine del giorno;
preso atto che dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, appena approvato, risultano
esserci le disponibilità di cui al primo comma dell’art. 2357 del Codice Civile;
udito il parere favorevole del Collegio Sindacale,
delibera
di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile, l’acquisto di massime numero
366.300 azioni ordinarie emesse dalla Società, del valore nominale di Euro 0,10 cadauna ed il
compimento di atti di disposizione sulle medesime alle seguenti condizioni:
(i)
il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore
nominale del titolo, pari ad Euro 0,10; il prezzo massimo d’acquisto non potrà essere superiore del
15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente al
compimento di ogni singola operazione di acquisto;
(ii)
l’autorizzazione all’acquisto è rilasciata per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data
di assunzione della presente deliberazione, con facoltà di procedere all’acquisto autorizzato in una o
più volte ed in ogni momento, fatti salvi i periodi di interdizione dalle negoziazioni previsti dalla
normativa vigente mentre l’autorizzazione alla disposizione, in tutto o in parte, è concessa senza limiti
temporali, anche prima che siano terminati gli acquisti;
(iii)
gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti
dall’ultimo bilancio regolarmente approvato;
(iv)
degli acquisti e delle disposizioni saranno date comunicazioni al pubblico ai sensi dell’art. 17
del Regolamento Emittenti AIM Italia;
(v)
le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate in modo da assicurare la parità di
trattamento tra tutti gli Azionisti. Pertanto gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in
più volte, sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A., secondo le modalità operative stabilite, che non consentano l’abbinamento diretto delle
proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
(vi) il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del
volume medio giornaliero di azioni TBS Group negoziato. Ai sensi dell’art. 5 del Regolamento CE
2273/2003 tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, alle
condizioni previste nella citata disposizione e, cioè, (a) di informare in anticipo Borsa Italiana
dell’intenzione di non rispettare il limite del 25%; (b) di informare in maniera adeguata il pubblico del
fatto che il limite del 25% potrebbe non essere rispettato e di non eccedere in ogni caso il 50% del
volume medio giornaliero;
di conferire il compito al Presidente-Amministratore Delegato:
(a)
di individuare i fondi di riserva da utilizzare per l’acquisto e per la costituzione della riserva
indisponibile prevista dal terzo comma dell’art. 2357 ter del Codice Civile, nell’osservanza delle
disposizioni di legge ai fini della piena disponibilità delle riserve esistenti;
(b)
di stabilire modalità, tempi e termini al fine dell’ottimale esecuzione della presente
deliberazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di disporre delle azioni proprie nei modi e termini
che saranno ritenuti più opportuni per le finalità indicate in premessa.
Il Presidente
Del Consiglio di Amministrazione