Soggetti Collegati - Banca Interprovinciale

BANCA INTERPROVINCIALE S.P.A.
REGOLAMENTO DELLE OPERAZIONI DI INTERESSE PERSONALE E DELLE
OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
1
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
Destinatari del Regolamento.
Consiglio di Amministrazione.
Collegio Sindacale
Direzione Generale
Area Amministrativa
Internal Audit.
Area Controlli / Compliance
Ufficio Crediti.
Ufficio Segreteria
Approvazione del Regolamento e funzioni aziendali.
Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con
esponenti aziendali e parti correlate versione 1.0
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione
della Banca Interprovinciale S.p.A. in data 07/07/2010.
Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con
esponenti aziendali e parti correlate versione 1.1
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione
della Banca Interprovinciale S.p.A. in data 12/01/2011
Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati
versione 1.2
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione
della Banca Interprovinciale S.p.A. in data 12/07/2012
Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati
versione 1.3
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione
della Banca Interprovinciale S.p.A. in data 21/12/2012
Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati
versione 1.4
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione
della Banca Interprovinciale S.p.A. in data 18/01/2013
Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati
versione 1.5
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione
della Banca Interprovinciale S.p.A. in data 04/09/2013
Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati
versione 1.6
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione
della Banca Interprovinciale S.p.A. in data 25/10/2013
Storia delle modifiche apportate.
Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con
esponenti aziendali e parti correlate versione 1.1
Aggiornamento determinato dalla necessita di inserire una
specifica previsione relativa a casi di sconfinamento da parte
di esponenti aziendali o soggetti connessi (Sezione III art.
15)
Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con
esponenti aziendali e parti correlate versione 1.2
Aggiornamento determinato dalla entrata in vigore della
nuove Disposizioni di vigilanza in materia di operazioni con
Soggetti Collegati.
Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con
esponenti aziendali e parti correlate versione 1.3
Aggiornamenti determinati da rivisitazione delle procedure
interne.
Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con
esponenti aziendali e parti correlate versione 1.3
Aggiornamenti determinato dalle modifiche all’art. 136 Tub
introdotte dalla legge 221/2012.
Allegato n.7 – Delibere Quadro
Revisione delle condizioni da applicare alle operazioni poste
in essere con soggetti collegati
Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati
versione 1.6
Aggiornamento dell’iter deliberativo circa le operazioni ex
2391 c.c.
2
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
1. PREMESSA.
Il presente Regolamento interno è adottato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Interprovinciale S.p.a. (di
seguito, per brevità, denominata “Banca”) in attuazione di quanto previsto dalle Nuove disposizioni di vigilanza
prudenziale per le banche, Circolare Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 – 9° aggiornamento del 12
dicembre 2011 (pubblicato nel Bollettino di Vigilanza n. 12, dicembre 2011), in materia di «Attività di rischio e conflitti
di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti dei Soggetti Collegati”. Queste due ultime fonti saranno nel
seguito indicate anche con il termine “disposizioni normative”.
Il profilo di disciplina risulta, altresì, interessato da ulteriori disposizioni legislative – di seguito specificate – le quali
hanno l’obiettivo di assicurare il corretto presidio del rischio derivante dal fatto che la vicinanza di taluni soggetti ai
centri decisionali della Banca possa compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni assunte
relativamente alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con
possibili distorsioni per la Banca nel processo di allocazione delle risorse, esponendola a rischi non adeguatamente
misurati o presidiati, nonché potenziali danni per depositanti ed azionisti.
Il presente Regolamento ha per obiettivo principale quello di disciplinare l’identificazione, l’approvazione e
l’esecuzione delle operazioni con «Soggetti Collegati» poste in essere dalla Banca direttamente e/o indirettamente,
individuando regole interne idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sia in termini sostanziali che
procedurali delle operazioni medesime, nonché a stabilire le modalità di adempimento dei relativi obblighi
informativi, ivi compresi quelli previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti ed applicabili.
L’approvazione e le modifiche e/o integrazioni al presente Regolamento che si rendessero necessarie a seguito di
nuove disposizioni normative e regolamentari, ovvero che si rendessero opportune in considerazione
dell’operatività della Banca, sono di competenza del C.d.A.
Nell’eventualità in cui le modifiche e/o integrazioni da apportare al regolamento fossero di carattere sostanziale, il
Consiglio di Amministrazione delibererà previo parere vincolante del Collegio Sindacale.
Il presente Regolamento e le sue successive modifiche formano oggetto di apposita pubblicazione nel sito internet
della Banca (www.bancainterprovinciale.it).
2. FONTI NORMATIVE.
Il presente Regolamento è stato predisposto nel rispetto delle seguenti fonti normative:
Codice Civile: artt. 2373, 2391, 2427, n. 22-bis; 2539 e 2391;
Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche emanate da Banca d’Italia con la Circolare Banca
d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 – 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011, recante la disciplina di
Vigilanza delle attività di rischio e dei conflitti d’interesse nei confronti dei soggetti collegati alla Banca o al
gruppo bancario di cui al Titolo V, capitolo 5, in attuazione della Delibera C.I.C.R., 29 luglio 2008, n. 227;
Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia (Titolo Il, Capitolo 3) che dettano disposizioni applicative relative
all’ articolo 136 TUB;
Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle Banche emanate dalla
Banca d’Italia con Provvedimento del 4 marzo 2008 e successivi aggiornamenti;
TUB — d.lgs, n. 385/93 - con particolare riferimento agli articoli 53 e 136;
Art. 137 Tub – in materia di mendacio bancario e falso interno;
deliberazione del CICR del 28 luglio 2008, n. 277 che disciplina le attività di rischio ed altri conflitti
3
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
d’interessi delle banche e particolarmente il tema delle attività di rischio nei confronti delle parti correlate e
dei soggetti ad esse connessi;
Principio Contabile Internazionale n. 24, (c.d. IAS 24 - informativa di bilancio sulle operazioni con parti
correlate), come riportato nel Regolamento CE n. 1606/2002 per come da ultimo modificato dal
Regolamento CE n. 633/2010 e Principio Contabile IAS 28 (contabilizzazione delle operazioni con le
cosiddette società collegate);
Direttive 2006/48/CE relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio (rifusione) e
2006/49/CE relativa all'adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi;
Direttiva 2007/44/CE che modifica la direttiva 92/49/CEE del Consiglio e le direttive 2002/83/CE,
2004/39/CE, 2005/68/CE e 2006/48/CE per quanto riguarda le regole procedurali e i criteri per la
valutazione prudenziale di acquisizioni e incrementi di partecipazioni nel settore finanziario.
D.l. 18 ottobre 2012 n. 179 convertito con modificazioni dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221, sub art. 24 ter.
SEZIONE I
3.
LE OPERAZIONI DI INTERESSE PERSONALE EX ART. 2391 C.C.
Nell’ipotesi in cui un esponente aziendale abbia in una determinata operazione un interesse individuale, per conto
proprio o di terzi, anche di carattere non conflittuale o addirittura concorrente con l’interesse della società, deve
darne notizia scritta, o da acquisire a verbale, agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisando la natura,
i termini, l’origine e la portata del proprio interesse.
Allorchè l’operazione si consideri riconducibile all’esponente aziendale ai sensi dell’art. 136 del Testo Unico
Bancario, l’applicazione della relativa disciplina è assorbente rispetto a quella del presente paragrafo.
Si considerano rientranti nell’ambito di applicazione della disciplina di cui alla presente Sezione le deliberazioni
concernenti:
concessione di finanziamenti a società di cui l’esponente aziendale della Banca non sia esponente
aziendale né controllate dallo stesso, ma solo socio non di controllo;
concessione di finanziamenti al coniuge dell’esponente aziendale in regime di separazione dei beni
ovvero legalmente separato;
concessione di finanziamenti a soggetti assistiti professionalmente dall’esponente aziendale o da soggetti
con i quali l’esponente aziendale abbia un rapporto di associazione professionale.
La notizia dell’interesse rilevante deve essere accompagnata dalla precisazione:
della natura, intendendosi per tale la sfera di rilevanza, patrimoniale o no, individuale o collettiva,
dell’interesse extrasociale;
dei termini, ossia precisando se l’interesse sussista per conto proprio o di terzi, e, in tale ultimo caso,
specificando il soggetto diretto titolare di esso;
dell’origine, dovendo chiarire se la situazione che determina l'interesse dell'esponente aziendale sia
preesistente rispetto alla sua nomina o alla operazione che ne determina la rilevanza;
della portata, ossia dell’entità, non soltanto economica, dell’interesse.
L’assunzione della delibera rispetto alla quale l’esponente aziendale sia portatore, direttamente e/o indirettamente, di
un interesse rilevante ai sensi dell’ art. 2391 del codice civile, dovrà essere realizzata secondo il seguente iter
deliberativo:
1) l’esponente aziendale, una volta assolti gli obblighi di informativa preliminare, dovrà astenersi al momento
dell’assunzione della delibera rispetto alla quale risulta essere portatore di interessi;
2) la delibera è sempre di competenza del Consiglio di Amministrazione e viene assunta a maggioranza
4
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
qualificata, ovvero con voto favorevole di 3/4 dei propri componenti presenti;
3) sull’oggetto della delibera dovrà essere acquisito anche il parere positivo e vincolante dei Sindaci della Banca.
In caso di assenza di uno o più sindaci dovrà essere acquisito il relativo parere favorevole prima della resa
operativa della delibera.
Le deliberazioni concernenti operazioni rientranti nell’ambito di applicazione della presente Sezione devono
adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell’operazione per la Banca.
SEZIONE II
4
LE OPERAZIONI DEGLI ESPONENTI AZIENDALI, EX ART. 136 TUB.
4.1
DEFINIZIONE DEL PERIMETRO SOGGETTIVO.
Ai sensi dell’art. 136 TUB e delle relativa disposizioni attuative sono considerati «esponenti aziendali» della Banca:
a) i membri del Consiglio di Amministrazione;
b) i membri (effettivi o supplenti) del Collegio Sindacale;
c) il Direttore Generale e il Vice Direttore generale;
d) le cariche equivalenti alle precedenti (liquidatore; revisore; membro del Consiglio di Sorveglianza; membro
del Consiglio di Gestione; membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione).
4.2
DEFINIZIONE PERIMETRO OGGETTIVO.
In generale, relativamente alle obbligazioni contratte con la Banca di cui si è direttamente un esponente aziendale,
l’art. 136 TUB si applica ai rapporti contrattuali di qualsiasi natura che l’esponente intenda contrarre. A tal fine
rilevano, pertanto:
le obbligazioni finanziarie;
le obbligazioni non finanziarie;
i contratti di compravendita/locazione;
i rapporti professionali.
Parimenti, rilevano anche le obbligazioni che, seppure contratte formalmente da un soggetto diverso dall’esponente
aziendale, di fatto, siano riconducibili all’esponente aziendale.
In generale, si assume che la norma faccia riferimento a tutte quelle operazioni rispetto alle quali acquisti rilevanza la
qualità soggettiva della controparte e sussista, anche solo in astratto, la possibilità di conflitto con l’interesse della
Banca.
Nel contempo, secondo quanto previsto dal Titolo II, cap. 3, sez. II, par. 3, della Circolare 229 della Banca d’Italia:
«non appaiono riconducibili alla previsione normativa i servizi che non comportano erogazioni di credito, ivi
comprese le operazioni di raccolta del risparmio (quali la sottoscrizione di obbligazioni, certificati di deposito, buoni
fruttiferi; le operazioni di pronti contro termine; l'apertura di depositi anche in forma di conto corrente di
corrispondenza), resi agli esponenti aziendali a condizioni standardizzate in uso per la clientela o i dipendenti.
(…) si ritiene altresì che non siano da ricondurre nell'ambito di applicazione della norma le obbligazioni connesse ad
operazioni di compravendita di valuta e valori mobiliari negoziati nei mercati regolamentati, regolate alle condizioni
standardizzate applicate alla clientela e ai dipendenti purché sia anticipato il prezzo in caso di acquisto o siano
preventivamente consegnati i titoli in caso di vendita».
5
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
5.
SEZIONE III
LE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI.
5.1 AMBITO DI APPLICAZIONE.
Le disposizioni normative hanno per obiettivo quello di disciplinare le attività di rischio ed i conflitti di interesse
delle banche (e dei gruppi bancari) nei confronti dei «Soggetti Collegati» dovendosi ricomprendere all’interno di tale
definizione allargata le «Parti Correlate» ed i relativi «Soggetti Connessi» per la cui definizione si rinvia al successivo
paragrafo 6.
Fra le Parti Correlate, particolare interesse riveste la categoria degli Esponenti aziendali, per i quali – in aggiunta
con le nuove previsioni in materia di Soggetti Collegati - continueranno a trovare applicazione anche le previsioni di
cui all’art. 136 TUB in ordine alle obbligazioni degli Esponenti aziendali.
Le definizioni che seguono sono funzionali ad assicurare una corretta e coerente applicazione della procedura
interna per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati, per come di seguito descritta e, quindi, potrebbero
essere previste fattispecie in cui, per un determinato soggetto, sia applicabile, dal punto di vista aziendale, una
procedura diversa da quella prevista dalla norma e, qualora ciò avvenga, più restrittiva.
6.
DEFINIZIONI.
All’ interno del presente Regolamento sono adottate le seguenti definizioni:
1) «Parte Correlata».
Sono considerati come Parti Correlate i soggetti di seguito indicati:
1. gli Esponenti Aziendali della Banca, per tali intendendosi i soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo presso la Banca medesima. La definizione comprende, per
l’attuale struttura della Banca, i componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio
Sindacale, ivi inclusi quelli supplenti, il Direttore Generale ed il Vice Direttore Generale. Per mera
completezza, occorre precisare come sono considerati esponenti aziendali anche i soggetti che ricoprono
cariche equivalenti alle precedenti, quali il liquidatore, il revisore, i membri del Consiglio di Sorveglianza,
i membri del Consiglio di Gestione ed i membri del Comitato per il Controllo della Gestione.
2. il partecipante, per tale dovendosi intendere il soggetto che detiene una partecipazione almeno pari al
10% del capitale o delle azioni con diritto di voto 1, nonché chi comunque detenga il controllo della
Banca, anche congiuntamente con altri, o sia in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Banca;
3. il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti del
Consiglio di Amministrazione della Banca o del Collegio Sindacale, anche sulla base di patti in
qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi ad oggetto o per effetto l’esercizio di diritti o di
poteri;
4. la società o l’impresa, anche costituita in forma non societaria, su cui la Banca è in grado di esercitare il
controllo, anche in forma congiunta, o un’influenza notevole.
2) «Parte Correlata non finanziaria»
Sono considerati come Parti Correlate non finanziarie, le Parti Correlate che esercitano in prevalenza,
direttamente o tramite società controllate, attività d’impresa non finanziaria come definito dalla disciplina in
ambito di partecipazioni detenibili dalle banche, ovvero allorché le attività diverse da quelle bancarie,
finanziarie ed assicurative eccedono il 50% delle attività complessive.
3) «Soggetti Connessi» ad una Parte Correlata.
1
Cfr., artt. 19 e ss. TUB.
6
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
Sono considerati Soggetti Connessi ad una Parte Correlata i soggetti di seguito indicati:
a. le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate, direttamente o
indirettamente, da una Parte Correlata;
b. i soggetti che controllano, direttamente o indirettamente, una Parte Correlata di cui ai precedenti punti
1.2) e 1.3), ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la
medesima Parte Correlata;
c. gli stretti familiari di una Parte Correlata e le società o imprese controllate da questi ultimi. Si
considerano stretti familiari quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal,
soggetto interessato nei loro rapporti con la Banca. Al riguardo, rientrano comunque tra gli stretti
familiari di una Parte Correlata i parenti e gli affini fino al secondo grado 2 ed il coniuge o il convivente
more-uxorio di una Parte Correlata, nonché i figli di quest’ultimo;
4) «Soggetti ex art. 2391 c.c.».
Trattasi dei componenti del Consiglio di Amministrazione portatori - per conto proprio o per conto di terzi –
di un interesse individuale in ordine ad una determinata operazione. In particolare, l’art. 2391 del codice
civile disciplina quanto segue:
1. l'amministratore deve dare notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni
interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società,
precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato deve,
altresì, astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale, mentre se si
tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile;
2. nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve
adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell'operazione per la società.
5) «Soggetti Collegati».
L’insieme costituito da una Parte Correlata e da tutti i Soggetti ad essa Connessi.
6) «Controllo».
Ai fini del presente Regolamento la nozione di controllo è quella individuata ai sensi dell’art. 23 TUB che
comprende:
1) i casi previsti dall’art. 2359, commi 1 e 2 del codice civile;
2) il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di
esercitare l’attività di direzione e coordinamento;
3) i casi di controllo nella forma dell’influenza dominante.
Rilevano, altresì, come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione,
contrattualmente stabilita, del controllo su un’attività economica. In tal caso si considerano controllanti:
1. i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un’influenza determinante sulle decisioni finanziarie
ed operative di natura strategica dell’impresa;
2. gli altri soggetti in grado di influenzare la gestione dell’impresa in base alle partecipazioni detenute,
a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità
di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite
di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano
indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a
controllo congiunto.
2
Ai sensi delle disposizioni del codice civile, sono parenti e affini fino al secondo grado i genitori, i figli/e, i suoceri/e, i generi e
le nuore, i nonni/e, i nipoti (figli dei figli), i fratelli e le sorelle nonché i cognati/e.
7
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
7) «Influenza Notevole».
Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e
operative di un’impresa partecipata, senza averne il controllo. L’influenza notevole può essere ritenuta
presunta (presunzione semplice) in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o
superiore al 20% del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria o in altro organo
equivalente della società partecipata, ovvero al 10% nel caso di società con azioni quotate in mercati
regolamentati. In caso di possesso di partecipazioni inferiore alle predette soglie, costituisce indice di
influenza notevole il ricorrere di una o più delle seguenti circostanze:
1. essere rappresentati nell’organo con funzione di gestione o nell’organo con funzione di supervisione
strategica dell’impresa partecipata;
2. partecipare alle decisioni di natura strategica dell’impresa, in particolare in quanto si disponga di
diritti di voto determinanti nelle decisioni dell’assemblea in materia di bilancio, destinazione degli
utili, distribuzione di riserve;
3. l’esistenza di transazioni rilevanti intendendosi tali le “operazioni di maggiore rilevanza”, lo
scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali.
L’influenza notevole rileva anche quando sia esercitata:
o indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti.
Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a
loro volta sottoposte a controllo congiunto;
o congiuntamente con altri soggetti. In tal caso si considerano i soggetti in grado di esercitare
un’influenza notevole in base a diritti, facoltà e poteri derivanti dalle partecipazioni detenute, da
patti in qualsiasi forma stipulati, da clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità
di esercitare tale influenza.
8) “Attività di Rischio”.
Per attività di rischio si intendono le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di
concentrazione dei rischi (cfr., Titolo V, capitolo 1, sezione I, para. 3, Circolare 236). La disciplina di
vigilanza della Banca d’Italia prevede una serie di limiti, rapportati al Patrimonio di Vigilanza (nel seguito
indicato, per brevità, “P.d.V.”), all’assunzione di attività di rischio da parte della Banca nei confronti dei
Soggetti Collegati.
9) “Patrimonio di Vigilanza (P.d.V.)”.
Per P.d.V. si intende l’aggregato definito ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi.
10) «Operazioni con Soggetti Collegati».
In questa definizione rientrano le transazioni con Soggetti Collegati che comportano assunzione di attività di
rischio nonché ogni altro trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione
di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione.
11) «Operazione di maggiore rilevanza».
L’operazione con Soggetti Collegati il cui controvalore in rapporto al P.d.V. è superiore alla soglia del 5,00%
calcolato secondo quanto riportato nell’All.to n. 2. In caso di più transazioni «(…) tra loro omogenee o
realizzate in esecuzione di un disegno unitario compiute con lo stesso Soggetto Collegato», la Banca considera, ai fini
del calcolo della soglia di rilevanza, il loro ammontare cumulativamente considerato.
12) «Operazione di minore rilevanza non ordinarie».
L’operazione con Soggetti Collegati diversa da quella di maggiore rilevanza, non avente carattere di
ordinarietà di cui al successivo punto n. 13.
8
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
13) «Operazione di minore rilevanza ordinarie».
L’operazione con Soggetti Collegati, di minore rilevanza, rientranti nell’ordinaria operatività della banca e
conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Nel definire le operazioni della specie, la
Banca tiene conto almeno dei seguenti elementi: riconducibilità all’ordinaria attività, oggettività delle
condizioni, semplicità dello schema economico contrattuale, contenuta rilevanza quantitativa, tipologia di
controparte.
14) «Operazione di importo esiguo».
L’operazione con Soggetti Collegati aventi ciascuna un controvalore non eccedente nel massimo l’importo di
200.000 euro concluse a condizioni standard.
Nel seguito del presente Regolamento è descritto il processo da seguire per la gestione delle operazioni con Soggetti
Collegati (entità coinvolte e procedure organizzative).
In via prudenziale, la Banca sceglie di attribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva a
deliberare sulle operazioni di maggiore e di minore rilevanza (sia ordinarie che non ordinarie) con Soggetti
Collegati, seguendo modalità differenziate in funzione delle diverse casistiche.
7.
INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI.
Costituiscono operazioni rilevanti con Soggetti Collegati le transazioni compiute dalla Banca che comportano
l’assunzione di attività di rischio nonché ogni altro trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente
dal fatto che sia stato pattuito o meno un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e scissione per
incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, se realizzate con Soggetti Collegati.
Facendo rinvio al precedente paragrafo 6 per le relative definizioni, le operazioni con Soggetti Collegati si
distinguono in:
«operazioni di importo esiguo»;
«operazioni di minore rilevanza»;
«operazioni di maggiore rilevanza».
«delibera quadro»
Sono, invece, escluse dalla nozione di operazione con Soggetti Collegati e non rientrano nell’ambito di applicazione
del presente Regolamento le seguenti operazioni non rilevanti:
a) le operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci della Banca, a parità di condizioni (quali ad esempio gli
aumenti di capitale senza esclusione del diritto di opzione);
b) le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalle Autorità di
Vigilanza;
c) le deliberazioni in materia di remunerazione, anche per particolari cariche, dei componenti gli organi di
amministrazione, direzione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli eventuali
piani di compensi basati su strumenti finanziari e relative operazioni esecutive, in favore di dipendenti della
Banca, per la cui disciplina si rinvia al Documento sulle politiche di remunerazione approvato
dall’Assemblea dei Soci, in conformità alle disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia sul governo
societario.
8.
MODALITA’ DI CALCOLO.
Un approfondimento a parte merita l’introduzione, da parte delle Disposizioni di vigilanza, delle modalità di calcolo
da adottare ai fini della determinazione dei limiti prudenziali per l’assunzione di attività di rischio nei confronti dei
9
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
Soggetti Collegati. I predetti limiti quantitativi dell’ammontare delle attività di rischio, che entreranno in vigore a
partire dal prossimo 31 dicembre 2012 come stabilito dalla Banca d’Italia devono intendersi riferiti a ciascun insieme
di Soggetti Collegati. Essi si applicano, quindi, all’ammontare complessivo delle attività di rischio della Banca nei
confronti dell’insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti ad essa connessi.
In tal modo, il conflitto di interessi viene identificato rispetto ai soggetti in grado di esercitare una influenza sulla
gestione (parti correlate) e viene, poi, quantificato avendo presenti le attività di rischio nei confronti dei soggetti
medesimi e di quelli ad essi riconducibili (soggetti connessi).
Per la individuazione di detti limiti si rimanda all’Allegato n. 1 del presente Regolamento.
9.
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.
Ai fini del presente Regolamento sono identificati come «Amministratori Indipendenti» gli amministratori, non
esecutivi, che non siano controparte o soggetti collegati ovvero abbiano interesse nell’operazione ai sensi dell’art.
2391 del codice civile, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 18, co. 2 dello Statuto Sociale.
Con la delibera del 27 giugno 2012 sono stati designati in qualità di Amministratori Indipendenti i sigg.ri Marco
Orlandoni (Consigliere di Amministrazione) e Alberto Lotti (Consigliere di Amministrazione).
Per lo svolgimento dei compiti previsti nel presente Regolamento, gli stessi interverranno nella sequenza sopra
indicata, salva la sostituzione del designato/designati che fosse/fossero impediti ad intervenire per ragioni di diritto o
di fatto.
Nel caso in cui uno degli Amministrato Indipendenti – in sede di esame dell’operazione - sia controparte o
qualificabile quale Soggetto Collegato o portatore di un interesse particolare proprio o per conto di terzi, questi
limitatamente a tale operazione verrà sostituito dall’ulteriore Amministratore Indipendente, secondo la sequenza
d’intervento descritta ai commi precedenti.
Ai fini di garantire la presenza di Amministratori Indipendenti, con cadenza almeno annuale, in occasione
dell’approvazione del bilancio di esercizio ed, in ogni caso, al verificarsi di eventi che modifichino la composizione
del Consiglio stesso, il C.d.A. verifica il numero di Amministratori Indipendenti presenti e designa quelli incaricati di
svolgere le funzioni di cui al presente Regolamento.
Per l’espletamento delle proprie funzioni ivi inclusa la facoltà di potersi avvalere di consulenti esterni, agli
amministratori indipendenti, complessivamente intesi, viene assegnato un plafond di euro 10.000, acquisito il parere
di congruità del Collegio Sindacale.
10.
PROCEDURA ORGANIZZATIVA PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON
SOGGETTI COLLEGATI.
Di seguito, vengono descritte le fasi procedurali interne previste per assicurare la corretta gestione delle operazioni
con i Soggetti Collegati. L’Ufficio Crediti che, ai sensi del Regolamento interno “Processo del Credito”, ha il compito
di individuare le relazioni intercorrenti tra le controparti “soggetti collegati” e la Banca:
1) verifica l’eventuale flag anagrafico che identifica la controparte come soggetto rilevante, ex art. 136 TUB, IAS
24, ecc..
2) determina il controvalore dell’operazione in esame;
3) valuta - avvalendosi del supporto informativo dell’Area Amministrativa - se il controvalore dell’operazione
comporta il superamento dei limiti alle attività di rischio fissati per il medesimo insieme di Soggetti
Collegati, individuati a livello di gruppo di cui all’allegato n. 1. Qualora l’operazione determini il
10
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
superamento dei limiti alle attività di rischio, questa non potrà essere conclusa;
4) qualora sia stata accertata la sussistenza di operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno
unitario che cumulativamente considerate superino le soglie di minore rilevanza, la struttura che ha in carico
l’operazione:
a) predispone ed invia al Direttore Generale specifica documentazione utile alla valutazione
dell’operazione;
b) attende le disposizioni impartite dall’organo competente alla delibera dell’operazione (Consiglio di
Amministrazione) per dare successivamente corso alla stessa.
Resta espressamente esclusa la possibilità di poter adottare delibere di urgenza relativamente ad operazioni con
«Soggetti Collegati».
10.1. CENSIMENTO DEI SOGGETTI COLLEGATI IN ANAGRAFE GENERALE.
Il primo e fondamentale presidio volto a garantire il rispetto e l’efficacia del presente Regolamento è costituito dalla
fase di censimento all’interno dell’anagrafe generale della Banca dell’insieme Soggetti Collegati.
Tale attività, che riguarda in primo luogo gli Esponenti Aziendali, prevede che essi segnalino tutti i rapporti
intrattenuti con altri soggetti (persone fisiche e giuridiche) che possono essere ricondotti nell’alveo dei Soggetti
Collegati e, quindi, nell’ambito di applicazione del presente Regolamento.
In questa prospettiva, le Disposizioni prevedono che tutti i soggetti qualificabili come Parti Correlate cooperino con
la Banca al fine di consentire un censimento corretto e completo dei Soggetti Collegati, in particolare per quanto
riguarda l’individuazione dei relativi Soggetti Connessi.
A tal fine, gli Esponenti aziendali sono tenuti a:
1. fornire all’ufficio Segreteria della Banca un elenco aggiornato di tutte le società nelle quali siano
amministratori, sindaci o direttori generali ovvero esercitino una funzione di controllo (ad esempio in qualità
di liquidatori, revisori, membri del Consiglio di Sorveglianza, membri del Consiglio di Gestione, membri del
Comitato per il Controllo della Gestione, ecc.);
2. fornire all’ufficio Segreteria della Banca un elenco aggiornato relativo ai componenti i rispettivi nuclei
famigliari ivi inclusi i parenti e gli affini entro il secondo grado, i coniugi ed i conviventi more uxorio,
nonché l’elenco delle società da questi ultimi controllate, nonché l’elenco delle società presso le quali i
familiari di cui sopra svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo;
3. fornire all’ufficio Segreteria della Banca un elenco aggiornato di tutte le società e le imprese – anche in
forma non societaria - controllate o controllanti delle società presso le quali l’esponente aziendale svolga
una funzione di amministrazione, direzione e controllo;
4. fornire l’elenco dei soggetti che controllano o sono sottoposti a comune controllo con una società a sua
volta controllata dall’esponente;
5. fornire l’elenco delle società o delle imprese anche costituite in forma non societaria controllate dagli stretti
familiari dell’esponente aziendale;
6. aggiornare tempestivamente le informazioni di cui sopra almeno ogni 6 mesi, fornendo all’Ufficio Segreteria
il documento aggiornato, o dichiarando per iscritto che non sono intervenute variazioni;
7. informare ciascuna società nella quale rivestono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché
le società da queste controllate, e le società controllanti la società nella quale rivestano le predette funzioni
che, laddove tali società intendano intrattenere rapporti che comportino obbligazioni verso la Banca,
dovranno comunicare alla stessa il relativo rapporto diretto o indiretto con l’esponente aziendale prima di
perfezionare il relativo rapporto bancario;
8. comunicare al Consiglio le situazioni rilevanti ex art. 136 Tub ogni qual volta si concretizzino circostanze tali
11
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
da attivare obbligazioni rientranti nella disciplina di tale norma.
Tutte le predette informazioni dovranno essere rese utilizzando l’apposita modulistica posta in allegato al presente
regolamento (cfr., allegati nn. 3, 4 e 5).
Sulla base della suddetta elencazione, si ottengono informazioni tali da poter censire l’Esponente Aziendale ed i
relativi Soggetti Connessi all’interno del sistema informativo della Banca. Questa valorizzazione consente, altresì, di
impedire che le operazioni con Soggetti Collegati siano deliberate da organi diversi dal C.d.A..
L’unità operativa responsabile di quest’attività è la Segreteria di Direzione, che in ogni caso provvede ad un
aggiornamento delle segnalazioni con frequenza almeno semestrale.
A reperimento delle informazioni avvenuto, la Segreteria di Direzione invia copia della documentazione ai seguenti
Uffici e Funzioni:
Ufficio Crediti, che sulla base delle conoscenze ed evidenze in suo possesso può individuare gli altri Soggetti
Collegati, diversi dagli esponenti aziendali e dai soggetti ad essi connessi;
Area Amministrazione e Bilancio, affinché possa verificare la correttezza dei dati da inserire nell’informativa
del Bilancio d’esercizio (operazioni con parti correlate);
Internal Audit, che effettua verifiche della specie in qualsiasi occasione ritenuta opportuna ed in particolare
per poter svolgere controlli sull’applicazione delle corrette modalità deliberative.
11.
SEZIONE IV
LE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI.
11.1
LE OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO.
La Banca identifica come «operazioni di importo esiguo» concluse con Soggetti Collegati:
le operazioni di natura creditizia rientranti nell’ordinaria operatività della Banca, non eccedenti ciascuna
l’importo massimo di 200 mila euro, beninteso concluse a condizioni standard, per come identificate
nell’allegato n. 6.
FASE PRE - DELIBERATIVA: nessuna specifica disposizione.
FASE DELIBERATIVA:
L’assunzione della delibera è di competenza dell’organo aziendale deputato sulla base dell’ordinario sistema di
deleghe interne (cfr., Regolamento Deleghe e Poteri; Regolamento Processo del Credito) fermi restando, ai fini
creditizi, i limiti deliberativi operanti relativamente ai “gruppi di rischio” nonché le previsioni di vigilanza, tempo per
tempo vigenti, in materia di concentrazione dei rischi e grandi rischi (cfr., Circolare 263/2006).
Le eventuali operazioni di importo esiguo non concluse a condizioni standard saranno di esclusiva competenza
deliberativa del Consiglio di Amministrazione secondo l’iter deliberativo descritto al successivo paragrafo 11.3.
FASE POST - DELIBERATIVA:
Gli organi deliberanti dovranno rendere informativa trimestrale alla Direzione Generale in merito alle operazioni di
importo esiguo poste in essere con Soggetti Collegati specificando le principali caratteristiche delle stesse idonee a
rappresentare il corretto rispetto della presente disciplina. Con la medesima periodicità la Direzione Generale, a sua
volta, renderà un’informativa di tipo aggregata al C.d.A. ed agli Amministratori Indipendenti.
12
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
A fini prudenziali, la rilevazione delle condizioni standard di cui al citato allegato n. 6 sarà oggetto di revisione da
parte del Consiglio di Amministrazione della Banca con cadenza semestrale.
11.2
OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA (ORDINARIE E NON ORDINARIE).
La Banca, identifica come «operazioni di minore rilevanza non ordinarie» con Soggetti Collegati le operazioni non
rientranti nell’ordinaria operatività della Banca tra cui:
a) operazioni di acquisto e/o di locazione di immobili;
b) concessione di liberalità;
c) sponsorizzazioni e contributi;
d) compravendita di beni strumentali;
e) conferimento di incarichi di consulenza e/o professionali.
Sono, altresì, considerate «operazioni non ordinarie» tutte le ulteriori operazioni, attive o passive che, pur rientrando
nell’ordinaria operatività della Banca, non sono concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato e/o standard.
FASE PRE - DELIBERATIVA:
L’unità operativa interessata, accertato che trattasi di Soggetto Collegato dalla valorizzazione dello status all’interno
dell’anagrafe generale della Banca, predispone la pratica per l’organo competente per la delibera.
Qualora, per conoscenza diretta della situazione o per fatti sopravvenuti, l’unità proponente ritenesse mancante la
valorizzazione dello status, informa la Segreteria ai fini dell’eventuale valorizzazione dello status.
Istruita la pratica ed averla condivisa con il Direttore Generale, l’unità operativa pubblica la stessa sulla intranet
aziendale unitamente ai relativi allegati fornendo pronta informativa – anche via email - gli Amministratori
Indipendenti.
Ferma restando la facoltà per gli Amministratori Indipendenti di richiedere ulteriori precisazioni, la documentazione
inviata deve riportare, almeno, i seguenti elementi informativi:
la natura della correlazione;
tipo e modalità esecutive;
i termini e le condizioni dell’operazione;
il procedimento valutativo seguito;
la convenienza e le motivazioni sottese all’ operazione;
gli eventuali rischi per la Banca.
Gli Amministratori Indipendenti dovranno formulare all’organo deliberante il loro parere per iscritto – da trasmette
in via informatica - sulla regolarità formale e sostanziale dell’operazione all’organo deliberate; lo stesso verrà
riportato nella relativa pratica. Ove - in sede di esame - venissero riscontrate lacune o inadeguatezze, gli
Amministratori indipendenti dovranno rappresentare le stesse all’interno del proprio parere al fine di porre l’organo
deliberante in condizioni di poter adottare gli eventuali correttivi.
FASE DELIBERATIVA:
L’organo competente a deliberare in via esclusiva è il C.d.A., previo esame dell’operazione corredata dal parere degli
Amministratori Indipendenti, che assume la delibera fornendo adeguata motivazione in merito ai seguenti punti:
opportunità e convenienza economica dell’operazione per la Banca;
ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici
dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Gli elementi idonei a tale motivazione devono
risultare dalla documentazione a corredo della delibera.
13
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
In caso di parere negativo, o condizionato a rilievi formulati dagli Amministratori Indipendenti, la delibera fornisce,
altresì, analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni
formulate dagli Amministratori Indipendenti.
FASE POST - DELIBERATIVA:
Sarà cura della Direzione Generale rendere un’informativa di tipo aggregata al C.d.A. ed agli Amministratori
Indipendenti, secondo una periodicità perlomeno semestrale.
11.3
OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA.
FASE CONSULTIVA PRE- DELIBERATIVA:
Qualora si tratti di una «Operazione di Maggiore Rilevanza», gli Amministratori Indipendenti parteciperanno
attivamente alle trattative richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione
della negoziazione e/o dell’istruttoria. Resta, altresì, impregiudicata la facoltà di richiedere informazioni e di
formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione della negoziazione e/o dell’istruttoria.
Gli Amministratori Indipendenti dovranno formulare il loro parere per iscritto sulla regolarità formale e sostanziale
dell’operazione e lo stesso verrà riportato all’interno della pratica.
Qualora gli stessi siano impossibilitati a partecipare alla riunione del C.d.A., dovranno trasmettere tempestivamente
la loro relazione al Direttore Generale che la sottoporrà all’attenzione del C.d.A. ed al Collegio Sindacale. Ove - in
sede di esame - venissero riscontrate lacune o inadeguatezze, gli Amministratori Indipendenti dovranno
rappresentare le stesse all’interno del proprio parere al fine di porre l’organo deliberante in condizioni di poter
adottare gli eventuali correttivi.
Resta espressamente inteso che, in caso di parere negativo o condizionato degli Amministratori Indipendenti, dovrà
essere richiesto un parere preventivo al Collegio Sindacale.
FASE DELIBERATIVA:
Con riferimento alle «Operazioni di Maggiore Rilevanza», il C.d.A., ricevuta adeguata e completa informativa sulle
operazioni, corredata dal parere degli Amministratori Indipendenti, delibera in via esclusiva sull’operazione in esame
fornendo adeguata motivazione in merito ai seguenti punti:
l’opportunità e la convenienza economica dell’operazione per la Banca;
le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili
caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Gli elementi idonei a tale motivazione
devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera.
Il C.d.A. fornisce, inoltre:
all’Assemblea dei Soci, almeno annualmente, una completa informativa sulle operazioni compiute per le
quali gli Amministratori Indipendenti o il Collegio Sindacale abbiano reso parere negativo o formulato
significative osservazioni.
11.4. DELIBERA QUADRO.
Al fine di assicurare il migliore e trasparente svolgimento dell’operatività corrente con soggetti rientranti nel
perimetro dei Soggetti Collegati possono essere adottate, come disposto dalle Disposizioni della Banca d’Italia,
apposite «delibere quadro», con le quali vengono stabilite le condizioni applicabili a categorie di operazioni
omogenee e sufficientemente determinate.
14
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
Tali «Delibere Quadro» devono:
• avere efficacia non superiore ad un anno;
• riferirsi ad operazioni con Soggetti collegati sufficientemente determinate;
• riportare tutti gli elementi informativi delle operazioni a cui fanno riferimento;
• contenere una adeguata illustrazione delle condizioni delle operazioni e far rilevare la convenienza delle stesse.
La competenza a deliberare, tempo per tempo, in merito alle “Delibere Quadro” è attribuita in via esclusiva al
Consiglio di Amministrazione della Banca.
Sull’attuazione delle «Delibere Quadro» viene data completa informativa, con cadenza almeno trimestrale, al
Consiglio di Amministrazione.
Per l’anno 2013 il Consiglio di amministrazione delibera di applicare, per specificate tipologie di operazioni di
provvista e per servizi resi posti in essere con Soggetti Collegati rientranti nel perimetro applicativo delle delibere
quadro, i tassi passivi e le commissioni specificati nel documento di cui all’Allegato n. 7 del presente regolamento.
A fini prudenziali il contenuto della Delibera quadro sarà oggetto di revisione da parte del Consiglio di
Amministrazione della Banca con cadenza semestrale.
12.
SEZIONE V
LE OPERAZIONI CON SOGGETTI RILEVANTI ANCHE EX ART. 136 TUB.
12.1 DEFINIZIONE DEGLI ITER DELIBERATIVI.
Poiché l’art. 136 TUB riconduce all’interno del proprio ambito applicativo soggetti ulteriori che non vengono
ricompresi nella disciplina dei Soggetti Collegati, nella prospettiva di indirizzare l’operazione nell’iter deliberativo
idoneo è necessario differenziare a seconda della classificazione della controparte e della tipologia di operazione posta
in essere.
12.1.1. OPERAZIONI DÌ NATURA NON CREDITIZIA.
(Esempio: l’instaurazione di rapporti contrattuali rientranti nell’ordinaria operatività della Banca quali l’apertura di
c/c; dossier titoli; certificati di deposito; sottoscrizione prestiti obbligazionari ect).
Tali operazioni si identificano con le tipologie rientranti all’interno della «Delibera Quadro» di cui al paragrafo 11.4
(Delibera Quadro), che rinvia all’Allegato n. 7, regolate secondo le condizioni ivi previste. Se regolate a condizioni
diverse, si applicano le medesime regole previste nel paragrafo 12.1.2.
L’effettuazione di operazioni di natura non creditizia con Soggetti rilevanti ex art. 136 TUB è di competenza
dell’organo aziendale deputato sulla base dell’ordinario sistema di deleghe interne (cfr., Regolamento Deleghe e
Poteri).
12.1.2. OPERAZIONI DÌ NATURA CREDITIZIA.
FASE PRE - DELIBERATIVA:
L’unità operativa interessata, qualora rilevi tratta di soggetto rilevante ex art. 136 TUB dalla valorizzazione dello
status all’interno dell’anagrafe generale della Banca, predispone la pratica per l’organo competente per la delibera.
Qualora, per conoscenza diretta della situazione o per fatti sopravvenuti, l’unità proponente ritenesse mancante la
valorizzazione dello status, informa la Segreteria ai fini dell’eventuale valorizzazione dello status.
15
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
Istruita la pratica, condivisa con il Direttore Generale, l’unità operativa pubblica la stessa sulla intranet aziendale
unitamente ai relativi allegati fornendo pronta informativa – anche via email - gli Amministratori Indipendenti.
Ferma restando la facoltà per gli Amministratori Indipendenti di richiedere ulteriori precisazioni, la documentazione
inviata deve riportare, almeno, i seguenti elementi informativi, da portare a conoscenza dell’organo deliberante:
la natura della correlazione;
tipo e modalità esecutive;
i termini e le condizioni dell’operazione;
le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili
caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato
il procedimento valutativo seguito;
l’opportunità, la convenienza economica e le motivazioni sottese all’ operazione;
gli eventuali rischi per la Banca.
Gli Amministratori Indipendenti dovranno rappresentare al C.d.A. le eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate al
fine di porre l’organo deliberante in condizioni di poter adottare gli eventuali correttivi.
FASE DELIBERATIVA:
La delibera è di esclusiva competenza del C.d.A. e verrà assunta all’unanimità dei presenti e con l’approvazione di
tutti i componenti del Collegio Sindacale (che potrà constare anche dal verbale consiliare ovvero da un diverso
documento scritto che dovrà essere sottoscritto dai Sindaci).
Resta, quindi, esclusa la possibilità che un organo delegato possa deliberare operazioni di fido, nei confronti di coloro
che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo. Nelle deliberazioni assunte ai sensi dell’art. 136
TUB l’esponente aziendale interessato si allontana dal C.d.A. durante la discussione e non partecipa al voto.
Nell’ipotesi in cui una deliberazione rilevante ai sensi dell’art. 136 TUB fosse assunta senza l’osservanza delle
formalità previste dalla norma e dal presente Regolamento l’esponente aziendale interessato è tenuto a darne
tempestiva comunicazione al Presidente del C.d.A. ed al Presidente del Collegio Sindacale.
Nell’ipotesi in cui su rapporti intrattenuti con un esponente aziendale o con un cliente allo stesso riferibile ex art. 136
TUB, in conseguenza di addebiti non prevedibili, si verifichi un utilizzo superiore all’affidamento concesso o in
mancanza di affidamento (“extrafido” o “sconfinamento”), l’esponente aziendale interessato (o il cliente allo stesso
riferibile per come sopra specificato), tempestivamente informato dal Servizio Monitoraggio Crediti, dovrà procurare
il ripristino della corretta situazione di utilizzo senza indugio e comunque entro 5 giorni lavorativi dalla
comunicazione dell’occorso. In ogni caso, la posizione verrà sottoposta all’esame del primo C.d.A. utile, per
l’eventuale adozione dei necessari provvedimenti, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 136 TUB.
Si rammenta, in ogni caso, l’esigenza di evitare sconfinamenti su rapporti deliberati ai sensi dell’art. 136 TUB, in
relazione ad addebiti derivanti da disposizioni del titolare del rapporto o comunque prevedibili.
FASE POST DELIBERATIVA: nessuna specifica previsione.
13. LA GESTIONE
ESECUZIONE.
DELLE
OPERAZIONI DOPO
LA LORO
APPROVAZIONE ED
Qualora un’operazione conclusa con un Soggetto Collegato dia luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi
transattivi giudiziali o extra-giudiziali, la Banca, al fine di tutelare i propri interessi, pone in atto le stesse misure
previste per le operazioni della medesima specie effettuate con la generalità della clientela, al fine di evitare possibili
16
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
condizionamenti o il mancato rispetto della normativa interna specifica a causa dello status di Soggetto Collegato cui
è imputato il rapporto. A tal fine, ogni attività posta in essere dalla Banca dovrà essere sottoposte all’esame del
Collegio Sindacale, nonché alla ratifica del C.d.A. alla prima riunione utile. In ogni caso, sono di esclusiva
competenza del C.d.A. le valutazioni relative a passaggi a perdita nonché ad accordi transattivi.
17
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
14. SCHEMA RIEPILOGATIVO DELL’ITER DI GESTIONE DELLE OPERAZIONI.
Per maggior chiarezza espositiva, nel seguito è riportato uno schema che riepiloga l’iter di gestione delle operazioni a seconda della tipologia di controparte e
dell’entità delle operazioni medesime.
TIPO
OPERAZIONE
SOGGETTI
COLLEGATI
>
AMMINISTRATORI
INDIPENDENTI
>
DELIBERA
>
INFORMATIVA
Operazioni
maggiore
rilevanza
SI: esame preventivo,
coinvolgimento e
parere
SI: CDA a
maggioranza
ordinaria
Operazioni di
minore rilevanza
«non ordinarie»
SI: esame preventivo,
coinvolgimento e
parere
SI: CDA a
maggioranza
ordinaria
Informativa trimestrale al C.d.A.
Operazioni di
importo esiguo
No.
SI: organo
competente
ordinario.
Informativa trimestrale al C.d.A.
Operazioni
disciplinate in
Delibere quadro
No.
SI: organo
competente
ordinario.
Informativa trimestrale al C.d.A.
18
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
Informativa assemblare per le operazioni
su cui gli Amministratori Indipendenti
hanno reso parere negativo o rilevi.
15. OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI CHE COMPORTANO ASSUNZIONE DI ATTIVITÀ
DI RISCHIO.
La Banca può assumere attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati entro i limiti stabiliti dalla vigente
normativa (cfr., All.to n. 1).
In caso di superamento dei limiti, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale,
predispone, entro 45 giorni dalla comunicazione di avvenuto superamento del limite fornita dal Direttore
Generale, un piano di rientro.
Entro 20 giorni dall’approvazione, il piano di rientro viene trasmesso alla Banca d’Italia unitamente ai verbali
contenenti le relative delibere.
Fino a quando le attività di rischio non sono ricondotte nei limiti, l’eccedenza contribuisce al calcolo del requisito
patrimoniale complessivo. Se il superamento dei limiti riguarda una parte correlata in virtù della partecipazione
detenuta nella Banca, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono sospesi.
Al fine di assicurare nel continuo il rispetto dei limiti suddetti e, più in generale, di prevenire e gestire correttamente i
potenziali conflitti di interesse inerenti ai rapporti intercorrenti con i Soggetti Collegati, il Consiglio di
Amministrazione, previo parere motivato e vincolante degli Amministratori Indipendenti e del Collegio Sindacale,
approva e rivede almeno con periodicità annuale le politiche interne in materia di attività di rischio e conflitti di
interesse nei confronti dei Soggetti Collegati.
16. INFORMATIVA AL PUBBLICO ED ALLE AUTORITA’ DI VIGILANZA SULLE OPERAZIONI CON
SOGGETTI COLLEGATI.
Le disposizioni normative prevedono una serie di obblighi informativi a carico della Banca che, a seconda
dell’oggetto dell’informativa, devono essere assolti nei confronti della Banca D’Italia, della Consob e del pubblico.
16.1 Obblighi informativi previsti dalla Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche.
Le vigenti previsioni in materia di operazioni con Parti Correlate di cui alla delibera Consob n. 17221/2010 non
trovano applicazione nei confronti della Banca Interprovinciale, in quanto la stessa non riveste al momento la qualità
di emittente quotato nè di emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevate.
16.2 Obblighi informativi previsti dalle Disposizioni della Banca d’Italia.
Nel seguito, sono riportati gli obblighi informativi previsti dalla disciplina Banca d’Italia:
1)
Attività di rischio - Le attività di rischio verso soggetti collegati sono segnalate alla Banca d’Italia con cadenza
trimestrale, con riferimento alla fine dei mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre. La segnalazione fornisce
informazioni su:
a) l’identità dei soggetti collegati, con indicazione della natura del legame intercorrente tra la parte
correlata e la Banca, nonché dei legami intercorrenti tra la parte correlata e i relativi soggetti
connessi;
b) l’ammontare nominale e ponderato delle attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati.
2) Superamento limiti attività di rischio — In caso di superamento dei limiti, come definiti nell’All.to 1, per
cause indipendenti da volontà o colpa della Banca, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del
Collegio Sindacale, predispone, entro 45 giorni dalla conoscenza del superamento del limite, un piano di
rientro. Entro 20 giorni dall’approvazione, il piano di rientro viene trasmesso alla Banca d’Italia unitamente
ai verbali contenenti le relative delibere.
In occasione della reportistica semestrale, la Direzione Generale dovrà fornire al Consiglio di Amministrazione
opportuna evidenza relativa agli eventuali rilievi di merito che dovessero pervenire dall’Autorità di vigilanza
relativamente alle segnalazioni di cui sopra.
19
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
17. CONTROLLI.
La Banca si è dotata di processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso
i Soggetti Collegati e a verificare il corretto disegno e l’effettiva applicazione delle politiche e delle procedure interne.
In tale contesto:
il Collegio Sindacale sorveglia con particolare attenzione l’applicazione della descritta procedura, in primis
durante le sedute del Consiglio di Amministrazione alle quali partecipa, ma anche con il supporto
dell’Internal Audit e della Funzione Compliance, ognuno per le rispettive competenze;
la Funzione Compliance verifica nel continuo l’aderenza della procedura all’evoluzione della normativa.
Inoltre, ad esso è affidato il compito di verificare:
o il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità operative;
o l’esistenza e affidabilità, nel continuo, di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti
gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna;
l’Internal Audit verifica l’osservanza delle politiche interne, segnala tempestivamente eventuali anomalie al
Collegio Sindacale ed al Consiglio di Amministrazione della Banca, e riferisce periodicamente agli stessi
circa l’esposizione complessiva della Banca ai rischi derivanti da transazioni con soggetti collegati e da altri
conflitti di interesse, se del caso suggerisce revisioni delle politiche interne e degli assetti organizzativi e di
controllo ritenute idonee a rafforzare il presidio di tali rischi;
gli Amministratori Indipendenti svolgono un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di
organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi
verso Soggetti Collegati nonché per la generale verifica di coerenza dell’attività con gli indirizzi strategici
gestionali.
20
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
Allegato n. 1 – Limiti alle attività di rischio – Modalità di Calcolo.
Limiti prudenziali.
I limiti quantitativi all’ammontare delle attività di rischio sono riferiti a ciascun insieme di “Soggetti Collegati”.
Essi si applicano, quindi, all’ammontare complessivo delle attività di rischio della Banca nei confronti dell’insieme
costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti a essa connessi; in tal modo il conflitto di interessi viene
“identificato” rispetto ai soggetti in grado di esercitare una influenza sulla gestione (parte correlata) e viene poi
“quantificato” avendo presenti le attività di rischio nei confronti dei soggetti medesimi e di quelli ad essi riconducibili
(soggetti connessi).
I limiti quantitativi sono rapportati al patrimonio di vigilanza individuale della Banca, in quanto non appartenente ad
un gruppo, secondo il seguente approccio: il complesso delle esposizioni di una Banca verso ciascun soggetto
collegato non deve quindi superare determinate percentuali del patrimonio di vigilanza.
LIMITI
Esponenti
aziendali
Parti correlate non
finanziarie
Altre Parti Correlate
Partecipanti di controllo o in
grado di esercitare un’influenza
notevole
Altri partecipanti e soggetti
Altri soggetti
diversi dai partecipanti
5%
5%
7,5%
15%
5%
7,5%
10%
20%
Modalità di calcolo.
Ai fini del calcolo dei limiti quantitativi, le attività di rischio saranno ponderate secondo i fattori previsti dalla
disciplina sulla concentrazione dei rischi; tali fattori tengono conto delle tecniche di attenuazione del rischio che
eventualmente assistono le esposizioni, mentre in mancanza di fattori di ponderazione specifici le esposizioni sono
calcolate al valore nominale.
In caso di pluralità di rapporti tra la Banca e la parte correlata, comportanti limiti prudenziali diversi, si applica il
limite più stringente.
21
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
Allegato n. 2 - Modalità di calcolo delle operazioni di Maggiore Rilevanza.
Le disposizioni individuano come operazioni di maggiore rilevanza quelle in cui sia superata la soglia del 5% per
uno dei seguenti indici:
a)
Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio di
vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato.
Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore del’operazione è:
i) per le componenti in contanti , l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari il fair value determinato, alla data dell’operazione, in
conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.
Se le operazioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il
controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.
b)
Indice di rilevanza dell’attivo: da utilizzare solo in caso di operazioni di acquisizione, fusione e scissione,
è il rapporto tra il totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della Banca. I dati
da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società, che hanno effetti sull’area di consolidamento,
il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di
disposizione.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di
consolidamento, il valore del numeratore è:
in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita
eventualmente assunte dall’acquirente;
in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore
del numeratore è:
in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;
in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.
Sono altresì da considerare operazioni di maggiore rilevanza le operazioni aventi caratteristiche omogenee o
realizzate in esecuzione di un disegno unitario, concluse nel corso del medesimo esercizio con la stessa parte
correlata, o con soggetti connessi ad essa, le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore
rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate.
22
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
versione 1.6.
Allegato n. 3
BANCA INTERPROVINCIALE S.P.A.
SCHEDE INFORMATIVE OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI AZIENDALI
(Titolo V, capitolo 5, Circolare 263/2006, 13° aggiornamento; Art. 136 d.lgs., n. 385/1993 TUB)
Per tutti i profili di disciplina si rinvia a quanto disposto nel Regolamento Interno in materia di OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI approvato il 12 luglio
2012 e successive modificazioni ed integrazioni.
Regolamento operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
Versione 1.5
23
Dichiarante
____________________
(Nome e Cognome)
______________________________
Carica all’interno di BIP
___________________
Data
________________
Firma
A) SOCIETA' / IMPRESE – ANCHE IN FORMA NON SOCIETARIA - CONTROLLATE (DIRETTAMENTO E INDIRETTAMENTE)
DALL'ESPONENTE AZIENDALE (PARTE CORRELATA).
Denominazione Sociale
Sede legale
Iscrizione Registro delle Imprese
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
Versione 1.6
24
Funzione
svolta
nella
società
correlata dall'esponente aziendale (A
= Amministratore; DG = Direttore
generale; C = Controllo)
Allegato n. 4
BANCA INTERPROVINCIALE S.P.A.ù
SCHEDE INFORMATIVE SOGGETTI CONNESSI A PARTI CORRELATE (ESPONENTI AZIENDALI).
(Titolo V, capitolo 5, Circolare 263/2006 - art. 136 d.lgs., n. 385/1993 TUB)
Per tutti i profili di disciplina si rinvia a quanto disposto nel Regolamento Interno in materia di OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI approvato il 12 luglio
2012 e successive modificazioni ed integrazioni.
Regolamento operazioni soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
Versione 1.6
25
Dichiarante
(Nome e Cognome)
Carica ricoperta all'intero di BIP
_-______________
Data
_____________________
Firma
A) CONIUGE/CONVIVENTE E FIGLI (NATURALI E/O LEGITTIMI) DELL'ESPONENTE AZIENDALE (PARTE CORRELATA).
Nome
Cognome
Codice fiscale, data e luogo di nascita
1
2
3
4
5
6
7
8
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
Versione 1.6
26
Dichiarante
(Nome e Cognome)
Carica ricoperta all'intero di BIP
Data
B) PARENTI ENTRO IL II° DELL'ESPONENTE AZIENDALE (PARTE CORRELATA).
Nome
Cognome
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
Versione 1.6
27
________________________
Firma
Codice fiscale, data e luogo di nascita
Dichiarante
________________________
(Nome e Cognome)
Carica ricoperta all'intero di BIP
Data
C) AFFINI ENTRO IL II° GRADO DELL'ESPONENTE AZIENDALE (PARTE CORRELATA).
Nome
Cognome
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
Versione 1.6
28
Firma
Codice fiscale, data e luogo di nascita
Allegato n. 5
BANCA INTERPROVINCIALE S.P.A.
SCHEDE INFORMATIVE OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI AZIENDALI
(Titolo V, capitolo 5, Circolare 263/2006, 13° aggiornamento; Art. 136 d.lgs., n. 385/1993 TUB)
Per tutti i profili di disciplina si rinvia a quanto disposto nel Regolamento Interno in materia di OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI approvato il 12 luglio
2012 e successive modificazioni ed integrazioni.
Di seguito viene riportata la scheda informativa relativa alla individuazione delle società o delle imprese – costituite anche in forma non societaria – controllate dagli stretti
familiari (parenti e affini entro il II° grado) delle parti correlate.
N.B. Si precisa come occorre indicare nel campo “situazione di controllo” andrà compilato con ”S” in caso affermativo (specificando la modalità con cui si concreta il
controllo) o, in alternativa, con “N” in caso contrario.
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
Versione 1.6
29
Dichiarante
(Nome e Cognome)
Carica ricoperta all'intero di BIP
Data
________________________
Firma
D) SOCIETA’ / IMPRESE CONTROLLATE DA PARENTI E/O AFFINI ENTRO IL II° GRADO DELL’ESPONENTE AZIENDALE (PARTE CORRELATA).
Denominazione
Sede
Codice fiscale, numero di iscrizione
SITUAZIONE DÌ CONTROLLO
Registro delle Imprese
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati
Banca Interprovinciale
Versione 1.6
30