Gli amministratori delle società di capitale chiuse 1 Gli

Gli amministratori delle società di capitale chiuse
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Gli amministratori delle S.p.A. con modello ordinario
1.1
Nomina, revoca e cessazione degli amministratori
1.2
Le deliberazioni degli amministratori
1.3
La rappresentanza della società
1.4
Compiti e doveri degli amministratori
1.5
Poteri degli amministratori
1.6
Responsabilità degli amministratori verso la società, verso i creditori sociali
1.7
Compenso degli amministratori
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Gli amministratori delle S.p.A. con modello monistico
3
Gli amministratori delle S.p.A. con modello dualistico
4
Gli amministratori delle S.a.p.A.
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Gli amministratori delle società cooperative
6
Gli amministratori delle società a responsabilità limitata
7
Considerazioni finali generali
Codice di comportamento degli amministratori nelle società per azioni non quotate
1
Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Criteri applicativi
2
Composizione del Consiglio di Amministrazione
Criteri applicativi
3
Trattamento delle informazioni societarie
Criteri applicativi
4
Istituzione e funzionamento dei comitati interni
Criteri applicativi
5
Remunerazione degli amministratori
Criteri applicativi
6
Sistema di controllo interno
7
Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
Criteri applicativi
8
Rapporti con gli azionisti
Criteri applicativi
1
Gli amministratori delle società di capitale chiuse
L’argomento riguarda le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società cooperative
e le società a responsabilità limitata.
Il legislatore lo ha affrontato nel nuovo diritto societario in modo articolato.
Ha disciplinato la materia in modo analitico nelle S.p.A. con modello di governance ordinario.
Nelle S.p.A. con modello di governance dualistico e monistico ha previsto delle norme specifiche e
caratteristiche, richiamato in modo specifico gli articoli di legge del modello di governance ordinario
che risultano applicabili in quanto compatibili e infine, come norma di chiusura, ha previsto
l’applicazione ai due modelli di governance alternativi
delle disposizione generali che fanno
riferimento agli amministratori salvo che sia diversamente stabilito.
Sarà compito degli operatori e degli interpreti verificare il grado di compatibilità delle norme del
modello ordinario che sono richiamate in modo specifico e verificare l’applicabilità delle norme del
modello ordinario che fanno riferimento agli amministratori.
Per le società in accomandita per azioni si applicano le norme relative alle società per azioni in quanto
compatibili con le norme specifiche quindi anche quelle relative ai modelli di governance se
compatibili.
Per le società a responsabilità limitata il modello amministrativo è lasciato alla libertà contrattuale dei
soci.
La disciplina è autonoma da quella prevista per le altre società di capitale. Non vi sono quindi modelli
tipici di governance entro cui scegliere ed è superata la tecnica giuridica del rinvio alla disciplina delle
società per azioni.
Per le società cooperative è prevista l’applicazione della disciplina delle società per azioni in quanto
compatibile quindi anche quelle relative ai modelli di governance se compatibili.
Per le piccole cooperative lo statuto può prevedere l’applicazione delle norme sulla società a
responsabilità limitata in quanto compatibili quindi anche quelle relative alle amministrazioni delle
società a responsabilità limitata.
L’esame del modello di governance ordinario delle S.p.A. risulta pertanto preliminare per affrontare
l’argomento dell’amministrazione delle società per azioni, società in accomandita per azioni, società
cooperative, esame che di seguito viene fatto limitatamente alle società che non fanno ricorso al
pubblico risparmio.
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1 Gli amministratori delle S.p.A. con modello ordinario
1.1 Nomina, revoca e cessazione degli amministratori
Art.2380 bis, 2° c.
Gli amministratori possono essere soci o non soci.
La nomina è un atto unilaterale dell’assemblea rispetto al quale
l’accettazione costituisce una condizione di efficacia.
La nomina degli amministratori seguita dalla loro accettazione non è un
atto attributivo di poteri, ma un atto di designazione delle persone
proposte all’organo amministrativo.
Gli amministratori sono persone fisiche.
La CCIAA di Milano ha però registrato una delibera nella quale viene
nominato amministratore di una società di capitale una società a
responsabilità limitata aprendo la strada a nuove possiblità.
Art.2382
Cause di ineleggibilità e di decadenza.
Oltre le cause di ineleggibilità e decadenza ci sono cause di
incompatibilità quali l’esercizio della professione di avvocato per
l’amministratore con deleghe, l’esercizio del commercio in proprio,
l’impiego civile nello stato, il regime a tempo pieno dei professori
ordinari, i sindaci della società di capitale.
Le cause di ineleggibilità portano alla decadenza, le cause di
incompatibilità comportano la scelta della carica.
Art.2390
Divieto di concorrenza
Il divieto esiste in assenza di autorizzazione dell’assemblea.
Non è considerata concorrenza l’assunzione della qualità di socio con
responsabilità limitata in società concorrenti.
Art.2387
Requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza.
I requisiti devono essere previsti dallo statuto.
Sono requisiti di onorabilità la mancanza di precedenti penali, di
procedimenti penali in corso, di condanna per patteggiamento.
Sono requisiti di professionalità il possesso di particolari titoli di studio,
l’esperienza professionale in relazione alla natura dell’attività o alle
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dimensioni della società.
I requisiti di indipendenza devono essere rispetto agli amministratori
esecutivi o più estesamente rispetto ai soci di controllo.
La perdita dei requisiti di onorabilità, professionalità o indipendenza
previsti dallo statuto comporta la decadenza dall’ufficio.
Art.2364, 1° c.
Nomina e revoca degli amministratori.
Spetta all’assemblea ordinaria che delibera con i normali percorsi
deliberativi.
La delibera è presa con il metodo maggioritario e con la maggioranza
prevista dallo statuto.
Art.2368, 1° c. e 2369
Per la nomina delle cariche sociali lo statuto può stabilire norme
particolari.
Può essere stabilito che risultino eletti coloro che abbiano ottenuto il
maggior numero di voti indipendentemente dal fatto che ciascuno di essi
abbia conseguito un numero di voti costituente la maggioranza assoluta.
Si può attribuire a ciascun votante il diritto di designare un numero
limitato di amministratori inferiore al numero di componenti il consiglio
permettendo alla minoranza di avere propri rappresentanti nel Consiglio
di Amministrazione.
Si può utilizzare il voto di lista, il voto scalare, il voto limitato.
Con tali clausole si sostituisce il metodo maggioritario con il metodo
proporzionale.
Artt.2449, 2351, ultimo c.
Nomina e revoca degli amministratori da parte dello Stato o di enti
pubblici o di possessori di strumenti finanziari, se prevista dallo statuto.
Tali nomine e revoche vengono fatte direttamente dallo stato, dall’ente
pubblico o dai possessori di strumenti finanziari.
Gli amministratori così nominati hanno gli stessi poteri e le stesse
responsabilità di quelli nominati dall’assemblea.
Art.2383, 2° e 3° c.
La nomina è al massimo triennale, sono rieleggibili e possono essere
revocati dall’assemblea o dai soggetti che li hanno nominati anche
senza giusta causa.
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Lo statuto può prevedere che la revoca senza giusta causa non comporti
il risarcimento del danno
Giusta causa è ad esempio l’inosservanza del divieto di concorrenza.
Art.2383, 4° c.
Iscrizione della nomina nel registro delle imprese entro 30 gg. a cura
degli amministratori.
Art.2385, 1° c.
La rinuncia all’incarico deve essere fatta con comunicazione scritta al
consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori la rinuncia produce
effetti da quando la maggioranza si è ricostituita.
Art.2385, 2° c.
La cessazione per scadenza ha effetto dal momento in cui l’organo
amministrativo è stato ricostituito.
Art.2386, 1° c.
Prevede la sostituzione degli amministratori per cooptazione.
Art.2386, 4° c.
Lo statuto può prevedere la clausola simul stabunt simul cadent.
Art.2386, 5° c.
Nel caso di cessazione dell’intero consiglio il Collegio sindacale
convoca l’assemblea e provvede alla ordinaria amministrazione.
Art.2385, 3° c.
L’iscrizione della cessazione degli amministratori nel registro delle
imprese deve essere fatta dal collegio sindacale.
1.2 Le deliberazioni degli amministratori
Art.2388
Deliberazioni del consiglio.
Lo statuto può prevedere quorum diversi da quelli stabiliti dalla legge
però solo in aumento e non in diminuzione.
Nella maggioranza assoluta dei presenti, richiesta per la validità delle
deliberazioni, devono ricomprendersi anche gli astenuti.
Lo statuto dovrà regolare il luogo in cui si considera tenuto il Consiglio e
le modalità di svolgimento delle riunioni.
Art.2391
Interessi degli amministratori.
Il
conflitto
di
interessi
scompare
e
ha
rilevanza
l’interesse
dell’amministratore che deve astenersi dalla votazione solo se ha delle
deleghe.
Gli amministratori hanno però l’obbligo di dichiarazione di qualsiasi
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interesse, non importa se convergente o concorrente con quello della
società.
Viene eliminata così ogni valutazione del conflitto.
La dichiarazione di interesse degli amministratori deve essere
accompagnata da una adeguata informazione.
In presenza di interesse degli amministratori, il Consiglio deve motivare
la decisione.
Nel caso di omissione della dichiarazione di interessi da parte
dell’amministratore o della motivazione delle decisioni del consiglio, la
delibera, se arreca danno alla società, può essere impugnata anche dagli
amministratori consenzienti.
Se il voto dell’amministratore con interessi nella delibera è stato
dichiarato ma risulta determinante, la delibera può essere impugnata solo
dagli amministratori che non hanno partecipato alla delibera.
Nel caso di amministratore unico, la comunicazione di interesse nella
delibera deve essere fatta al Collegio sindacale e ai soci alla prima
assemblea utile.
L’amministratore portatore di interessi di un’altra società del gruppo
deve fornire le informazioni utili nelle delibere e astenersi dalla
votazione se portatore di deleghe.
Si può superare l’obbligo di informazione e di motivazione autorizzando
l’amministratore delegato al compimento delle operazioni con le altre
società del gruppo che rientrano nella normale e corretta gestione e siano
fatte a condizioni di mercato.
I più frequenti esempi di interessi degli amministratori sono i
prelevamenti e pagamenti a se stessi di somme non dovute, l’utilizzo
personale di beni sociali, le garanzie sociali rilasciate a favore di se
stesso
Art.2388, 4° c. e 5° L’impugnazione delle deliberazioni degli amministratori.
comma
Può essere fatta dal collegio sindacale o dagli amministratori assenti,
dissenzienti o astenuti, dai soci se lesiva dei loro interessi.
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Sono fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede.
Il mancato richiamo dell’art.2379, esclude il ricorso per nullità e assicura
maggiore stabilità alle deliberazioni nei confronti dei terzi in quanto
restringe alla forma la rilevanza della irregolarità.
Le impugnazioni possono essere fatte:
- per le delibere che non siano prese in conformità alla legge o allo
statuto;
- per le delibere lesive degli interessi dei soci;
- per le delibere assunte in presenza di interesse di uno degli
amministratori che arrechino danno alla società, ai sensi dell’art.2391, 3°
c.
Le impugnazioni delle delibere da parte del Collegio sindacale devono
essere collegiali.
1.3 La rappresentanza della società
Art.2384, 1° c.
Potere di rappresentanza.
La rappresentanza è generale e gli atti posti in essere dagli
amministratori vincolano la società.
Viene rafforzata la tutela dell’affidamento dei terzi.
Art.2384, 2° c.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori.
Non sono opponibili ai terzi a meno che i terzi abbiano agito a danno
della società.
Le limitazioni dei poteri quindi hanno efficacia puramente interna.
Anche gli atti eccedenti i poteri di rappresentanza e gli atti estranei
all’oggetto sociale non sono opponibili ai terzi.
La limitazione dei poteri vale se è volontaria, cioè se deriva da una
decisione degli organi sociali competenti e non vale se è legale, cioè se
deriva da una norma di legge, quale ad esempio per l’assunzione di
partecipazioni ex art.2361, comma 2, o per l’acquisto di azioni proprie
che la legge prevede siano deliberate dall’assemblea dei soci prima di
essere attuate dagli amministratori.
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L’atto posto in essere dagli amministratori in assenza o in difformità
della deliberazione assembleare sarà in questi casi inefficace.
Art.2383, 5° c.
Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori
con potere di rappresentanza non sono opponibili ai terzi dopo
l’adempimento della pubblicità salvo che la società provi che i terzi ne
erano a conoscenza.
Il potere di rappresentanza, è dissociato dal potere di amministrazione.
L’atto compiuto dall’amministratore con rappresentanza senza delibera
del Consiglio quando è richiesta, risulta invalido ma l’invalidità non è
opponibile ai terzi.
1.4 Compiti e doveri degli amministratori
Presidente
Art.2381, 1° c.
Salvo diversa disposizione dello statuto ha compiti legali per il
funzionamento del consiglio e deve informare adeguatamente i consiglieri
sulle materie all’ordine del giorno.
Art.2392, 2° c.
Se a conoscenza deve impedire i fatti pregiudizievoli per quanto in suo
potere.
Sono disciplinati, salvo diverse previsioni dello statuto, i compiti del
Presidente del Consiglio di amministrazione.
Il Presidente convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del
giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni
sulle materie all’ordine del giorno vengano fornite preventivamente a tutti
i consiglieri.
Compito principale del Presidente è dunque quello di assicurare il
contributo informato di tutto il Consiglio alla gestione della società.
Il presidente rappresenta la società a livello giuridico e nei confronti del
mondo esterno e delle istituzioni.
La disciplina tende ad evitare confusioni di ruoli e conflittualità tra
Presidente e amministratori delegati.
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Consiglieri
Art.2381, 2° c.
Il Consiglio può delegare o revocare agli amministratori proprie
attribuzioni salvo quelle che per legge o per statuto non possono essere
delegate ai sensi dell’art.2381, 4° c.
L’Amministratore delegato ha una delega speciale.
Il Comitato esecutivo ha una delega generale e delibera collegialmente con
le stesse regole del consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione però non è spogliato delle funzioni
delegate conservando i poteri di direzione e supremazia gerarchica.
Art.2381, 3° c.
Il consiglio determina il contenuto della delega; può sempre impartire
istruzioni all’organo delegato o compiere direttamente atti rientranti nelle
delega avocandoli a sé.
Il consiglio di amministrazione deve valutare l’adeguatezza delle strutture
aziendali, esaminare i piani organizzativi predisposti dagli organi delegati
e l’andamento della gestione.
Gli amministratori delegati amministrano la società nei limiti della delega
ricevuta. Il Consiglio può sempre impartire direttive agli organi delegati e
avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
I consiglieri delegati devono curare che l’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della società sia adeguato alla natura e alle
dimensioni dell’impresa, devono riferire al Consiglio di amministrazione e
al Collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso
almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione nonché sulle operazione di maggior rilevo, per
dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
I consiglieri deleganti conferiscono la delega ai consiglieri delegati
stabilendone i limiti, deliberano sulle attribuzioni non delegabili e sugli
altri argomenti che seppur rientranti nella delega siano dagli organi
delegati fatti deliberare dal Consiglio.
I consiglieri deleganti devono valutare l’adeguatezza dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile della società sulle base delle
informazioni ricevute dagli organi delegati, hanno il potere-dovere di
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chiedere agli organi delegati della società che siano fornite in consiglio
informazioni, di esaminare i piani strategici, industriali e finanziari della
società, di valutare sulla base della relazione degli organi delegati il
generale andamento della gestione.
La diversificazione degli obblighi dei consiglieri delegati rispetto a quelli
dei consiglieri senza deleghe, determinerà una maggiore responsabilità dei
primi rispetto a quella dei secondi, in conformità al loro diverso ruolo, ai
loro diversi poteri e alla loro diversa retribuzione.
Art.2381, 4° c,
Non possono essere delegati l’emissione di obbligazioni convertibili, la
redazione del bilancio, la facoltà di aumentare il capitale sociale, la
riduzione del capitale sociale per perdite e la riduzione del capitale
sociale sotto il limite legale, il progetto di fusione, il progetto di scissione
Lo statuto può delimitare ulteriormente le deleghe.
Art.2381, 5° c.
Gli organi delegati devono almeno ogni sei mesi relazionare al Consiglio
di Amministrazione e al Collegio sindacale l’andamento della gestione.
Art.2381, 6° c.
Ciascun amministratore ha il dovere di agire in modo informato e il diritto
di chiedere agli organi delegati che vengano fornite al Consiglio
informazioni sulla gestione.
Art.2391 bis
Gli amministratori hanno l’obbligo di informativa nella Relazione sulla
gestione delle operazioni con parti correlate.
La disciplina riguarda solo le società che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio.
Non è prevista una definizione di parti correlate; occorre pertanto fare
rinvio ai principi contabili internazionali (Ias 24).
La norma delega la Consob a stabilire i principi generali.
Art.2497 ter
Gli amministratori hanno l’obbligo di motivazione delle decisioni
influenzate da chi esercita attività di direzione e coordinamento.
Gli amministratori hanno l’obbligo dello scambio di informazioni richieste
dal Collegio sindacale e dagli altri organi di controllo.
1.5 Poteri degli amministratori
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L’esercizio dei poteri è individuale nel caso di amministratore unico e
collegiale nel caso di consiglio di amministrazione.
Anche nel caso del Consiglio di Amministrazione però il potere di
chiedere informazioni agli organi delegati ex art.2381, 6° c. è
individuale.
Gli amministratori non hanno il potere di compiere atti estranei
all’oggetto sociale.
L’estraneità all’oggetto sociale non è opponibile ai terzi e quindi vale
solo nei rapporti interni.
Sono atti estranei ad esempio le concessioni di garanzia o di prestiti se
non è previsto nell’oggetto sociale, gli atti di disposizione dell’azienda.
Poteri decisionali
Art.2380 bis, 1° c.
Hanno il potere esclusivo per gli atti diretti a conseguire l’oggetto
sociale;
L’assemblea non può avocare a sé l’amministrazione né impartire agli
amministratori direttive o revocare i loro atti.
Anche nei casi in cui è la legge che stabilisce competenze esclusive
all’assemblea come ad esempio l’azione sociale di responsabilità, le
domande di procedure concorsuali, l’acquisti da promotori, l’acquisto di
partecipazioni con responsabilità illimitata, l’acquisto di azioni proprie,
l’iniziativa e l’esecuzione spettano sempre agli amministratori, salvo il
caso in cui si trovino in conflitto di interessi
Gli atti rimessi all’assemblea ex art. 2364, 1° c., n.5 sono per
l’autorizzazione ferma restando la responsabilità degli amministratori
per l’esecuzione degli stessi. L’assemblea in questi casi ha solo il diritto
di veto e non può modificare le decisioni del consiglio.
Art.2410
Possono emettere obbligazioni se la legge o lo statuto non dispongono
diversamente.
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Poteri assembleari
Art.2365, 2° c.
Se previsto dallo statuto possono deliberare la fusione di società
interamente possedute, l’incorporazione di società possedute al 90%,
l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del
capitale per recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a
disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio
nazionale.
Art.2366
Possono convocare l’assemblea fissandone l’ordine del giorno.
Art.2423
Devono redigere il progetto di bilancio da presentare all’assemblea.
Art.2386
Cooptazione degli amministratori da parte del Consiglio nel corso
dell’esercizio
Art.2501 ter/ 2506 bis
Progetto di fusione e scissione redatto dal consiglio
Poteri esecutivi
Devono dare esecuzioni alle delibere assembleari salvo che si trovino in
conflitto di interessi in rapporto di una determinata deliberazione.
(azione di responsabilità ex.art.2393).
1.6 Responsabilità degli amministratori verso la società, verso i creditori sociali
Art.2392, 1° c.
La diligenza richiesta all’amministratore è quella derivante dalla natura
dell’incarico e della loro specifica competenza.
La responsabilità verso la società è solidale a meno che si tratti di
funzioni delegate.
E’ richiesta la diligenza professionale ex art.1176, comma 2.
Alla diligenza devono associarsi la prudenza e la perizia.
L’amministratore delegato è responsabile anche per gli atti posti in
essere secondo le istruzioni del consiglio di amministrazione in quanto
può rifiutare di dare esecuzione alle istruzioni se non sono condivise.
Per valutare la responsabilità dell’amministratore occorre tener presente
che l’obbligazione dell’amministratore è un’obbligazione di mezzi e non
è un’obbligazione di risultato.
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Art.2392, 2° c.
Gli amministratori hanno la responsabilità solidale di non aver fatto
quanto potevano per impedire atti pregiudizievoli a loro conoscenza.
La responsabilità solidale non ricade su ogni amministratore in ragione
del fatto di far parte dell’organo amministrativo, ma è necessario che
l’amministratore abbia partecipato all’atto che ha cagionato il danno e
non abbia fatto quanto poteva per impedirlo o diminuirne le
conseguenze.
Gli amministratori deleganti hanno la responsabilità per non aver
vigilato sull’operato dell’amministratore delegato.
Art.2392, 3°c.
La responsabilità non si estende agli amministratori che abbiano fatto
annotare il proprio dissenso.
Art.2393
L’azione di responsabilità verso la società è deliberata dall’assemblea
ordinaria.
La delibera può essere adottata anche in sede di approvazione del
bilancio, anche se non è inserita nell’ordine del giorno, purché sia
relativa a fatti di competenza dell’esercizio cui si riferisce il bilancio.
La prescrizione dell’azione sociale di responsabilità (art.2393 c.c.) e
dell’azione di responsabilità individuale dei soci (art.2395 c.c.) è di
cinque anni dalla cessazione della carica dell’amministratore.
Art.2393 bis
L’azione di responsabilità verso la società può essere deliberata anche
dalla minoranza dei soci.
La minoranza è tenuta a nominare un rappresentate comune per
compiere gli atti e deve chiamare in giudizio la società.
L’azione della minoranza è di natura surrogatoria nel caso di inerzia
della maggioranza.
L’azione è a vantaggio della società.
Art.2394, 1° c.
L’azione di responsabilità può essere proposta dai creditori sociali.
E’ una responsabilità per illecito che deriva dall’inosservanza degli
obblighi inerenti la conservazione del patrimonio sociale.
L’azione è a vantaggio della società.
Art.2394 bis
Azione di responsabilità nelle procedure concorsuali.
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L’azione spetta anche al commissario nel caso di amministrazione
controllata.
Art.2395
I singoli soci o i terzi possono esercitare azioni individuali di
responsabilità.
Si attua la protezione di interessi generali con lo strumento privatistico
dell’azione di responsabilità da parte del socio o del terzo per danni
subiti. La norma integra la responsabilità civile ex artt.2043-2059.
L’azione non è pregiudicata dalle precedenti azioni di responsabilità.
Il danno deve essere diretto e non riflesso.
L’azione è a spese e vantaggio di chi la propone.
1.7 Compenso amministratori
Art.2389, 1° ,2° e 3°c.
Il compenso degli amministratori è stabilito dall’assemblea all’atto
della nomina.
Il compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio.
Il compenso è una promessa unilaterale e non è un corrispettivo
derivante da un contratto.
Il compenso può essere fisso o con partecipazione agli utili.
La partecipazione agli utili ex art.2432 è sugli utili netti e non è
influenzata dalla politica dei dividendi.
Per le stock option non si applica l’art.2441, 8° c., relativo
all’azionariato dei dipendenti, ma l’art.2441, 5° c. che esclude il diritto
di opzione quando l’interesse della società lo esige.
Il compenso può essere nella forma di retribuzione fissa, di retribuzione
differita alla scadenza del mandato, di gettoni di presenza.
Art.2389, 3° c.
Se lo statuto lo prevede l’assemblea può determinare un importo
complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori.
Spetterà
sempre
al
Consiglio
determinare
il
compenso
degli
amministratori delegati però nei limiti dell’importo complessivo
determinato dall’assemblea.
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2 Gli amministratori delle S.p.A. con modello monistico
Le norme caratteristiche e specifiche del modello monistico sono
previste dai seguenti articoli del codice civile:
Art.2409 septiesdecies
Almeno un terzo dei componenti il consiglio di amministrazione deve
avere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci e se lo statuto lo
prevede quelli previsti dai codici di comportamento.
Art.2409 octiesdecies
I consiglieri facenti parte del comitato di controllo sulla gestione non
possono avere deleghe, far parte del comitato esecutivo, svolgere
attività di gestione anche per società controllate o controllanti.
Le norme del modello ordinario che si applicano al modello monistico
in quanto compatibili sono richiamate dall’art.2409 noviesdecies
Non è richiamato solo l’art.2396 relativo ai direttori generali.
Art.2380, 4° c.
Salvo sia diversamente stabilito si applicano le disposizioni che fanno
riferimento agli amministratori.
Risultano compatibili con il modello di governance monistico la
normativa relativa a direttori generali e le altre disposizioni del
modello ordinario che fanno riferimento agli amministratori.
3 Gli amministratori delle S.p.A. con modello dualistico
Le norme caratteristiche e specifiche del modello dualistico sono
previste dai seguenti articoli del codice civile:
Art.2409 novies, 1° e 2° Regola la gestione dell’impresa e le deleghe.
c.
Art.2409 novies, 3° c.
Nomina dei componenti del consiglio di gestione.
Art.2409 novies, 4° c.
I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati
consiglieri di sorveglianza.
Art.2409 novies, 5° c.
Rieleggibilità e revoca dei componenti il consiglio di gestione.
Art.2409 novies, 6° c.
Sostituzione dei componenti il consiglio di gestione.
Art.2409 decies
Azione sociale di responsabilità.
Le norme del modello ordinario che si applicano al consiglio di gestione
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in quanto compatibili sono richiamate dall’art.2409 undecies.
Non sono richiamati:
Art.2380 bis, 1° c.
Gestione esclusiva agli amministratori.
Art.2380 bis, 2° c.
Amministrazione affidata a non soci.
Art.2380 bis, 3° c.
Amministrazione affidata a più persone.
Art.2380 bis, 4° c.
Determinazione del numero degli amministratori.
Art.2381, 1° c.
Compiti del presidente.
Art.2381, 2° c.
Deleghe.
Art.2381, 3° c.
Rapporti fra consiglio e organi delegati.
Art.2381, 4° c.
Attribuzioni non delegabili.
Art.2381, 5° c.
Compiti degli organi delegati.
Art.2383, 1° c.
Nomina degli amministratori.
Art.2383, 2° c.
Durata dell’incarico.
Art.2383, 3° c.
Rielezione e revoca degli amministratori.
Art.2386
Sostituzione degli amministratori per cooptazione.
Art.2389
Compensi degli amministratori.
Art.2391 bis
Operazioni con parti correlate, per le società che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio.
Artt.2393 e 2393-bis
Azione sociale di responsabilità.
Art.2396
Direttori generali.
Art.2380, 4° c.
Si applicano le disposizioni del modello ordinario che fanno riferimento
agli amministratori salvo che sia diversamente stabilito.
Risultano compatibili e applicabili le norme del modello ordinario
relative a:
- compiti del presidente;
- deleghe e rapporti conseguenti, escluse quelle relative il comitato
esecutivo;
- compensi degli amministratori, salvo il limite del compenso globale del
consiglio che è stabilito dal Consiglio di sorveglianza.
Lo statuto può stabilire una previsione diversa a norma dell’art.2409
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terdecies lett.a;
- direttori generali;
- la clausola “simul stabunt simul cadent”.
Non risultano compatibili e applicabili le norme del modello ordinario
relative a:
- sostituzione dei consiglieri di gestione per cooptazione;
- la nomina dei componenti il Consiglio di gestione da parte dello Stato,
Enti pubblici o possessori di strumenti finanziari.
- la possibilità dell’amministrazione unipersonale, a norma degli
artt.2409 octies e 2409 novies, che riservano la gestione dell’impresa
sociale esclusivamente al Consiglio di gestione.
4 Gli amministratori delle S.a.p.A.
Art.2454
Alle società in accomandita per azioni si applicano le norme relative
alle società per azioni in quanto compatibili.
Si
applicano
quindi
anche
le
norme
della
S.p.A.
relative
all’amministrazione.
Il modello ordinario e quello dualistico sono compatibili con le norme
della S.a.p.A., mentre non lo è il modello monistico in quanto nelle
S.a.p.A. si presuppone la separazione fra gestione e controllo.
Art.2455, 2° c.
I soci accomandatari sono di diritto amministratori.
Si pongono problemi di compatibilità con le norme degli artt.2455-61
sul metodo di formazione delle deliberazioni degli amministratori
collegiali ed a maggioranza.
Art.2456, 2457, 2460
La revoca e la sostituzione degli amministratori deve essere approvata
con le maggioranze dell’assemblea straordinaria e approvata da tutti i
soci accomandatari.
La revoca e la sostituzione degli amministratori nelle S.a.p.A. sono una
modifica
statutaria
e
quindi
non
possono
essere
deliberate
dall’assemblea ordinaria nel modello ordinario o dal Consiglio di
sorveglianza nel modello dualistico.
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I soci accomandatari possono deliberare in piena libertà di forma anche
se espresse al di fuori di una deliberazione collegiale.
Art.2389
Gli accomandatari in quanto amministratori hanno diritto ad un
compenso fisso o sotto forma di percentuale sugli utili.
Essendo amministratori permanenti hanno diritto anche agli utili netti di
liquidazione.
5 Gli amministratori delle società cooperative
Art.2519, 1° c.
Si applica la disciplina delle società per azioni in quanto compatibili.
Si possono adottare quindi anche per cooperative i tre modelli di
governance delle società per azioni.
Sono legittime però le clausole statutarie che attribuiscono all’assemblea
dei soci un ruolo decisionale più incisivo della semplice autorizzazione
ex art.2364, c.1, n.5., nei casi e nelle materie previste dalla legge.
Art.2542, 2° c.
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori
persone fisiche o le persone indicate dai soci cooperatori persone
giuridiche.
Art.2544, 2° c.
I possessori di strumenti finanziari non possono nelle cooperative con
modello dualistico eleggere più di un terzo dei componenti il Consiglio
di gestione.
I possessori di strumenti finanziari non possono nelle cooperative con
modello monistico eleggere più di un terzo dei componenti il Consiglio
di amministrazione, non possono essere a loro attribuite deleghe
operative, né possono far parte del Comitato esecutivo.
Art 2519, 2° c.
Nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti
ovvero con un attivo patrimoniale non superiore al milione di Euro, lo
statuto può prevedere l’applicazione delle norme relative alle società a
responsabilità limitata in quanto compatibili
Sono incompatibili le norme in tema di S.r.l. che prevedono diversi
criteri di nomina degli amministratori o che consentono la riserva ad un
socio della facoltà di amministrare.
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Sono invece compatibili le norme in tema di S.r.l. che prevedono
modelli di amministrazione personalistica, disgiuntiva, congiuntiva, fatta
eccezione per le materie indicate nell’art.2475 6° comma e nell’art.2544,
1° c. per l’ammissione e l’esclusione dei soci.
6 Gli amministratori delle società a responsabilità limitata
Art.2463, 2° c., n.7
Sono rimesse all’atto costitutivo le norme relative al funzionamento
delle società indicando quelle concernenti l’amministrazione e la
rappresentanza.
Art.2475
Amministrazione della società.
Art.2475, ultimo c.
Delibere di esclusiva competenza dell’organo amministrativo.
Art.2475 bis
Rappresentanza della società.
Art.2475 ter
Conflitto di interessi.
Art.2476
Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci.
La società a responsabilità limitata è un nuovo tipo di società che ricalca modelli di altri ordinamenti
europei.
È superata la tecnica del rinvio alla disciplina delle società per azioni. Non vi sono pertanto modelli
tipici entro cui scegliere.
Il modello organizzativo è basato sulla rilevanza dei rapporti negoziali dei soci che trova limiti
vincolanti solo nella tutela sociale dei terzi.
La rilevanza dei rapporti negoziali si ha nella amministrazione delle società ai sensi dell’art.2475
codice civile.
Se ci sono più amministratori essi formano un consiglio di amministrazione che però non è detto
debba rispettare il principio di presenza e di collegialità nelle decisioni.
L’amministrazione, salvo diverse disposizioni dell’atto costitutivo, è affidata in modo congiunto o
disgiunto ai soci come nelle società di persone, fatta eccezione per le materie indicate nell’art.2475 6°
comma codice civile che devono essere decise collegialmente dall’organo amministrativo.
Agli amministratori non è richiesto il dovere di diligenza professionale come nelle società per azioni,
ma una professionalità generica del buon padre di famiglia che si ricollega al normale potere
amministrativo.
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Nel caso di violazione di un dovere specifico o di danno causato alla società c’è quindi una maggior
tolleranza.
A differenza della nuova disciplina delle società per azioni, l’interesse degli amministratori è ancora
regolato come conflitto di interesse con la conseguenza che i contratti conclusi dagli amministratori
con rappresentanza sono annullabili se il conflitto era riconosciuto o riconoscibile da parte del terzo.
Le deliberazioni degli amministratori sono impugnabili qualora la società abbia subito un danno fatta
salva la buona fede dei terzi.
L’azione di responsabilità verso gli amministratori spetta a ciascun socio.
La legittimazione all’impugnazione è riconosciuta implicitamente anche alla società dall’art.2476, 5°
comma, il quale attribuisce alla società il potere di rinunciare o transigere.
Nel caso di gravi irregolarità degli amministratori è riconosciuto a ciascun socio il diritto a un
provvedimento cautelare per la cui emanazione è richiesta l’esistenza delle irregolarità e non solo il
fondato sospetto.
7 Considerazioni finali generali
I patti sociali in generale e quelli relativi all’amministrazione in particolare devono essere redatti dopo
la valutazione e l’analisi del caso in concreto che sarà la base di partenza per confezionarli in modo
sartoriale utilizzando al meglio le facoltà concesse dal diritto societario.
Facoltà concesse in modo diretto come le autorizzazioni dell’assemblea ex art. 2364, 1’ comma n. 5
Codice Civile o in modo indiretto in deroga alla normativa prevista come la nomina del comitato per il
controllo della gestione ex art. 2409 octiesdecies, 1’ comma Codice Civile
Alcune previsioni dei patti sociali cercano poi di risolvere problemi generali di funzionamento delle
istituzioni societarie.
La previsione del voto per corrispondenza nelle società per azioni, ai sensi dell’art. 2370, 4’ comma
comma Codice Civile affronta il problema dell’assenteismo bulgaro nelle assemblee delle società a
capitale diffuso.
La previsione che il compenso complessivo degli amministratori investiti di particolari incarichi sia
determinato dai soci, ai sensi dell’art. 2389, 3’ comma Codice Civile affronta il problema del possibile
abuso.
La previsione che atti importanti di gestione siano sottoposti all’approvazione dei soci, ai sensi
dell’art. 2364, 1’ comma n.. 5 Codice Civile, consente un maggior equilibrio dei poteri presenti in
azienda nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità.
La previsione che il numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione sia
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fatta dai soci ai sensi dell’art. 2409 octiesdecies, 1’ comma Codice Civile, consente una loro maggiore
indipendenza nell’esercizio dell’attività di vigilanza.
La previsione che il consiglio di sorveglianza eserciti poteri di indirizzo e di controllo sulla gestione ai
sensi dell’art. 2409, 1’ comma, lettera f bis Codice Civile è soprattutto utile nel caso il consiglio di
gestione sia composto prevalentemente da managers.
La previsione del diritto di recesso nel caso di ricostituzione del capitale ridotto o azzerato per perdite
è a tutela del socio debole da eventuali abusi dei soci di maggioranza.
La previsione del sovrapprezzo di emissione per tutti gli aumenti di capitale a titolo oneroso compresi
quelli a pagamento è a tutela del socio debole da eventuali abusi dei soci di maggioranza.
La previsione dell’arbitrato economico ai sensi dell’art. 37 D.Lgs. 17 Gennaio 2003 n. 5 può essere
utile a risolvere lo stallo nelle decisioni gestionali nella società a responsabilità limitata e nella società
di persone.
Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio occorre tenere presente il secondo
comma dall’art.2325 bis codice civile e le norme specifiche richieste dalle leggi speciali.
Rispetto ai patti sociali delle società per azioni chiuse occorre:
-
rendere libero il trasferimento delle azioni;
-
escludere il finanziamento dei soci;
-
eliminare le clausole arbitrali e di conciliazione;
-
prevedere che le azioni possano essere convertite al portatore ove la legge lo consenta;
-
tenere conto per la valutazione delle azioni nel caso di recesso dell’art. 2437 ter, 3° comma,
Codice Civile;
-
tener conto della impossibilità del recesso se la società è a tempo indeterminato ai sensi dell’art.
2437, 2° comma Codice Civile;
-
tener conto del diritto di recesso nel caso di esclusione dalla quotazione previsto dall’art. 2437
quinquies Codice Civile;
-
tenere conto della pubblicità richiesta per i patti parasociali dall’art. 2341 ter, Codice Civile;
-
tenere conto delle formalità della convocazione delle assemblee richieste dall’art. 2366, 2’ comma,
Codice Civile;
-
tenere conto delle diverse maggioranze richieste per le assemblee straordinarie dall’art. 2368, 2°
comma, Codice Civile e della possibilità della terza convocazione per le assemblee straordinarie
prevista dall’art. 2369, 7° comma, Codice Civile;
21
-
tenere conto per la rappresentanza in assemblea delle previsioni dell’art. 2372, 2° comma, Codice
Civile;
-
tenere conto delle diverse percentuali per l’impugnazione delle assemblee previste dall’art. 2377,
2° comma, Codice Civile;
-
tenere conto delle diverse percentuali per la denuncia al collegio sindacale prevista dall’art. 2408,
2’ comma Codice Civile;
-
tenere conto delle diverse modalità di impugnazione delle delibere di aumento del capitale previste
dall’art. 2379 ter, 2° comma, Codice Civile;
-
tenere conto delle diverse percentuali per l’azione di responsabilità previste dall’art. 2393 bis, 2°
comma, Codice Civile;
-
tenere conto dell’assenza di limiti alle emissioni di obbligazioni previsto dall’art. 2412, 4° comma,
Codice Civile;
-
tenere conto delle diverse modalità per il diritto di opzione previste dall’art. 2441, 3°, 4° e 6°
comma, Codice Civile;
-
tenere conto del numero dei componenti il comitato di controllo della gestione previsto dall’art.
2409 octiesdiecies, 1° comma, Codice Civile;
-
tener conto del termine per il deposito azioni per le assemblee previsto dall’art. 2370, 2° comma,
Codice Civile;
-
tener conto delle norme sul controllo contabile previste dall’art. 2409 bis, 2° comma Codice
Civile;
-
tener conto della normativa relativa alle operazioni con parti correlate prevista dall’art. 2391 bis
Codice Civile.
Per le società per azioni quotate occorre poi tener anche conto delle disposizioni previste dalle leggi
speciali o dagli organi di controllo ai sensi dell’art. 2325 bis Codice Civile.
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Codice di comportamento degli amministratori nelle società per azioni non quotate
1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
La società è guidata da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si
organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.
Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo
l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Coerentemente con tale obiettivo, gli
amministratori, nello svolgimento dell’incarico, tengono anche conto delle direttive e politiche definite
per il gruppo di cui la società è parte nonché dei benefici derivanti dall’appartenenza al gruppo
medesimo.
Criteri applicativi
1.1 Il consiglio di amministrazione:
- esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della società;
- valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società e
delle controllate predisposto dagli amministratori delegati;
- attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati definendone i limiti e le modalità di
esercizio; stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi
delegati devono riferire al consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;
- determina, sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri
amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto
l’assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del consiglio;
- valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le
informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti
con quelli programmati;
- esamina e approva preventivamente le operazioni della società e delle sue controllate, quando tali
operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
- effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione, sulla composizione e sul funzionamento del
consiglio stesso, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in
consiglio sia ritenuta opportuna.
1.2 Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento
diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di
amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società.
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1.3 Qualora l’assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale
e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ., il consiglio di
amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea
utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all’atto
dell’accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con la società e,
successivamente, di ogni modifica rilevante.
2 Composizione del Consiglio di Amministrazione
Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.
Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari,
contribuendo all’assunzione di decisioni equilibrate e prestando particolare cura alle aree in cui
possono manifestarsi conflitti di interesse.
Il numero, la competenza, l’autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non
esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione
delle decisioni consiliari.
E’ opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.
Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce
adeguata informativa nella relazione annuale sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta
organizzativa.
Criteri applicativi
2.1 Sono amministratori esecutivi:
- gli amministratori delegati quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o
quando essi abbiano uno specifico ruolo nell’elaborazione delle strategie aziendali;
- gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi.
2.2 Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. Il
presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori partecipino ad iniziative volte
ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, avuto anche riguardo al
quadro normativo di riferimento, affinché essi possano svolgere efficacemente il loro ruolo.
2.3. Nel caso in cui il presidente del consiglio di amministrazione sia il principale responsabile della
gestione dell’impresa (chief executive officer), il consiglio designa un amministratore indipendente
quale lead independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle
istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi.
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3 Trattamento delle informazioni societarie
Gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello
svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dalla società per la gestione interna e
la comunicazione all’esterno di tali documenti ed informazioni.
Criteri applicativi
3.1 Gli amministratori delegati assicurano la corretta gestione delle informazioni societarie.
4 Istituzione e funzionamento dei comitati interni
Il consiglio di amministrazione può istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni
propositive e consultive.
Criteri applicativi
4.1 L’istituzione e il funzionamento dei comitati all’interno del consiglio di amministrazione
rispondono ai seguenti criteri:
- i comitati sono composti da non meno di tre membri;
- i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono
essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;
- le funzioni attribuite a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente;
- le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate;
- nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e
alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di
consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. La società mette a
disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri compiti, nei limiti
del budget approvato dal consiglio;
- alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri su invito del
comitato stesso, con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno.
5 Remunerazione degli amministratori
La remunerazione degli amministratori è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e
motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la società.
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La remunerazione degli amministratori esecutivi è articolata in modo tale da allineare i loro interessi
con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte
di medio-lungo periodo.
Criteri applicativi
5.1 Una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con
responsabilità strategiche può essere legata ai risultati economici conseguiti dalla società e/o al
raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal consiglio di amministrazione ovvero
dagli amministratori delegati.
5.2 La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impegno richiesto a
ciascuno di essi, tenuto conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati. La remunerazione
stessa non è legata ai risultati economici conseguiti dall’emittente. Gli amministratori non esecutivi
non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.
6 Sistema di controllo interno
I preposti al controllo interno:
- sono incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente
operativo e funzionante;
- non sono responsabili di alcuna area operativa e non dipendono gerarchicamente da alcun
responsabile di aree operative, ivi inclusa l’area amministrazione e finanza;
- hanno accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
- dispongono di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione loro assegnata.
7 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
Il consiglio di amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un
amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con
parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e
procedurale.
Criteri applicativi
7.1 Il consiglio di amministrazione stabilisce le modalità di approvazione e di esecuzione delle
operazioni poste in essere dalla società, o dalle sue controllate, con parti correlate.
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7.2 Il consiglio di amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l’individuazione ed
una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto
proprio o di terzi.
8 Rapporti con gli azionisti
Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia
possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l’esercizio dei diritti dei soci.
Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti
fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.
Criteri applicativi
8.1 Il consiglio di amministrazione si adopera per rendere tempestivo e agevole l’accesso alle
informazioni concernenti la società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a
questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. A tal fine la società può istituire un’apposita
sezione nell’ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono
messe a disposizione le predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la
partecipazione e l’esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli
argomenti posti all’ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di amministratore e di
sindaco con l’indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.
8.2 Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della
gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l’opportunità di procedere alla
costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.
8.3 Il consiglio di amministrazione si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano
difficoltoso od oneroso l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto da parte degli
azionisti.
8.4 Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche
per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società, nel rispetto della disciplina sulle
informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea
sull’attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa
circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di
competenza assembleare.
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