Diritto commerciale 2015/2016

“Sapienza –Università di Roma”
FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA - A.A. 2015-2016
DIPARTIMENTO DI SCIENZE GIURIDICHE
SCHEDA OFFERTA FORMATIVA DI DIRITTO COMMERCIALE
LAUREA MAGISTRALE A CICLO UNICO LMG01
PROF. GIULIANA SCOGNAMIGLIO
1.
Facoltà
GIURISPRUDENZA
2.
Corso di studio
LAUREA MAGISTRALE A CICLO UNICO QUINQUENNALE
3.
Anno di corso
SECONDO
4.
Insegnamento
DIRITTO COMMERCIALE
5.
Durata insegnamento
SEMESTRALE
6.
N. tot. ore insegnamento
6 ORE A SETTIMANA DAL 16 SETTEMBRE 2014 AL 14 GENNAIO 2015
7.
Settore scientifico-disciplinare (SSD)
IUS-04
8.
N. tot. crediti formativi universitari
CFU / ECTS
15 CFU
9.
Cognome e nome docente
SCOGNAMIGLIO GIULIANA
10. Email da pubblicare sul web
11. Contenuti del corso/Programma
Course description/Syllabus
[email protected]
Il corso di Diritto commerciale avrà i seguenti contenuti fondamentali:
-
Breve profilo storico del diritto commerciale.
L’impresa. La nozione generale di imprenditore e le varie categorie di
imprese (agricole, commerciali, artigiane). La piccola impresa.
L’azienda. Nozione e disciplina della circolazione.
Lo statuto dell’impresa commerciale.
La pubblicità legale e la disciplina del registro delle imprese.
I libri contabili e le regole sulla tenuta della contabilità.
La disciplina delle crisi ed il sistema delle procedure concorsuali. Il
fallimento, l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi. Le
soluzioni concordate della crisi: il concordato preventivo; gli accordi
-
-
-
stragiudiziali di ristrutturazione dei debiti.
La concorrenza fra imprese. Concorrenza sleale e concorrenza illecita.
Obblighi legali di astensione dalla concorrenza. Il diritto antitrust europeo
ed italiano: i comportamenti lesivi della struttura concorrenziale del mercato
(intese, abusi di posizione dominante, concentrazioni); il procedimento
dinanzi all’autorità competente per l’accertamento delle infrazioni; il private
enforcement..
I principi in materia di segni distintivi dell’azienda e di proprietà industriale.
I principali segni distintivi: marchio, insegna, ditta.
Le società. Nozione e tipi. Autonomia patrimoniale e personalità giuridica.
Società chiuse, aperte, quotate. Il contratto di società. La società
unipersonale.
Società lucrative e non lucrative, personalistiche e capitalistiche
Società di persone: società semplice, in nome collettivo, in accomandita
semplice
La s.p.a. Atto costitutivo, statuto, patti parasociali
I profili patrimoniali e la provvista finanziaria.
Capitale, patrimonio, conferimenti, prestiti dei soci.
Il bilancio d’esercizio.
Le azioni di società. Le azioni come titoli di credito (con cenni alla teoria dei
titoli di credito). La circolazione delle azioni. Le azioni dematerializzate.
Categorie di azioni e assemblee speciali.
Gli strumenti finanziari partecipativi.
Il prestito obbligazionario nelle sue varie forme e la tutela degli
obbligazionisti.
La provvista finanziaria bancaria; le tipologie di contratti.
La gestione e la copertura dei rischi (il risk management)
Gli organi sociali e le rispettive funzioni. L’assemblea dei soci. I diversi
sistemi di amministrazione e controllo. Poteri e doveri dei preposti alle
funzioni di amministrazione e controllo. Nomina e cessazione dalla carica.
La rappresentanza della società. Le azioni di responsabilità ed il controllo
giudiziario sulla gestione.
L’ingresso in borsa. Gli obblighi di trasparenza ed informazione delle
società quotate. La governance delle società quotate. Il trasferimento del
controllo. Le offerte pubbliche d’acquisto (OPA).
La società a responsabilità limitata nelle sue diverse forme. La struttura
finanziaria. Quote ed azioni. I titoli di debito. I poteri dei soci. Gli organi
sociali e la distribuzione delle funzioni di amministrazione e controllo.
Le società mutualistiche, ed in particolare le società cooperative a mutualità
prevalente e non. La compagine sociale delle cooperative, la governance,
l’insolvenza, i gruppi cooperativi paritetici.
Scioglimento, liquidazione ed estinzione delle società.
Trasformazioni, fusioni e scissioni di enti societari e non.
Società controllate e gruppi di società. Direzione e coordinamento di società:
la disciplina codicistica. Il bilancio consolidato di gruppo.
The undergraduate course of Commercial Law has the following basic contents:
- The history of Commercial Law
- Legal theory of the firm
- Registration of firms
- Principles of firm’s accounting.
- Bankruptcy and reorganization of insolvent firms: the legal framework
- The basics of competition law
- The basics of industrial property law
- The different form of partnerships
- The different form of corporations
- Corporate Governance. The different systems of administration and control.
- Shareholders’ Rights
- Corporate Financing. Debt and Equity.
- Corporate accounting
- The dissolution of the corporation
- Listed companies and financial markets
- The mutualistic and no profit corporations
- Transformations, mergers and demergers of companies
- Groups of companies. The recognition of the interest of the group and its limits
- Banking contracts
- Insurance Contracts
- The circulation of movable wealth. Bills of exchange, cheques and other negotiable
instruments. Securities. Dematerialized securities.
(i) G. Auletta – A. Mirone - N. Salanitro, Diritto commerciale, Giuffrè,
edizione più recente;
(ii) G.F. Campobasso, Diritto commerciale (in tre volumi), Utet, edizione più
recente (aggiornata da M. Campobasso);
(iii) G. F. Campobasso, Manuale di diritto commerciale (in un unico volume),
Utet, 2015 (aggiornato da M. Campobasso);
(iv) M. Cian (a cura di), Diritto commerciale, Giappichelli, 2013 (in 2
volumi);
1.
Testi di riferimento
(v)G. Ferri sr., Diritto commerciale, Utet, 2015 (aggiornato a cura di G.B.
Ferri e C. Angelici);
(vi) A. Graziani – G. Minervini – U. Belviso – V. Santoro, Manuale di diritto
commerciale, Cedam, 2013
I manuali consigliati sono da considerare come alternativi l’uno rispetto all’altro
anche se uno studio accurato può richiedere la contemporanea consultazione di due
o più manuali. Tendenzialmente, i manuali più ampi ( = in più volumi) assicurano
una preparazione più approfondita e più accurata; ma una seria preparazione può
essere conseguita anche con l’ausilio dei manuali più compatti e sintetici (= un solo
volume), soprattutto se lo studio di detti manuali è accompagnato dagli appunti
presi a lezione e/o da qualche buona lettura ulteriore, da concordare con il docente.
E’ comunque indispensabile la consultazione costante dei testi normativi (codice
civile e leggi collegate), nella versione aggiornata al 2014
2.
3.
Obiettivi formativi
Massimo 190 caratteri, spazi inclusi
Prerequisiti
Il corso si propone di stimolare lo studente ad uno studio accurato degli istituti
fondamentali del diritto dell’impresa e delle società. Si propone inoltre di
stimolare nello studente l’interesse per l’analisi empirica e statistica e per il profilo
economico degli istituti trattati. Infine, si propone di introdurre lo studente alla
tecnica di soluzione dei casi concreti e di argomentazione giuridica della soluzione
adottata. Alla fine del corso, lo studente dovrà aver acquisito, oltre ad una
conoscenza adeguata del diritto commerciale generale, la capacità di: leggere ed
interpretare una sentenza; leggere ed interpretare uno statuto di società.
The course aims at stimulating the student to an accurate study of the fundamental
institutions of business law. It also aims to stimulate the student's interest in the
empirical analysis and the economic rationale of each legal rule. Finally, it is
proposed to introduce the student to the technique of solving practical cases and
finding legal arguments to support the solution adopted. At the end of the course
he should have acquired a good acquaintance with the topics of commercial law
and the following skills: to explain a sentence; to comment company bylaws.
Costituisce prerequisito per lo studio del Diritto commerciale (e per il
Propedeuticità o altri tipi di
conoscenze ad Es. conoscenza di
lingue straniere o altro tipo di
conoscenze
4.
Metodi didattici
superamento del relativo esame) una buona conoscenza delle Istituzioni di diritto
privato, attestata dal superamento del relativo esame. In particolare, è richiesta, ai
fini dello studio del diritto commerciale, una buona conoscenza degli istituti della
proprietà e del possesso, nonché della materia contenuta nel libro IV del codice
civile (obbligazioni e contratti in generale; obbligazioni contrattuali ed
extracontrattuali; responsabilità civile contrattuale ed extracontrattuale) e nel libro
VI del medesimo codice (tutela dei diritti; responsabilità patrimoniale; garanzie
del credito).
Chi desideri affrontare al meglio lo studio del Diritto commerciale, dovrà anche
possedere una buona base di Economia, in particolare di Economia aziendale.
Ai fini dell’eventuale assegnazione di tesi di laurea, è indispensabile la capacità di
leggere fonti e letteratura giuridica almeno in lingua inglese. Costituiscono titolo
preferenziale, ai fini dell’assegnazione della tesi, l’aver seguito il corso e l’aver
conseguito, nell’esame, un voto pari o superiore a 27/30.
Il metodo didattico adoperato è quello dell’analisi testuale, interattiva,
accompagnata da continui riferimenti storici e sistematici, quando possibile anche
comparatistici; viene inoltre prestata attenzione alla casistica giurisprudenziale,
attraverso la quale il discente viene invitato a verificare quanto appreso in sede di
analisi esegetica e di sistemazione teorica dei diversi istituti.
Alla fine del corso la verifica della preparazione verrà fatta sulla base di una prova
orale o scritta.
At the end of the course students will be tested on the basis either of a written or of
an oral test.
5.
Modalità di verifica
dell’apprendimento
Incontro settimanale con gli studenti con il titolare della cattedra ed i suoi
collaboratori: mercoledì dopo la lezione nella sede della Sezione di Diritto privato del
Dipartimento di Scienze giuridiche per chiarimenti sulle lezioni della settimana e per
lo svolgimento di esercitazioni su casi pratici.
The teacher and her teaching staff will meet the students on Wednesdays at 12:15 at
the Department of Juridical Sciences, Private Law Division, for further explanations
and for exercises on cases and materials.
6.
Criteri per l’assegnazione
dell’elaborato finale
7.
Risultati di apprendimento attesi
dall’insegnamento – Max 1000
caratteri, spazi compresi
(espressi tramite i Descrittori di
Dublino)
8.
Breve curriculum del docenteMax 1000 caratteri, spazi compresi
Voto dell’esame non inferiore a 27/30; frequenza assidua del corso di lezioni;
buona capacità di lettura e comprensione di testi almeno in lingua inglese
Conoscenza approfondita degli istituti fondamentali del diritto dell’impresa e del
diritto societario, ivi inclusi il mercato e la concorrenza.
Capacità di analisi e soluzione di casi concreti nelle materie suddette.
Capacità di analisi dei profili economici degli istituti giuridici trattati.
Nata a Napoli il 19 giugno 1957, Giuliana Scognamiglio ha iniziato la propria
carriera accademica nel 1983, vincendo un posto di ricercatore di Diritto
commerciale nell’Università di Tor Vergata, Facoltà di Giurisprudenza. Nel
1987 ha vinto il concorso nazionale a posti di professore associato e nel 1990 il
concorso nazionale a posti di professore universitario di I fascia. Ha insegnato
nelle Facoltà di Scienze politiche e di Giurisprudenza dell’Università di
Teramo. Dal 1° novembre 1995 ha insegnato Diritto commerciale e Diritto
della concorrenza nella Facoltà di Scienze politiche della Sapienza Università
di Roma e dal 2013 anche Diritto fallimentare e Diritto commerciale nella
Facoltà di Giurisprudenza del medesimo Ateneo.
Nel dicembre 2012 è stata chiamata alla Facoltà di Giurisprudenza e dal
gennaio 2013 afferisce al Dipartimento di Scienze giuridiche della medesima
Facoltà.
E’ altresì Docente di Diritto commerciale nella Scuola di specializzazione per
le professioni legali della Sapienza e Coordinatore del Curriculum di Diritto
commerciale del Dottorato di ricerca in Diritto dell’economia e dell’impresa
presso il medesimo Ateneo.
E’ autrice di numerose pubblicazioni scientifiche (in particolare, ha studiato a
fondo il fenomeno dei gruppi di società e le scissioni societarie) e condirettore
di alcune riviste scientifiche specialistiche nel campo del diritto commerciale.