Verbale Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29

BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A.
Sede sociale: Roma – Palazzo Altieri - Piazza del Gesù, 49
Capitale Sociale: Euro 72.576.000,00
Codice Fiscale n. 00168220069
Partita I.V.A. 00856091004
R.E.A. di Roma n. 444286
* * * * *
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
29 aprile 2011
Il giorno 29 aprile 2011 alle ore 11.00 si è riunita in prima convocazione l'Assemblea ordinaria degli
azionisti della Banca Finnat Euramerica S.p.A. in Roma, Piazza del Gesù, 49, per discutere e deliberare
sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1.
Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 corredato delle relative relazioni del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.
Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010
2.
Nomina di un amministratore ai sensi dell’art. 2386 cod. civ.
3.
Conferimento dell’incarico di revisione legale a nuova società di revisione per il novennio 2011-
2019. Determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti
4.
Autorizzazione all’acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti
5.
Proposta di approvazione di un piano di stock option, ai sensi dell’art. 114-bis del d. lgs. n. 58 del
24 febbraio 1998, come successivamente modificato, a favore del Management della Società e delle sue
controllate. Delibere inerenti e conseguenti
6.
Informativa sulle politiche di remunerazione a favore di Amministratori, di Dipendenti e di
Collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato
Parte Straordinaria
7.
Proposta di aumento a pagamento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del codice civile in forma scindibile, mediante emissione, anche in più
tranches, di massime numero 27.000.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,20
ciascuna, godimento regolare, per un ammontare massimo di nominali Euro 5.400.000 (oltre
1
sovrapprezzo), a disposizione e servizio di un piano di stock option destinato al management della
società e delle società dalla stessa controllate; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale
*****
A termini di statuto assume la presidenza della riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione
dott. Giampietro Nattino, il quale propone di designare, ai sensi dell’art. 10 dello statuto sociale quale
segretario dell’assemblea l'avv. Saverio Rizzuti, al quale chiede di redigere il verbale della stessa.
L’assemblea, all’unanimità
APPROVA
la designazione a segretario dell’odierna adunanza dell'avv. Saverio Rizzuti.
Il Presidente informa che:
-
l'Assemblea è stata convocata, ai sensi dell’art. 125 bis d.lgs. 58/98 mediante avviso di
convocazione pubblicato sul sito internet della banca www.bancafinnat.it in data 18 marzo 2011,
come da evidenza che in copia si allega al presente verbale sotto la lettera “A”, nonché sul
quotidiano "Finanza e Mercati” del giorno 18 marzo 2011;
-
la Società ha regolarmente svolto gli adempimenti informativi previsti nei confronti della Consob,
della Borsa Italiana e del pubblico ivi inclusi i depositi prescritti dalla legge presso la sede sociale, a
seguito delle deliberazioni di approvazione del progetto di bilancio di esercizio, del bilancio
consolidato di gruppo, delle relazioni degli Amministratori, adottate dal Consiglio di Amministrazione
in data 16 marzo 2011 ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari; più in
particolare, (i) la Relazione degli Amministratori sul punto 2 dell’ordine del giorno (nomina di un
amministratore) è stata messa a disposizione del pubblico il 18 marzo 2011; (ii) le Relazioni degli
Amministratori sui punti 1, 3 e 6 dell’ordine del giorno (approvazione del bilancio, conferimento
dell’incarico alla società di revisione ed informativa sulle politiche di remunerazione) e la proposta
motivata del collegio sindacale sul punto 3 dell’ordine del giorno sono state messe a disposizione
del pubblico il 30 marzo 2011; (iii) la Relazione degli Amministratori sul punto 4 dell’ordine del
giorno (autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie) è stata messa a
disposizione del pubblico il 30 marzo 2011; (iv) la Relazione degli Amministratori sul punto 5
dell’ordine del giorno (approvazione del piano di stock option) è stata messa a disposizione del
pubblico il 30 marzo 2011; (v) la Relazione degli Amministratori sul punto 7 dell’ordine del giorno
(aumento di capitale) e la relativa relazione della società incaricata della revisione legale dei conti è
stata messa a disposizione del pubblico l’ 8 aprile 2011; (vi) la relazione finanziaria, gli altri
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documenti di cui all’art. 154-ter del d. lgs. 58/98 e la relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari sono stati messi a disposizione del pubblico l’8 aprile 2011;
-
Nell’avviso di convocazione è stato altresì segnalato il diritto degli azionisti di chiedere l’integrazione
dell’ordine del giorno, ai sensi del art. 126 bis del d.lgs. 58/98 ed al riguardo il Presidente fa notare
che nessun azionista o gruppo di azionisti si è avvalso di tale facoltà;
-
ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, i dati personali
registrati ai fini della partecipazione alla presente assemblea saranno trattati dalla società per
finalità connesse all’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari, in modo comunque da
garantire la sicurezza e la riservatezza degli stessi. Tali dati potranno essere comunicati a soggetti
terzi in adempimento di norme di legge o regolamento. Gli interessati potranno, in ogni caso,
esercitare i diritti previsti dall’art. 7 ed 8 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, ivi incluso quello di
ottenere aggiornamenti e rettifiche dei dati stessi;
-
sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente Giampietro Nattino, il
Presidente Onorario Carlo Carlevaris ed i signori: Angelo Nattino Vice Presidente, Tommaso
Gozzetti - Vice Presidente, Arturo Nattino – Amministratore Delegato, Leonardo Buonvino e Paolo
di Benedetto - Consiglieri;
-
sono altresì presenti il Direttore generale Andrea Crovetto ed il Vice Direttore generale Paolo
Collettini.
-
assenti giustificati i Consiglieri Ermanno Boffa, Francesco Caltagirone, Ettore Quadrani e Lupo
Rattazzi.
-
è presente il Collegio Sindacale al completo in persona dei signori: Mario Sica, Presidente,
Alessandro de’ Micheli e Francesco Minnetti, Sindaci effettivi;
-
sono ammessi a partecipare alla riunione, come da raccomandazione CONSOB, in qualità di
“osservatori” senza diritto di intervento e di voto, esperti, giornalisti ed analisti finanziari presenti
nonché i rappresentanti della KPMG, la società di revisione da Voi incaricata di certificare il bilancio;
-
il capitale sociale della Società è di Euro 72.576.000,00 interamente versato, costituito da
362.880.000 azioni ordinarie, tutte del valore nominale di Euro 0,20;
-
la società possiede alla data del 28 aprile 2011 n. 15.696.759 azioni proprie ordinarie;
-
sono al momento presenti in Assemblea n. 28 (ventotto) azionisti portatori, in proprio e per delega,
di n. 280.269.882 azioni ordinarie come da comunicazioni tempestivamente pervenute dagli
intermediari depositari, pari al 77,23% delle n. 362.880.000 azioni ordinarie costituenti il capitale
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sociale;
-
si fa riserva di comunicare i dati definitivi degli intervenuti non appena in possesso;
-
l’elenco definitivo degli intervenuti sarà allegato al presente verbale sotto la lettera “B”;
-
con riferimento alle azioni depositate per l’Assemblea è stata regolarmente verificata l’esecuzione
delle comunicazioni da parte degli intermediari depositari autorizzati ed è stato dunque verificato il
diritto di intervento e di voto con riferimento al rispetto della normativa vigente.
Il Presidente comunica inoltre che:
- il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall’art. 125–quater del D.Lgs. 58/98 sarà messo a
disposizione sul sito internet della Società www.bancafinnat.it entro 5 giorni a partire da oggi;
- il verbale della presente Assemblea conterrà, ai sensi dell’art. 2375 del codice civile, la sintesi degli
interventi con l’indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali
dichiarazioni di commento;
- non sono pervenute alla Società domande prima dell’assemblea ai sensi dell’art. 127-ter del D. Lgs.
58/98;
- la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di soggetti terzi;
-
in conformità a quanto previsto dall’art. 135 undecies del d.lgs. 58/98, la banca ha individuato come
“Rappresentante Designato” per la presente Assemblea l’Avv. Massimo Tesei, al quale i soci
potevano conferire delega senza spese a loro carico. Ai sensi del comma 3 del citato articolo, le
azioni per le quali è conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare
costituzione dell’assemblea, mentre non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e
della quota capitale richiesta per l’approvazione delle delibere, in relazione alle proposte per le quali
non siano state conferite istruzioni di voto. L’Avv. Tesei ha comunicato di non aver ricevuto alcuna
delega.
-
secondo le risultanze del libro soci e da altre informazioni a disposizione, risulta che i possessori di
azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% delle azioni ordinarie sono:
SOCIO
AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
%
Percentuale
Azionista
Numero azioni
totale
4
Nattino Giampietro *
15.005.314
4,14
Buitoni Celeste *
27.166.343
7,486
Nattino Arturo *
78.654.240
21,675
Nattino Andrea *
39.385.789
10,85
Nattino Giulia *
43.545.660
12,00
Nattino Paola *
43.545.660
12,00
Nattino Angelo *
17.157.075
4,72
GL Investimenti
7.303.000
2,01
Finnat Fiduciaria *
264.882541
72,99
(* intestate fiduciariamente)
Il Presidente invita gli azionisti a voler fare presente:
-
l'eventuale esistenza, ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, di qualunque patto o
accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o
facoltà di preventiva consultazione per l’esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di
azioni, ovvero qualunque accordo per l’acquisto concertato;
-
eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi degli articoli 120 e 121 del D.Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58 (mancata comunicazione alla CONSOB in caso di quote di partecipazioni superiori al
2% del capitale sociale o di partecipazioni reciproche);
Nessuno dei presenti dichiara di versare nelle situazioni sopra citate ed il Presidente aggiunge,
comunque, che il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza dell'esistenza di pattuizioni ed
accordi del genere.
Il Presidente prende atto quindi dell’attuale presenza di azionisti portatori in proprio o per delega di un
numero di azioni superiore alla metà del totale delle azioni ordinarie con diritto di voto e dichiara pertanto
validamente costituita l'Assemblea in prima convocazione per discutere e deliberare sugli argomenti
all'ordine del giorno.
1. Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 corredato delle relative relazioni del Consiglio
di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e
conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010.
Il Presidente passa quindi allo svolgimento del primo punto all’Ordine del giorno e prima di aprire la
discussione precisa che il Progetto di Bilancio 2010 sottoposto all'approvazione degli Azionisti, già
consegnato ai presenti, in considerazione della tipologia di attività prevalentemente svolte dalle società
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del gruppo, è stato redatto in conformità a quanto previsto dai principi contabili internazionali IAS-IFRS,
nel rispetto della circolare della Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 ed è stato certificato dalla
Società di Revisione KPMG S.p.A. con sua relazione.
Il Presidente precisa inoltre che in ottemperanza all’articolo 24 del decreto legislativo 87/1992 la società
ha predisposto il bilancio consolidato di gruppo anch'esso certificato con relazione dalla KPMG S.p.A..
Il Presidente informa i presenti che copia del progetto di bilancio e delle relazioni è stata consegnata agli
Azionisti che ne hanno fatto richiesta.
I documenti di cui sopra, e precisamente:
• progetto di bilancio al 31 dicembre 2010;
• relazione del Consiglio di amministrazione;
• relazione di certificazione della KPMG;
• progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2010;
• relazione del Consiglio di amministrazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2010;
• relazione di certificazione della KPMG al bilancio consolidato al 31 dicembre 2010,
unitamente alla relazione del Collegio sindacale, tutti riuniti nel fascicolo a stampa "Relazione degli
Amministratori sulla gestione e bilancio al 31 dicembre 2010", sono allegati al presente verbale alla
lettera “C”, formando di esso parte integrante e sostanziale.
Chiede ed ottiene la parola il dott. Luigi Mennini, rappresentante dell’azionista Finnat Fiduciaria S.p.A.,
che propone, in considerazione del fatto che tutti i presenti dispongono del testo a stampa, di omettere
la integrale lettura del bilancio e delle Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della
società di Revisione, in quanto la relativa documentazione è stata da tempo messa a disposizione degli
azionisti, che ne hanno quindi potuto acquisire conoscenza e propone pertanto di limitare ai punti
fondamentali l’illustrazione dei predetti documenti.
L’assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, avendo dichiarato di aver letto la documentazione
anzidetta, dopo prova e controprova,
DELIBERA
di omettere la integrale lettura del bilancio e delle Relazioni degli Amministratori del Collegio Sindacale e
della società di Revisione, limitandola ai punti più importanti della relazione del Consiglio di
Amministrazione sull’andamento della gestione ed ai dati più significativi del bilancio.
Il Presidente, dopo una premessa generale sulla situazione della società e delle principali società del
gruppo, dà quindi lettura della parte "Proposte all'Assemblea degli Azionisti":
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“L’Assemblea ordinaria di Banca Finnat Euramerica S.p.A.:
- preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della società incaricata del controllo legale dei conti;
- esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2010 che chiude con un utile di esercizio di €
3.258.918;
- esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2010;
DELIBERA
a) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del Gruppo e
sull’andamento della gestione;
b) di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e la Nota Integrativa del Bilancio al 31
dicembre 2010 ed i relativi allegati di Banca Finnat Euramerica S.p.A., così come presentati dal
Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
c) di destinare l’utile di esercizio di € 3.258.918 come segue:
- quanto ad € 162.946 a riserva legale;
- quanto ad € 3.095.972 a distribuzione di dividendi;
d) di distribuire un dividendo lordo per azione pari ad € 0,010 (da mettere in pagamento il 26 maggio
2011 contro stacco della cedola n. 27 in data 23 maggio 2011) per complessivi Euro 3.628.800 di cui €
3.095.972 a valere sull’utile di esercizio ed € 532.828 a valere su riserve disponibili, approvando in
proposito l’utilizzo della riserva conguaglio dividendi;
e) di conferire al Presidente ed all’Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché,
disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l’osservanza dei termini e delle modalità di
legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario,
aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l’iscrizione
della presente delibera nel registro delle imprese.
*****
Il Presidente informa che dopo le suddette destinazioni la voce “riserve” assumerà i seguenti valori:
• riserva legale
euro 7.849.755
• riserva conguaglio dividendi
euro 6.724.772
• riserva per acquisto azioni proprie
euro 18.437.749
• riserva azioni proprie acquistate
euro 9.256.705
• riserva straordinaria
euro 37.123.520
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________________
totale riserve di utili
euro 79.392.501
altre riserve (utili su azioni proprie)
euro 4.342.906
________________
totale riserve
euro 83.735.407
================
Inoltre rende noto che la predetta destinazione dell’utile di esercizio è conforme al disposto dell’art. 6 del
d.lgs. 38/2005.
Il Presidente dà altresì lettura della conclusione delle relazioni di certificazione emesse dalla società di
revisione.
Da tali relazioni si prende quindi atto che, ai sensi dell’art. 156 del D.Lgs. 58/1998, la Società di
revisione contabile KPMG S.p.A. ha impiegato, per l'attività di revisione contabile del bilancio individuale
e consolidato al 31 dicembre 2010, complessivamente n. 1.600 ore per un corrispettivo totale di Euro
75.715 più IVA, rimborso spese e contributo di vigilanza; il presidente informa altresì i presenti che alla
KPMG è stato corrisposto nell’anno 2010 un corrispettivo di Euro 14.800 più rimborso spese e IVA per la
revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30.06.2010, Euro 5.000
circa per le verifiche svolte per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali 2010 (Unico 2010 - 770
semplificato e ordinario 2010 - consolidato fiscale nazionale 2010).
Il Presidente invita quindi il prof. Mario Sica a dare lettura della relazione dei Sindaci sul Bilancio.
Chiede ed ottiene la parola il dott. Mennini, rappresentante dell'Azionista Finnat Fiduciaria S.p.A. che
propone di omettere la integrale lettura della Relazione del Collegio Sindacale in quanto la relativa
documentazione è stata da tempo messa a disposizione degli azionisti, che ne hanno quindi potuto
acquisire conoscenza.
L’assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, avendo dichiarato di aver letto la documentazione
anzidetta, dopo prova e controprova,
DELIBERA
di omettere la lettura della Relazione del Collegio Sindacale.
Il Presidente apre quindi la discussione sul primo punto all'Ordine del giorno.
Il Presidente, prima di dar luogo alle votazioni, comunica che il numero degli Azionisti, presenti in proprio
o per delega, non è variato.
*****
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Il Presidente pone quindi in votazione gli argomenti al primo punto dell'Ordine del Giorno,
avvertendo gli azionisti che si trovassero in una situazione che, ai sensi della normativa
vigente, facesse venire meno la loro legittimazione al voto, sono tenuti a dichiararla.
L’Assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, dopo prova e controprova, all’unanimità,
con l’approvazione
di
n.
28 (ventotto) soci presenti portatori di
n. 280.269.882
(duecentoottantamilioniduecentosessantanovemilaottocentoottantadue) azioni ordinarie
DELIBERA
a) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del Gruppo e
sull’andamento della gestione;
b) di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e la Nota Integrativa del Bilancio al 31
dicembre 2010 ed i relativi allegati di Banca Finnat Euramerica S.p.A., così come presentati dal
Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
c) di destinare l’utile di esercizio di € 3.258.918 come segue:
- quanto ad € 162.946 a riserva legale;
- quanto ad € 3.095.972 a distribuzione di dividendi;
d) di distribuire un dividendo lordo per azione pari ad € 0,010 (da mettere in pagamento il 26 maggio
2011 contro stacco della cedola n. 27 in data 23 maggio 2011) per complessivi Euro 3.628.800 di
cui € 3.095.972 a valere sull’utile di esercizio ed € 532.828 a valere su riserve disponibili,
approvando in proposito l’utilizzo della riserva conguaglio dividendi;
e) di conferire al Presidente ed all’Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere,
affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l’osservanza dei termini e
delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove
opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle
competenti autorità per l’iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese.
2. Nomina di un amministratore ai sensi dell’art. 2386 cod. civ.
Passando ora alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il Presidente fa presente che, a
seguito delle dimissioni rassegnate in data 30 aprile 2010 dal dott. Enrico Laghi il Consiglio di
Amministrazione con delibera ex art. 2386 cod. civ. approvata dal Collegio Sindacale ha nominato in
data 5 agosto 2010 Consigliere di Amministrazione l’Avv. Paolo di Benedetto rimasto in carica fino
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all’odierna assemblea; si rende pertanto necessario procedere all’integrazione dei componenti del
Consiglio di Amministrazione e fa notare al riguardo che l'art. 12 dello Statuto Sociale fissa il numero dei
Consiglieri fra un minimo di cinque ed un massimo di undici.
Il Presidente sottolinea altresì che nel 2009 la nomina del Consiglio di Amministrazione in mancanza di
presentazione di liste avvenne con le maggioranze di legge.
Chiede la parola il dott. Mennini, rappresentante per delega dell’ azionista Finnat Fiduciaria S.p.A., che
propone:
-
di confermare in 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
-
di nominare quale Amministratore, per la durata residua dell’incarico del Consiglio di
Amministrazione in essere prevista per la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011, l’Avv.
Paolo di Benedetto, nato a Roma il 21 ottobre 1947, C.F. DBNPLA47R21H501P, come da proposta
depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della società in data 30 marzo 2011.
Il Presidente, prima di dar luogo alle votazioni, comunica quindi che non è variato il numero degli
Azionisti, e che sono al momento presenti in Assemblea in proprio o per delega, n. 28 (ventotto) azionisti
portatori, in proprio e per delega, di n. 280.269.882 azioni ordinarie come da comunicazioni
tempestivamente pervenute dagli intermediari depositari, pari al 77,23% delle n. 362.880.000 azioni
ordinarie costituenti il capitale sociale.
Il Presidente pone quindi in votazione l'argomento al secondo punto dell'ordine del giorno, avvertendo
gli azionisti che si trovassero in una situazione che, ai sensi della normativa vigente, facesse venire
meno la loro legittimazione al voto, sono tenuti a dichiararla.
L’Assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, dopo prova e controprova, a larga maggioranza,
con l’approvazione di n. 25 (venticinque) soci presenti portatori di n. 280.112.075 azioni ordinarie, il voto
contrario di n. 1 (uno) socio portatore di n. 710 azioni ordinarie e l’astensione di n. 2 (due) soci portatori
di n. 157.097 azioni ordinarie, preso atto dell’informativa fornita,
DELIBERA
-
di confermare in 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
di nominare quale Amministratore, per la durata residua dell’incarico del Consiglio di
Amministrazione in essere prevista per la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011, l’Avv.
Paolo di Benedetto, nato a Roma il 21 ottobre 1947, C.F. DBNPLA47R21H501P, qualificato
10
indipendente come da proposta depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della
società in data 30 marzo 2011.
.
3. Conferimento dell’incarico di revisione legale a nuova società di revisione per il novennio
2011-2019. Determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente invita alla trattazione del terzo punto all’ordine del giorno e lascia la parola al Presidente
del Collegio Sindacale il quale illustra ai Consiglieri la Proposta Motivata redatta in merito.
Il Presidente del Collegio Sindacale comunica che:
- in vista della scadenza per avvenuta decorrenza dei termini dell’incarico di revisione contabile a suo
tempo conferito all’attuale Società di Revisione, l’Assemblea dei Soci deve deliberare in merito
all’affidamento del nuovo incarico di revisione legale dei conti
- in data 7 aprile 2010 è entrato in vigore il D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, recante “Attuazione della
direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le
direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE” (di seguito “Decreto”);
- l’art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 ha testualmente previsto che: «Salvo quanto disposto dall'articolo 2328,
secondo comma, numero 11), del codice civile, l’assemblea, su proposta motivata dell'organo di
controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al
revisore legale o alla società di revisione legale per l’intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per
l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico»;
considerato
- sono pervenute al Collegio Sindacale n. 2 distinte dichiarazioni di disponibilità a ricevere l’incarico di
revisione legale, rispettivamente dalla Reconta Ernst & Young SpA e dalla PricewaterhouseCoopers
SpA;
- in merito all’oggetto dell’incarico, le dichiarazioni di disponibilità prevedono, per ciascun esercizio, la
revisione legale del bilancio, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta
rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, nonché della coerenza della relazione sulla
gestione, nonché l’attività volta alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
- i corrispettivi indicati nelle dichiarazioni di disponibilità ad assumere l’incarico di revisione legale per il
periodo 2011-2019, per ciascun esercizio, ammontano ad € 97.000,00 per Reconta Ernst & Young e ad
€ 104.000,00 per PricewaterhouseCoopers,
verificato
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- che le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle dichiarazioni di disponibilità, anche
considerate le ore e le risorse professionali all’uopo previste, risultano adeguate in relazione
all’ampiezza e alla complessità dell’incarico;
- che le dichiarazioni di disponibilità contengono anche specifica e motivata dichiarazione concernente il
possesso di ciascuno dei requisiti d’indipendenza previsti della legge (cfr. in particolare artt. 10 ed
eventualmente 17 D. Lgs. n. 39/2010);
- che, sulla base di quanto desumibile dalla proposta, le Società di revisione legale che hanno dichiarato
la propria disponibilità ad assumere l’incarico risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti
dalla legge;
- che la società di revisione legale proposta risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnico
professionali adeguate alla ampiezza e alla complessità dell’incarico,
propone
sulla base delle motivazioni esposte, l’adozione della seguente delibera:
“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Finnat Euramerica S.p.A., vista la proposta motivata del
Collegio Sindacale,
delibera:
(i) ai sensi del d. lgs. 39/2010 di affidare a Reconta Ernst & Young S.p.A. Via Po, 32 – 00198 Roma
l’incarico, in relazione a ciascuno degli esercizi compresi nel periodo 2011-2019, come da proposta delle
stessa società di revisione datata 10 gennaio 2011: (1) per la revisione legale del bilancio d’esercizio
individuale e del bilancio consolidato, nonché per la revisione contabile limitata della Relazione
semestrale della Società e (2) per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta
rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
(ii) di determinare il corrispettivo annuo in Euro 97.000,00 oltre IVA e rimborso spese vive,
aggiornamento ISTAT per gli esercizi successivi al primo, con possibilità di adeguamenti di tale
compenso nel caso del verificarsi di circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi stimati, il tutto
come da proposta delle stessa società di revisione datata 10 gennaio 2011;
(iii)
di conferire al Presidente ed all’Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché,
disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l’osservanza dei termini e delle modalità di
legge, diano esecuzione alla presente deliberazione ed espletino tutte le formalità e gli adempimenti
richiesti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
12
Il Presidente, prima di dar luogo alle votazioni, comunica quindi che il numero degli Azionisti, presenti in
proprio o per delega, non è variato e sono al momento presenti in Assemblea n. 28 (ventotto) azionisti
portatori, in proprio e per delega, di n. 280.269.882 azioni ordinarie come da comunicazioni
tempestivamente pervenute dagli intermediari depositari, pari al 77,23% delle n. 362.880.000 azioni
ordinarie costituenti il capitale sociale.
Il Presidente, udita la proposta del Collegio Sindacale e verificata l’insussistenza di cause di
incompatibilità con la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. pone in votazione la proposta,
avvertendo gli azionisti che si trovassero in una situazione che, ai sensi della normativa vigente, facesse
venire meno la loro legittimazione al voto, sono tenuti a dichiararla.
L’Assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, dopo prova e controprova, all’unanimità, con
l’approvazione di n. 28 (ventotto) soci presenti portatori di n. 280.269.882 azioni ordinarie, preso atto
dell’informativa fornita,
DELIBERA
(i) ai sensi del d. lgs. 39/2010 di affidare a Reconta Ernst & Young S.p.A. Via Po, 32 – 00198 Roma
l’incarico, in relazione a ciascuno degli esercizi compresi nel periodo 2011-2019, come da proposta delle
stessa società di revisione datata 10 gennaio 2011: (1) per la revisione legale del bilancio d’esercizio
individuale e del bilancio consolidato, nonché per la revisione contabile limitata della Relazione
semestrale della Società e (2) per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta
rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
(ii) di determinare il corrispettivo annuo in Euro 97.000,00 oltre IVA e rimborso spese vive,
aggiornamento ISTAT per gli esercizi successivi al primo, con possibilità di adeguamenti di tale
compenso nel caso del verificarsi di circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi stimati, il tutto
come da proposta delle stessa società di revisione datata 10 gennaio 2011;
(iii)
di conferire al Presidente ed all’Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché,
disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l’osservanza dei termini e delle modalità di
legge, diano esecuzione alla presente deliberazione ed espletino tutte le formalità e gli adempimenti
richiesti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
13
4. Autorizzazione all’acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti.
Passando alla trattazione del quarto punto all’ordine del giorno, il Presidente ricorda che nel corso
dell’assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2009 è stata assunta una delibera che autorizzava l’acquisto di
azioni proprie in una o più volte: (i) fino ad un massimale di n. 10.000.000 azioni oltre quelle già in portafoglio;
(ii) per il periodo di 18 mesi a decorrere dal 29 ottobre 2009 e così fino al 29 aprile 2011 e (iii) per un
corrispettivo unitario non superiore né inferiore dell’8% rispetto al prezzo di riferimento, per ogni singola
operazione, registrato nella seduta di Borsa precedente.
A seguito degli acquisti effettuati nel corso del periodo di vigenza delle autorizzazioni assembleari di tempo in
tempo deliberate, Banca Finnat Euramerica S.p.A. possiede alla data del 28 aprile 2011 complessive n.
15.696.759 azioni proprie per un controvalore di € 9.519.712,53.
Chiede e ottiene la parola il rappresentante dell’Azionista Finnat Fiduciaria il quale propone di omettere la
integrale lettura del documento informativo in considerazione del fatto che tutti i presenti hanno avuto modo
di consultarlo, in quanto la relativa documentazione è stata da tempo messa a disposizione degli azionisti.
L’assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, avendo dichiarato di aver letto la documentazione
anzidetta,dopo prova e controprova,
DELIBERA
di omettere la integrale lettura del Relazione Illustrativa predisposta ai sensi degli artt. 73 e 93 della
Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
Il Presidente illustra quindi le motivazioni inducono a richiedere all’Assemblea dei Soci nuova autorizzazione
di disporre l’acquisto e l’alienazione di azioni proprie da effettuarsi nel rispetto della vigente normativa, con
l’obiettivo di consentire:
a) una più efficace gestione di dimensione, composizione e costo del capitale della Banca, mantenendone
comunque inalterata la complessiva solidità patrimoniale;
b) la dotazione di uno strumento di flessibilità strategica ed operativa, che permetta di poter disporre delle
azioni proprie acquisite nell’ambito di eventuali operazioni/alleanze;
c) la cura del regolare andamento delle negoziazioni;
d) la disponibilità di azioni proprie da destinare al servizio di eventuali piani di attribuzione di strumenti
finanziari ai sensi dell’art. 114-bis del d. lgs. 58/98.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di
riduzione del capitale sociale della Banca tramite annullamento di azioni proprie acquistate.
14
Alla data del 28 aprile 2011 il piano di acquisto attualmente in vigore (approvato dall’Assemblea del 26
giugno 2009), presenta una “Riserva per acquisto azioni proprie” pari ad Euro 18.174.740,69 ed una “Riserva
per azioni proprie acquistate” pari ad Euro 9.519.712,53
Il Presidente, prima di dar luogo alle votazioni, comunica quindi che il numero degli Azionisti, presenti in
proprio o per delega non è variato e sono al momento presenti in Assemblea n. 28 (ventotto) azionisti
portatori, in proprio e per delega, di n. 280.269.882 azioni ordinarie come da comunicazioni tempestivamente
pervenute dagli intermediari depositari, pari al 77,23% delle n. 362.880.000 azioni ordinarie costituenti il
capitale sociale;
Il Presidente pone quindi in votazione l'argomento al quarto punto dell'ordine del giorno, avvertendo gli
azionisti che si trovassero in una situazione che, ai sensi della normativa vigente, facesse venire meno la loro
legittimazione al voto, sono tenuti a dichiararla.
L’Assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, dopo prova e controprova, a larga maggioranza, con
l’approvazione di n. 27 (ventisette) soci presenti portatori di n. 280.263.341 azioni ordinarie e il voto contrario
di n. 1 (uno) socio portatore di n. 6.541 azioni ordinarie,
- udita la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 73 e
93 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;
- constatata l'opportunità di autorizzare, nel rispetto della normativa vigente operazioni di acquisto e di
disposizione delle azioni proprie ordinarie per i fini e con le modalità sopra illustrate
DELIBERA
-
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di conferire i necessari poteri esecutivi
ad uno dei suoi componenti o al Direttore generale, all’acquisto, in una o più volte, dal 29 aprile
2011 e fino al 29 ottobre 2012, fino ad un massimale rotativo di n. 10.000.000 di azioni proprie
ordinarie aggiuntive rispetto a quelle già in portafoglio e, comunque, per un controvalore
aggiuntivo massimo non superiore ad Euro 10.000.000 per un corrispettivo unitario, per ogni
singola operazione, non superiore né inferiore dell’ 8% rispetto al prezzo di riferimento registrato
nella seduta di Borsa precedente, previo trasferimento alla “Riserva straordinaria” della residua
riserva “Fondo acquisto azioni proprie” a fronte dei piani ad oggi scaduti, e costituzione di nuova
15
riserva “Fondo per acquisto azioni proprie” pari ad Euro 10.000.000 mediante prelievo dalla
Riserva straordinaria; le operazioni di acquisto saranno comunque effettuate in osservanza degli
articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
dell’articolo 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999, e successive modificazioni e di ogni altra norma applicabile;
-
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di conferire i necessari poteri esecutivi
ad uno dei suoi componenti o al Direttore generale, a compiere atti di disposizione in relazione a
tutte le azioni proprie tempo per tempo nel portafoglio della Banca alle seguenti condizioni:
a) la durata dell’autorizzazione è conferita senza limiti temporali;
b) la disposizione delle azioni proprie potrà avvenire anche prima che sia esaurito il quantitativo degli
acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi
ritenuti più opportuni nell’interesse della Banca e nel rispetto delle normative vigenti con le seguenti
modalità:
- mediante alienazione in Borsa ovvero sotto ogni altra forma consentita dalle applicabili
disposizioni ad un prezzo che non potrà essere superiore né inferiore dell’ 8% rispetto al
prezzo di riferimento registrato nella seduta precedente e, comunque, nel rispetto delle
normative e dei regolamenti vigenti; ovvero
- mediante assegnazione a manager, dipendenti e/o collaboratori della Banca e delle sue
controllate nell’ambito di piani di attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114-bis
del d. lgs. 58/98 alle condizioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione e comunque ad un
prezzo non inferiore al valore di carico delle azioni.
5. Proposta di approvazione di un piano di stock option, ai sensi dell’art. 114-bis del d. lgs. n. 58
del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, a favore del Management della Società
e delle sue controllate. Delibere inerenti e conseguenti.
Passando alla trattazione del quinto punto all’ordine del giorno, il Presidente informa che il Consiglio di
Amministrazione ha predisposto un piano di stock option a favore del management della Società e delle
sue controllate, del quale come descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell’art. 114-bis del
16
d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF”) e dell’art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/1999 allegato alla presente relazione.
Chiede e ottiene la parola il rappresentante dell’Azionista Finnat Fiduciaria il quale propone di omettere
la integrale lettura del documento informativo in considerazione del fatto che tutti i presenti hanno avuto
modo di consultarlo, in quanto la relativa documentazione è stata da tempo messa a disposizione degli
azionisti.
L’assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, avendo dichiarato di aver letto la documentazione
anzidetta,dopo prova e controprova,
DELIBERA
di omettere la integrale lettura del Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 114-bis del d. lgs. n.
58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF”) e dell’art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/199
Il Presidente sottopone agli Azionisti la proposta del Consiglio di Amministrazione:
Signori Azionisti,
se siete d’accordo con quanto proposto dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare le seguente
delibera:
“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Finnat Euramerica S.p.A.,
- esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. 58/98 e dell’art. 84-bis
del Regolamento Consob 11971/99;
DELIBERA
- di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il piano di stock
option - avente come periodo di riferimento gli anni 2011-2016 - a favore del management della Società
e delle sue controllate, così come illustrato nel documento informativo;
- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od
opportuni per la gestione e l’esecuzione del piano di stock option testé approvato ivi inclusi il potere di
approvare il regolamento di attuazione del piano e le sue eventuali modifiche, individuare - nell’ambito
delle categorie indicate dall’assemblea - i soggetti beneficiari, attribuire le opzioni ai soggetti beneficiari
individuati, determinare il prezzo di esercizio delle opzioni nonché tutti i poteri indicati nel documento
informativo”.
17
Il Presidente pone quindi in votazione l'argomento al quinto punto dell'ordine del giorno, avvertendo gli
azionisti che si trovassero in una situazione che, ai sensi della normativa vigente, facesse venire meno
la loro legittimazione al voto, sono tenuti a dichiararla.
Il Presidente, prima di dar luogo alle votazioni, comunica quindi che il numero degli Azionisti, presenti in
proprio o per delega non è variato e sono al momento presenti in Assemblea n. 28 (ventotto) azionisti
portatori, in proprio e per delega, di n. 280.269.882 azioni ordinarie come da comunicazioni
tempestivamente pervenute dagli intermediari depositari, pari al 77,23% delle n. 362.880.000 azioni
ordinarie costituenti il capitale sociale;
L’Assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, dopo prova e controprova, a larga maggioranza,
con l’approvazione di n. 25 (venticinque) soci presenti portatori di n. 278.483.341 azioni ordinarie, il voto
contrario di n. 1 (uno) socio portatore di n. 6.541 azioni ordinarie e l’astensione di n. 2 (due) soci
portatori di n. 1.780.000 azioni ordinarie, preso atto dell’informativa fornita,
DELIBERA
- di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il piano di stock
option - avente come periodo di riferimento gli anni 2011-2016 - a favore del management della Società
e delle sue controllate, così come illustrato nel documento informativo;
- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od
opportuni per la gestione e l’esecuzione del piano di stock option testé approvato ivi inclusi il potere di
approvare il regolamento di attuazione del piano e le sue eventuali modifiche, individuare - nell’ambito
delle categorie indicate dall’assemblea - i soggetti beneficiari, attribuire le opzioni ai soggetti beneficiari
individuati, determinare il prezzo di esercizio delle opzioni nonché tutti i poteri indicati nel documento
informativo”.
6.Informativa sulle politiche di remunerazione a favore di Amministratori, di Dipendenti
e di Collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato
Passando alla trattazione del sesto punto all’ordine del giorno, il Presidente si appresta a dare lettura
della Relazione degli Amministratori relativa all’informativa sui sistemi di remunerazione e incentivazione
adottati dalla Banca.
Chiede ed ottiene la parola il rappresentante dell'Azionista Finnat Fiduciaria S.p.A. che propone di
omettere la integrale lettura della Relazione degli Amministratori in quanto la relativa documentazione è
stata da tempo messa a disposizione degli azionisti, che ne hanno quindi potuto acquisire conoscenza.
18
L’assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, avendo dichiarato di aver letto la documentazione
anzidetta, dopo prova e controprova, DELIBERA di omettere la lettura della Relazione degli
Amministratori sul sistema di Incentivazione e Remunerazione.
Il Presidente quindi – avuto riguardo alle Disposizioni della Banca d’Italia emanate in data 30 marzo
2011 e pubblicate sulla Gazzetta Ufficiale n. 80 del 7 aprile 2011 - sottopone all’Assemblea una
integrazione al documento informativo sulle politiche di remunerazione e di incentivazione.
“INTEGRAZIONE AL DOCUMENTO SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E DI
INCENTIVAZIONE E SULLA LORO ATTUAZIONE
Ad integrazione dell’informativa fornita con la Relazione del Consiglio di Amministrazione per
l’Assemblea, avuto riguardo alle “Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione nelle banche e nei Gruppi bancari” emanate dalla Banca d’Italia in data 30 marzo 2011 e
pubblicate nella G.U. del 7 aprile 2011, finalizzate a dare attuazione alla Direttiva 2010/76 del 14
dicembre 2010 (cd. CRD III) in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione, si
intende con il presente documento fornire all’Assemblea dei Soci adeguata informativa.
a)
L’evoluzione normativa
La Banca d’Italia ha richiesto che la componente variabile della remunerazione rispetti i seguenti criteri:
a) sia parametrata ad indicatori di performance corretti per il rischio in un orizzonte pluriennale; i
parametri cui rapportare l’ammontare delle retribuzioni devono essere ben individuati, oggettivi e
di immediata valutazione;
b) tenga conto dei rischi e dei risultati delle business unit di appartenenza, della banca e del
gruppo e, se possibile, di quelli individuali;
c) una quota sostanziale, pari ad almeno il 50%, sia adeguatamente bilanciata tra: (i) azioni e
strumenti ad esse collegati e (ii) ove appropriato, strumenti non innovativi di capitale computabili
sino al 50% nel patrimonio di base che riflettano adeguatamente la qualità di credito della banca
in modo continuativo; tali strumenti devono essere soggetti ad una adeguata politica di
mantenimento (retention) che – con un divieto di vendita degli strumenti sino alla fine del
periodo di mantenimento – allinei gli incentivi con gli interessi di lungo termine della banca;
d) abbia una quota sostanziale, pari ad almeno il 40% ovvero, in taluni casi, ad almeno il 60%, che
sia soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3-5 anni;
e) sia sottoposta a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) idonei tra l’altro a
riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti;
f) sia simmetrica rispetto ai risultati effettivamente conseguiti;
g) sia sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della Banca e non limiti, nell’ammontare
complessivo, l’adeguatezza patrimoniale della banca a fronte dei rischi assunti;
19
h) sia ispirata a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e
reputazionali e tutela e fidelizzazione della clientela.
Tra le principali novità introdotte si evidenziano:
•
l’identificazione di un nucleo di soggetti cui sono destinate regole di governo delle retribuzioni
più stringenti, denominato “personale più rilevante” e definito come l’insieme di coloro che per
ruolo, attività professionale o importo della retribuzione sono in grado di incidere maggiormente
sul livello di rischio dell’impresa;
•
la definizione di più puntuali disposizioni sul differimento della componente variabile della
remunerazione attribuita al “personale più rilevante” (proporzione, veicoli da utilizzare, orizzonte
temporale, meccanismi di correzione o di clawback);
•
l’introduzione di periodi minimi di mantenimento della parte di remunerazione variabile
assegnata al “personale più rilevante” conferita in azioni o strumenti ad esse collegati;
•
l’introduzione di regole più puntuali in merito agli obblighi di trasparenza e di informativa al
pubblico.
Nella concreta individuazione dei riflessi che la nuova normativa apporta alle politiche retributive ed agli
strumenti di remunerazione di Banca Finnat occorre tener conto dell’applicazione del cennato criterio di
proporzionalità.
Effetti della nuova normativa sulle politiche retributive in Banca Finnat
Nella definizione delle proprie politiche retributive Banca Finnat è da sempre orientata a perseguire la
massima coerenza tra l’obiettivo di garantire la continuità manageriale, attraverso la valorizzazione del
contributo individuale, e quello di una sana e prudente gestione aziendale.
Se da un lato, infatti, politiche retributive ed incentivanti tese a valorizzare la professionalità e l’impegno
costituiscono una fondamentale leva di attrazione e retention per il personale, dall’altro è altrettanto
importante che gli strumenti retributivi ed incentivanti siano in linea con gli obiettivi ed i valori aziendali,
con le strategie di medio-lungo termine e con le politiche di prudente gestione.
Nel quadro di riferimento descritto, la Banca continuerà ad adottare politiche di remunerazione e
incentivazione per il personale dipendente in linea con gli obiettivi ed i valori aziendali, nel rispetto delle
disposizioni vigenti in materia.
In particolare, in ordine alla componente fissa della retribuzione, le linee di indirizzo applicate dalla
banca continueranno ad essere ispirate:
•
al sostanziale equilibrio tra posizioni che hanno peso e livelli di responsabilità analoghi, anche
all’interno del Gruppo;
•
alla coerenza con il valore delle retribuzioni di mercato.
Tali principi potranno subire parziali rettifiche in dipendenza della necessità di tenere nel dovuto conto, in
singoli casi, di alcuni ulteriori fattori correttivi, quali principalmente la valutazione del potenziale e il grado
di seniority nel ruolo ricoperto.
20
Relativamente alla componente variabile della retribuzione, la sua finalità sarà quella di coinvolgere e
guidare il Personale verso obiettivi di medio-lungo periodo, attraverso il riconoscimento del contributo
offerto da ciascuno, sia a livello individuale, che di squadra, nel rispetto della normativa emanata dalla
Banca d’Italia.
Per ciò che in particolare riguarda il sistema incentivante, l’impianto del modello approvato per il 2010
verrà rimodulato ed adeguato alla luce della nuova normativa.
Per effetto del richiamato criterio di proporzionalità, le disposizioni di maggior dettaglio che le nuove
disposizioni normative introducono nei riguardi del cd. “personale più rilevante”, che verrà
specificamente individuato, possono essere applicate in funzione delle caratteristiche e delle specificità
di Banca Finnat.
Peraltro, essendo obiettivo della banca assicurare che il sistema di remunerazione eviti ogni possibile
distorsione e si mantenga in linea con le strategie aziendali, fermi restando i principi generali cui è
ispirato il modello e le modalità di funzionamento, al “personale più rilevante” di Banca Finnat saranno
applicati specifici principi in funzione
-
del rapporto, da determinarsi, tra retribuzione variabile e retribuzione fissa.
-
In particolare, una quota della componente retributiva variabile resterà soggetta: ad un adeguato
periodo di differimento;
-
all’applicazione ex post di specifici meccanismi di correzione.
Nei termini previsti dalla vigente normativa – e pertanto entro il prossimo 1° agosto 2011 – verranno
definiti i profili tecnici di dettaglio per l’applicazione delle suesposte indicazioni sia con riferimento alle
politiche di remunerazione di Banca Finnat che con riferimento ai singoli strumenti remunerativi.”
*****
Alla luce di quanto sopra illustrato, viene richiesta agli azionisti l’approvazione della seguente proposta
di delibera:
“L’assemblea Ordinaria degli Azionisti di Banca Finnat Euramerica S.p.A. vista la relazione del Consiglio
di Amministrazione,
delibera
a) di approvare l’illustrata politica di remunerazione di Banca Finnat Euramerica S.p.A.;
b) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all’Amministratore
Delegato, per l’attuazione della stessa, anche recependo le eventuali richieste delle Autorità
di Vigilanza in materia.”
21
Il Presidente, prima di dar luogo alle votazioni, comunica quindi che il numero degli Azionisti, presenti in
proprio o per delega non è variato e sono al momento presenti in Assemblea n. 28 (ventotto) azionisti
portatori, in proprio e per delega, di n. 280.269.882 azioni ordinarie come da comunicazioni
tempestivamente pervenute dagli intermediari depositari, pari al 77,23% delle n. 362.880.000 azioni
ordinarie costituenti il capitale sociale;
Il Presidente pone quindi in votazione l'argomento al sesto punto dell'ordine del giorno, avvertendo gli
azionisti che si trovassero in una situazione che, ai sensi della normativa vigente, facesse venire meno
la loro legittimazione al voto, sono tenuti a dichiararla.
L’Assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, dopo prova e controprova, a larga maggioranza,
con l’approvazione di n. 27 (ventisette) soci presenti portatori di n. 280.263.341 azioni ordinarie, il voto
contrario di n. 1 (uno) socio portatore di n. 6.541 azioni ordinarie,
DELIBERA
a) di approvare l’illustrata politica di remunerazione di Banca Finnat Euramerica S.p.A.;
b) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega all’Amministratore
Delegato, per l’attuazione della stessa, anche recependo le eventuali richieste delle Autorità
di Vigilanza in materia.”
*****
Entra a questo punto il Notaio Carlo Federico Tuccari per lo svolgimento della parte Straordinaria
dell’Assemblea.
*****
Dopo di che, null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo più chiesto la parola, il Presidente,
dopo lettura ed approvazione del presente verbale dichiara sciolta la riunione alle ore 11,55.
Presidente
Il Segretario
(dott. Giampietro Nattino)
(avv. Saverio Rizzuti)
22
All. A)
BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A.
Sede sociale: Roma – Palazzo Altieri - Piazza del Gesù, 49
Capitale Sociale: Euro 72.576.000,00
Codice Fiscale n. 00168220069
Partita I.V.A. 00856091004
R.E.A. di Roma n. 444286
* * * * *
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
I Signori Azionisti della Banca Finnat Euramerica S.p.A. – società con azioni quotate - sono convocati in
Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso la sede legale in Roma – Palazzo Altieri - Piazza del Gesù,
49 - il giorno 29 aprile 2011 alle ore 11,00, ed occorrendo in seconda convocazione il giorno 30 aprile
2011 stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1. Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 corredato delle relative relazioni del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e
conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010.
2. Nomina di un amministratore ai sensi dell’art. 2386 cod. civ.
3. Conferimento dell’incarico di revisione legale a nuova società di revisione per il novennio 20112019. Determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.
4. Autorizzazione all’acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti.
5. Proposta di approvazione di un piano di stock option, ai sensi dell’art. 114-bis del d. lgs. n. 58 del
24 febbraio 1998, come successivamente modificato, a favore del Management della Società e
delle sue controllate. Delibere inerenti e conseguenti.
6. Informativa sulle politiche di remunerazione a favore di Amministratori, di Dipendenti e di
Collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato.
Parte straordinaria
7. Proposta di aumento a pagamento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 8, del codice civile in forma scindibile, mediante emissione,
anche in più tranches, di massime numero 27.000.000 nuove azioni ordinarie del valore
23
nominale di Euro 0,20 ciascuna, godimento regolare, per un ammontare massimo di nominali
Euro 5.400.000 (oltre sovrapprezzo), a disposizione e servizio di un piano di stock option
destinato al management della società e delle società dalla stessa controllate; conseguente
modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale.
Partecipazione in Assemblea
Ai sensi dell’art. 8 dello statuto sociale possono intervenire all’assemblea coloro che dimostrino la loro
legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente; la legittimazione all’intervento in
assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da
un intermediario abilitato in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze
relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l’assemblea in prima convocazione (record date), coincidente con il giorno martedì 18 aprile
2011.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla sopra citata record date non
avranno pertanto il diritto di partecipare e di votare in assemblea.
La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato
aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 aprile 2011.
Resta ferma la legittimazione a partecipare all’assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano
pervenute alla Banca oltre il suddetto termine, purché prima dell’inizio dei lavori assembleari.
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente
consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione
accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’art. 17 del Provvedimento Congiunto
Consob/Banca d’Italia del 24 dicembre 2010 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra
citata.
Voto per delega
Colui al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea a norma dell’art. 2372 cod.
civ. nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili.
Gli Azionisti potranno utilizzare il “Modulo di delega” disponibile presso la Sede Legale e sul sito della
Società www.bancafinnat.it (sezione Agenda ed Eventi/Assemblea degli Azionisti). La delega può
essere trasmessa alla Banca mediante invio a mezzo raccomandata A/R al seguente indirizzo: Banca
24
Finnat
Euramerica
S.p.A.,
ovvero
mediante
notifica
elettronica
all’indirizzo
di
posta:
[email protected], o sul sito nell’apposita sezione in Agenda ed Eventi/Assemblea degli Azionisti. In
tali casi, la delega dovrà pervenire alla Società entro l’orario di inizio dei lavori assembleari. Qualora il
rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria
responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.
In conformità alla normativa applicabile, i soci possono conferire delega, senza spese a loro carico, all’
Avv. Massimo Tesei, quale rappresentante designato dalla società ai sensi dell’art. 135 – undecies del
D.Lgs n. 58/98. La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione di apposito modulo reperibile
nella suddetta sezione del sito internet della Banca. Il modulo firmato deve essere consegnato al
rappresentante designato mediante invio a mezzo raccomandata all’Avv. Massimo Tesei presso Studio
Legale Carbonetti via San Valentino 21, 00197 Roma o a mezzo posta elettronica all’indirizzo
[email protected] entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l’assemblea in prima convocazione coincidente con il 27 aprile 2011. La delega non ha effetto per le
proposte in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili fino al 27 aprile 2011.
La comunicazione alla Banca effettuata dall’intermediario attestante la legittimazione all’intervento in
assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al rappresentante designato dalla
Banca; in mancanza della predetta comunicazione la delega dovrà considerarsi priva di effetto.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Diritto di porre domande
Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno mediante invio delle stesse
all’indirizzo di posta elettronica [email protected], ovvero mediante invio a mezzo posta indirizzato
a Banca Finnat S.p.A. – Ufficio Legale – Piazza del Gesù 49, 00186 Roma, allegando la
documentazione comprovante la legittimazione all’esercizio del diritto. La legittimazione all'esercizio di
tale diritto può essere comprovata alternativamente dalla comunicazione attestante la legittimazione
all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai
sensi dell'articolo 83-sexies, comma 1, del TUF, o dall'esibizione di certificazioni rilasciate dagli
intermediari e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile ai sensi dell'articolo 83-quinquies,
comma 3, del TUF. Per agevolare l’organizzazione dei lavori assembleari, si invitano gli azionisti che
25
intendono proporre domande a farle pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 aprile 2011.
Alle domande pervenute prima dell’assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Banca
potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Integrazione dell’ordine del giorno
Ai sensi di legge, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del
capitale sociale, possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso,
l’integrazione delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La
domanda deve essere presentata per iscritto presso la Sede Legale, previa dimostrazione della relativa
legittimazione da parte degli Azionisti proponenti. Entro il termine di cui sopra e con le medesime
modalità gli eventuali proponenti devono consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle
materie di cui viene proposta la trattazione. Si ricorda, peraltro che tale integrazione non è ammessa per
gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla
base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all’elenco delle
materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse
forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l’Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a
disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea,
la relazione predisposta dai richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell’organo
amministrativo.
Documentazione
La documentazione relativa agli argomenti inclusi nel presente ordine del giorno sarà messa a
disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede
Legale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società www.bancafinnat.it (sezione Agenda ed Eventi
/Assemblea degli Azionisti) unitamente ai moduli che gli aventi diritto hanno facoltà di utilizzare per il
voto per delega. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
In particolare saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori
sul punto 2 dell’ordine del giorno, almeno 40 giorni prima dell’assemblea, ai sensi dell’art. 125 ter del d.
lgs. 58/98 e dell’art. 84 ter del Regolamento Consob 11971/99; (ii) le Relazioni degli Amministratori sui
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punti 1, 3 e 6 dell’ordine del giorno e la proposta motivata del collegio sindacale sul punto 3 dell’ordine
del giorno, almeno 30 giorni prima dell’assemblea ai sensi dell’art. 125 ter del d. lgs. 58/98 e dell’art. 84
ter del Regolamento Consob 11971/99; (iii) la Relazione degli Amministratori sul punto 4 dell’ordine del
giorno almeno 21 giorni prima dell’assemblea ai sensi dell’art. 125 ter del d. lgs. 58/98 e dell’art. 73 del
Regolamento Consob 11971/99; (iv) la Relazione degli Amministratori sul punto 5 dell’ordine del giorno
ai sensi dell’art. 125 ter del d. lgs. 58/98 e dell’art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99, almeno 30
giorni prima dell’assemblea; (v) la Relazione degli Amministratori sul punto 7 dell’ordine del giorno
almeno 21 giorni prima dell’assemblea ai sensi degli artt. 125 ter e 158 del d. lgs. 58/98 e dell’art. 72 del
Regolamento Consob 11971/99 (vi) la relazione finanziaria, gli altri documenti di cui all’art. 154-ter del d.
lgs. 58/98 e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, almeno 21 giorni prima
dell’assemblea.
Nomina degli amministratori
Per quanto riguarda il secondo punto all’ordine del giorno in parte ordinaria si informa che, in conformità
a quanto previsto dall’art. 12-bis dello Statuto Sociale, l’integrazione dell’Organo Amministrativo avverrà
con le maggioranze di legge senza applicazione del voto di lista.
Informazioni sul capitale sociale
Il
capitale
sociale
di
Banca
Finnat
(settantaduemilionicinquecentosettantaseimila/00)
S.p.A.
diviso
è
in
di
Euro
72.576.000,00
numero
362.880.000
(trecentosessantaduemilioniottocentottantamila) azioni ordinarie da Euro 0,20 (zero/20) ciascuna delle
quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. La
Banca possiede alla data del 16 marzo 2011 n. 15.562.681 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.
Lo Statuto sociale è disponibile sul sito della Società www.bancafinnat.it (sezione Corporate
Governance/Statuto).
Roma, 16 marzo 2011
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(dr. Giampietro Nattino)
27
All. B
ELENCO DEGLI AZIONISTI PRESENTI IN ASSEMBLEA
Azionista
Delegato
N° Azioni
Blackrock Institutional Company N.A. Invest
Dott. Milani
52.157
Blackrock Institutional Company N.A. Invest
Dott. Milani
70.550
Blackrock Institutional Company N.A. Invest
Dott. Milani
126.404
BGI MSC EMU IMI INDEX FUND B
Dott. Milani
15.474
BGI MSC EAFE Small Cap Equity Index FUND
B
Dott. Milani
Caltagirone Gaetano
California State Teachers Retirement System
27.537
Andrea Nattino
Dott. Milani
3.425.699
710
Alvise Figà Talamanca
389.334
Dott. Milani
150.556
In proprio
100.000
Alvise Figà Talamanca
389.333
Figà Talamanca Alvise
In proprio
389.333
Figà Talamanca Alvise
In proprio
869.000
Finnat Fiduciaria S.p.A.
Dott. Mennini
43.545.600
Finnat Fiduciaria S.p.A.
Dott. Mennini
43.545.600
Finnat Fiduciaria SpA
Dott. Mennini
78.654.240
Finnat Fiduciaria S.p.A.
Dott. Mennini
39.385.789
Finnat Fiduciaria S.p.A.
Dott. Mennini
27.166.343
Finnat Fiduciaria S.p.A.
Dott. Mennini
15.005.314
Finnat Fiduciaria SpA
Dott. Mennini
3.747.340
Finnat Fiduciaria S.p.A.
Dott. Mennini
13.409.735
Cao di San Marco Barbara
College Retrirement Equities Fund
Collettini Paolo
Figà Talamanca LAVINA
119 Healthcare Employees Pension Trust
Dott. Milani
6.541
Wheels Common Investments Fund
Dott. Milani
8.432
28
The Master Trust Banck of Japan
Dott. Milani
8.820
Vanguard Investment Series
Dott. Milani
11.654
Shell trust bermuda ltd as trustee of the shell
oversease cp Fund
Dott. Milani
Nt Global Investments
Dott. Milani
19.179
Municipal Emp Annuity E ben FD Chica
Dott. Milani
23.721
Ford Motor Company Defined Benefit
Dott. Milani
23.850
Vanguard International Small Companies
Dott. Milani
77.545
NT Global Investments
Dott. Milani
78.504
Vanguard Total Internatioanl Stock Index
Dott. Milani
264.540
16.411
GL Investimenti Srl
Dott. Mennini
IBM Savings Plan
Dott. Milani
MSCI EAFE small Cap Provisional Index
Securities C
Dott. Milani
7.303.000
68.677
11.167
Nobile Francesca Comello
Andrea Nattino
100.000
Royce Microcap Trust inc.
Dott. Milani
910.000
Royce Value Trust inc.
Dott. Milani
870.000
State of Alaska Retairment and benefits Plans
Dott. Milani
1.763
29