eridano – fondo comune di investimento immobiliare riservato ad

ERIDANO – FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE RISERVATO AD INVESTITORI QUALIFICATI COMITATO CONSULTIVO
SCHEDA PER LA DESIGNAZIONE N. 2 MEMBRI DA INDICARE PER LA SUCCESSIVA NOMINA DA PARTE DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRELIOS SGR S.P.A. E PER L'INTEGRAZIONE DI N. 1 COMPONENTE
DELLA LISTA DI N. 3 MEMBRI DA SOTTOPORRE ALLA SUCCESSIVA NOMINA DELL'ASSEMBLEA DEI
PARTECIPANTI
Il Fondo Eridano è un fondo comune di investimento immobiliare, promosso con deliberazione del Consiglio
provinciale n° 121 in data 09 ottobre 2012 e gestito dalla Prelios Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (di
seguito “Società di Gestione” o “SGR”) con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice
fiscale e partita IVA 13465930157.
La gestione del Fondo è finalizzata all’ottimizzazione del profilo economico, reddituale e finanziario del
patrimonio dello stesso, tramite l’implementazione di progetti di valorizzazione a vocazione territoriale e
locale di immobili radicati in un contesto economico, sociale e geografico con caratteristiche omogenee.
L'attività del Fondo sarà prevalentemente orientata all’incremento del valore degli immobili – apportati o
acquistati dal Fondo dalla Provincia di Cremona ovvero da altri Enti Territoriali - anche attraverso interventi
di ristrutturazione urbanistica, di ristrutturazione edilizia, di restauro e risanamento conservativo e di
manutenzione ordinaria o straordinaria o attraverso operazioni di trasformazione e riqualificazione e
valorizzazione urbanistica o edilizia, per tali intendendosi, a titolo esemplificativo, il mutamento della
destinazione d'uso, la locazione e il frazionamento al fine della dismissione.
Il consiglio di amministrazione della SGR è l'organo responsabile della gestione del Fondo per il
conseguimento dello scopo dello stesso e delle attività correlate.
Gli organi del Fondo individuati dal Regolamento sono il Comitato Consultivo, l’Assemblea dei Partecipanti e
gli Esperti Indipendenti. In particolare, il consiglio di amministrazione della SGR si avvale del Comitato
Consultivo che delibera sulle materie e nei casi previsti dal Regolamento (C.1.2.1).
Il Comitato si riunisce periodicamente con frequenza idonea a consentire la formulazione dei pareri in via
preventiva in merito alle materie di propria competenza, ovvero quando lo richiedano almeno due dei suoi
membri o ogniqualvolta il Presidente del Comitato consultivo e/o la SGR lo giudichino necessario.
Le riunioni possono essere svolte anche per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i
partecipanti possano essere identificati e i mezzi utilizzati consentano la partecipazione al dibattito con
parità informativa di tutti gli intervenuti.
I membri del Comitato possono conferire delega per la partecipazioni alle riunioni solo ad un altro membro
del Comitato e la delega può essere rilasciata anche per più riunioni.
Per la validità delle riunioni del Comitato Consultivo è necessaria la presenza, anche per teleconferenza o
videoconferenza, ovvero per delega, della maggioranza dei suoi membri e le deliberazioni del Comitato
Consultivo sono adottate con il voto favorevole di almeno la metà più uno dei membri presenti.
Fonti: art. C.1.2.1 (a) Regolamento del Fondo Eridano
*****
Il Comitato Consultivo del Fondo è composto da 5 membri.
Competente alla designazione: Presidente della Provincia di Cremona
Competente alla nomina: due componenti vengono nominati dalla SGR su designazione della Provincia di
Cremona (titolare delle quote di classe B); i restanti tre vengono nominati dall'Assemblea dei Partecipanti
(al Fondo Eridano) sulla base di liste presentate dai partecipanti medesimi, titolari delle quote di classe A .
Durata: I componenti del Comitato rimangono in carica per 3 (tre) esercizi, fatte salve le ipotesi di dimissioni
o revoca, e sono rinnovati in occasione dell'approvazione del Documento Contabile successivo alla scadenza
del terzo esercizio. I membri del Comitato possono essere rieletti. I componenti uscenti restano comunque
in carica fino alla nomina dei nuovi membri.
Compenso: l'Assemblea dei partecipanti delibererà in merito all'eventuale compenso spettante ai membri
del Comitato Consultivo ai sensi dell'art. C.1.2.2.(f) lett. (b) del Regolamento del Fondo.
Documentazione richiesta: Le proposte di candidatura dovranno essere presentate secondo le modalità
previste dal vigente Regolamento per la nomina di rappresentanti della Provincia in enti, istituzioni, aziende
ed organismi vari, utilizzando la modulistica allegata a questa comunicazione e trasmettendo i seguenti
documenti:
· proposta di candidatura (allegato 1);
· curriculum vitae, sottoscritto dal candidato, completo dei dati anagrafici e dei titoli di studio e di tutte le
informazioni che consentano di vagliare adeguatamente la competenza professionale generale e specifica;
· dichiarazione sostitutiva di certificazione e dell'atto di notorietà, attestante la sussistenza dei requisiti per
la nomina e l’insussistenza di situazioni di ineleggibilità ed incompatibilità (allegato 2);
· dichiarazione di accettazione della candidatura nel caso di nomina da parte di Prelios SGR o
dell'Assemblea dei partecipanti (allegato 3).
La documentazione sopra indicata dovrà essere, inoltre, corredata dalla fotocopia di un documento
d’identità.
Termine entro il quale far pervenire le candidature: ore 12,00 del 20 novembre 2014.
Requisiti: I membri del Comitato Consultivo devono avere piena capacità civile ed essere di specchiata
moralità e indiscussa probità.
L’assunzione della carica di membro del Comitato Consultivo è subordinata al possesso dei requisiti di
onorabilità, professionalità ed indipendenza, al rispetto dei codici di comportamento adottati dal Fondo ai
sensi della normativa vigente, nonché all’assenza di conflitti di interesse attuali nei confronti del Fondo
anche ai sensi dell’art. 2391 Codice Civile.
I candidati alla carica di membro del Comitato Consultivo devono possedere comprovati requisiti di
professionalità e competenza maturati in campo giuridico, economico e di gestione di asset immobiliari.
A mero titolo esemplificativo il requisito di professionalità sottintende aver maturato una significativa
esperienza per aver svolto:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, enti o istituzioni
operanti nel campo immobiliare e di raccolta del credito, o presso istituti bancari o finanziari o presso
società quotate in borsa o di rilievo nazionale o internazionale;
- attività professionali per cui sia richiesta l’iscrizione a un Albo;
- attività di insegnamento universitario o di ricerca scientifica in materie giuridiche, economiche o tecniche
attinenti al settore immobiliare e di gestione del risparmio;
- attività professionali attinenti o comunque funzionali all'oggetto del fondo;
- aver ricoperto cariche elettive o svolto funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o
pubbliche amministrazioni, che abbiano comportato la gestione di risorse economico-finanziarie.
Ineleggibilità: Non possono essere nominati componenti del Comitato Consultivo (e, se nominati,
decadono) coloro che si trovino in una delle condizioni di cui all’art. 2382 del Codice Civile e, in ogni caso,
coloro che:
- siano sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’Autorità giudiziaria, ai sensi del d.lgs. 159 del 6
settembre 2011, salvi gli effetti della riabilitazione;
- siano condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione e della sospensione
condizionale della pena, a pena detentiva non inferiore ad un anno, per uno dei reati previsti dalle norme
che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati,
valori mobiliari e strumenti di pagamento, ovvero alla reclusione non inferiore ad un anno, per uno dei
delitti previsti nel Titolo XI del Libro V del Codice Civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e sue
successive modificazioni, o per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il
patrimonio, l’ordine pubblico, l’economia pubblica o in materia tributaria, ovvero alla reclusione non
inferiore a due anni, per un qualunque delitto non colposo;
- siano sottoposti all’applicazione su richiesta delle parti di una delle pene sopra indicate, salvo il caso di
estinzione del reato;
- nei due esercizi precedenti l’adozione dei relativi provvedimenti, abbiano svolto funzioni di
amministrazione, direzione o controllo in imprese sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta
amministrativa o a procedure equiparate.
- Il divieto a ricoprire la carica di componente del Comitato Consultivo ha la durata di tre anni dall’adozione
dei provvedimenti di cui sopra. Il periodo di divieto è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento
sia stato adottato su istanza dell’imprenditore o degli organi amministrativi dell’impresa.
Incompatibilità: Non possono essere nominati componenti del Comitato Consultivo (e, se nominati,
decadono) coloro che:
- abbiano intrattenuto, anche di recente o indirettamente, con la SGR o con soggetti rilevanti, relazioni tali
da condizionarne l’autonomia di giudizio;
- siano titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni che attribuiscono una quota dei diritti di
voto o del capitale della SGR almeno pari al 10 per cento o in grado di esercitare su di essa una influenza
notevole, o partecipare ad un patto parasociale attraverso il quale si eserciti il controllo o una influenza
notevole sulla SGR;
- siano esponenti di rilievo di società o ente partecipante a un patto parasociale attraverso il quale si
eserciti il controllo o una influenza notevole sulla SGR;
- siano o siano stati nei precedenti tre esercizi dirigente della SGR o di una società o ente del gruppo;
- siano o siano stati nei precedenti tre esercizi componenti (non indipendenti) dell’organo con funzione di
supervisione strategica o di una società o ente del gruppo;
- abbiano o abbiano avuto nell’esercizio precedente, direttamente o indirettamente, una significativa
relazione commerciale, finanziaria o professionale con la SGR o con una società o ente del gruppo;
- ricevano o abbiano ricevuto nei precedenti tre esercizi una remunerazione a qualsiasi titolo dalla SGR o da
una società del gruppo;
- siano stati componenti (non indipendenti) dell’organo con funzione di supervisione strategica della SGR
per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
- rivestano la carica di componente dell’organo con funzione di gestione in un’altra società nella quale un
componente dell’organo con funzione di gestione della SGR sia componente del medesimo
organo;
- siano socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata
della revisione contabile della SGR e/o del Fondo;
- siano coniuge, parente o affine sino al terzo grado di un soggetto che si trovi in una delle situazioni di cui
ai precedenti punti.
Restano fermi l’applicazione dell’art. 3 del Regolamento provinciale per le nomine, il disposto degli artt. 60 e
seguenti del D.Lgs. 267/2000 e successive modificazioni e integrazioni relativamente agli enti locali e il D.
Lgs 39/2013.
Art. 3 Regolamento provinciale per le nomine
E' incompatibile con la posizione di rappresentante della Provincia in Aziende, Istituzioni, Enti (comprese le
Società) la condizione di coniuge, parente o affine sino al terzo grado civile con il Presidente della Provincia,
gli Assessori e i Consiglieri.
Non possono altresì essere nominate o designate persone che svolgono professioni o attività concorrenti con
gli scopi e gli interessi della Provincia, o Ente, Istituzione o Azienda (comprese le Società) in cui vanno a
rappresentare la Provincia stessa.
Estratto del Regolamento del Fondo Eridano. C.1.2.1 (c) Competenze del Comitato Consultivo
Il Comitato Consultivo esprime il proprio parere obbligatorio e vincolante per la Società di Gestione in merito
alle materie a esso sottoposte da parte del consiglio di amministrazione della stessa SGR nei seguenti casi:
(i) operazioni in conflitto di interesse, anche potenziale, o con parti correlate di cui al Paragrafo B.1.4 del
presente Regolamento;
(ii) approvazione del business plan a vita intera del Fondo (contenente almeno il piano e le procedure di
investimento e disinvestimento del patrimonio del Fondo e un prospetto previsionale economico e
patrimoniale) e sulle sue successive modifiche;
(iii) approvazione del piano di smobilizzo del patrimonio del Fondo in sede di liquidazione;
(iv) altre materie previste dal presente Regolamento.
Il Comitato Consultivo esprime altresì il proprio parere obbligatorio ma non vincolante per la Società di
Gestione in merito alle materie a esso sottoposte da parte del consiglio di amministrazione della stessa SGR
nei seguenti casi:
(i) distribuzione annuale dei Proventi Distribuibili in misura inferiore al 100% (cento per cento) degli stesso
e/o distribuzioni infra-annuali dei Proventi Distribuibili;
(ii) proposte di transazioni relative a contenziosi di cui il Fondo sia parte, di valore superiore a Euro
200.000,00 (duecentomila);
(iii) proposte di investimento delle disponibilità del Fondo in interventi di risanamento, ristrutturazione,
riconversione o restauro, ultimazione o costruzione di beni immobili di importo unitario superiore a Euro
5.000.000 (cinque milioni) ove non già previste nel business plan del Fondo;
(iv) conclusione, modifiche rilevanti, risoluzione o revoca senza giusta causa dei contratti relativi al
conferimento a soggetti terzi di incarichi aventi ad oggetto la prestazione di servizi relativi agli immobili in
cui è investito il patrimonio del Fondo (property management, project management, facility management e
agency) che prevedano un corrispettivo annuo superiore a Euro 100.000 (centomila);
(v) assunzione di indebitamento o rifinanziamento dell’indebitamento del Fondo per un ammontare pari o
superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni);
(vi) proposte in merito alla delibera del Periodo di Grazia da parte della SGR;
(vii) costituzione di garanzie reali sugli immobili del Fondo diverse ed ulteriori rispetto a quelle derivanti da
eventuali contratti di finanziamento stipulati, di volta in volta, dal Fondo per l’acquisizione di beni in
proprietà, secondo quanto previsto dal Paragrafo B.1.3.2 del presente Regolamento;
(viii) altre materie previste dal presente Regolamento.
Su richiesta del consiglio di amministrazione della Società di Gestione, il Comitato Consultivo può altresì
fornire il proprio parere al consiglio di amministrazione della Società di Gestione su altre materie rilevanti
per la gestione del Fondo.
La Società di Gestione è tenuta a fornire, su base almeno semestrale, al Comitato Consultivo periodica
informativa circa l’andamento della gestione del Fondo con contenuti sostanzialmente conformi alle
informazioni riportate nel rendiconto di gestione ovvero nella relazione semestrale. Il Comitato Consultivo
del Fondo può altresì formulare proposte non vincolanti al consiglio di amministrazione della Società di
Gestione e/o inviare al medesimo consiglio di amministrazione richieste di chiarimenti o di informazioni alle
quali lo stesso dovrà rispondere tempestivamente e per iscritto. Fatti salvi i casi in cui il parere del Comitato
Consultivo ha natura vincolante, il consiglio di amministrazione della Società di Gestione può discostarsi dal
parere formulato dal Comitato Consultivo, ma, in tale circostanza, è tenuto a comunicarne le ragioni al
Comitato Consultivo stesso e a darne conto in maniera circostanziata in apposita sezione del primo
Documento Contabile utile del Fondo.