Il codice di condotta: uno strumento di Corporate Governance

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Il codice di condotta: uno strumento di
Corporate Governance
*
Elisa Arrigo
Abstract
Il codice di condotta rappresenta uno strumento di governance aziendale che identifica i doveri
dell’impresa nei confronti degli stakeholder ed obbliga i top manager al rispetto dei criteri guida
nell’esercizio della loro autorità sia all’interno dell’impresa che nei suoi rapporti esterni.
Il codice di condotta comprende un’ampia varietà di argomenti essendo rivolto a tutti gli stakeholder
che costituiscono lo scenario operativo in cui si colloca la gestione aziendale nel rapporto impresaambiente. Inoltre, è espressione della cultura d’impresa mostrando come da valori e principi di riferimento
derivino regole di comportamento verso gli interlocutori aziendali.
Keywords: Codice di condotta; Governo d’impresa; Comunicazione di Corporate Governance; Etica; Aziende globali; Mercati globali
1. Il codice di condotta: struttura e contenuti
L’impresa, nella concezione sistemica, è considerata un sistema vitale
di cui è possibile valutare il dinamismo in rapporto alla capacità di gestire i
rapporti con le altre entità sistemiche che la circondano. Pertanto, per
prendere le decisioni ottimali, l’organo di governo attua processi razionali
di descrizione ed interpretazione dell’ambiente, individuando e classifican1
do le altre entità in funzione della loro influenza e criticità . Nell’attuale
contesto ipercompetitivo, l’impresa si confronta con un mercato globale
complesso ed il tema della corporate governance diventa essenziale per
regolare i rapporti economici e sociali facenti capo ad ogni organizzazione.
Il codice di condotta rappresenta uno strumento di governance azienda2
le in quanto identifica i doveri dell’impresa nei confronti degli stakeholder
ed obbliga i top manager al rispetto dei criteri guida nell’esercizio della loro
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autorità sia all’interno dell’impresa che nei suoi rapporti esterni .
Una necessaria distinzione va fatta tra codice di condotta e codice etico:
il primo, detto anche rules-based, è rivolto alla soluzione di ogni possibile
situazione e serve a delineare le strategie di risposta, ovvero i comportamenti, da attuare in relazione all’insorgere di specifici problemi; il secondo,
detto value-based, invece, fornisce l’insieme di principi etici e valori azien4
dali . Quindi il codice di condotta è strettamente legato al codice etico poiché i comportamenti da assumere in determinate situazioni dipenderanno
direttamente dai principi che l’impresa ha posto a fondamento della sua
mission strategica e può addirittura ricomprendere il codice etico nella sua
struttura; sovente, molti codici aziendali si situano a metà strada tra questi
due estremi, contenendo una parte iniziale con la dichiarazione dei principi
etici e dei valori condivisi e una successiva con l’indicazione delle regole di
condotta da utilizzare a fronte di particolari situazioni.
Codice di condotta e codice etico, inoltre, sono strettamente legati ai con5
cetti di integrità e fedeltà . In particolare, il codice etico si indirizza all’integrità
* Ricercatore di Economia e Gestione delle Imprese, Università degli Studi di MilanoBicocca
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ISSN: 1593-0300
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morale degli individui facenti parte dell’impresa perché indica i valori nel rispetto dei quali i dipendenti dovrebbero svolgere le loro mansioni; ad esempio, l’onestà delle loro azioni, la tolleranza della diversità o la cordialità nel
servizio al cliente. Invece, i comportamenti dettati dal codice di condotta richiedono semplicemente un’esecuzione immediata da parte dei membri
dell’organizzazione, senza che questi ultimi si pongano domande circa
l’opportunità o meno del farlo. Pertanto il codice di condotta è volto a creare
una forte loyalty dei dipendenti all’impresa così da creare coesione ed allineamento dei comportamenti e raggiungere un’efficienza organizzativa, un
migliore coordinamento tra le aree decisionali e le aree funzionali, e soprattutto in modo che si riescano a contenere i conflitti interni creando atteggiamenti favorevoli e di consenso verso l’impresa.
Il codice di condotta comprende un’ampia varietà di argomenti essendo
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rivolto a tutti gli stakeholder che costituiscono lo scenario operativo in cui
si colloca la gestione aziendale nel rapporto impresa-ambiente. Inoltre, è
espressione della cultura d’impresa mostrando come da valori e principi di
riferimento derivino regole di comportamento verso gli interlocutori aziendali e, pertanto, si struttura essenzialmente in due sezioni: il preambolo
contenente la sua descrizione ed i principi aziendali e una parte riguardante le norme e gli standard di comportamento.
Nella prima sezione, si fornisce una definizione di codice di condotta che
contenga l’illustrazione della mission dell’impresa e dei valori su cui essa
si fonda; successivamente, sono elencati i portatori di interesse con cui
l’impresa interagisce e sono definite le rispettive aspettative e responsabi7
lità, oltre che i doveri fiduciari dell’impresa nei loro confronti.
Nella seconda parte sono indicate le norme di condotta esplicitate, solitamente, attraverso divieti, ovvero raccomandazioni per evitare comportamenti scorretti, oppure mediante la semplice enunciazione di standard,
cioè, regole e procedure di natura preventiva che prescrivono di mantenere un determinato comportamento ed il cui rispetto deve consentire
all’impresa e ai suoi collaboratori di prevenire il verificarsi di atteggiamenti
opportunistici in modo che la condotta non si discosti dai principi stabiliti.
□ Una ricerca compiuta dall’OCSE su un campione di 236
codici di imprese operanti in 23 Paesi ha evidenziato che le
condizioni di lavoro ricorrono nel 60% dei casi, il rispetto
dell’ambiente nel 59%, seguono i rapporti con i consumatori
(47%), la corruzione (20%) e la trasparenza dell’informazione
8
(18%) .
I principali portatori di interesse, a cui i codici si indirizzano, sono tutti gli
individui o gruppi che influiscono su alcuni aspetti della condotta strategica
aziendale, generando fattori di forza o di debolezza. Sebbene ogni stakeholder abbia specifiche aspettative nei confronti dell’impresa, le norme
che lo riguardano fanno riferimento a valori generali comuni a tutti e condivisi all’interno dell’organizzazione quali, ad esempio, l’onestà, la giustizia, l’equità e la trasparenza.
I codici di condotta sono rivolti, innanzitutto, ai dipendenti portatori di in9
teressi istituzionali e membri attivi dell’impresa; relativamente a loro, in
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relazione ai principi di equità e legalità, sono enunciate le regole da osservare al fine di garantire un ambiente di lavoro sicuro e ad evitare, in particolare, le discriminazioni di sesso, razza, religione e i favoritismi in sede di
assunzione. Alcuni studi dimostrano come l’adozione di tali codici faciliti
ed incrementi la tolleranza dei lavoratori nei confronti della diversità, tema
10
centrale negli ambienti multiculturali in cui opera l’impresa globale .
Relativamente agli azionisti, anch’essi portatori di interessi istituzionali
come i dipendenti, ma membri non attivi dell’impresa, gli standard di condotta sono orientati a prevenire comportamenti scorretti o dichiarazioni mendaci. Le norme che garantiscono il rispetto della trasparenza dei documenti diretti all’informativa esterna sono soprattutto nell’interesse dei finanziatori.
Nei codici di condotta sono, inoltre, analizzate: le relazioni con i clienti, al
fine di instaurare un rapporto di fiducia basato sulla garanzia della sicurezza e delle caratteristiche del prodotto offerto, e le norme che regolano i
rapporti con i fornitori, incentrate, in particolar modo, sulle modalità di esecuzione dell’attività di questi ultimi (ad esempio il non utilizzo di lavoro minorile, la salvaguardia dell’ambiente, ecc.) sia sulle caratteristiche contrattuali dei rapporti di fornitura quali la puntualità di consegna delle merci o la
rispondenza alla qualità pattuita.
Le disposizioni che trattano i rapporti con i concorrenti si ispirano tutte ai
principi di equità nella competizione ed al rispetto della legge anti-trust, bandendo, quindi, comportamenti sleali. Infine, nei confronti dello Stato e della
Comunità Locale, i codici di condotta esprimono la volontà aziendale ad agire in modo efficiente e redditizio rispettando i principi di legalità e contribuendo, attraverso il puntuale e completo pagamento dell’imposizione fiscale, allo sviluppo economico e sociale del proprio Paese.
2. Codici di condotta e Corporate Governance nelle imprese globali
La corporate governance si può riferire all’insieme di strutture e prassi
per mezzo delle quali l’impresa gestisce il sistema di relazioni interne ed
esterne con i propri stakeholder. Si distinguono due impostazioni prevalenti: la prima accoglie una visione contrattualistica dell’impresa e mette in
rilievo la tutela degli interessi della proprietà (ovvero dei conferenti il capitale); la seconda, definita istituzionalistica, trova fondamento nel riconoscimento di una pluralità di soggetti influenti sull’agire aziendale e, quindi,
considera la corporate governance un presupposto per assicurare nel
tempo l’equa realizzazione delle legittime attese degli stakeholder al fine di
11
garantire all’impresa i consensi e le collaborazioni che le sono necessari .
Dalle difformi relazioni con i mercati dei capitali discendono inoltre due
distinti sistemi di governance delle imprese relativamente ai rapporti tra
proprietà e controllo, ovvero: insider system e outsider system. Nel primo
modello, la proprietà e il controllo si concentrano nelle mani di pochi azionisti di controllo sovente appartenenti alla stessa famiglia; il mercato finanziario non è molto efficiente, anche a causa della forte presenza e
pressione delle banche nel capitale e la percentuale di capitale detenuto
da altri investitori è bassa. Nel secondo modello, definito anche marketoriented e tipico del mondo anglosassone, è presente un elevato frazioEdited by: ISTEI - University of Milan-Bicocca
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namento della proprietà ed è il mercato stesso a regolare i conflitti che
possono insorgere tra proprietà e management. Vi è una particolare attenzione dell’impresa verso l’esterno al fine di attrarre nuovi potenziali partecipanti al rischio d’impresa.
In base alle relazioni che possono instaurarsi tra gli organi sociali, è anche possibile distinguere due tipi di strutture: one-tier system in cui
l’organo di governo, il board of directors, è unico e svolge sia compiti di
amministrazione che di gestione e controllo; e il two-tier system in cui, invece, le funzioni di gestione e controllo sono separate ed in particolare: il
supervisory board si occuperà di controllare il management board che a12
vrà solo poteri esecutivi .
Tuttavia, più che di modello di governance, sembra appropriato parlare
13
di processo di governance poiché questa si riferisce all’insieme di relazioni che regolano i rapporti tra l’impresa ed i suoi stakeholder e pertanto
evolve dinamicamente in funzione dei cambiamenti ambientali e delle attese degli interlocutori. Di conseguenza, sarà difficile fissare degli standard da inserire in modelli validi in tutte le situazioni aziendali, ogni impresa darà vita ad uno specifico processo di governance in funzione degli obiettivi che persegue, del contesto competitivo in cui si sviluppa e del tipo
di struttura organizzativa di cui dispone.
14
Nei processi di corporate networking , in particolare, la governance aziendale si modifica in funzione di due dimensioni:
- una dimensione di architettura che separa le reti caratterizzate da
una forte asimmetria di poteri e dalla presenza di una guida centralizzata, da quelle, invece, in cui i nodi della rete hanno uguali poteri
decisionali e vige un decentramento operativo e strategico;
- una dimensione di regolazione che distingue le reti esistenti sulla base
di ragioni economiche (contratti, negoziazioni del prezzo, ecc.) da quelle costituite per ragioni socio-politiche (lobbying, convenzioni, ecc.).
La governance nei network si prefigge, in ogni caso, di ridurre la complessità strutturale al fine di garantire la sicurezza degli scambi attraverso:
la definizione di una strategia globale per il network; il coordinamento
dell’insieme delle relazioni fra gli attori della rete; il controllo della coesione
15
del network . Tuttavia, le modalità di concreta attuazione variano da situazione a situazione. In relazione all’allargamento geografico del mercato
di riferimento, tipico del corporate networking, e in particolare con riguardo
all’allontanamento fisico-spaziale degli stakeholder dall’impresa, è diminuita drasticamente la possibilità di controllo che gli interlocutori aziendali
possono esercitare sul sistema impresa e parimenti è aumentato, da parte
dei portatori di interessi, il fabbisogno informativo che la comunicazione
aziendale dovrebbe soddisfare. La comunicazione d’impresa, infatti, rende
possibile la comprensione unitaria dei fenomeni aziendali; influenza la valutazione esterna dell’impresa; e costituisce una guida per formare i di16
pendenti secondo i bisogni aziendali .
Il codice di condotta è uno degli strumenti attraverso cui le imprese, diffondendo informazioni sulla propria corporate governance, possono segnalare il proprio impegno ad un comportamento responsabile e sostenibile, soddisfacendo, in parte, il crescente bisogno di conoscenza degli stakeholder. Il codice di condotta chiarisce agli stakeholder interni ed esterni
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all’impresa i criteri che orientano le decisioni aziendali, strategiche ed operative; e, oltre ad essere uno strumento di governance, rappresenta la carta costituzionale dell’impresa in cui sono definite le responsabilità di ogni
membro dell’organizzazione.
3. Un’indagine sulla diffusione dei codici di condotta nei mercati globali
Per verificare l’importanza attribuita dalle imprese alla comunicazione
della propria corporate governance si è compiuta un’analisi sulle prime
17
cento imprese originarie degli Stati Uniti classificate dalla rivista Fortune .
Da una prima indagine si è notato come fossero presenti comunicazioni
atte a qualificare le modalità attraverso le quali l’impresa basa il proprio
rapporto con l’ambiente esterno. Più precisamente la ripartizione dei collegamenti presenti nei casi esaminati è stata la seguente:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
nel 65% dei siti web analizzati è presente un link about corporate;
nel 12% il link investor relations;
nel 7% il link corporate social responsibility,
nel 9% il link citizenship,
nel 9% il link corporate governance,
nel 6% il link environment,
nel 9% un altro link (host community, sustainability, our values…).
Il link maggiormente presente, dopo about corporate, è quello destinato
alle informazioni per gli investitori, ciò a testimonianza del rilievo di tale
gruppo di interlocutori aziendali per lo sviluppo delle imprese.
Per quanto concerne gli strumenti di comunicazione di corporate governance utilizzati dalle imprese analizzate ben nel 58% dei casi è presente
un codice (di condotta o etico) che solitamente si trova all’interno della
struttura corporate governance, dato che è considerato un regolamento
dettato dall’organo di governo cui tutti devono attenersi.
Seguono il corporate social report (15%), il corporate citizenship report
(14%), il sustainability report (9%) e l’environmental report (3%). La percentuale relativa ad altro (45%) è elevata poiché in tale categoria sono
racchiusi molteplici strumenti, che non sono né report né codici, ma sono
piuttosto descrittivi delle attività in cui è impegnata l’impresa; e in essa
rientra anche la percentuale del 13% relativa ai casi in cui è presente una
fondazione benefica istituita, di solito, allo scopo di sostenere la ricerca
scientifica o tutelare l’infanzia nel Terzo Mondo. Si può sottolineare come,
sia nelle modalità di comunicazione prescelte che negli strumenti utilizzati,
è stato dedicato poco spazio ai temi ambientali e allo sviluppo sostenibile,
mentre largo spazio è stato dato ai contributi alla società ed alla comunità
circostante. Ciò si può spiegare con la profonda cultura del consumatore
esistente negli Stati Uniti, dove gli acquirenti, supportati dalle associazioni
dei consumatori, sono molto attenti ai comportamenti delle imprese e sono pronti a punire eventuali condotte scorrette. Le uniche imprese interessate all’argomento ambiente e sostenibilità sono, non a caso, quelle a più
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alto impatto ambientale, come Conoco Philips, impresa petrolifera, ed International Paper, leader nel settore dei paper e packaging products.
PERCENTUALE DI DIFFUSIONE DEGLI STRUMENTI DI COMUNICAZIONE DI
CORPORATE GOVERNANCE
100
90
80
42
55
70
85
60
86
97
50
91
40
30
58
45
20
15
10
14
3
0
code
c. social
report
9
c. citizenship environmental sustainability
report
report
report
altro
È interessante mostrare come, sovente, non è presente un unico strumento di comunicazione, ma ve ne sono diversi, di solito il codice insieme
ad un report. Ciò potrebbe indicare che la maggior parte delle imprese
predilige concentrarsi su uno specifico strumento che informa circa la responsabilità più sentita dall’impresa, a questo poi se ne aggiungono altri
per comunicare responsabilità diverse, che volutamente non possono essere descritte nello stesso documento, al fine di separare gli argomenti e
non creare confusione negli stakeholder.
Indipendentemente dal tipo d’impegno sociale o dallo strumento adoperato per renderne conto agli stakeholder, si può osservare che tutte le imprese considerate effettuano comunicazioni relative al loro rapporto con
l’ambiente esterno. Tuttavia, gli stakeholder vorrebbero informazioni più
specifiche circa le modalità attraverso cui la corporate governance si attua, e tale esigenza è complessivamente poco soddisfatta. Le ragioni si
possono trovare in differenti fattori:
1. le imprese tendono a comunicare attraverso i loro siti web, escludendo quindi un discreto numero di persone interessate che non
accedono ad internet.
2. La confusione di alcuni siti, in cui manca una sessione specificamente destinata alla comunicazione istituzionale o alla corporate
governance, potrebbe non permettere agli stakeholder interessati
di reperire tutte le informazioni che desiderano e potrebbe far pensare loro che quelle tematiche non sono prioritarie per l’impresa.
3. La genericità e parzialità informativa diretta agli stakeholder, dettata
da precise motivazioni strategico-aziendali, potrebbe essere percepita da questi come una condotta poco trasparente e quindi “punibile” con manifestazioni di dissenso.
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4. Formulazione e diffusione del codice di condotta
Il codice è introdotto nell’impresa su espressa volontà del vertice aziendale e solo successivamente inizia la fase di elaborazione del documento
che prevede un’attività negoziale coinvolgente la maggior parte dei soggetti interessati. Infatti, affinché sia un utile strumento di comunicazione e
sensibilizzazione, il codice deve svilupparsi con il contributo essenziale dei
18
destinatari e tra questi, in particolare, del management .
Pur non esistendo un procedimento unico per la redazione del codice, è
possibile individuare alcuni passaggi comuni a tutte le realtà aziendali. In
primo luogo, l’enunciazione della mission aziendale, all’interno della quale
l’impresa definisce il mercato cui intende rivolgersi, gli obiettivi da raggiungere, le responsabilità che assume nei confronti degli stakeholder ed i
criteri di bilanciamento dei loro interessi.
Risulta rilevante, a tal proposito, la serietà e la motivazione che spingono l’impresa a diffondere informazioni attraverso il codice di condotta, poiché da tali informazioni discende la credibilità interna ed esterna del documento e la spinta alla conformazione dell’azione di tutti gli interessati.
Qualora lo stimolo fosse insufficiente o inesistente, i dipendenti non sarebbero infatti motivati a comportarsi correttamente, dato che il codice di
condotta non è, di per sé, sufficiente a garantire un comportamento equo.
È un insieme di enunciazioni e norme che per essere efficace va inserito
19
in un progetto più ampio di gestione responsabile dell’impresa ; se, quindi, il vertice aziendale non è sufficientemente convinto della sua utilità,
l’adozione del codice di comportamento diventa un’operazione di facciata
e tende ad essere visto dai dipendenti come un espediente davanti
all’opinione pubblica per difendersi da eventuali comportamenti illegali. Al
contrario, se l’impresa ritiene la responsabilità aziendale un fattore sul
quale imperniare realmente il suo rapporto con l’ambiente, il codice di
condotta risulta un modo attraverso il quale tale tensione responsabile è
formalizzata e comunicata agli stakeholder.
Dopo che l’iniziativa è stata accolta dal vertice aziendale, un team di lavoro composto da un coordinatore e da esponenti delle diverse aree funzionali, che godano di un rapporto fiduciario diretto con il top management
a garanzia del perseguimento degli impegni da questi assunti, ha il compito di seguire la procedura di elaborazione e diffusione del codice. A volte,
a causa della complessità di tale ruolo, il gruppo di lavoro è affiancato da
esperti esterni che, dotati di conoscenze professionali nel campo dell’etica
negli affari, sono esclusi dalla fase di individuazione dei valori su cui si
fonda l’impresa, ma sono utilizzati per risolvere le questioni che richiedono
competenze specifiche.
Seguirà un processo di mappatura degli stakeholder al fine di identificare
le relazioni-chiave per il successo aziendale; saranno consultati i rappresentanti di ciascuna categoria, sia interni che esterni, attraverso approfondite
interviste e questionari volti ad indagare i temi della missione, della visione
20
etica, dei principi etici, dei diritti e dei doveri dell'impresa . In relazione alle
aree critiche individuate si definiranno le norme di comportamento e gli
standard di condotta e successivamente inizierà l’elaborazione del codice
con l’analisi dei documenti già esistenti, assunti come punto di riferimento, o
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con l’esame di leggi e regolamenti, politiche aziendali, verbali di riunioni del
Consiglio di Amministrazione e di tutti gli altri testi formali e informali che
possano rivelare la mission aziendale e il suo orientamento futuro.
Conclusa la formulazione del codice, segue la fase di divulgazione le cui
modalità di realizzazione sono estremamente rilevanti poiché indicano
l’importanza che l’impresa attribuisce al codice e influenzano il giudizio di valore attribuitogli dai dipendenti. Se tale operazione è effettuata in modo
sommesso è probabile che il codice sia percepito come poco influente e privo di valore; per assegnare il giusto risalto è opportuno che sia comunicato
in modo formale in un incontro organizzato appositamente, o che tale atto
sia accompagnato da una lettera di presentazione firmata dal Presidente o
21
dall’Amministratore Delegato, a sottolinearne l’importanza per l’impresa .
Le modalità di diffusione del codice possono avvenire secondo il metodo
22
denominato top-down o con quello bottom-up . Solitamente è preferito un
processo top-down, o a “cascata”: la diffusione del documento parte dal vertice aziendale e scende fino a raggiungere tutti i livelli gerarchici, il top
manager consegnerà una copia del codice ai suoi dipendenti, i quali a loro
volta lo comunicheranno ai loro subordinati e così via. Il secondo metodo,
invece, interessa più livelli e più funzioni aziendali e prevede un maggior
grado di coinvolgimento del personale favorendo una discussione dei principi e dei valori a base dell’impresa. Entrambi i metodi presentano aspetti po23
sitivi e negativi: se l’impresa è caratterizzata da una cultura aziendale solida e condivisa, il codice può essere introdotto con un processo top-down in
modo da rafforzare e preservare tale cultura funzionale ad uno sviluppo duraturo dell’impresa; infatti se in tale situazione la divulgazione avvenisse con
un procedimento bottom-up risulterebbe inutilmente laboriosa e potrebbe
incentivare sterili discussioni. Al contrario, se la cultura aziendale è in corso
di formazione, l’introduzione attraverso il metodo top-down potrebbe essere
percepita come un’imposizione del vertice e creare resistenze da parte dei
dipendenti; in tal caso, è più indicato il secondo sistema poiché il codice risulta lo strumento che favorisce la riflessione e la valutazione dei valori aziendali e la loro condivisione in tutta la struttura.
È molto importante la diffusione del codice di condotta anche agli altri
stakeholder-chiave dell’impresa e, in particolare, ai partner commerciali e
ai fornitori in modo che si impegnino a rispettare le condotte stabilite
dall’impresa.
Ad esempio, IKEA si impegna a non utilizzare lavoro minorile nelle sue fasi produttive e a vigilare che ciò non si verifichi
neanche presso i suoi fornitori e subfornitori, questi ultimi infatti
devono sottoscrivere “The IKEA way on purchasing home fur24
nishing products” che fissa i requisiti minimi a cui attenersi .
5. La gestione del codice di condotta: controllo, sanzioni, revisione
ed aggiornamento
Dopo aver diffuso il codice, si pone il problema della sua gestione, ovvero: la verifica che i principi in esso stabiliti siano rispettati; l’individuazione
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dei comportamenti scorretti; l’assegnazione delle eventuali sanzioni e la
revisione dello stesso.
Per salvaguardare l’imparzialità dei giudizi e dare un segnale di correttezza si può affidare la gestione del codice a professionisti esterni super
partes, affiancati da propri dipendenti. Ciò può, tuttavia, presentare il problema di rendere noto a terzi, non coinvolti nelle vicende aziendali, gli aspetti più delicati e complessi dell’attività d’impresa. Per evitare, quindi,
che nascano conflitti fra soggetti interni ed esterni molte imprese ne affidano la gestione ai soli dipendenti.
Sebbene non sia prevista una determinata persona o un ente incaricato
di controllare l’efficacia del codice, sovente la responsabilità di prevenire
comportamenti scorretti è affidata all’ufficio legale e/o al personale amministrativo e/o agli auditor interni, i quali hanno modo di controllare che le
direttive vengano rispettate, e, in taluni casi, possono intervenire anche il
25
vertice aziendale, l’ethics officer quando ne esista uno, o il Comitato Etico. Questo organo, generalmente collocato in staff al Consiglio di Amministrazione, assicura un punto di vista oggettivo in quanto formato sia da
membri interni che esterni all’impresa. I suoi compiti prevedono la raccolta
delle informazioni riportate dagli auditor, la possibilità di giudicare le infrazioni riscontrate e di esprimere un parere in Consiglio di Amministrazione.
Per prevenire comportamenti scorretti e controllare che i principi vengano
rispettati, è fondamentale la comunicazione del codice di condotta sia
all'interno che all'esterno dell’impresa. Solo attraverso la sua diffusione,
tale documento sarà influente sulle decisioni e sui comportamenti aziendali, diventando pertanto patrimonio della cultura d'impresa. A questo
scopo si rende necessario informare e formare tutto il personale (dirigenti,
26
quadri, impiegati e neoassunti) attraverso training session e workshop
periodici che facciano, innanzitutto, conoscere l'esistenza del codice ed i
suoi contenuti e, successivamente, insegnino ad applicarlo. Il suo apprendimento, da parte del personale interno, risulta essenziale per attivare i
meccanismi di segnalazione di allontanamenti dagli standard di condotta e
inoltre, deve essere comunicato anche agli altri stakeholder rilevanti, in
modo che possano giudicare, su tale base, i comportamenti dell'impresa e
richiederne a loro volta una conformità. La collaborazione dei dipendenti è
fondamentale nella fase di controllo, infatti, le manifestazioni attraverso cui
l’impresa si attua sono molteplici ed il codice di condotta permette di istituire un sistema di governance che si auto-regola. In effetti, esiste un unico
codice per disciplinare i comportamenti di tutti i membri dell’impresa globale che sono di Paesi, culture e religioni diverse. Ma, attraverso la chiara
enunciazione dei principi e delle condotte da seguire in specifiche situazioni della vita aziendale sarà più semplice per ogni dipendente sia sapere
come comportarsi che riconoscere eventuali scostamenti da modi di agire
standard indipendentemente dalla propria razza, cultura o contesto di appartenenza. Ovviamente, poiché ogni persona può riportare agli organi
competenti gli atti illeciti reali o apparenti a cui ha assistito, è necessario
27
agire con prudenza sulle segnalazioni di questi whisterblower perché
possono riportare notizie false. Proprio per regolare tali inconvenienti, in
28
alcune imprese è stata istituita la figura del ombudsman , persona di indubbio rigore morale che ha il compito di controllare la veridicità
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delle accuse e solo successivamente comunicherà l’illecito agli organi
competenti.
I principi e gli standard generali di condotta sono, dunque, essenziali per
valutare ex ante le decisioni da prendere e per giudicare ex post i comportamenti adottati.
La gestione del codice di condotta prevede anche la fase della determinazione e dell’assegnazione delle sanzioni ai responsabili dell’infrazione. Di solito, la valutazione dell’entità spetta ai diretti superiori dei colpevoli e in casi
più gravi può essere richiesto anche l’intervento dell’Amministratore Delegato, del Presidente della società, del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Etico.
Le sanzioni variano in base al tipo di violazione: le più semplici sono le
lettere di disapprovazione o di richiamo fino ad arrivare al trasferimento di
un dipendente o addirittura al suo licenziamento.
Durante la fase di attuazione e di controllo può sorgere la necessità di
apportare modifiche per mancanze o incongruenze nell’impostazione originaria dei contenuti. Infatti, il codice per sua natura deve essere costantemente aderente alla realtà a cui si applica e questo implica un costante
e continuo processo di revisione del documento, anche con semplici adeguamenti. Per contro, la revisione si rende sempre necessaria in relazione
a importanti variazioni della struttura aziendale, ad esempio in caso di fusioni, incorporazioni, acquisizioni, mutamenti nell’assetto azionario, tutte
operazioni che comportino la verifica della coerenza dei valori su cui si
basa l’impresa con i nuovi assetti organizzativi e la condivisione degli
stessi da parte del nuovo top management. Inoltre, occorre monitorare se
vi sono state modifiche nelle categorie di stakeholder rilevanti e in tal caso, ridefinire le aspettative e i doveri nei confronti di questi ultimi. Il vero
significato del codice, quindi, si riscontra nel motivo per cui viene ad esistere e nel modo in cui è utilizzato, non bisogna considerarlo immutabile e
statico ma come un documento in progress che serve al management per
confrontare le proprie idee ed i propri valori e per discutere dell’identità aziendale.
6. Condizioni di efficacia del codice di condotta nelle imprese globali
In relazione all’efficacia del codice di condotta, è interessante chiedersi
se esista un rapporto di complementarietà tra tale documento e le regole
proprie dell’ordinamento giuridico. Per rispondere a tale domanda occorre,
però, fare una distinzione tra i Paesi di common law, nei quali il sistema
giuridico non è fondato su regole scritte ma sul precedente giudiziale e,
quindi, in cui il codice di condotta costituisce un importante documento, e i
Paesi di civil law, come l’Italia, in cui l’ordinamento giuridico è fondato su
norme scritte e pertanto la rilevanza del codice di condotta è meno evi29
dente a priori . In realtà, in ogni situazione, i codici supportano le norme
giuridiche e favoriscono la conoscenza e l’applicabilità delle regole che vigono all’interno dell’impresa e che non sempre sono di immediata conoscenza da parte dei dipendenti; è infatti, attraverso la loro formulazione
che è possibile interiorizzare i valori aziendali in una dimensione formale e
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anche più concreta. Il codice può apparire una risposta aziendale alla richiesta di una normativa sovranazionale che colmi i vuoti e le disparità
che possono sorgere dalla frammentazione dei sistemi legislativi nazionali
dei vari Paesi nei quali opera un’impresa globale; con la sua istituzione
l’impresa si impegna a far valere le regole di comportamento in esso contenute in tutti i luoghi nei quali è presente.
Per tale ragione, alcune volte, i concetti presenti nel codice sono espressi in modo generale, con pochi riferimenti ai casi concreti in modo da
essere adattabili alle molteplici eventualità, altre volte, invece, in modo
specifico e molto dettagliato. Entrambe le modalità prescelte possiedono
aspetti positivi e negativi: un’eccessiva specificità risulta poco flessibile e,
quindi, qualunque comportamento non menzionato è considerato ammissibile; viceversa, la mancanza di precisione può implicare poca chiarezza
e causare esitazione in situazioni delicate.
Il codice di condotta è accompagnato da una serie di condizioni che ne
permettono il successo. Prima fra tutte è che questo risulti l’espressione
sincera della volontà del vertice e comporti la partecipazione del top
management e del Consiglio di Amministrazione oltre che dei dipendenti,
tende ad essere così il contenuto del codice più aderente alle caratteristiche del business, e costituisce un’occasione per sviluppare un senso di
appartenenza all’impresa. È indispensabile, inoltre, che la condotta dei dirigenti sia di esempio per tutti i lavoratori, in questo modo più motivati ad
agire correttamente.
In secondo luogo, occorre che la comunicazione dei valori venga effettuata con un linguaggio chiaro, semplice, diretto e comprensibile a tutti per
evitare fraintendimenti ed equivoci che potrebbero essere utilizzati dalle
persone in malafede come giustificazione di atti illeciti. I contenuti non devono essere troppo generici bensì focalizzati sulle specificità del settore e
dell’impresa; la loro organizzazione è in linea con le specificità aziendali e
comprende anche la gestione di eventuali situazioni di crisi.
Assume rilevanza anche il metodo utilizzato per la divulgazione del codice, quanto maggiormente se ne sottolinea l’importanza tanto più esso
verrà rispettato e considerato. Per questo è sicuramente indicato un metodo di diffusione formale che permetta di evidenziarne il valore. La diffusione del codice deve avvenire sia all’interno che all’esterno dell’impresa;
all’interno, al momento dell’assunzione con consegna e sottoscrizione,
nell’ambito di convention, o con la sua affissione nelle aree di lavoro. Esternamente, con la distribuzione ai principali stakeholder attraverso in30
contri ad hoc, meeting o corsi di formazione .
Una volta accettati i valori, ulteriore condizione per l’efficacia del codice
risiede nel coinvolgimento del personale che necessita di una costante
formazione etica che aiuti l’individuo a risolvere i problemi di condotta che
la sua posizione gli porrà davanti.
Infine, ultima condizione è l’istituzione di un apparato di controllo e di un
sistema che valuti la giusta sanzione per gli atti illeciti.
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Note
1
Cfr. G. Golinelli, L’impresa sistema vitale. L’approccio sistemico al governo dell’impresa, vol. 1,
Cedam, Padova, 2000.
2
Cfr. R. E. Freeman, Strategic Management. A Stakeholder Approach, Pitman, 1984.
3
Cfr. AA.VV., Guida critica alla responsabilità sociale e al governo d’impresa, Bancaria Editrice,
2006.
4
Cfr. S. Pelfrey, E. Peacock, Ethical codes of conduct are improving, in Business Forum,
Spring, vol. 16, n. 2, 1991; D. Robin, M. Giallourakis, F. David, T. Moritz, A Different Look at Codes
of Ethics, in Business Horizons, vol. 32, n. 1, 1989; D.M. Salvioni (a cura di), Corporate Governance e sistemi di controllo della gestione aziendale, FrancoAngeli, Milano, 2004.
5
Cfr. C. Fisher, Managers’perceptions of ethical codes: dialectics and dynamics, in Business
Ethics: A European Review, vol. 10, n. 2, 2001.
6
Cfr. P. Di Toro, L’etica nella gestione d’impresa, Cedam, Padova, 1993.
7
Un soggetto ha un interesse legittimo ma non è in grado di prendere le decisioni rilevanti, delega le decisioni a un fiduciario che dispone di autorità sulla scelta delle azioni e degli obiettivi ma gli
interessi del fiduciante costituiscono pretese legittime nei confronti del fiduciario e generano doveri
in capo a chi ha autorità e sui quali egli deve “rispondere”. Cfr. AA.VV., Guida critica alla responsabilità sociale e al governo d’impresa, Bancaria Editrice, Milano, 2006.
8
Cfr. OECD, Codes of Corporate Conduct: Expanded Review of Their Contents, Working Papers on International Investment, n. 6, 2001.
9
Cfr. S. Bertolini, R. Castoldi, U. Lago, I codici etici nella gestione aziendale, Il Sole 24 Ore Libri,
Milano, 1996.
10
Cfr. S. Valentine, G. Fleischman, Ethics Codes and Professionals’ Tolerance of Societal Diversity, in Journal of Business Ethics, vol. 40, n. 4, 2002.
11
Cfr. S. Barile, M. Gatti, Corporate Governance e creazione di valore, in Atti del Convegno Annuale di Sinergie, L’evoluzione del capitalismo tra teoria e prassi: proprietà, governance e valore,
26-27 ottobre 2006, Seconda Università di Napoli, Capua.
12
Cfr. S.M. Brondoni, F. Gnecchi, La comunicazione di Corporate Governance, in Atti del Convegno annuale di Sinergie, L’evoluzione del capitalismo tra teoria e prassi: proprietà, governance e
valore, 26-27 ottobre 2006, Seconda Università di Napoli, Capua.
13
Cfr. L. Pilotti, E. Rullani, Corporate Governance e società della conoscenza, in Atti del Convegno annuale di Sinergie, L’evoluzione del capitalismo tra teoria e prassi: proprietà, governance e
valore, 26-27 ottobre 2006, Seconda Università di Napoli, Capua.
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14
Cfr. S.M. Brondoni (ed.), Cultura di Network, Performance e Dinamiche Competitive, Giappichelli, Torino, 2006.
15
Cfr. S. Ehlinger, V. Perret, D. Chabaud, Quelle gouvernance pour les réseaux territorialisés
d’organisations?, in Revue Française de Gestion, vol. 33, n. 170, 2007.
16
Cfr. S. Deetz, Corporate Governance, Communication and Getting Social Values Into the Decisional Chain, in Management Communication Quarterly, vol. 16, n. 4, May 2003.
17
Le imprese originarie degli Stati Uniti sono state classificate dalla rivista Fortune in relazione al
fatturato, in milioni di dollari relativo all’anno 2005. Collegandosi al sito di ciascuna impresa si è voluta verificare la presenza e l’ammontare di informazioni circa il rapporto impresa-ambiente esterno. In allegato, l’elenco delle imprese analizzate e l’analisi effettuata.
Cfr. (http://money.cnn.com/magazines/fortune/fortune500/full_list/).
18
Cfr. M. Sacchettoni, Il codice etico, il codice di condotta: carta di valori o norme non condivise? in G. Felici (a cura di), Dall’etica ai codici etici. Come l’etica diventa progetto d’impresa, Franco
Angeli, Milano, 2005.
19
Cfr. E. Arrigo, Responsabilità aziendale e ipercompetizione. Il caso Ikea, in Symphonya. Emerging Issues in Management (www.unimib.it/symphonya), n. 2, 2005.
20
Cfr. M. Sciascia, L’ autoregolazione dei comportamenti delle imprese tra etica e diritto: il Codice Etico, Working Paper, (www.eticare.it).
21
Cfr. S. Bertolini, R. Castoldi, U. Lago, I codici etici nella gestione aziendale: l’introduzione e il
funzionamento dei codici etici nelle imprese e nelle associazioni in Italia, Il Sole 24 Ore Libri, Milano, 1996.
22
Ibidem.
23
Oltre alla cultura aziendale, anche la modalità di gestione del consenso adottata dall’impresa
ha un’influenza dominante. Per approfondimento, si veda S.M. Brondoni, Etica e comunicazioni
interne d’azienda, in AA.VV, Istituzioni d’economia d’azienda. Scritti in onore di Carlo Masini, Tomo
Primo, Egea, Milano, 1993.
24
Cfr. E. Arrigo, Responsabilità aziendale e ipercompetizione. Il caso Ikea, in Symphonya. Emerging Issues in Management (www.unimib.it/symphonya), n. 2, 2005.
25
L’ethics officer, in genere, è una figura operativa che, oltre ad occuparsi della diffusione del
codice, riceve le segnalazioni di violazione e si confronta con il Comitato. Cfr. M. Sacchettoni, Il
codice etico, il codice di condotta: carta di valori o norme non condivise? in G. Felici (a cura di),
Dall’etica ai codici etici. Come l’etica diventa progetto d’impresa, FrancoAngeli, Milano, 2005; F.
Riolo, Etica degli affari e codici etici aziendali, Edibank, Milano, 1995.
26
Cfr. S. Valentine, G. Fleischman, Ethics Codes and Professionals’ Tolerance of Societal Diversity, in Journal of Business Ethics; vol. 40, n. 4, Nov. 2002.
27
Cfr. S. Bertolini, R. Castaldi, U. Lago, I codici etici nella gestione aziendale: l’introduzione e il
funzionamento dei codici etici nelle imprese e nelle associazioni in Italia, Il Sole 24 Ore Libri, Milano, 1996.
28
29
Ibidem.
Cfr. F. Riolo, Etica degli affari e codici etici aziendali, Edibank, Milano, 1995.
30
Cfr. J.L. Colbert, Corporate Governance: Communications from Internal and External Auditors, in Managerial Auditing Journal, vol. 17, n. 3, 2002.
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Allegato: Ricerca sulle prime 100 imprese delle Global 500 redatta da Fortune
9
10
11
12
13
14
15
36,130.0
315,654.0
11,231.0
192,604.0
189,481.0
-10,600.0
14,099.0
177,210.0
166,683.0
157,153.0
2,024.0
13,529.0
16,353.0
131,045.0
24,589.0
McKesson (MCK)
J.P. Morgan Chase &
Co. (JPM)
Verizon Communications (VZ)
Cardinal Health (CAH)
Altria Group (MO)
Kroger (KR)
State Farm Insurance
Cos
Marathon Oil (MRO)
Procter & Gamble
(PG)
Dell (DELL)
Boeing (BA)
AmerisourceBergen
(ABC)
Costco
Wholesale
(COST)
Target (TGT)
x
ALTRO
FONDAZIONE
SUSTAINABILITY REP.
ETHICS/CONDUCT
CODE
C. CITIZENSHIP REP.
X
X
X
x
ENVIRONMENTAL REP.
ALTRO
x
C.GOVERNANCE
x
ABOUT CORPORATE
link CSR
ENVIRONMENT
339,938.0
INVESTOR RELATIONS
Exxon Mobil (XOM)
Wal-Mart Stores
General Motors (GM)
Chevron (CVX)
Ford Motor (F)
ConocoPhillips (COP)
General Electric (GE)
Citigroup (C)
American Intl. Group
(AIG)
Intl. Business Machines (IBM)
Hewlett-Packard
Bank of America Corp.
(BAC)
Berkshire Hathaway
(BRKA)
Home Depot (HD)
Valero Energy (VLO)
link CITIZENSHIP
Profits ($ millions)
Revenues ($ millions)
Company
Rank
1
2
3
4
5
6
7
8
C. SOCIAL REPORT
STRUMENTO DI
COMUNICAZIONE DI C.
GOVERNANCE UTILIZZATO
IMPEGNO SOCIALE
X
X
X
X
x
x
X
x
X
X
X
x
X
x
X
X
X
X
X
108,905.0
10,477.0
91,134.0
86,696.0
7,934.0
2,398.0
x
X
X
X
83,980.0
16,465.0
X
81,663.0
81,511.0
8,528.0
5,838.0
81,362.0
3,590.0
80,514.6
-156.7
79,902.0
8,483.0
X
X
X
X
X
X
X
X
x
X
X
X
X
X
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
X
X
X
X
75,111.9
74,915.1
7,397.0
1,050.7
69,148.0
10,435.0
60,552.9
958.00.00
X
59,223.9
3,241.8
X
58,958.0
3,032.0
56,741.0
7,257.0
X
X
55,908.0
3,572.0
X
X
54,848.0
2,572.0
X
X
X
X
X
x
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
54,589.6
264.06.00
52,935.2
1,063.1
52,620.0
2,408.0
52,498.0
4,939.0
51,353.0
8,085.0
33
34
Morgan Stanley (MS)
Pfizer (PFE)
Johnson & Johnson
(JNJ)
Sears
Holdings
(SHLD)
Merrill Lynch (MER)
35
36
28
29
x
X
x
X
X
X
X
30
31
32
X
x
X
50,514.0
10,411.0
49,124.0
47,783.0
858.00.00
5,116.0
MetLife (MET)
46,983.0
4,714.0
X
Dow Chemical (DOW)
UnitedHealth
Group
(UNH)
46,307.0
4,515.0
X
37
45,365.0
3,300.0
38
Wellpoint (WLP)
45,136.0
2,463.8
39
40
AT&T (T)
Time Warner (TWX)
Goldman
Sachs
Group (GS)
Lowe's (LOW)
United Technologies
(UTX)
43,862.0
43,652.0
4,786.0
2,905.0
43,391.0
43,243.0
5,626.0
2,771.0
42,725.0
3,069.0
41
42
43
x
X
X
X
X
X
X
X
X
X
x
X
X
X
x
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X
X
x
X
X
X
X
x
X
X
X
X
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45
46
47
48
49
United Parcel Service
(UPS)
Walgreen (WAG)
Wells Fargo (WFC)
Albertson's (ABS)
Microsoft (MSFT)
Intel (INTC)
42,581.0
3,870.0
x
X
42,201.6
1,559.5
x
X
40,407.0
40,397.0
7,671.0
446.00.00
X
X
39,788.0
38,826.0
12,254.0
8,664.0
X
X
Safeway (SWY)
Medco Health Solutions (MHS)
Lockheed
Martin
(LMT)
CVS (CVS)
Motorola (MOT)
Caterpillar (CAT)
Archer Daniels Midland (ADM)
Wachovia Corp. (WB)
Allstate (ALL)
Sprint Nextel (S)
Caremark Rx (CMX)
PepsiCo (PEP)
Lehman
Brothers
(LEH)
Walt Disney (DIS)
Prudential
Financial
(PRU)
Plains All Amer. Pipeline (PAA)
38,416.0
561.01.00
X
37,870.9
602.00.00
x
37,213.0
1,825.0
37,006.2
36,843.0
1,224.7
4,578.0
36,339.0
2,854.0
35,943.8
35,908.0
35,383.0
1,044.4
6,643.0
1,765.0
34,680.0
32,991.3
32,562.0
1,785.0
932.04.00
4,078.0
32,420.0
31,944.0
3,260.0
2,533.0
X
X
X
31,708.0
3,540.0
X
X
31,177.3
217.08.00
X
X
31,176.0
974.00.00
X
X
30,721.0
30,281.9
1,400.0
961.05.00
X
X
X
30,080.0
29,363.0
3,734.0
1,449.0
X
X
X
X
28,862.0
28,808.3
28,491.0
1,655.0
216.09.00
2,053.0
X
X
X
X
28,051.0
1,421.6
75
Sunoco (SUN)
Northrop
Grumman
(NOC)
Sysco (SYY)
American
Express
(AXP)
FedEx (FDX)
Honeywell Intl. (HON)
Ingram Micro (IM)
DuPont (DD)
New York Life Insurance
Johnson
Controls
(JCI)
28,019.5
909.04.00
76
Best Buy (BBY)
27,433.0
984.00.00
77
27,201.0
-6,369.0
78
Delphi (DPHIQ)
Hartford
Financial
Services (HIG)
27,083.0
2,274.0
X
79
80
Alcoa (AA)
Tyson Foods (TSN)
26,601.0
26,014.0
1,233.0
353.00.00
X
X
81
25,916.8
2,000.8
25,797.0
1,100.0
24,801.0
24,455.0
5,741.0
1,424.0
85
86
TIAA-CREF
International
Paper
(IP)
Cisco
Systems
(CSCO)
HCA (HCA)
St. Paul Travelers
Cos. (STA)
News Corp. (NWS)
24,365.0
23,859.0
1,622.0
2,128.0
87
Federated Dept. Stores (FD)
23,347.0
1,406.0
X
23,255.0
23,104.0
23,000.0
22,885.0
1,242.0
4,872.0
733.00.00
1,634.5
X
X
22,798.8
1,446.0
93
94
95
Amerada Hess (AHC)
Coca-Cola (KO)
Weyerhaeuser (WY)
Aetna (AET)
Mass. Mutual Life Ins.
Abbott
Laboratories
(ABT)
Comcast (CMCSK)
Merck (MRK)
22,337.8
22,255.0
22,011.9
3,372.1
928.00.00
4,631.3
96
Deere (DE)
21,930.5
1,446.8
X
X
X
X
X
X
X
X
x
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
X
X
X
X
X
X
X
X
X
x
X
X
X
X
X
X
x
X
X
X
X
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X
X
X
X
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X
X
X
X
X
X
X
X
X
x
X
X
X
X
X
X
x
X
x
x
X
X
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84
X
X
X
x
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
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90
91
92
X
X
x
X
X
X
X
X
x
X
X
x
X
X
X
X
X
X
X
x
Edited by: ISTEI - University of Milan-Bicocca
X
X
ISSN: 1593-0300
Arrigo Elisa, Il codice di condotta: uno strumento di Corporate Governance, Symphonya. Emerging Issues in Management (www .unimib .it/symphonya), n. 1, 2006, pp. 109-125
(English Version: http://dx.doi.org/10.4468/2006.1.07arrigo)
125
© SYMPHONYA Emerging Issues in Management, n. 1, 2006
www.unimib.it/symphonya
x
97
98
99
100
Raytheon (RTN)
Nationwide
Washington
Mutual
(WM)
General
Dynamics
(GD)
21,894.0
21,832.0
871.00.00
1,149.0
X
X
X
X
21,326.0
3,432.0
X
X
21,290.0
1,461.0
Totale
Edited by: ISTEI - University of Milan-Bicocca
X
7
9
6
1
2
9
6
5
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5
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4
3
9
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5
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1
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ISSN: 1593-0300
Arrigo Elisa, Il codice di condotta: uno strumento di Corporate Governance, Symphonya. Emerging Issues in Management (www .unimib .it/symphonya), n. 1, 2006, pp. 109-125
(English Version: http://dx.doi.org/10.4468/2006.1.07arrigo)
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