C10974 - MORI SEIKI CO./GILDEMEISTER Provvedimento n. 22249

C10974 - MORI SEIKI CO./GILDEMEISTER
Provvedimento n. 22249
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 23 marzo 2011;
SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTA la comunicazione della società Mori Seiki Co Ltd, pervenuta in data 2 marzo 2011;
CONSIDERATO quanto segue:
I. LE PARTI
Mori Seiki Co Ltd (di seguito, Mori Seiki), è una società per azioni di diritto giapponese ad azionariato diffuso, attiva
nella produzione di macchinari industriali per tornitura e fresatura di metalli.
Il fatturato consolidato di Mori Seiki nel 2010 è stato di circa [472-700]1 milioni di euro a livello mondiale, di cui circa
[100-472]milioni di euro per vendite realizzate in Europa e [10-47] milioni di euro in Italia.
Gildemeister AG (di seguito, Gildemeister), è una società per azioni di diritto tedesco ad azionariato diffuso, a capo di
un gruppo industriale attivo principalmente nel settore della produzione e vendita di macchinari industriali di diverse
tipologie e nel settore dello sfruttamento di energia rinnovabile fotovoltaica. Nessuno degli azionisti di Gildemeister
detiene una quota superiore al 3% ad eccezione di Mori Seiki che, con una quota del 5%, è il principale azionista di
Gildemeister.
Il fatturato consolidato realizzato nel 2009 da Gildemeister a livello mondiale è stato pari a circa [1-2] miliardi di euro,
di cui circa [700-1.000] milioni di euro in Europa e [100-472] milioni di euro per vendite in Italia.
II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE
L'operazione comunicata consiste nell’aumento della partecipazione detenuta da Mori Seiki nel capitale sociale di
Gildemeister dall’attuale 5% al 20,1%. Inizialmente il capitale sociale di Gildemeister sarà aumentato del 10%, con
esclusione di opzioni di acquisto. Soltanto Mori Seiki potrà sottoscrivere la quota di capitale di nuova emissione. Ciò
porterà la partecipazione di Mori Seiki in Gildemeister ad una quota approssimativamente pari a 13,64%.
Successivamente verrà deliberato un nuovo aumento di capitale nell'ambito del quale saranno previste opzioni di
acquisto. Mori Seiki ha intenzione di sottoscrivere anche queste ulteriori azioni. Pertanto, ad esito dell’operazione Mori
Seiki deterrà una partecipazione del 20,1%. Secondo le indicazioni fornite dalla parte notificante basate sull’esperienza
storica degli ultimi tre anni relativa alla partecipazione in Assemblea di tutti gli azionisti di Gildemeister, il possesso
delle azioni acquisite con l’operazione in esame non sarà sufficiente ad assicurare a Mori Seiki una presenza
maggioritaria alle assemblee dei soci di Gildemeister.
Inoltre, nel protocollo d’intesa è stabilito che Mori Seiki e le sue società controllate dovranno astenersi dall'esercitare i
loro diritti di voto nelle assemblee dei soci di Gildemeister se, e nelle misura in cui, le azioni di Mori Seiki,
rappresentino, direttamente o indirettamente, una percentuale pari o superiore al 50% delle azioni con diritto di voto
presenti all'assemblea dei soci.
Questa restrizione non impedisce comunque a Mori Seiki di utilizzare i propri diritti di voto nella misura in cui questi
rappresentano una percentuale fino al 49% dei diritti di voto presenti alle assemblee dei soci di Gildemeister.
III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE
L’operazione comunicata, in quanto non comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, non costituisce
una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, della legge n. 287/90. L’aumento della partecipazione di Mori
Seiki nel capitale sociale di Gildemeister, pur rafforzando la presenza della stessa nella compagine societaria di
Gildemeister, non le consente di esercitare un’influenza determinante su Gildemeister.
RITENUTO, pertanto, che l’operazione non costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, della legge
n. 287/90;
DELIBERA
che non vi è luogo a provvedere.
1 [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle
informazioni.]
Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese
interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.
Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
IL SEGRETARIO GENERALE
Luigi Fiorentino
IL PRESIDENTE
Antonio Catricalà