GAMENET-CASINÒ MUNICIPALE DI CAMPIONE D`ITALIA/NEWCO

C11535 – GAMENET-CASINÒ MUNICIPALE DI CAMPIONE D’ITALIA/NEWCO
Provvedimento n. 23444
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 21 marzo 2012;
SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTA la comunicazione della società Gamenet S.p.A., pervenuta in data 2 marzo 2012;
CONSIDERATO quanto segue:
I. LE PARTI
Gamenet S.p.A. (di seguito, Gamenet) è una società che ha per oggetto l’esercizio del gioco lecito effettuato attraverso
apparecchi e congegni automatici, semiautomatici ed elettronici, da intrattenimento o da gioco di abilità, ivi compresi i
distributori automatici ed i videogiochi, il noleggio di tali apparecchiature, la gestione e la conduzione di reti
telematiche per il gioco lecito mediante apparecchi da divertimento e da intrattenimento ed, in particolare, la gestione
dell'attivazione e della conduzione operativa della rete per la gestione telematica del gioco lecito mediante apparecchi
da divertimento e da intrattenimento, oggetto della concessione affidata dall'Amministrazione Autonoma dei Monopoli
di Stato (AAMS).
Gamenet è controllata dalla società di diritto lussemburghese TCP Lux Eurinvest S.à.r.l., a sua volta controllata
congiuntamente dai fondi di investimento Trilantic Capital Partners IV (Europe) LP, Trilantic Capital Partners IV Offshore
AIV I LP, Trilantic Capital Partners Group VI LP e RTH Global Partners LP.
Nell’esercizio 2010, il fatturato conseguito, interamente in Italia, da Gamenet è stato pari a 545 milioni di euro.
Casinò Municipale di Campione d'Italia S.p.A. (di seguito, Casinò di Campione) è attiva nella gestione della casa da
gioco sita in Campione d’Italia (CO), nonché nello svolgimento di tutte le ulteriori attività strumentali e promozionali
della gestione della casa da gioco.
Nell’esercizio 2010, il fatturato conseguito, interamente in Italia, da Casinò di Campione è stato pari a 80,5 milioni di
euro.
II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
Gamenet e Casinò di Campione, al fine di ampliare le loro rispettive attività sviluppando iniziative comuni nel settore
del gioco lecito, hanno sottoscritto un accordo di joint venture (di seguito, “l’accordo”) avente ad oggetto, tra le altre
cose, la costituzione di una impresa comune (di seguito, “Newco”).
In generale, oggetto e scopo principale dell’accordo sarà l'apertura, la gestione e lo sviluppo, attraverso Newco, di
nuove sale da gioco, presso le quali saranno messe a disposizione, ove possibile, le varie tipologie di gioco offerte da
Gamenet (nella sua qualità di concessionaria di AAMS). In particolare, ad oggi, le parti intendono rendere operativa
Newco - previo ottenimento delle autorizzazioni di pubblica sicurezza per l'apertura e l'utilizzo delle sale da gioco –
nelle gestione di sale da gioco presso cui saranno messe a disposizione le attività di gioco mediante gli apparecchi con
vincita in denaro (c.d. New Slot e VLT). In una eventuale fase successiva, Newco potrà essere attiva, a seguito
dell’ottenimento dei relativi provvedimenti autorizzativi, anche nella raccolta di giochi e scommesse.
Ai sensi di quanto previsto dall'accordo, ciascuna delle sale da gioco oggetto dell’accordo: i) utilizzerà, nell'esercizio
della propria attività, il marchio che verrà a tal fine predisposto e registrato da Newco; ii) potrà essere gestita
attraverso una società a tal fine costituita da Newco e, se del caso, partecipata – in ogni caso, con una quota di
minoranza – anche da uno o più soggetti terzi.
Al fine del raggiungimento degli obiettivi dell’accordo, Gamenet e Casinò di Campione si sono impegnate a mettere a
disposizione di Newco le rispettive competenze, know-how e prodotti. Inoltre, le parti hanno convenuto che Newco
dovrà essere capitalizzata e/o finanziata al fine di realizzare gli obiettivi di crescita condivisa e le iniziative che saranno
previste nel business plan di Newco.
In conclusione, per effetto dell'operazione, nonché delle pattuizioni parasociali stipulate tra le parti, Newco sarà
controllata congiuntamente da Gamenet (la quale deterrà direttamente il 51% del capitale sociale) e da Casinò di
Campione (la quale deterrà direttamente il 49% del capitale sociale).
In particolare, infatti, con riferimento alla corporate governance di Newco, le pattuizioni parasociali prevedono, tra le
altre cose, che:
(i) il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà costituito da sette amministratori, di cui 4 membri (tra cui
l'Amministratore Delegato) saranno nominati da Gamenet e i restanti 3 (tra cui il Presidente) saranno nominati da
Casinò di Campione;
(ii) il Consiglio di Amministrazione di Newco potrà delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto
da 2 membri designati rispettivamente da Gamenet e Casinò di Campione;
(iv) saranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Newco - il quale, con riferimento a tali
materie, si intenderà costituito e delibererà con il voto favorevole di almeno sei dei sette amministratori in carica - e
non saranno in alcun modo delegabili (se non in favore del comitato esecutivo) una serie di materie attinenti alla
gestione di Newco stessa, tra cui, inter alia: (1) la predisposizione, adozione e modifica del business plan di Newco;
(2) la predisposizione, adozione e modifica dei budget annuali di Newco; (3) l'approvazione degli investimenti da
effettuare con riferimento alle sale da gioco che non rientrino nelle attività contemplate nel business plan o nel budget
annuale che comportino una maggiorazione dei costi e/o degli investimenti superiori al 10% rispetto a quanto
preventivato nel predetto business plan e/o budget annuale; (4) le delibere in merito all'approvazione di singole
operazioni (ivi compresa la stipula di contratti) o di operazioni tra loro collegate che comportino un impegno di spesa
superiore ad una certa soglia di rilevanza; (5) le delibere in merito ad acquisto/cessione di partecipazioni, aziende,
rami d'azienda, immobili, rilascio di garanzie.
Parte integrante dell’operazione è un impegno di non concorrenza in base al quale, a partire data di esecuzione
dell'operazione e per tutta la durata dell’accordo:
(i) né Gamenet né Casinò di Campione potranno: (a) gestire direttamente o indirettamente sale da gioco nelle quali si
eserciterà la totalità dei seguenti giochi: New Slot, VLT, scommesse e Poker Live che abbiano una superficie
complessiva superiore a 600 metri quadrati e che abbiano un format assimilabile a quello delle sale da gioco oggetto
dell’accordo;
(ii) Casinò di Campione non potrà sottoscrivere accordi con concessionari di gioco diversi da Gamenet, che abbiano ad
oggetto la gestione delle sale da gioco oggetto dell’accordo;
(iii) Gamenet, da parte sua, non potrà sottoscrivere accordi con altri Casinò che abbiano ad oggetto la gestione delle
sale da gioco oggetto dell’accordo.
III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE
L’operazione comunicata determina la costituzione di un’impresa comune che esercita, stabilmente, le funzioni di
un’entità economica autonoma. Essa, infatti, opererà come soggetto giuridico distinto rispetto alle società madri e sarà
dotata di adeguate risorse finanziarie ed umane.
Conseguentemente, l’operazione comunicata, in quanto comporta la costituzione di un’impresa comune concentrativa,
costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera c), della legge n. 287/90.
Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del
Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1,
della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell'ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle
imprese interessate è stato superiore a 468 milioni di euro.
Il patto di non concorrenza descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario
alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale a tutelare gli interessi delle imprese
fondatrici nell’impresa comune1.
IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE
Come sopra esposto, l’operazione ha ad oggetto la costituzione di un'impresa comune da parte di Gamenet e Casinò di
Campione, i quali - mediante conferimento del rispettivo know how a Newco - intendono realizzare una nuova tipologia
di sale da gioco di alto profilo che, una volta ottenute tutte le necessarie autorizzazioni/licenze richieste dalla
normativa di settore, saranno attive nel mercato della gestione degli apparecchi da divertimento ed intrattenimento
(c.d. VLT e New Slot) e, in una eventuale fase successiva (ferma restando la necessità che Newco ottenga i relativi
provvedimenti autorizzativi), nella raccolta di giochi e scommesse.
Con riferimento alle attività che Newco sarà chiamata a svolgere, si ritiene che l’operazione interessi: a) le attività di
gestione degli apparecchi da divertimento e intrattenimento (new slot e VLT) e di connessione degli stessi alla rete
telematica del gioco lecito, nonché: ii) il mercato della raccolta di giochi e scommesse.
Quanto all’attività di gestione degli apparecchi da divertimento e intrattenimento e di connessione degli stessi alla rete
telematica del gioco lecito, deve rilevarsi come la gestione di tali apparecchi comporta l’installazione degli stessi nei
punti vendita, la manutenzione periodica e, talora, la raccolta del denaro immesso negli apparecchi2.
Gamenet è uno dei dieci concessionari dell’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato per la conduzione
telematica del gioco lecito mediante apparecchi da intrattenimento e divertimento collegati alla propria rete, nonché
per le attività e le funzioni connesse. In particolare, ad oggi Gamenet non gestisce direttamente alcuno degli
apparecchi da divertimento e intrattenimento per i quali risulta titolare del relativo provvedimento autorizzativo;
pertanto, Gamenet svolge tipicamente un'attività che si situa a monte rispetto a quella che sarà esercitata da Newco.
Inoltre, tutti gli apparecchi da gioco e intrattenimento che saranno direttamente (o indirettamente) gestiti da Newco
saranno collegati esclusivamente alla rete telematica gestita da Gamenet e rappresenteranno una parte di tali
1 [Si veda al riguardo la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni
(2005/C-56/03), pubblicata in G.U.C.E. del 5 marzo 2005.]
2 [Cfr. provv. n. 16620, C8359 - SISAL SLOT/ RAMI D’AZIENDA DI NEW ARCO GAMES-EUROPE PLAY MACHINE, in Boll. n. 12/07.]
apparecchi di cui Gamenet risulta già essere licenziataria; pertanto, la circostanza che gli stessi saranno assegnati a
Newco non determinerà un accrescimento della quota già detenuta da Gamenet in tale mercato di riferimento, oggi
pari al 13% circa.
Pertanto, con riferimento alle attività di gestione degli apparecchi da divertimento e intrattenimento, l’operazione non
appare idonea ad alterare significativamente le condizioni concorrenziali attualmente esistenti nel settore.
Con riferimento al mercato nazionale dei giochi e delle scommesse, l’Autorità ha più volte osservato come giochi e
scommesse sono stati ritenuti appartenere al medesimo mercato in ragione delle caratteristiche dei prodotti,
dell’elasticità della domanda e della sostituibilità sul versante dell’offerta. Le diverse tipologie di giochi e scommesse
esistenti, infatti, si presentano allo scommettitore come variazioni del medesimo servizio che, pur dotate di specificità,
si dispongono sostanzialmente in un “continuum”, al quale risulta impossibile applicare rigide compartimentazioni3.
Nel caso di specie, Gamenet opera nella raccolta di scommesse attraverso la controllata Gamenet Scommesse S.p.A.,
alla quale è possibile attribuire una quota assai inferiore all’1% a livello nazionale; inoltre, va rilevato che Casinò di
Campione non opera su tale mercato, essendo unicamente attiva nella gestione di una delle quattro case da gioco
autorizzate sul territorio italiano all'esercizio dei giochi d'azzardo; tale attività differisce in modo sostanziale - sia in
relazione all'offerta di gioco, sia, conseguentemente, in relazione alla fonte normativa - dalle attività tipicamente poste
in essere da soggetti (come Gamenet S.p.A. e Newco) che sono attive, invece, nella raccolta di giochi e scommesse.
Alla luce di quanto sopra, si ritiene che l'operazione oggetto della presente comunicazione non realizzi una modifica
della struttura dei settori interessati dalla concentrazione, né tantomeno un incremento delle quote detenute da
Gamenet e Casinò di Campione nei rispettivi settori.
RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge
n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o
ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza;
DELIBERA
di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90.
Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese
interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
IL SEGRETARIO GENERALE
Roberto Chieppa
IL PRESIDENTE
Giovanni Pitruzzella
3 [Cfr., tra gli altri, provv. n. 13780 del 25 novembre 2004, I570 - ACCORDI NEL MERCATO DEI GIOCHI E DELLE SCOMMESSE, in Boll.
n. 50/04.]