Informativa pre-contrattuale sul servizio di gestione di portafogli di

Informativa pre-contrattuale sul servizio di GESTIONE DI PORTAFOGLI DI INVESTIMENTO svolto
da BANCA POPOLARE DI VICENZA
Versione n. 4 di Gennaio 2016
Premessa
Banca Popolare di Vicenza, in ottemperanza agli obblighi informativi previsti dalla Direttiva Europea sui Mercati degli
Strumenti Finanziari (MiFID)1 e dai Regolamenti attuativi della Consob e di Banca d’Italia (di seguito “normativa di
riferimento”) Le espone di seguito le informazioni utili per una migliore conoscenza della Banca stessa come impresa di
investimento autorizzata alla prestazione del servizio di gestione di portafogli (di seguito “Servizio”) e della natura e
modalità di svolgimento dello stesso.
1.
Informazioni sulla Banca e relativi servizi
1.1 Nome e indirizzo della Banca e relativi recapiti.
BANCA POPOLARE DI VICENZA - SOCIETÀ COOPERATIVA PER AZIONI
Sede legale e Direzione generale: 36100 VICENZA, VIA BTG. FRAMARIN 18, tel. + 39 - 0444 339111, fax +39 0444 329364.
E-mail: [email protected]
Iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari e al n. a159632 dell’Albo Società Cooperative (sez.
cooperative diverse) -numero di iscrizione al registro imprese di Vicenza, codice fiscale e partita iva 00204010243 Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza - codice ABI 5728.
1.2 Lingue nelle quali il cliente può comunicare con la Banca e ricevere da questa documenti e altre informazioni.
Il Cliente ha facoltà di comunicare con la Banca in italiano.
La lingua corrente degli accordi contrattuali e delle comunicazioni con la Clientela è l’italiano (ad eccezione delle
denominazioni in lingua straniera utilizzate in modo analogo alla normativa di riferimento).
1.3 Metodi di comunicazione che devono essere utilizzati tra la Banca e il cliente anche per l’invio e la ricezione di
ordini.
Le comunicazioni tra la BANCA e il Cliente, devono essere effettuate per iscritto, a mezzo fax o lettera raccomandata a.r..
In particolare il CLIENTE ha facoltà di impartire alla BANCA, per iscritto, istruzioni specifiche in ordine a particolari
operazioni da eseguire.
La Banca per l’offerta fuori sede, così come definita nell’art. 30 del TUF, può avvalersi di Promotori Finanziari, all’uopo
incaricati, iscritti all’apposito Albo tenuto ai sensi delle disposizioni Consob, che raccoglieranno le disposizioni del
Cliente in merito alle Gestioni con le modalità di comunicazione di cui al capoverso precedente.
Il Promotore Finanziario è la persona fisica che esercita professionalmente l’offerta fuori sede come dipendente, agente o
mandatario della Banca rispondendo in solido con essa dei danni arrecati a terzi nell’esercizio del proprio incarico.
1.4 Dichiarazione che la Banca è autorizzata e il nome e il recapito dell’autorità competente che l’ha autorizzata.
La Banca è autorizzata dalla Banca d’Italia alla prestazione del servizio di gestione di portafogli ai sensi della normativa
pro tempore vigente.
Il recapito della Banca d’Italia, Sede Centrale, è in Roma, via Nazionale 91. Sito internet: www. bancaditalia.it.
1.5 Natura, frequenza e date della documentazione da fornire all’investitore a rendiconto dell’attività svolta.
La Banca invia, entro quindici giorni lavorativi dalla fine di ogni trimestre solare e senza aggravio di costi a carico del
Cliente rispetto all’invio semestrale previsto come regola dalle disposizioni regolamentari in vigore, il rendiconto relativo
al periodo di riferimento redatto secondo le modalità e avente i contenuti previsti dall’articolo 54, commi 1 e 2 del
Regolamento adottato con delibera Consob n. 16190/07 e successive modifiche e integrazioni nonché dalle altre
disposizioni normative tempo per tempo vigenti.
1
DIRETTIVA 2004/39/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 21 aprile 2004 relativa ai mercati degli strumenti finanziari, DIRETTIVA 2006/73/CE
DELLA COMMISSIONE del 10 agosto 2006 recante modalità di esecuzione della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti di
organizzazione e le condizioni di esercizio dell’attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di tale direttiva. REGOLAMENTO (CE) N.
1287/2006 DELLA COMMISSIONE, DEL 10 AGOSTO 2006, recante modalità di esecuzione della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto
riguarda gli obblighi in materia di registrazioni per le imprese di investimento, la comunicazione delle operazioni, la trasparenza del mercato, l’ammissione degli strumenti
finanziari alla negoziazione e le definizioni di taluni termini ai fini di tale direttiva.
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Nel caso in cui il Cliente scelga, mediante lettera raccomandata A/R, di ricevere le informazioni volta per volta sulle
operazioni eseguite, con l’addebito dei relativi costi, la Banca fornirà prontamente a tale Cliente, all’atto dell’esecuzione di
un’operazione, un avviso con le informazioni essenziali, previste dall’art. 53 comma 6 del Regolamento Consob n.
16190/07, su supporto duraturo. In tal caso, qualora il Cliente interessato sia un Cliente al dettaglio, la Banca gli invierà
una comunicazione di conferma dell’esecuzione dell’operazione, contenente le informazioni, previste dall’art. 53 comma 6
del Regolamento Consob n. 16190/07, al più tardi il primo giorno lavorativo successivo all’esecuzione dell’ordine, salvo il
caso in cui tale conferma conterrebbe le stesse informazioni di un’altra conferma già prontamente inviata al Cliente da un
altro soggetto. In queste ipotesi la Banca fornirà comunque al Cliente il rendiconto periodico almeno ogni 12 mesi.
Nell’ipotesi in cui il contratto tra la Banca e il Cliente autorizzi un portafoglio caratterizzato da effetto leva, la Banca
fornirà il rendiconto periodico almeno una volta al mese.
Nell’ipotesi in cui il servizio di gestione di portafogli includa una posizione aperta scoperta su operazioni con passività
potenziali, la Banca comunicherà altresì al Cliente eventuali perdite che superino una soglia predeterminata convenuta tra
la Banca e il Cliente nel contratto di gestione non più tardi della fine del giorno lavorativo nel quale la soglia è superata, o,
qualora tale soglia venga superata in un giorno non lavorativo, della fine del giorno lavorativo successivo.
Nell’ipotesi in cui detenga strumenti finanziari o disponibilità liquide dei clienti, il rendiconto contiene inoltre le seguenti
informazioni:
a) i dettagli di tutti gli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide detenuti dalla Banca per il Cliente alla fine del
periodo oggetto del rendiconto;
b) in che misura eventuali strumenti finanziari o disponibilità liquide della clientela sono stati oggetto di operazioni di
finanziamento tramite titoli;
c) l’entità di eventuali benefici maturati dal Cliente in virtù della partecipazione ad operazioni di finanziamento tramite
titoli e la base sulla quale tali benefici sono maturati.
Nel caso di operazioni non regolate, le informazioni di cui alla lettera a) possono essere basate o sulla data di negoziazione
o sulla data di regolamento, purché la stessa base sia applicata a tutte le informazioni di questo tipo contenute nel
rendiconto.
1.6 Descrizione sintetica delle misure adottate dalla Banca che detiene strumenti finanziari o somme di denaro di
clienti, per assicurare la relativa tutela.
La liquidità e gli strumenti finanziari conferiti in gestione, nonché la liquidità e gli strumenti finanziari di volta in volta
derivanti dall’attività di gestione svolta dalla Banca per conto del Cliente, sono depositati su conti e depositi intestati alla
Banca stessa esplicitamente rubricati come conti di terzi. I conti sono fruttiferi di interessi; gli interessi maturati sulle
somme depositate, di pertinenza del cliente, vengono integralmente retrocessi allo stesso - al netto della ritenuta fiscale nella medesima misura in cui sono corrisposti dal depositario e con pari valuta.
La BANCA potrà accendere i conti e i depositi sopra descritti presso se stessa o scegliere di aprirli presso un altro
depositario o sub- depositario scelto sulla base delle competenze e della reputazione di mercato dello stesso tenendo anche
conto delle disposizioni legislative o regolamentari oppure di prassi esistenti nei mercati in cui gli stessi operano. I conti
intestati alla Banca per conto terzi sono tenuti distinti da quelli di proprietà della Banca stessa. Per tali conti non opera la
compensazione convenzionale rispetto ai crediti vantati dai depositari o sub- depositari nei confronti della Banca.
La Banca predispone e mantiene specifiche evidenze contabili degli strumenti finanziari e del denaro dei clienti detenuti.
Tali evidenze sono relative a ciascun cliente e suddivise per tipologia di servizio e attività prestati e indicano il depositario
(o sub-depositario) dei beni medesimi.
Le evidenze sono aggiornate in via continuativa e con tempestività in modo da poter ricostruire in qualsiasi momento con
certezza la posizione di ciascun cliente. Esse sono inoltre regolarmente riconciliate – anche tenendo conto della frequenza
e del volume delle transazioni giornaliere – con gli estratti conto (liquidità e strumenti finanziari) prodotti dai depositari (o
sub-depositari).
Nelle evidenze della Banca sono indicate, con riferimento alle singole operazioni relative a beni di pertinenza della
clientela, la data dell’operazione, la data del regolamento previsto dal contratto e la data dell’effettivo regolamento.
La Banca evita compensazioni tra le posizioni (sia in denaro che in titoli) dei singoli clienti. Nelle ipotesi in cui le
operazioni effettuate per conto della clientela prevedano la costituzione e il regolamento di margini presso terze parti, la
Banca presterà particolare cura affinché le posizioni di ciascun cliente in relazione a tali margini siano mantenute
costantemente distinte in modo da evitare compensazioni tra i margini incassati e dovuti riferite ad operazioni poste in
essere per conto di differenti clienti o per proprio conto.
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La Banca monitora periodicamente l’attività svolta dai depositari e sub-depositari al fine di riesaminare l’efficienza e
l’affidabilità del servizio da questi prestato.
1.7 Sistema di indennizzo degli investitori o di garanzia dei depositi pertinente, descrizione generale delle
modalità di copertura dello stesso.
La Banca aderisce al Fondo Nazionale di Garanzia, istituito a tutela degli investitori.
Il Fondo Nazionale di Garanzia indennizza gli investitori, entro i limiti di importo previsti dall’art. 5 del Decreto del
Ministro del tesoro 14 novembre 1997 n. 485 per i crediti derivanti dalla prestazione dei servizi di investimento e del
servizio accessorio di custodia e amministrazione degli strumenti finanziari nei confronti degli Intermediari nei casi di
liquidazione coatta amministrativa, di fallimento o di concordato preventivo degli Intermediari medesimi.
Nei termini e con le modalità meglio specificate nel Regolamento operativo approvato con i decreti del Ministero del
tesoro, del Bilancio e della programmazione economica del 30 giugno 1998 e del 29 marzo 2001 e del Ministero
dell’economia e delle finanze del 19 giugno 2007, l’investitore che ne abbia i requisiti potrà presentare istanza di
indennizzo, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata al Fondo stesso.
La copertura finanziaria delle spese di funzionamento e degli interventi istituzionali del Fondo è a carico degli Intermediari
aderenti. Ulteriori informazioni potranno essere reperite nel sito http://www.fondonazionaledigaranzia.it/
Inoltre, con decreto legislativo 8 ottobre 2007 n.179 è istituito il Fondo di garanzia per i risparmiatori e gli investitori in
attuazione dell’art. 27 commi 2 e 3 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, destinato all’indennizzo, nei limiti delle
disponibilità del fondo medesimo, dei danni patrimoniali causati dalla violazione, accertata con sentenza passata in
giudicato, o con lodo arbitrale non più impugnabile, delle norme che disciplinano le attività di cui alla parte II del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. La gestione del Fondo è attribuita alla Consob. Il Fondo è finanziato esclusivamente
con il versamento della metà degli importi delle sanzioni amministrative irrogate per la violazione delle norme sopra citate.
Possono accedere al Fondo gli investitori come definiti all'articolo 1 del d.lgs. n. 179/2007.
I criteri di determinazione dell'indennizzo (e la relativa misura massima), le modalità' e le condizioni di accesso al Fondo
nonché le ulteriori disposizioni per l'attuazione dell’articolo 8 del d.lgs. n. 179/2007 sono stabiliti dalla Consob con
regolamento.
La Banca aderisce infine al Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Lo statuto di detto Fondo esclude dalla copertura i
depositi al portatore. Il Fondo Interbancario garantisce, nei limiti previsti dallo Statuto dello stesso, i depositanti delle
banche italiane, delle succursali di queste negli altri paesi comunitari, nonché delle succursali in Italia di banche
comunitarie ed extracomunitarie consorziate. Ulteriori informazioni potranno essere reperite nel sito http://www.fitd.it.
1.8 Descrizione in forma sintetica della politica seguita dalla Banca in materia di conflitti di interesse
Si è in presenza di una situazione di conflitto d’interessi in tutti quei casi in cui l’interesse dell’investitore può risultare
sacrificato dall’intermediario per il perseguimento di una finalità diversa e/o ulteriore rispetto al servizio prestato, legata a
un interesse economicamente apprezzabile e concreto.
Il conflitto può configurarsi non solo fra l’interesse del cliente e quello della Banca o delle società del Gruppo, ma altresì
dei soggetti rilevanti, come definiti dalla normativa di riferimento, oppure fra l’interesse del cliente e quello di un altro
cliente.
La Banca è chiamata ad adottare ogni misura ragionevole per identificare i conflitti d’interesse la cui esistenza possa
danneggiare gli interessi di un cliente al momento della prestazione di servizi d’investimento, accessori o di attività di
investimento. I casi identificati nell’applicazione di tale principio sono:
• la Banca o altro soggetto controllato, ottenga un profitto, o eviti una perdita, a spese del cliente a seguito di un’attività
svolta da o nell’interesse della BANCA;
• la Banca o altro soggetto controllato abbia un interesse nel risultato finale di un servizio fornito al cliente o di una
transazione svolta per conto del cliente, diversa dall’interesse del cliente nello stesso risultato;
• la Banca o altro soggetto controllato riceva, da una persona diversa dal cliente, emolumenti in relazione ai servizi svolti
per il cliente, ulteriori rispetto alle commissioni o alle tariffe percepite per quel servizio;
• la Banca o altro soggetto controllato svolga la stessa attività del cliente;
• la Banca o altro soggetto controllato abbia un incentivo (finanziario o di altra natura), anche nella prestazione del
servizio di gestione di portafogli, a favorire l’interesse di un cliente o gruppo di clienti a danno dell’interesse di altro
cliente.
La Banca adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che possono insorgere con il cliente o tra
clienti, al momento della prestazione del servizio di gestione di portafogli.
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La Banca dopo aver individuato le situazioni di conflitto di interesse pregiudizievoli per il cliente e le modalità di gestione
delle stesse ha definito il dettaglio delle misure adottate per la gestione di tali conflitti. In particolare, la Banca, in
relazione al servizio di gestione di portafogli, ha seguenti previsto quali misure operative:
• il divieto di operare, salvo le eccezioni autorizzabili esclusivamente dall’Alta Direzione previo parere della struttura
cui sono state attribuite le funzioni di Compliance, con successiva disclosure al cliente, ovvero salvo il caso in cui il
cliente, nell’ambito del servizio di gestione di portafogli, impartisca istruzioni specifiche in merito ; in tale caso la Banca
comunicherà al cliente, prima dell’esecuzione dell’operazione, la presenza di conflitti di interesse;
• la definizione di un processo decisionale di investimento e di “asset allocation” indipendente rispetto ai processi
inerenti alla gestione del portafoglio di proprietà della Banca e a possibili obiettivi, anche nell’ambito di un eventuale
sistema incentivante, di vendita/raccolta/budget;
• (i) la previsione di un limite massimo di acquisto, per conto dei patrimoni gestiti, di strumenti finanziari emessi dai
soggetti appartenenti al Gruppo BPVi; (ii) l’adozione di procedure volte ad identificare e gestire le operazioni con Parti
Correlate e Soggetti Collegati; (iii) la mancata percezione di compensi per le operazioni di investimento;
• il divieto di aderire ai collocamenti di strumenti finanziari emessi e/o organizzati dalla Banca o a cui la Banca stessa
partecipi con funzioni di garanzia, a meno che il cliente, nell’ambito del citato servizio, impartisca istruzioni specifiche in
merito;
• la definizione di procedure che prevedano condizioni economiche “standard” (es. prestito titoli) nonché la selezione dei
portafogli gestiti con i titoli oggetto di prestito secondo criteri randomici “pro quota;
• il divieto della Banca di percepire la retrocessione delle commissioni da parte degli OICR o di altri strumenti finanziari
inseriti nei portafogli gestiti, salvo che le stesse siano riconosciute ai clienti;
• il divieto ad effettuare ordini in contropartita diretta con il portafoglio di negoziazione di proprietà della Banca;
• l’informativa fornita al cliente, prima della prestazione di un servizio d’investimento o accessorio, delle modalità
generali di gestione degli incentivi nonché di quelle adottate dalla Banca per rispettare le condizioni previste dalla
normativa al fine dell’applicazione degli stessi;
• l’informativa dettagliata resa su supporto duraturo al cliente prima di agire per suo conto, con l’indicazione della natura
generale e delle fonti del conflitto d’interessi in tutti i casi di conflitti derivanti dalla natura del servizio prestato e quindi
non facilmente gestibili con procedure organizzative;
Inoltre la Banca ha previsto, quali misure organizzative:
• la separatezza organizzativa e funzionale tra le strutture coinvolte nella prestazione dei servizi di negoziazione per
conto proprio, gestione di portafogli, collocamento di strumenti finanziari e nelle attività di corporate financing,
assunzione/gestione di partecipazioni, gestione delle politiche creditizie, proprietary trading, consulenza alle imprese in
materia di struttura finanziaria, strategia industriale e questioni connesse, etc;
• la prestazione obbligatoria del servizio di consulenza in materia di investimenti in tutti i casi in cui si trovi in una
situazione di conflitto di interessi;
• la definizione di un adeguato sistema di controlli interni, articolato su tre livelli (controlli di linea, controlli di secondo
livello, assegnati alle Funzioni Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio), e di terzo livello, attribuiti alla Funzione
di Revisione Interna;
• l’adozione di un Codice Etico e di un Codice Interno di Autodisciplina, che disciplinano le regole di comportamento
che i dipendenti devono adottare nella prestazione dei citati servizi;
• l’attribuzione a una specifica funzione della responsabilità del costante monitoraggio dei possibili conflitti e della loro
gestione;
• l’aggiornamento periodico della mappatura dei conflitti di interesse;
• le opportune modifiche ai ruoli e alle responsabilità attribuite al proprio interno per garantire la necessaria
segmentazione organizzativa delle unità della Banca e delle Società del Gruppo, che devono operare separatamente tra
loro;
• la costante tenuta, il mantenimento e l’aggiornamento, da parte di una funzione specificamente istituita di un registro
nel quale vengono annotati tutti i tipi di servizio di investimento che danno luogo a conflitto di interesse.
Il Cliente potrà in ogni momento richiedere alla Banca maggiori informazioni in merito alla politica di gestione dei
conflitti di interesse adottata. La Banca fornirà tali informazioni su supporto duraturo ovvero mediante sito Internet nei
casi in cui le condizioni di cui all’art. 36, comma 2, del Regolamento. Consob 16190/07 e successive modifiche siano
soddisfatte.
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2.
Metodologia di classificazione dei prodotti finanziari in base alla rischiosità
Coerentemente con quanto previsto dalla normativa MiFID, la Banca Popolare di Vicenza ha definito una propria
metodologia di classificazione dei prodotti finanziari in base alla rischiosità nell’ambito del servizio di gestione di
portafogli. Tale metodologia si basa su un approccio quali-quantitativo che contempla gli elementi suscettibili di
influenzare la rischiosità dei prodotti negoziati con la clientela e che si caratterizza inoltre per l’elevata oggettività nei
criteri e nelle logiche classificatorie.
Per ogni prodotto finanziario viene compiuta un’analisi – con specifiche metodologie – delle principali componenti di
rischio, individuate in rischio di mercato, rischio di credito e rischio di liquidità. Ad ognuna di esse viene attribuito un
punteggio che determina, secondo una scala prefissata, la riconduzione ad una classe di rischio espressa in lettere (da A a
D, dove A rappresenta la classe meno rischiosa e D quella più rischiosa). La classificazione finale del prodotto finanziario
corrisponde a quella della componente giudicata più rischiosa (ad esempio, se il giudizio sul rischio di mercato è B, quello
sul rischio di credito è B e quello sul rischio di liquidità è C, al prodotto finanziario viene attribuita la classe C). Tale
classificazione finale corrisponde, di fatto, all’obiettivo di investimento dichiarato dal cliente nel questionario MiFID: A
rappresenta il livello di rischio minimo, B il livello di rischio limitato, C il livello di rischio consistente, D il livello di
rischio elevato.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato è rappresentato dal rischio di variazione sfavorevole del valore di una posizione in strumenti
finanziari, negoziata con la clientela, a causa dell'andamento avverso di tassi di interesse, tassi di cambio, tasso di
inflazione, volatilità, corsi azionari, spread creditizi, prezzi delle merci e merito creditizio dell’emittente.
La Banca misura il rischio di mercato utilizzando logiche VaR (intervallo di confidenza 99% e holding period 1 giorno)
coerentemente con le misure di rischiosità utilizzate sul portafoglio di proprietà della Banca. In particolare, il VaR,
determinato secondo la metodologia della simulazione storica, è una misura statistica che indica la perdita potenziale di un
investimento durante un lasso temporale predefinito. Il processo di determinazione del VaR prevede la stima dei rischi di
uno strumento finanziario sulla base dei movimenti di mercato verificatisi nei periodi precedenti, dell’holding period pari a
un giorno e dell’intervallo di confidenza del 99%.
Rischio di credito
Il rischio di credito è stato definito come il rischio di incorrere in perdite dovute al peggioramento inatteso del merito
creditizio o al default dell’emittente dello strumento finanziario sottoscritto dal cliente. Esso viene misurato
esclusivamente sugli strumenti che hanno “natura” di debito e sono esposti al c.d. rischio default dell’emittente (ad
esempio, bond governativi, bond non governativi e certificates, ecc.).
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è stato definito come il rischio che un cliente non sia in grado di liquidare un prodotto finanziario
sottoscritto se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento
e/o in conseguenza della tempistica con cui è necessario realizzare l’operazione.
Il rischio di liquidità viene misurato utilizzando un approccio misto, di tipo quali-quantitativo, che prevede, oltre
all’utilizzo di informazioni anagrafiche relative alla tipologia di prodotto finanziario, ulteriori informazioni di mercato
come ad esempio gli spread denaro-lettera, l’ammontare dei volumi delle migliori proposte in acquisto e in vendita, la
presenza di un mercato di quotazione, ecc.
3.
Informazioni sui prodotti/strumenti finanziari e sulle strategie di investimento proposte
3.1
I prodotti complessi
I prodotti complessi sono prodotti finanziari che, in quanto caratterizzati da elementi di complessità, potrebbero in astratto
risultare non pienamente comprensibili e, quindi, pregiudicare la capacità di assumere scelte di investimento consapevoli.
Il 22 dicembre 2014 la Consob ha emanato una Comunicazione a riguardo, fornendo agli intermediari una lista
esemplificativa di prodotti finanziari complessi nonché ulteriori criteri per la loro individuazione, indicando altresì le
cautele da adottare per la loro distribuzione alla clientela retail (“al dettaglio”), in quanto tale tipologia di investitori
potrebbe non essere in condizione di valutare adeguatamente le caratteristiche finanziarie dei prodotti di investimento in
questione.
Tra le varie tipologie di prodotto complesso indicate da Consob ed impiegate nel servizio di gestione di portafogli svolto
dalla Banca nel rispetto delle caratteristiche della linea di gestione, rientrano ad esempio gli strumenti derivati, i prodotti
finanziari strutturati che non rendano certa l’integrale restituzione del capitale a scadenza, gli OICR alternativi. In base agli
ulteriori criteri, indicati anche dall’ESMA (European Securities and Market Authority - Autorità Europea degli strumenti
finanziari e dei mercati), possono considerarsi complessi anche quei prodotti dotati di strutture che rendano difficile la
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valutazione dei rischi connessi o l’osservabilità del sottostante (ad esempio perché utilizzano indici proprietari anziché
quelli di mercato). Anche in considerazione del processo continuo di innovazione finanziaria, gli intermediari sono tenuti
ad utilizzare le indicazioni di cui sopra per valutare continuamente la complessità di tutti i prodotti finanziari distribuiti
alla propria clientela.
Il servizio di gestione di portafogli mitiga la necessità di comprensione da parte del cliente di tutte le caratteristiche dei
singoli prodotti complessi inseriti nei portafogli gestiti. Infatti, in tal caso le scelte di investimento sono effettuate, per
conto del cliente, da un intermediario dotato di competenze specifiche e chiamato ad assicurare una compiuta valutazione
nel continuo, nell’interesse del cliente medesimo, della conformità degli investimenti al “mandato” ricevuto. La Banca, in
qualità di gestore, si riserva la facoltà di investire anche in prodotti complessi. L’eventuale presenza di prodotti
complessi nell’ambito delle linee di gestione verrà evidenziata all’interno del Rendiconto di Gestione, inviato
trimestralmente al cliente. La Banca classifica tutti gli strumenti finanziari presenti nella linea di gestione secondo livelli
progressivi di complessità, sulla base dei criteri previsti dalla normativa, attribuendo un punteggio che va da 1 (prodotti
non complessi) a 5 (prodotti ad elevata complessità, normalmente non adatti alla clientela al dettaglio, come individuati
dalla Consob in un elenco allegato alla Comunicazione di cui sopra). Il livello di complessità attribuito a ciascun
strumento finanziario è indicato nel Rendiconto di Gestione.
3.2 Informazioni specifiche relative al servizio di gestione di portafogli (rinvio).
La Banca si riserva la facoltà di delegare la gestione ad altri intermediari abilitati alla gestione di portafogli. Nel caso in
cui in futuro la Banca ritenga di avvalersi di tale facoltà, fornirà ai clienti dettagli sulle eventuali deleghe conferite
specificando l’ampiezza delle stesse.
Per quanto riguarda
(i)
le informazioni sul metodo e sulla frequenza di valutazione degli strumenti finanziari contenuti nel portafoglio del
Cliente;
(ii) la descrizione del parametro significativo di riferimento al quale verrà comparato il rendimento di gestione del
portafoglio del Cliente;
(iii) i tipi di strumenti finanziari che possono essere inclusi nel portafoglio del Cliente e i tipi di operazioni che possono
essere realizzate su tali strumenti, inclusi eventuali limiti;
(iv) gli obiettivi di gestione, il livello del rischio entro il quale il gestore può esercitare la propria discrezionalità ed
eventuali specifiche restrizioni a tale discrezionalità,
si rinvia all’allegato relativo alle Linee di investimento (allegato A) al Contratto di gestione consegnati al Cliente o
potenziale Cliente insieme al presente documento.
Si riporta di seguito una descrizione generale della natura e dei rischi degli strumenti finanziari trattati dalla Banca nella
prestazione del servizio di gestione di portafogli. La descrizione illustra le caratteristiche dei singoli tipi specifici di
strumento interessato, nonché i rischi propri di tali tipi di strumento.
A) I titoli di debito:
Caratteristiche:
Acquistando titoli di debito si diviene finanziatori della Banca o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire
periodicamente gli interessi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza, al rimborso del capitale prestato.
Rischi:
I fattori di rischio sottostanti ad un investimento in titoli di debito (i.e. Obbligazioni e certificati) possono essere
rappresentati come segue.
Il primo fattore di rischiosità dei titoli di debito è rappresentato dalla variabilità del prezzo (volatilità); il prezzo di
ciascuno strumento finanziario dipende da numerose circostanze e può variare in modo più o meno accentuato a seconda
della sua natura. In particolare, la volatilità dei prezzi dei titoli di debito dipende da vari fattori.
Si configura in primis una componente di rischio “specifico”, che dipende dalle caratteristiche peculiari dell'emittente e
può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra titoli emessi da emittenti
diversi (diversificazione del portafoglio).
In secondo luogo si evidenzia una componente di rischio “sistematico”, che per i titoli di debito si origina dalle fluttuazioni
dei tassi d'interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più
accentuato quanto più lunga è la loro vita residua; la vita residua di un titolo ad una certa data è rappresentata dal periodo
di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso. Con riferimento ai titoli di debito, l'investitore
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deve inoltre tener presente che la misura effettiva degli interessi si adegua continuamente alle condizioni di mercato
attraverso variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento di un titolo di debito si avvicinerà a quello incorporato nel
titolo stesso al momento dell'acquisto solo nel caso in cui il titolo stesso venisse detenuto dall'investitore fino alla
scadenza.
Ulteriore fattore di rischio per gli investimenti in titoli di debito è costituito dalla solidità patrimoniale delle Banca
emittenti e dalle prospettive economiche delle medesime, tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse
operano.
Rischio di perdita totale dell’investimento:
Con riferimento ai titoli di debito, il rischio che le Banca o gli enti finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli
interessi o di rimborsare il capitale prestato si riflette nella misura degli interessi che tali obbligazioni garantiscono
all'investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dell'emittente tanto maggiore è il tasso d'interesse che l'emittente
dovrà corrispondere all'investitore. Per valutare la congruità del tasso d'interesse pagato da un titolo si devono tenere
presenti i tassi d'interessi corrisposti dagli emittenti il cui rischio è considerato più basso, ed in particolare il rendimento
offerto dai titoli di Stato, con riferimento a emissioni con pari scadenza.
Qualora l'investitore avesse necessità di smobilizzare l'investimento prima della scadenza del titolo, il rendimento effettivo
potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo al momento del suo acquisto.
In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel corso della
durata del prestito (titoli a tasso fisso), più lunga è la vita residua maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso
rispetto a variazioni dei tassi d'interesse di mercato. Ad esempio, si consideri un titolo zero coupon - titolo a tasso fisso che
prevede il pagamento degli interessi in un'unica soluzione alla fine del periodo - con vita residua 10 anni e rendimento del
10% all'anno; l'aumento di un punto percentuale dei tassi di mercato determina, per il titolo suddetto, una diminuzione del
prezzo del 8,6%.
E' dunque importante per l'investitore, al fine di valutare l'adeguatezza del proprio investimento in questa categoria di
strumenti finanziari, verificare entro quali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l'investimento.
Eventuali limiti di liquidabilità: Ulteriore fattore di rischio è la liquidità dei titoli, ovvero la loro attitudine a trasformarsi
prontamente in moneta senza perdita di valore; essa dipende in primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo
è trattato.
In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti
mercati.
Questo in quanto la domanda e l'offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati
sono più affidabili quali indicatori dell'effettivo valore degli strumenti finanziari.
Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché
aventi sede in paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l'investitore difficoltà di liquidare i propri
investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi.
Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l'investitore,
tipicamente l’Euro per l'investitore italiano, al fine di valutare la rischiosità complessiva dell'investimento occorre tenere
presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di riferimento (Euro) e la divisa estera in cui è denominato
l'investimento.
L'investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti paesi, in particolare di quelli in via di
sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l'andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato complessivo
dell'investimento.
I titoli di debito non comportano per l’investitore il rischio di assumersi impegni finanziari ed altre obbligazioni aggiuntive
(comprese eventuali passività potenziali) ulteriori rispetto al costo di acquisto degli stessi.
B) I titoli di capitale:
Caratteristiche:
Acquistando titoli di capitale si diviene soci della Banca emittente, partecipando per intero al rischio economico della
medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di
riferimento che l'assemblea dei soci deciderà di distribuire. L'assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire
alcun dividendo.
Rischi:
I fattori di rischio sottostanti ad un investimento in titoli di capitale (i.e. Azioni) possono essere rappresentati come segue.
Il primo fattore di rischiosità dei titoli di capitale è rappresentato dalla variabilità del prezzo; il prezzo di ciascuno
strumento finanziario dipende da numerose circostanze e può variare in modo più o meno accentuato a seconda della sua
natura.
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A parità di altre condizioni, un titolo di capitale è più rischioso di un titolo di debito, in quanto la remunerazione spettante
a chi lo possiede è maggiormente legata all'andamento economico della Banca emittente.
Il detentore di titoli di debito invece rischierà di non essere remunerato solo in caso di dissesto finanziario della Banca
emittente.
Si configura in primis una componente di rischio “specifico”, che dipende dalle caratteristiche peculiari dell'emittente e
può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra titoli emessi da emittenti
diversi (diversificazione del portafoglio). In secondo luogo si evidenzia una componente di rischio “sistematico”, che per i
titoli di capitale trattati su un mercato organizzato si origina dalle variazioni del mercato in generale; variazioni che
possono essere identificate nei movimenti dell'indice del mercato.
Ulteriore fattore di rischio per gli investimenti in titoli di capitale è costituito dalla solidità patrimoniale delle Banca
emittenti e dalle prospettive economiche delle medesime, tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse
operano. Si consideri che i prezzi dei titoli di capitale dovrebbero riflettere, in ogni momento, una media delle aspettative
che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti.
Eventuali limiti di liquidabilità:
Ulteriore fattore di rischio è la liquidità dei titoli, ovvero la loro attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza
perdita di valore; essa dipende in primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo è trattato.
In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti
mercati.
Questo in quanto la domanda e l'offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati
sono più affidabili quali indicatori dell'effettivo valore degli strumenti finanziari.
Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché
aventi sede in paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l'investitore difficoltà di liquidare i propri
investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi.
Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l'investitore,
tipicamente l’Euro per l'investitore italiano, al fine di valutare la rischiosità complessiva dell'investimento occorre tenere
presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di riferimento (Euro) e la divisa estera in cui è denominato
l'investimento.
L'investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti paesi, in particolare di quelli in via di
sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l'andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato complessivo
dell'investimento.
Ancorché l’investitore corra il rischio di perdita totale dell’investimento (nel caso di fallimento o dissesto finanziario
dell’emittente), i titoli di capitale non comportano per l’investitore il rischio di assumersi impegni finanziari ed altre
obbligazioni aggiuntive (comprese eventuali passività potenziali) ulteriori rispetto al costo di acquisto degli stessi.
C) Gli strumenti finanziari derivati:
Caratteristiche:
Le caratteristiche dei singoli tipi di strumenti finanziari derivati nei quali la BANCA potrà investire sono riportate in
appresso con riferimento ai singoli tipi di strumento.
Rischi:
Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte
dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E' quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la
natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L'investitore deve considerare che la complessità di tali
strumenti può comportare operazioni non adeguate che non possono essere eseguite dalla BANCA.
Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati non è adatta per molti investitori.
Una volta valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e l'intermediario devono verificare se l'investimento è adeguato
per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione finanziaria, agli obiettivi d'investimento ed alla conoscenza ed
esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo. Nel caso in cui l’investimento sia
valutato dalla Banca come inadeguato, la Banca si asterrà dal darne esecuzione.
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L’investimento in derivati comporta il rischio di assumersi impegni finanziari ed altre obbligazioni aggiuntive (comprese
eventuali passività potenziali) ulteriori rispetto al costo di acquisto degli stessi; si vedano nel dettaglio le caratteristiche dei
singoli strumenti derivati di seguito esposte ed in particolare l’effetto leva ed il rischio di perdita dell’investimento.
Si illustrano di seguito alcune caratteristiche di rischio dei più diffusi strumenti finanziari derivati.
1) I futures :
Caratteristiche:
Il contratto future è un contratto uniforme a termine su strumenti finanziari con il quale le parti si obbligano a scambiarsi
alla scadenza un certo quantitativo di determinate attività finanziarie ad un prezzo stabilito; ovvero, nel caso di future su
indici, a liquidarsi una somma di danaro pari alla differenza fra il valore dell'indice di riferimento alla stipula del contatto
ed il valore dello stesso indice nel giorno di scadenza.
1.1) L'effetto «leva»
Le operazioni su futures comportano un elevato grado di rischio. L'ammontare del margine iniziale è ridotto (pochi punti
percentuali) rispetto al valore dei contratti e ciò produce il così detto "effetto di leva". Questo significa che un movimento
dei prezzi di mercato relativamente piccolo avrà un impatto proporzionalmente più elevato sui fondi depositati presso
l'intermediario: tale effetto potrà risultare a sfavore o a favore dell'investitore. Il margine versato inizialmente, nonché gli
ulteriori versamenti effettuati per mantenere la posizione, potranno di conseguenza andare perduti completamente. Nel
caso i movimenti di mercato siano a sfavore dell'investitore, egli può essere chiamato a versare fondi ulteriori con breve
preavviso al fine di mantenere aperta la propria posizione in futures. Se l'investitore non provvede ad effettuare i
versamenti addizionali richiesti entro il termine comunicato, la posizione può essere liquidata in perdita e l'investitore
debitore di ogni altra passività prodottasi.
1.2) Ordini e strategie finalizzate alla riduzione del rischio
Talune tipologie di ordini finalizzate a ridurre le perdite entro certi ammontari massimi predeterminati possono risultare
inefficaci in quanto particolari condizioni di mercato potrebbero rendere impossibile l'esecuzione di tali ordini. Anche
strategie d'investimento che utilizzano combinazioni di posizioni, quali le "proposte combinate standard" potrebbero avere
la stessa rischiosità di singole posizioni "lunghe" o "corte".
1.3) Limiti di liquidabilità:
Condizioni particolari di illiquidità del mercato nonché l'applicazione di talune regole vigenti su alcuni mercati (quali le
sospensioni derivanti da movimenti di prezzo anomali c.d. circuit breakers), possono accrescere il rischio di perdite
rendendo impossibile effettuare operazioni o liquidare o neutralizzare le posizioni.
Le relazioni normalmente esistenti tra il prezzo dell'attività sottostante e lo strumento derivato potrebbero non tenere
quando, ad esempio, un contratto futures sottostante ad un contratto di opzione fosse soggetto a limiti di prezzo mentre
l'opzione non lo fosse. L'assenza di un prezzo del sottostante potrebbe rendere difficoltoso il giudizio sulla significatività
della valorizzazione del contratto derivato.
2) Opzioni
Caratteristiche:
Le opzioni conferiscono la facoltà, non l'obbligo, di comprare (Call) o vendere (Put) a una data determinata e a un prezzo
determinato lo strumento o il valore di riferimento sottostante. Le opzioni possono essere di tipo europeo, americano o
Bermuda: le prime possono essere esercitate solo alla scadenza, le seconde in qualunque momento fino alla scadenza, le
ultime solo in determinate date. Le opzioni sono largamente impiegate a fini speculativi e di copertura: ad esempio un
importatore può coprirsi (almeno parzialmente) dal rischio di cambio sottoscrivendo un'opzione sul prezzo della merce
oggetto della sua importazione, qualora l'acquisto sia lontano nel tempo; questo consente all'importatore stesso di non
acquistare anticipatamente né il bene né la valuta, pagando esclusivamente il prezzo dell'opzione stessa. In caso di
acquisto, infatti, la massima perdita possibile è il premio pagato più le commissioni di negoziazione dovute
all'intermediario, mentre il guadagno è teoricamente illimitato; viceversa, nel caso di vendita di opzioni, il massimo
guadagno è il premio pagato dall'acquirente mentre la possibile perdita è illimitata.
Le operazioni in opzioni comportano un elevato livello di rischio. L'investitore che intenda negoziare opzioni deve
preliminarmente comprendere il funzionamento delle tipologie di contratti che intende negoziare (put e call).
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2.1) L'acquisto di un'opzione
L'acquisto di un'opzione è un investimento altamente volatile ed è molto elevata la probabilità che l'opzione giunga a
scadenza senza alcun valore. In tal caso, l'investitore avrà perso l'intera somma utilizzata per l'acquisto del premio più le
commissioni.
A seguito dell'acquisto di un'opzione, l'investitore può mantenere la posizione fino a scadenza o effettuare un'operazione di
segno inverso, oppure, per le opzioni di tipo "americano", esercitarla prima della scadenza.
L'esercizio dell'opzione può comportare o il regolamento in denaro di un differenziale oppure l'acquisto o la consegna
dell'attività sottostante.
Se l'opzione ha per oggetto contratti futures, l'esercizio della medesima determinerà l'assunzione di una posizione in
futures e le connesse obbligazioni concernenti l'adeguamento dei margini di garanzia.
Un investitore che si accingesse ad acquistare un'opzione relativa ad un'attività il cui prezzo di mercato fosse molto
distante dal prezzo a cui risulterebbe conveniente esercitare l'opzione (deep out of the money), deve considerare che la
possibilità che l'esercizio dell'opzione diventi profittevole è remota.
2.2) La vendita di un'opzione
La vendita di un'opzione comporta in generale l'assunzione di un rischio molto più elevato di quello relativo al suo
acquisto. Infatti, anche se il premio ricevuto per l'opzione venduta è fisso, le perdite che possono prodursi in capo al
venditore dell'opzione possono essere potenzialmente illimitate.
Se il prezzo di mercato dell'attività sottostante si muove in modo sfavorevole, il venditore dell'opzione sarà obbligato ad
adeguare i margini di garanzia al fine di mantenere la posizione assunta. Se l'opzione venduta è di tipo "americano", il
venditore potrà essere in qualsiasi momento chiamato a regolare l'operazione in denaro o ad acquistare o consegnare
l'attività sottostante. Nel caso l'opzione venduta abbia ad oggetto contratti futures, il venditore assumerà una posizione in
futures e le connesse obbligazioni concernenti l'adeguamento dei margini di garanzia.
L'esposizione al rischio del venditore può essere ridotta detenendo una posizione sul sottostante (titoli, indici o altro)
corrispondente a quella con riferimento alla quale l'opzione è stata venduta.
2.3) Limiti di liquidabilità:
Condizioni particolari di illiquidità del mercato nonché l'applicazione di talune regole vigenti su alcuni mercati (quali le
sospensioni derivanti da movimenti di prezzo anomali c.d. circuit breakers), possono accrescere il rischio di perdite
rendendo impossibile effettuare operazioni o liquidare o neutralizzare le posizioni. Nel caso di posizioni derivanti dalla
vendita di opzioni ciò potrebbe incrementare il rischio di subire delle perdite.
Si aggiunga che le relazioni normalmente esistenti tra il prezzo dell'attività sottostante e lo strumento derivato potrebbero
non tenere quando, ad esempio, un contratto futures sottostante ad un contratto di opzione fosse soggetto a
limiti di prezzo mentre l'opzione non lo fosse. L'assenza di un prezzo del sottostante potrebbe rendere difficoltoso il
giudizio sulla significatività della valorizzazione del contratto derivato.
2.4) Rischio di perdita totale dell’investimento:
In caso di acquisto di opzioni la massima perdita possibile è il premio pagato più le commissioni di negoziazione dovute
all'intermediario, mentre nel caso di vendita di opzioni la possibile perdita è illimitata.
3) Gli altri fattori fonte di rischio comuni alle operazioni in futures e opzioni
Oltre ai fattori fonte di rischi generali l'investitore deve considerare i seguenti ulteriori elementi.
3.1) Termini e condizioni contrattuali
L'investitore deve informarsi presso il proprio intermediario circa i termini e le condizioni dei contratti derivati su cui ha
intenzione di operare. Particolare attenzione deve essere prestata alle condizioni per le quali l'investitore può essere
obbligato a consegnare o a ricevere l'attività sottostante il contratto futures e, con riferimento alle opzioni, alle date di
scadenza e alle modalità di esercizio.
In talune particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell’organo di
vigilanza del mercato o della clearing house al fine di incorporare gli effetti di cambiamenti riguardanti le attività
sottostanti.
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3.2) Rischio di cambio
I guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in divise diverse da quella di riferimento per l'investitore (tipicamente
l’euro) potrebbero essere condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio.
4) Operazioni su strumenti derivati eseguite fuori dai mercati organizzati. Gli swaps
Gli intermediari possono eseguire operazioni su strumenti derivati fuori da mercati organizzati. L'intermediario a cui si
rivolge l'investitore potrebbe anche porsi in diretta contropartita del cliente (agire, cioè, in conto proprio).
Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare una posizione o
apprezzarne il valore effettivo e valutare l'effettiva esposizione al rischio.
Per questi motivi, tali operazioni comportano l'assunzione di rischi più elevati.
Le norme applicabili per tali tipologie di transazioni, poi, potrebbero risultare diverse e fornire una tutela minore
all'investitore.
Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l'investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le
norme applicabili ed i rischi conseguenti.
4.1) I contratti di swaps
Caratteristiche:
Lo swap appartiene alla categoria degli strumenti derivati, e consiste nello scambio di flussi di cassa tra due controparti.
Ad esempio A può acquistare un bond a tasso variabile e corrispondere gli interessi che percepisce a B. B, a sua volta,
acquista un bond a tasso fisso, percepisce gli interessi variabili di A e gira ad A gli interessi a tasso fisso. Questa struttura
(chiamata IRS, cioè interest rate swap) può essere utile per immunizzarsi da fluttuazioni di mercato.
Nell'accordo di swap vengono stabilite le date in cui i pagamenti verranno effettuati ed il modo in cui saranno calcolati.
È possibile distinguere due tipologie di operazioni di swap sulla base dei flussi finanziari scambiati:
- swap di interessi (interest rate swap, irs);
- swap di valute (currency swap, cs).
Una operazione di "interest rate swap" (Irs) è un contratto che prevede lo scambio periodico, tra due operatori, di flussi di
cassa aventi la natura di "interesse" calcolati sulla base dei tassi di interesse predefiniti e differenti e di un capitale teorico
di riferimento.
Il "currency swap" (Cs) è un contratto stipulato fra due controparti che si scambiano nel tempo un flusso di pagamenti
denominati in due diverse valute. Si pone quale scambio a pronti di una determinata valuta e nel contempo in uno scambio
di eguale ammontare, ma di segno opposto, ad una data futura prestabilita.
4.1.1) Limiti di liquidabilità:
I contratti di swaps comportano un elevato grado di rischio. Per questi contratti non esiste un mercato secondario e non
esiste una forma standard. Esistono, al più, modelli standardizzati di contratto che sono solitamente adattati caso per caso
nei dettagli. Per questi motivi potrebbe non essere possibile porre termine al contratto prima della scadenza concordata, se
non sostenendo oneri elevati.
4.1.2) Rischio di perdita totale dell’investimento:
Alla stipula del contratto, il valore di uno swaps è sempre nullo ma esso può assumere rapidamente un valore negativo (o
positivo) a seconda di come si muove il parametro a cui è collegato il contratto.
Prima di sottoscrivere un contratto, l'investitore deve essere sicuro di aver ben compreso in quale modo e con quale
rapidità le variazioni del parametro di riferimento si riflettono sulla determinazione dei differenziali che dovrà pagare o
ricevere.
In determinate situazioni, l'investitore può essere chiamato dall'intermediario a versare margini di garanzia anche prima
della data di regolamento dei differenziali.
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4.1.3) Rischio di controparte:
Per questi contratti è particolarmente importante che la controparte dell'operazione sia solida patrimonialmente, poiché nel
caso dal contratto si origini un differenziale a favore dell'investitore esso potrà essere effettivamente percepito solo se la
controparte risulterà solvibile.
Nel caso il contratto sia stipulato con una controparte terza, l'investitore deve informarsi della solidità della stessa e
accertarsi che l'intermediario risponderà in proprio nel caso di insolvenza della controparte.
Se il contratto è stipulato con una controparte estera, i rischi di corretta esecuzione del contratto possono aumentare a
seconda delle norme applicabili nel caso di specie.
D) Quote ed azioni di OICR:
Caratteristiche:
Si tratta di organismi di investimento collettivo del risparmio, mediante la partecipazione ai quali l’investitore ha la
possibilità di partecipare ai risultati degli investimenti effettuati dall’OICR e acquisisce un diritto di credito nei confronti
dell’OICR a ricevere indietro il controvalore corrente delle proprie quote/azioni.
Rischi:
L’investimento in tali strumenti finanziari presenta rischi intrinsechi legati alle caratteristiche degli strumenti finanziari in
cui gli OICR possono per regolamento investire; le tipologie di rischio sono quelle evidenziate in precedenza con
riferimento ai titoli di capitale, ai titoli di debito ed agli strumenti finanziari derivati, in base alle possibilità di investimento
dei singoli OICR in tali categorie di strumenti finanziari.
Uno degli obiettivi dell’investimento in quote ed azioni di OICR è la riduzione del rischio sistematico ottenuta mediante la
maggior diversificazione del portafoglio attuabile dall’OICR dati i volumi di investimento decisamente superiori a quelli di
un investitore privato; il rischio sistematico può essere contenuto ma non eliminato, e residua comunque la possibilità di
una non sufficiente diversificazione posta in essere dal gestore del fondo.
Eventuali limiti alla liquidabilità:
Condizioni particolari di mercato e limiti regolamentari degli OICR possono accrescere il rischio di perdite rendendo
impossibile effettuare operazioni o liquidare o neutralizzare le posizioni.
In termini generali, l’investimento in OICR non comporta per l’investitore il rischio di assumersi impegni finanziari ed
altre obbligazioni aggiuntive (comprese eventuali passività potenziali) ulteriori rispetto al costo di acquisto degli stessi.
E) I fattori fonte di rischi generali
E.1) Denaro e valori depositati
L'investitore deve informarsi circa le salvaguardie previste per le somme di denaro ed i valori depositati per l'esecuzione
delle operazioni, in particolare, nel caso di insolvenza dell'intermediario. La possibilità di rientrare in possesso del proprio
denaro e dei valori depositati potrebbe essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei luoghi in cui
ha sede il depositario nonché dagli orientamenti degli organi a cui, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di
regolare i rapporti patrimoniali del soggetto dissestato.
E.2) Commissioni ed altri oneri
Prima di avviare l'operatività, l'investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni, spese
ed altri oneri che saranno dovute all'intermediario. Le remunerazioni spettanti all’intermediario ovvero i criteri oggettivi
per la loro determinazione devono essere riportate nel contratto di gestione di portafogli. L'investitore deve sempre
considerare che tali oneri andranno sottratti ai guadagni eventualmente ottenuti nelle operazioni effettuate mentre si
aggiungeranno alle perdite subite.
E.3) Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni
Le operazioni eseguite su mercati aventi sede all'estero, incluse le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari trattati
anche in mercati nazionali, potrebbero esporre l'investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in
modo da offrire ridotte garanzie e protezioni agli investitori. Prima di conferire istruzioni particolari relative a operazioni
su tali mercati, l'investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni. Deve inoltre considerare che,
in tali casi, l'autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni dove le
operazioni vengono eseguite. L'investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti su tali mercati e le eventuali
azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni.
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E.4) Sistemi elettronici di supporto alle negoziazioni
Gran parte dei sistemi di negoziazione sono supportati da sistemi computerizzati per le procedure di trasmissione degli
ordini (order routing), per l'incrocio, la registrazione e la compensazione delle operazioni. Come tutte le procedure
automatizzate, i sistemi sopra descritti possono subire temporanei arresti o essere soggetti a malfunzionamenti.
La possibilità per l'investitore di essere risarcito per perdite derivanti direttamente o indirettamente dagli eventi sopra
descritti potrebbe essere compromessa da limitazioni di responsabilità stabilite dai fornitori dei sistemi o dai mercati.
L'investitore dovrebbe informarsi presso il proprio intermediario circa le limitazioni di responsabilità suddette connesse
alle operazioni che si accinge a porre in essere.
E.5) Sistemi elettronici di negoziazione
I sistemi di negoziazione computerizzati possono essere diversi tra loro oltre che differire dai sistemi di negoziazione
"gridati". Gli ordini da eseguirsi su mercati che si avvalgono di sistemi di negoziazione computerizzati potrebbero risultare
non eseguiti secondo le modalità specificate dall'investitore o risultare ineseguiti nel caso i sistemi di negoziazione suddetti
subissero malfunzionamenti o arresti imputabili all'hardware o al software dei sistemi medesimi.
E.6) Operazioni eseguite fuori da mercati organizzati (mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione)
Gli intermediari possono eseguire operazioni fuori dai mercati organizzati. L'intermediario a cui si rivolge l'investitore
potrebbe anche porsi in diretta contropartita del cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori
dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare uno strumento finanziario o apprezzarne il valore
effettivo e valutare l'effettiva esposizione al rischio, in particolare qualora lo strumento finanziario non sia trattato su alcun
mercato organizzato.
Per questi motivi, tali operazioni comportano l'assunzione di rischi più elevati.
Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l'investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le
norme applicabili ed i rischi conseguenti.
E.7) Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella
disciplina delle crisi bancarie
La Banca è soggetta ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle
istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza,
sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Inoltre, in qualità di emittente di
strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, la Banca è chiamata al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla CONSOB.
Si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta
Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti
creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), nonché i
D.Lgs. 180/2015 e 181/2015 (i "Decreti") pubblicati in Gazzetta Ufficiale il 16/11/2015 che definiscono un meccanismo
unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi si evidenzia
l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”)
possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità
delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario
nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le
sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca
fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da
un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono
trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non
garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00
(c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con
possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in
assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità
potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello
nazionale. Le disposizioni in tema di risoluzione delle crisi bancarie sono entrate in vigore in data 16 novembre 2015 con
la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dei Decreti. Le disposizioni relative allo strumento del bail-in entrano in vigore a
partire dal 1° gennaio 2016. Si segnala altresì che le disposizioni in materia di riduzione o conversione di strumenti di
capitale e di bail-in potranno essere applicate dall’Autorità anche agli strumenti finanziari emessi prima del 1° gennaio
2016.
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3.3 Strategie di investimento
Per la descrizione delle strategie di investimento proposte dalla Banca in relazione alla prestazione del servizio di gestione
di portafogli si rinvia a quanto specificato per le singole Linee di gestione nell’Allegato A, consegnato al Cliente insieme
al presente documento.
4
Sedi di esecuzione
La Banca, per il servizio di gestione di portafogli, esegue direttamente gli ordini mediante l’accesso diretto ai sistemi
multilaterali di negoziazione (MTF) con riferimento agli strumenti obbligazionari denominati in euro, mentre con
riferimento alle altre tipologie di strumenti finanziari svolge attività di trasmissione ordini nel rispetto della strategia di
trasmissione degli ordini adottata ai sensi dell’art. 48 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 16190/07 e
successive modifiche e integrazioni, esposta al successivo punto 11 del presente documento.
5
Costi e oneri connessi alla prestazione del servizio
Si indicano di seguito i costi e oneri connessi alla prestazione del servizio di gestione di portafogli:
Remunerazione per la Banca:
• commissioni di gestione;
• commissioni di performance;
• commissioni di ingresso;
• commissioni di rimborso
Altri oneri e spese:
• spese per il deposito, la custodia e l’amministrazione degli strumenti finanziari;
• spese di sottoscrizione e/o intermediazione addebitati da terzi emittenti e/o intermediari;
• spese di negoziazione;
• spese per l’invio del rendiconto periodico o in occasione della chiusura del mandato;
• spese di tenuta conto;
• spese per l’esecuzione di istruzioni specifiche da parte del cliente;
• spese per la comunicazione degli eseguiti operazione per operazione, qualora richiesto dal Cliente;
• oneri di natura fiscale;
• oneri connessi ai ritardi nei versamenti o nei pagamenti.
Gli importi dei costi ed oneri connessi alla prestazione del servizio di gestione, comprese tutte le competenze, le
commissioni (quelle applicate dalla Banca vengono in ogni caso indicate separatamente), gli oneri e le spese connesse, e le
imposte che verranno pagate tramite la Banca sono indicati - in relazione alle singole Linee di Gestione – nell’Allegato A
del Contratto di Gestione di Portafogli, copia del quale è consegnata al cliente insieme al presente documento. Nelle
ipotesi in cui non può essere indicato un prezzo esatto, è indicata la base per il calcolo del prezzo totale cosicché il cliente
possa verificarla.
Se una parte qualsiasi del prezzo totale di cui al paragrafo precedente deve essere pagata o è espressa in valuta estera, con
riferimento alla singola Linea di gestione nell’Allegato A al Contratto di Gestione di Portafogli è indicata tale valuta,
nonché i tassi e le spese di cambio applicabili.
Non si esclude che in futuro possano emergere altri costi per il Cliente, comprese eventuali imposte, in relazione alle
operazioni connesse allo strumento finanziario o al servizio di investimento, che non sono pagati tramite l’intermediario o
imposti da esso.
Per quanto concerne le modalità per l’effettuazione dei pagamenti alla Banca o tramite la stessa, di norma la Banca
addebiterà tutti i costi e gli oneri connessi al Servizio di gestione di portafogli svolto per il Cliente direttamente a valere sul
patrimonio in gestione.
6
Compensi, commissioni o prestazioni non monetarie forniti o ricevuti a/da terzi (diversi dal cliente e senza
incarico di questi) in relazione alla prestazione del servizio di gestione di portafogli. Comunicazione ai sensi
dell’art. 52, comma 1, lett. b1).
Per il collocamento del servizio di gestione di portafogli la Banca ha stipulato accordi di distribuzione e di collocamento
con:
Banca Nuova S.p.A.;
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FarBanca S.p.A.
In particolare il compenso corrisposto dalla Banca alle Banche collocatrici consiste nella:
1. retrocessione del 100% della commissione di ingresso sostenute dal cliente;
2. retrocessione di una quota pari ad un massimo del 75% delle commissioni di gestione maturate nell’anno in relazione
alle masse in gestione.
Nell’ambito della prestazione del servizio di gestione individuale, la Banca si avvale inoltre di intermediari terzi con le
modalità previste al successivo punto 11 (“politica di trasmissione degli ordini”) del presente documento; tali intermediari
prestano i servizi di negoziazione; al riguardo, la Banca può percepire utilità non monetarie consistenti prevalentemente in
attività di ricerca, indipendentemente dai volumi di negoziazione, impiegate al fine di migliorare la qualità del servizio di
gestione offerto, senza che tali utilità comportino aggravi di costo complessivo di negoziazione per il cliente.
Qualora la Banca percepisca compensi o commissioni dagli OICR terzi utilizzati all'interno delle proprie gestioni
patrimoniali, i compensi e le commissioni stesse saranno integralmente riconosciute ai clienti delle linee di gestione
interessate.
Maggiori chiarimenti sono disponibili su richiesta del Cliente.
7
Informazioni concernenti la salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro della clientela.
La Banca è autorizzata dal Cliente per iscritto:
– a depositare presso di sè gli strumenti finanziari in gestione, con facoltà di subdepositarli presso banche e/o altri
organismi, italiani ed esteri, che ne consentano la custodia e l’amministrazione accentrata;
– a depositare ogni importo liquido facente parte del patrimonio in gestione su uno o più conti bancari aperti a nome della
Banca con l’indicazione che si tratta di beni di terzi.
La responsabilità della Banca nei confronti della clientela rimane ferma anche qualora gli strumenti finanziari siano
depositati o sub-depositati presso terzi previa approvazione per iscritto da parte del Cliente.
Nel caso di insolvenza del terzo detentore la possibilità, per il Cliente, di rientrare in possesso del proprio denaro e dei
valori depositati potrebbe essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei luoghi in cui ha sede il
depositario nonché dagli orientamenti degli organi ai quali, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i
rapporti patrimoniali del soggetto dissestato.
Gli strumenti finanziari di pertinenza del Cliente possono essere immessi in un “conto omnibus” aperto presso un
depositario abilitato, intestato alla Banca, unitamente agli strumenti finanziari di una pluralità di clienti.
L’immissione degli strumenti di pertinenza del Cliente in un conto “omnibus” potrebbe comportare il rischio di confusione
del patrimonio del cliente rispetto a quello della Banca e degli altri clienti. Al fine di evitare tale rischio la Banca istituisce
e conserva apposite evidenze contabili degli strumenti detenuti per ciascun Cliente, con indicazione del depositario (o subdepositario) dei beni medesimi.
Poiché in caso di subdeposito presso organismi extracomunitari, il regime legale, le disposizioni di vigilanza nonché le
norme di regolamento (settlement) possono differire anche sostanzialmente rispetto a quelli vigenti negli ordinamenti
comunitari (soprattutto per quanto concerne le regole per l’identificazione separata dei beni della clientela), prima di
depositare gli strumenti finanziari o somme di denaro appartenenti al Cliente in uno stato extracomunitario la Banca si
informa sulle norme ivi vigenti e sui potenziali effetti che l’applicazione delle disposizioni dell’ordinamento giuridico
extracomunitario può comportare sui diritti dei Clienti e considera che, in tali casi, l'autorità di controllo sarà
impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti.
In particolare la Banca non deposita (o sub-deposita) i beni della clientela presso soggetti insediati in paesi i cui
ordinamenti non prevedono una regolamentazione e forme di vigilanza per i soggetti che svolgono attività di custodia e
amministrazione di strumenti finanziari, salvo sussista una delle seguenti condizioni:
a) gli strumenti finanziari sono detenuti per conto di investitori professionali e questi chiedano per iscritto alla Banca di
depositarli presso quel soggetto;
b) la natura degli strumenti finanziari ovvero dei servizi o attività di investimento connessi agli stessi impone che essi
siano depositati presso un determinato soggetto.
15 di 32
Per i conti relativi a strumenti finanziari e a somme di denaro depositati presso terzi non operano la compensazione legale
e giudiziale e non può essere pattuita la compensazione convenzionale rispetto ai crediti vantati dal depositario o dal subdepositario nei confronti della Banca o del depositario.
Prima di utilizzare, per proprio conto o per conto di un altro cliente, strumenti finanziari detenuti per conto del Cliente, la
Banca fornisce in tempo utile al Cliente medesimo informazioni chiare, complete ed accurate sugli obblighi e sulle
responsabilità che l’utilizzo di tali strumenti finanziari comporta per la Banca, comprese le condizioni di restituzione degli
strumenti, e sui rischi che ne derivano.
8. Informazioni al Cliente sulle modalità di prevenzione e gestione delle crisi delle banche e delle imprese di
investimento.
In data 16 novembre 2015, mediante i decreti legislativi n. 180 e n. 181 (I “Decreti”), è stata data attuazione
nell’ordinamento italiano alla direttiva europea (Direttiva n. 2014/59/UE) che istituisce un regime armonizzato nell’ambito
dell’Unione Europea in tema di prevenzione e di gestione delle crisi bancarie il cui principale tratto distintivo consiste nel
limitare l’intervento pubblico a sostegno di un intermediario che versi in una situazione di crisi.
Tra gli aspetti innovativi della normativa sopra indicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e di poteri che le Autorità
di ciascun Paese preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (in Italia l’autorità individuata è Banca d’Italia fatti salvi i
casi espressamente indicati nei predetti Decreti) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto o di
rischio di dissesto di una Banca.
Che cos’è la risoluzione di una banca?
Sottoporre una Banca ad una procedura di risoluzione significa avviare -in alternativa alla liquidazione coatta
amministrativa disciplinata dal Testo Unico Bancario- un processo di ristrutturazione gestito dalle Autorità che, in forza
dei poteri alle medesime attribuiti dai Decreti, potranno utilizzare mezzi e tecniche che mirano alla garanzia della
continuità delle funzioni essenziali della banca (ad esempio i servizi di pagamento, i depositi, ecc.), alla stabilità
finanziaria, al contenimento degli oneri a carico delle finanze pubbliche, alla tutela dei depositanti e degli investitori
protetti da sistemi di garanzia o di indennizzo, nonché dei fondi e delle altre attività della clientela.
Resta fermo il principio che nessun creditore dovrà subire perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse
stata sottoposta a procedura di liquidazione coatta amministrativa.
Quando può essere sottoposta una banca ad una procedura di gestione della crisi o a risoluzione?
Le Autorità possono sottoporre una banca ad una procedura di gestione della crisi o a risoluzione quando ricorrono tutte le
seguenti condizioni:
1) la banca è in dissesto o a rischio di dissesto e cioè quando
a) risultano irregolarità nell’amministrazione o violazioni di disposizioni legislative, regolamentari o statutarie che
regolano l’attività della banca di gravità tale che giustificherebbero la revoca dell’autorizzazione all’esercizio
dell’attività;
b) risultano perdite patrimoniali di eccezionale gravità, tali da privare la banca dell’intero patrimonio o di un importo
significativo del patrimonio;
c) le sue attività sono inferiori alle passività;
d) essa non è in grado di pagare i propri debiti alla scadenza;
e) elementi oggettivi indicano che una o più delle situazioni indicate nelle lettere a), b), c) e d) si realizzeranno nel
prossimo futuro;
f) è prevista l’erogazione di un sostegno finanziario pubblico straordinario a suo favore, fatto salvo quanto previsto
dall’articolo 18 del D.lgs. 180/2015 (ad esempio quando il sostegno finanziario pubblico straordinario venga
concesso tramite una garanzia dello Stato a sostegno degli strumenti di liquidità forniti dalla Banca Centrale alle
condizioni da essa applicate);
2) non si possono ragionevolmente prospettare misure alternative che permettono di superare la situazione di cui al punto
1) in tempi adeguati, tra cui l’intervento di uno o più soggetti privati o di un sistema di tutela istituzionale, o un’azione di
vigilanza.
Quando vengono accertati i presupposti per l’avvio della procedura di crisi o per la risoluzione viene disposta
alternativamente nei confronti della banca:
a) la riduzione o la conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di capitale emessi dalla Banca,
quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto della medesima;
b) in caso la misura indicata al punto i) non consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto della
banca, l’adozione di “misure di risoluzione” della crisi oppure la liquidazione coatta amministrativa.
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Sono soggetti alle misure di cui al punto a), le riserve, le azioni, le altre partecipazioni e gli strumenti di capitale emessi
dalla banca computabili nei fondi propri su base individuale (se i presupposti della crisi sono riferiti al gruppo di cui fa
parte la banca, il riferimento è ai fondi propri su base consolidata).
Quali sono gli strumenti di risoluzione?
Sono misure di risoluzione:
a) la cessione di beni e rapporti giuridici a un soggetto terzo, o a un ente-ponte o a una società veicolo per la gestione delle
attività (quest’ultima è disposta solo congiuntamente alle prime due ipotesi di cessione);
b) il bail-in.
L’intervento pubblico è previsto soltanto in circostanze straordinarie per evitare che la crisi di un intermediario abbia gravi
ripercussioni sul funzionamento del sistema finanziario nel suo complesso. L’attivazione dell’intervento pubblico, come ad
esempio la nazionalizzazione temporanea, richiede comunque che i costi della crisi siano ripartiti con gli azionisti e i
creditori attraverso l’applicazione di un bail-in almeno pari all’8 per cento del totale del passivo.
Cos’è il bail-in?
Il bail-in (letteralmente “salvataggio interno”) è uno strumento che consente alle citate Autorità (in Italia la Banca d’Italia)
di disporre, al ricorrere delle condizioni di risoluzione, la riduzione del valore delle azioni e di alcuni crediti o la loro
conversione in azioni per assorbire le perdite e ricapitalizzare la Banca in difficoltà in misura sufficiente a ripristinare
un’adeguata capitalizzazione e a mantenere la fiducia del mercato; oppure in caso di cessione, per ridurre il valore
nominale delle passività cedute o per convertire queste passività in capitale.
Come si applica il bail-in?
Il bail-in viene applicato dalle Autorità seguendo una gerarchia la cui logica prevede che chi investe in strumenti finanziari
più rischiosi sostenga prima degli altri le eventuali perdite o la conversione in azioni. Solo dopo aver esaurito tutte le
risorse della categoria più rischiosa si passa alla categoria successiva. In primo luogo, si sacrificano gli interessi dei
“proprietari” della banca, ossia degli azionisti esistenti, riducendo o azzerando il valore delle loro azioni. In secondo
luogo, si interviene su alcune categorie di creditori, le cui attività possono essere trasformate in azioni – al fine di
ricapitalizzare la banca – e/o ridotte nel valore, nel caso in cui l’azzeramento del valore delle azioni non risulti sufficiente a
coprire le perdite.
L’ordine di attuazione del bail-in è il seguente:
a) azioni ordinarie, utili non distribuiti e riserve (al netto dell’avviamento);
b) obbligazioni convertibili;
c) debiti subordinati, ossia debiti subordinati a media-lunga scadenza (5 anni) ed eventuali eccedenze delle rettifiche
di valore rispetto alle perdite attese (es. obbligazioni Tier I e Tier II);
d) altri debiti subordinati (es. obbligazioni Tier III);
e) altre passività ammissibili (es. obbligazioni ordinarie e depositi per l’importo eccedente i 100.000 euro).
Ad esempio, in caso di bail-in, chi possiede un’obbligazione bancaria potrebbe veder convertito in azioni e/o ridotto (in
tutto o in parte) il proprio credito, ma solo se le risorse degli azionisti e di coloro che hanno titoli di debito subordinati
(cioè più rischiosi) si sono rivelate insufficienti a coprire le perdite e ricapitalizzare la banca, e sempre che l’autorità non
decida di escludere tali crediti in via discrezionale, al fine di evitare il rischio di contagio e preservare la stabilità
finanziaria.
Con specifico riferimento al servizio di gestione di portafogli, si segnala la facoltà del gestore di:
- acquistare strumenti finanziari assoggettabili a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e a bail-in
- porre in essere operazioni di prestito titoli con controparti bancarie assoggettabili a bail-in
l’applicazione di tali misure potrebbe perciò comportare delle perdite, anche significative, in capo al cliente.
Che cosa è escluso dal bail-in?
L’art. 49 del D.Lgs 180/2015 prevede alcune esclusioni dall’applicazione del bail- in. Tra queste vi sono:
a)
i depositi fino a 100.000 euro, cioè quelli protetti dal Fondo di garanzia dei depositi. Questa protezione riguarda, ad
esempio, le somme detenute sul conto corrente, in conti deposito (quali ad esempio i depositi vincolati), in libretti di
deposito e in certificati di deposito nominativi coperti dal Fondo di garanzia; non riguarda, invece, altre forme di
impiego del risparmio quali le obbligazioni emesse dalle banche. Anche per la parte eccedente i 100.000 euro, i
depositi delle persone fisiche e delle piccole e medie imprese ricevono un trattamento preferenziale. In particolare,
essi sopporterebbero un sacrificio solo nel caso in cui il bail-in di tutti gli strumenti con grado di protezione minore
nella gerarchia fallimentare non fosse sufficiente a coprire le perdite e a ripristinare un livello adeguato di capitale.
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b) I depositi al dettaglio eccedenti i 100.000 euro possono inoltre essere esclusi dal bail-in in via discrezionale, al fine di
evitare il rischio di contagio e preservare la stabilità finanziaria a condizione che il bail-in sia stato applicato ad
almeno l’8% del totale delle passività.
c) le passività garantite, incluse le obbligazioni bancarie garantite, le passività derivanti da contratti derivati di copertura
dei rischi dei crediti e dei titoli ceduti a garanzia delle obbligazioni, nel limite del valore delle attività poste a garanzia
delle stesse, nonché le passività nei confronti dell’amministrazione tributaria ed enti previdenziali, se i relativi crediti
sono assistiti da privilegio o altra causa legittima di prelazione;
d) qualsiasi obbligo derivante dalla detenzione da parte dell’ente sottoposto a risoluzione di disponibilità dei clienti,
inclusa la disponibilità detenuta nella prestazione di servizi e attività di investimento e accessori ovvero da o per conto
di organismi d’investimento collettivo o fondi di investimento alternativi, a condizione che questi clienti siano protetti
nelle procedure concorsuali applicabili;
e) qualsiasi obbligo sorto per effetto di un rapporto fiduciario tra l’ente sottoposto a risoluzione e un terzo, in qualità di
beneficiario, a condizione che quest’ultimo sia protetto nelle procedure concorsuali applicabili.
Quali sono i poteri della Banca d’Italia per dare attuazione alle misure generali di risoluzione?
Per dare attuazione alle misure di riduzione o conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di capitale
nonché alle misure di risoluzione, la Banca d’Italia, senza dover richiedere il preventivo consenso da parte di alcun
soggetto pubblico o privato, né fornirne comunicazione, può esercitare i seguenti poteri:
a) richiedere alla banca la trasmissione di notizie, dati e documenti, nonché di ogni altra informazione utile ai fini
dell’avvio e all’attuazione della risoluzione, ed effettuare ispezioni;
b) disporre il trasferimento a terzi di azioni o di altre partecipazioni emesse dall’ente sottoposto a risoluzione;
c) disporre la cessione a terzi interessati di beni e rapporti giuridici dell’ente sottoposto a risoluzione;
d) ridurre o azzerare il valore nominale di azioni o di altre partecipazioni emesse dall’ente sottoposto a risoluzione, nonché
annullare le azioni o i titoli;
e) ridurre o azzerare il valore nominale delle passività ammissibili dell’ente sottoposto a risoluzione o il debito residuo
derivante dalle medesime passività;
f) annullare, ove necessario, i titoli di debito emessi dall’ente sottoposto a risoluzione, ad eccezione delle passività
garantite;
g) convertire passività ammissibili in azioni o in altre partecipazioni dell’ente sottoposto a risoluzione o di una società che
lo controlla o di un ente-ponte;
h) disporre che l’ente sottoposto a risoluzione o la società che lo controlla emetta nuove azioni, altre partecipazioni o altri
strumenti di capitale, compresi strumenti convertibili in capitale;
i) modificare la scadenza dei titoli di debito e delle altre passività ammissibili emessi dall’ente sottoposto a risoluzione, o
modificare l’importo degli interessi maturati in relazione a questi strumenti e passività o la data a partire dalla quale gli
interessi divengono esigibili, anche sospendendo i relativi pagamenti per un periodo transitorio; questo potere non si
applica alle passività garantite;
k) attivare clausole di close-out o disporre lo scioglimento dei contratti finanziari o dei contratti derivati di cui è parte la
banca;
l) disporre la rimozione o la sostituzione degli organi di amministrazione e controllo e dell’alta dirigenza della banca, nel
caso in cui siano venute meno le condizioni della loro permanenza in carica;
m) chiedere alla Banca Centrale Europea quale autorità competente di effettuare la valutazione del potenziale acquirente di
una partecipazione qualificata in deroga ai termini applicabili.
Quando entrano in vigore le disposizioni in tema di risoluzione delle crisi bancarie?
Le disposizioni in tema di risoluzione delle crisi bancarie sono entrate in vigore in data 16 novembre 2015 con la
pubblicazione in gazzetta ufficiale dei Decreti.
Le disposizioni relative allo strumento del bail-in entreranno in vigore a partire dal 1° gennaio 2016. Si segnala altresì che
le disposizioni in materia di riduzione o conversione di strumenti di capitale e di bail-in potranno essere applicate
dall’Autorità anche agli strumenti finanziari emessi prima del 1° gennaio 2016.
9.
Informazioni al Cliente sulla valutazione di adeguatezza
Per quale finalità viene effettuata la valutazione di adeguatezza?
La valutazione di adeguatezza viene effettuata per verificare che una specifica operazione sia coerente con le
caratteristiche dell’investitore, come desumibili dalle risposte fornite nel questionario di profilatura (cosiddetto
questionario MiFID). Tale valutazione viene svolta dall’intermediario o per fornire consulenza in materia di investimenti o
nella prestazione del servizio di gestione di portafogli.
Quali sono le fasi logiche del processo di valutazione di adeguatezza?
18 di 32
Il processo di valutazione di adeguatezza si esprime essenzialmente in 4 fasi:
1)
•
•
•
•
•
Raccolta delle informazioni
La Banca sottopone al cliente - nel caso di cointestazione, a ciascun cointestatario - il “questionario MiFID” per
raccogliere dallo stesso informazioni specifiche su:
livello di conoscenze: viene chiesto al cliente (nel caso di persona giuridica, al legale rappresentante) se conosce o
meno alcune categorie di prodotti finanziari o servizi di investimento al fine di valutare se possiede le necessarie
conoscenze per comprendere i rischi inerenti all’operazione o alla gestione del suo portafoglio;
esperienza: vengono chieste al cliente (nel caso di persona giuridica, al legale rappresentante) informazioni circa la
sua operatività in prodotti finanziari, nonché il suo livello di istruzione e l’eventuale esperienza professionale
correlata al settore finanziario, al fine di valutare se possiede le necessarie esperienze per comprendere i rischi
inerenti all’operazione o alla gestione del suo portafoglio;
obiettivi di investimento: vengono chieste al cliente:
o persona fisica: informazioni relative alla sua propensione al rischio e alle finalità dell’investimento, al fine di
verificare se gli investimenti corrispondano a tali indicazioni;
o persona giuridica: informazioni relative alle finalità dell’investimento dell’impresa, al fine di verificare se le
singole operazioni corrispondano a tali indicazioni;
situazione finanziaria: vengono chieste al cliente:
o persona fisica: informazioni relative ai dati sulla fonte e sulla consistenza del suo reddito, delle sue attività,
dei suoi investimenti e beni immobili e dei suoi impegni finanziari, al fine di verificare se il cliente sia
finanziariamente in grado di sopportare tutti i rischi connessi all’investimento compatibilmente con i suoi
obiettivi di investimento;
o persona giuridica: informazioni relative ai dati sulla consistenza del fatturato complessivo annuo e dei debiti
finanziari, al fine di verificare se il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare tutti i rischi connessi
all’investimento compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento;
orizzonte temporale di investimento: viene chiesto al cliente quale sia il massimo intervallo di tempo all’interno del
quale lo stesso è disponibile a mantenere i propri investimenti.
Le risposte relative alle domande previste nel questionario riguardano tutte le attività del cliente, sia interne che esterne
alla Banca.
2) Profilatura
La Banca desume dalle risposte al “questionario MiFID” le caratteristiche del cliente o del potenziale cliente - nel caso di
cointestazione le caratteristiche di ciascun cointestatario - in relazione all’operatività in prodotti finanziari.
3) Verifica di adeguatezza
In base alle informazioni raccolte tramite il questionario MiFID e agli eventuali successivi aggiornamenti, la Banca
verifica se l’operazione è adeguata al profilo del cliente medesimo.
La Banca valuterà come adeguata per il cliente l’operazione che, sulla base delle informazioni fornite:
•
corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente;
•
sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio (di mercato, di credito,
di liquidità, di concentrazione su un emittente) connesso al prodotto finanziario, compatibilmente con i suoi
obiettivi di investimento;
•
sia di natura tale per cui il cliente, sulla base delle proprie esperienze e conoscenze, possa comprendere i rischi
inerenti al prodotto finanziario;
•
sia coerente con l’orizzonte temporale dichiarato dal Cliente;
•
rientri entro una soglia massima di concentrazione su un emittente / gruppo di emittenti determinata in base al
profilo di rischio del cliente. Il rischio di concentrazione non viene calcolato su prodotti che, per loro natura,
prevedono la diversificazione degli investimenti, quali a titolo di esempio i fondi comuni di investimento e le
SICAV. Il controllo non viene svolto qualora il portafoglio complessivo del cliente sia inferiore ad una determinata
soglia di importo, pari a 50.000 euro, che non renderebbe sostenibile una strategia di diversificazione degli
investimenti.
Il mancato ottenimento dal cliente delle informazioni richieste determina l’impossibilità per la Banca di prestare il servizio
di consulenza in materia di investimenti su uno o tutti i prodotti finanziari o il servizio di gestione dei portafogli.
La Banca, a maggior tutela del cliente, effettua la valutazione di adeguatezza anche quando la richiesta di investimento sia
disposta dal cliente medesimo di propria autonoma iniziativa. Il cliente, sottoscrivendo l’esito della valutazione di
adeguatezza, dà atto delle informazioni e avvertenze ricevute e decide se procedere o meno con l’operazione richiesta.
Qualora il cliente decida comunque di procedere con l’operazione disposta di propria iniziativa, la Banca, nel caso in cui
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l’esito della valutazione di adeguatezza sia stato negativo, effettua anche la valutazione di appropriatezza con la quale
verificherà che la suddetta operazione sia di natura tale per cui il cliente, sulla base delle proprie esperienze e conoscenze,
possa comprendere i rischi inerenti al prodotto finanziario.
L’esito negativo della valutazione di adeguatezza non consente invece di proseguire nell’operazione di acquisto qualora
questa abbia ad oggetto titoli obbligazionari con rating emittente non investment grade o senza rating o altri prodotti che
la Banca potrà individuare.
Qualora il cliente, nell’ambito di una gestione patrimoniale impartisca un’istruzione specifica in ordine ad una particolare
operazione da eseguire, la Banca verifica che la stessa sia coerente con le caratteristiche della linea di gestione e quindi,
sulla base delle informazioni in suo possesso, adeguata per il cliente. In tal caso, la Banca procede all’esecuzione della
disposizione del cliente.
Diversamente, ove la Banca reputi che l’istruzione ricevuta dal cliente si riferisca ad un’operazione non adeguata,
provvede ad informare il cliente di tale circostanza e della circostanza che non può procedere alla sua esecuzione.
Per quanto concerne le cointestazioni, nello svolgere il test di adeguatezza, la Banca valuta la conoscenza e l’esperienza
del soggetto che dispone l’operazione di investimento, mentre, per quanto riguarda l’obiettivo e l’orizzonte temporale di
investimento, la Banca verifica le risposte fornite da tutti i partecipanti alla cointestazione e valuta l’adeguatezza in base
alla risposta più “conservativa” tra quelle fornite (ad esempio, l’obiettivo di investimento meno rischioso o l’orizzonte
temporale più breve).
L’adeguatezza rispetto alla situazione finanziaria viene invece valutata considerando il patrimonio della cointestazione.
Nel caso di gestioni di portafoglio cointestate, invece, il test di adeguatezza viene svolto su ciascun partecipante alla
cointestazione con riferimento a tutte le informazioni acquisite con il questionario MiFID.
Qualora il cliente sia qualificato come “professionale” ai sensi della normativa di riferimento, la Banca presume, secondo
quanto disposto dall’art. 40, comma 2, del Regolamento Intermediari Consob (Reg. 16190/2007), che lo stesso abbia il
livello necessario di esperienza e di conoscenza per comprendere i rischi inerenti all’operazione raccomandata.
Qualora il cliente sia classificato e trattato come “professionale di diritto” la Banca presume altresì, ai sensi dell’art. 40,
comma 3, del Regolamento Intermediari Consob, che lo stesso sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio
di investimento compatibilmente con i propri obiettivi di investimento.
4) Aggiornamento della Profilatura
La Banca si riserva la facoltà di non dar corso alle disposizioni di acquisto di prodotti finanziari nel caso in cui le
informazioni rilasciate tramite il questionario MiFID risultino manifestamente superate, inesatte o incomplete.
Nel caso in cui il cliente sia una cointestazione, ciascun cointestatario può effettuare la modifica e/o l’aggiornamento delle
informazioni fornite nell’ambito del questionario MiFID, senza necessità che gli altri cointestatari sottoscrivano il
questionario MiFID modificato/aggiornato dall’altro o dagli altri cointestatari. Nell’ambito della cointestazione ciascun
cointestatario si assume, con la firma del contratto sui servizi di investimento, l’obbligo di informare gli altri cointestatari
delle modifiche e/o aggiornamenti apportati al proprio “Questionario MiFID”, senza obbligo per la Banca di effettuare
alcuna verifica in merito.
Qual è lo scopo per cui la Banca profila il cliente?
La Banca profila il cliente per poter ottenere le informazioni relative alle sue caratteristiche di investitore. Queste
informazioni vengono utilizzate dalla Banca per svolgere le valutazioni di adeguatezza e di appropriatezza, quindi
nell’esclusivo interesse del cliente: più complete ed accurate sono le informazioni fornite dal cliente, più coerenti con le
sue caratteristiche saranno le operazioni consigliate dall’intermediario o eseguite dall’intermediario stesso nell’ambito del
servizio di gestioni di portafogli.
In particolare il cliente deve fornire alla Banca informazioni aggiornate, vere e complete e comunicare tempestivamente e
per iscritto, oppure tramite canali di comunicazione a distanza (nei limiti e con le modalità messe a disposizione dalla
Banca stessa), qualsiasi variazione rilevante in merito alle informazioni rese e, più in generale, qualsiasi informazione utile
allo svolgimento da parte della Banca dei servizi d’investimento prestati.
La Banca non consiglia né raccomanda al cliente operazioni che non siano adeguate né presta – se non adeguato per il
cliente – il servizio di gestione di portafogli.
Che cosa vuol dire “rischio di investimento”?
Il rischio è una variabile fondamentale in materia di investimenti. Ogni individuo è infatti caratterizzato da una specifica
propensione al rischio finanziario, che rappresenta il livello di tolleranza individuale alla possibilità che il valore del
proprio investimento possa oscillare più o meno sensibilmente nel corso del tempo.
Nel momento in cui decidiamo di investire sui mercati finanziari, dobbiamo tenere conto di questo fattore e scegliere lo
strumento che meglio si adatta alle nostre preferenze e alle nostre esigenze finanziarie.
20 di 32
Per meglio valutare la propensione al rischio e compiere scelte coerenti, è quindi utile approfondire il concetto di rischio,
le modalità di misurazione del rendimento e il rapporto esistente tra questi due fattori.
In campo finanziario, il rischio è l’incertezza legata al valore futuro di un’attività o di uno strumento finanziario o, più in
generale, di un qualsiasi investimento.
Un’attività patrimoniale si definisce rischiosa se il flusso monetario che produce è almeno in parte casuale, cioè non è
conosciuto in anticipo con certezza. Un titolo azionario è un classico esempio di attività rischiosa: non si può sapere se il
prezzo aumenterà o diminuirà nel tempo, né se la società che lo ha emesso pagherà periodicamente i dividendi.
Per quanto i titoli azionari siano considerati attività rischiose per eccellenza, in realtà ne esistono molte altre.
Nel caso dei titoli obbligazionari, la società emittente potrebbe fallire e non restituire il capitale o corrispondere gli
interessi ai sottoscrittori. Gli stessi titoli di Stato che maturano a 10 o 20 anni sono rischiosi: per quanto sia fortemente
improbabile che il governo di un paese industrializzato vada in default (cioè non sia in grado di pagare quanto dovuto), il
tasso d’inflazione può aumentare inaspettatamente, riducendo il valore reale degli interessi e del capitale restituito alla
scadenza, e dunque il valore del titolo.
Un’attività priva di rischio garantisce un flusso monetario certo. I titoli di stato a breve termine dei paesi più avanzati sono
privi o quasi di rischio.
Che cos’è il rendimento di un’attività di investimento?
Il rendimento di un’attività è il flusso monetario totale generato - inclusi i guadagni o le perdite in conto capitale - espresso
come frazione del suo prezzo.
Quando si investono i propri risparmi in azioni, obbligazioni, immobili o altre attività, di solito si spera di ottenere un
rendimento superiore al tasso d’inflazione, in modo da compensare con il rendimento la perdita del potere d’acquisto della
moneta. Per questa ragione, i rendimenti sono spesso espressi in termini reali, ovvero al netto dell’inflazione. Il rendimento
reale di un’attività patrimoniale è pari alla differenza fra il tasso di rendimento nominale (flusso monetario generato
rapportato al prezzo di acquisto) e il tasso d’inflazione.
Dato che la maggior parte delle attività sono rischiose, un investitore non può sapere in anticipo i rendimenti che otterrà
l’anno successivo. Per esempio, il corso di un titolo azionario può tanto aumentare quanto diminuire.
Il rendimento atteso di un’attività è il “valore atteso” del suo rendimento, cioè il valore medio dei possibili rendimenti
futuri dell’investimento, pesati per la probabilità che ognuno di questi si realizzi. Il rendimento effettivo di un investimento
rischioso è in effetti qualcosa di casuale e in alcuni anni può essere molto più elevato di quello atteso, e in altri molto
inferiore. Ma in un orizzonte temporale sufficientemente lungo, il rendimento medio effettivo dovrebbe essere prossimo al
rendimento atteso.
Parlando di rendimento è importante ricordare che nell’ambito degli investimenti esiste la seguente relazione: quanto
maggiore è il rendimento atteso di un’attività finanziaria, tanto maggiore è il rischio che essa comporta. Tale affermazione
è vera se l’investimento è correttamente diversificato. In conseguenza, l’investitore avverso al rischio deve trovare
attraverso la diversificazione il giusto equilibrio tra rendimento atteso e rischio.
Per capire meglio cos’è il rendimento di un titolo finanziario si propone l’esempio di seguito esposto con l’obiettivo di
contribuire: i) a far comprendere meglio l’atteggiamento del cliente nei confronti del rischio al fine di consentire agli
intermediari di proporre strumenti finanziari adeguati; ii) ad elevare la cultura finanziaria del cliente migliorando la sua
comprensione dei temi finanziari.
Un investitore vuole investire in uno strumento finanziario acquistandolo ad un certo prezzo, diciamo pari a 100, e si trova
di fronte alla seguente alternativa:
- uno strumento a) più rischioso che paga un dividendo di 5, ma che alla fine dell’anno ha la probabilità del 90% di
avere un prezzo di mercato pari a 110 e la probabilità del 10% di avere un prezzo di mercato pari a 80;
- uno strumento b) praticamente privo di rischio che paga una cedola di 5 e rimborsa con certezza il capitale investito
alla fine dell’anno.
Per determinare il rendimento dello strumento a) occorre tenere conto di tutti gli scenari possibili. Infatti da un lato, se il
titolo a fine anno presenta un prezzo di mercato pari a 110, il suo rendimento sarà pari al 15%, ovvero ad un flusso
monetario di 15 (5 di dividendo e 10 di incremento di valore) rapportato al prezzo iniziale di 100. Dall’altro, se il titolo a
fine anno presenta un prezzo di mercato pari a 80, il suo rendimento sarà pari al -15%, ovvero ad un flusso monetario
negativo di -15 (5 di dividendo e -20 di diminuzione di valore) rapportato al prezzo iniziale di 100. La combinazione dei
due scenari, pesati per la rispettiva probabilità, determina un rendimento atteso del 12% (15%*90%+(-15%)*10%).
Il rendimento dello strumento b), praticamente privo di rischio, è pari al 5%, ovvero alla cedola pagata rapportata al prezzo
iniziale di 100.
21 di 32
La differenza tra il rendimento atteso dello strumento a) e quello dello strumento b), pari al 7%, è quanto si definisce il
premio per il rischio. L’investitore consapevole sceglierà quindi lo strumento a) se riterrà tale premio per il rischio
adeguato a remunerare l’incertezza, ovvero la possibilità futura di incorrere in una riduzione del proprio investimento
iniziale, cioè in una perdita. In caso contrario, qualora l’investitore sia più avverso al rischio, è opportuno che scelga lo
strumento b).
Che cosa sono i prodotti complessi?
I prodotti complessi sono prodotti finanziari che, in quanto caratterizzati da elementi di complessità, potrebbero in astratto
risultare non pienamente comprensibili e, quindi, pregiudicare la capacità di assumere scelte di investimento consapevoli.
Il 22 dicembre 2014 la Consob ha emanato una Comunicazione a riguardo, fornendo agli intermediari una lista
esemplificativa di prodotti finanziari complessi nonché ulteriori criteri per la loro individuazione, indicando altresì le
cautele da adottare per la loro distribuzione alla clientela retail (“al dettaglio”), in quanto tale tipologia di investitori
potrebbe non essere in condizione di valutare adeguatamente le caratteristiche finanziarie dei prodotti di investimento in
questione.
Tra le varie tipologie di prodotto complesso indicate da Consob rientrano ad esempio i derivati, i credit linked (esposti ad
un rischio di credito di soggetti terzi), i prodotti strutturati che non rendano certa l’integrale restituzione del capitale a
scadenza, gli OICR alternativi. In base agli ulteriori criteri, indicati anche dall’ESMA (Autorità Europea degli strumenti
finanziari e dei mercati), possono considerarsi complessi anche quei prodotti dotati di strutture che rendano difficile la
valutazione dei rischi connessi o l’osservabilità del sottostante (ad esempio perché utilizzano indici proprietari anziché
quelli di mercato), nonché caratterizzati da illiquidità (assenza di negoziazione sui mercati) o difficoltà di liquidabilità (ad
esempio presenza di barriere all’uscita o alti costi di smobilizzo).
La Banca classifica i prodotti finanziari secondo livelli progressivi di complessità, sulla base dei criteri previsti dalla
normativa.
In base alle informazioni raccolte dal cliente tramite il questionario MiFID, la Banca determina il “livello di competenza”
del cliente rispetto alle operazioni sui prodotti finanziari complessi.
Il “livello di competenza” dei clienti è quindi utilizzato dalla Banca come ulteriore parametro della valutazione di
adeguatezza, qualora questa abbia ad oggetto prodotti finanziari complessi: per tale ragione, nel caso in cui il cliente non
sia in possesso di un “livello di competenza” sufficiente per comprendere le caratteristiche del prodotto oggetto di
valutazione, la Banca non ne consiglia l’acquisto né, in taluni casi, ne consente l’acquisto / sottoscrizione.
Si evidenzia che i prodotti a complessità più elevata normalmente non sono adatti ai clienti retail e la Banca, quindi, può
rifiutarsi di metterli a disposizione di tali clienti.
10 Classificazione della clientela
La Banca comunica al cliente la classificazione che viene assegnata allo stesso ai sensi dell’art. 35 del reg. Consob n.
16190/07 e successive modifiche ed integrazioni (“Cliente al dettaglio” o “Cliente Professionale”). E’ onere del cliente
comunicare alla Banca eventuali variazioni di stato tali da incidere sulla propria classificazione, fermo restando il
diritto della Banca di modificare la classificazione del cliente che non soddisfi più i requisiti necessari per l’attribuzione
della classificazione originariamente assegnata. Ai clienti al dettaglio è riconosciuto il diritto di chiedere per iscritto di
essere trattati quali clienti professionali a titolo generale o rispetto a una particolare operazione di investimento o categoria
di operazioni. A seguito di tale richiesta la Banca avverte il cliente con una comunicazione scritta di quali sono le
protezioni e i diritti di indennizzo che potrebbe perdere. Il cliente, al fine di rendere operativa la propria scelta, è tenuto a
sottoscrivere una dichiarazione con la quale conferma di aver compreso le conseguenze della perdita di tali protezioni. La
Banca valuta le caratteristiche del cliente al dettaglio che abbia confermato tale scelta e l’idoneità dello stesso ad essere
qualificato come cliente professionale e comunica al cliente l’accettazione o meno della richiesta. La Banca può, di propria
iniziativa o su richiesta del cliente, trattare come cliente al dettaglio un cliente che è considerato come cliente
professionale.
La Banca ha delegato il soggetto collocatore a reperire le informazioni necessarie alla classificazione del cliente all’interno
delle categorie previste all’art. 35 del reg. Consob n. 16190/07 e successive modifiche ed integrazioni, ed a comunicare
allo stesso la classificazione assegnata.
La Banca ha incaricato il soggetto collocatore a reperire le informazioni necessarie per la classificazione del Cliente
concordandone i criteri e le modalità di valutazione con la Banca stessa nonché a comunicare al Cliente medesimo la
classificazione assegnata. La Banca ha concordato con i soggetti collocatori i termini e le modalità di conservazione di
tutta la documentazione attestante l’attività di classificazione svolta per suo conto e le modalità di reperimento della
stessa.
La Banca deve rivedere almeno annualmente con il cliente le informazioni dallo stesso rilasciate per verificarne l’attualità,
in particolare nel caso in cui l’operatività del cliente appaia non più congruente con le stesse.
Tale aggiornamento può avvenire evidentemente anche su richiesta del cliente.
22 di 32
Si precisa che è stato inoltre previsto un blocco sul questionario che ne impedisce la modifica se lo stesso risulta raccolto o
aggiornato da meno di 30 giorni. Inoltre qualora, a seguito di aggiornamento del Questionario MiFID, le informazioni
rilasciate in precedenza siano modificate “in aumento” (ad esempio conoscenza di ulteriori tipologie di prodotti,
assunzione di un livello di rischio più elevato) la validità di tali modifiche decorre dal 30° giorno successivo a quello in cui
le stesse sono state apportate.
Alleghiamo facsimile del questionario che Le proporrà il soggetto collocatore al fine di ottemperare alle disposizioni
normative che impongono una dettagliata conoscenza del cliente da parte della Banca.
FAC-SIMILE DEL QUESTIONARIO DI PROFILATURA DELLA CLIENTELA
Classificazione Cliente
Classificazione Cliente
Persona Fisica
Tipologia di Cliente
Persona Giuridica
Al dettaglio
Professionale su richiesta
Status del Cliente
Professionale di diritto
Controparte Qualificata
Persone fisiche
Conoscenza
L’operatore richiede al cliente la conoscenza relativa a categorie di strumenti finanziari, al fine di valutare se
cliente possiede le necessarie conoscenze per comprendere i rischi inerenti all’operazione o alla gestione del
suo portafoglio.
Il cliente può scegliere una delle risposte proposte:
•
Conosco
•
Non Conosco
•
Non Rispondo
Codice
Domande
1
Titoli di stato (BOT, CTZ, BTP…)
2
Certificati di Deposito
3
Azioni
4
Obbligazioni *
5
Obbligazioni Strutturate *
6
Fondi comuni di investimento
7
SICAV, ETF, ETC
Risposte
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
23 di 32
8
Polizze assicurative tradizionali a
capitalizzazione
9
Prodotti assicurativi a contenuto finanziario
(index linked)
10
Prodotti assicurativi a contenuto finanziario
(unit linked)
11
Warrant, Covered Warrant
12
Gestioni patrimoniali
13
Fondi speculativi (Hedge Fund)
14
Derivati di copertura tasso di interesse
(Cap)
15
Derivati regolamentati
16
Derivati di copertura tasso di interesse
(IRS)
17
Derivati di copertura rischio cambio
18
Altri derivati OTC
19
Certificates
20
Derivati otc impliciti contenuti nelle
obbligazioni strutturate *
21
Pronti contro Termine
22
Prestito Titoli
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non conosco
Non rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
Conosco
Non Conosco
Non Rispondo
*: controlli di coerenza
Esperienza
L’operatore richiede al cliente la conoscenza relativa a categorie di strumenti finanziari, al fine di valutare se il
cliente possiede le necessarie esperienze per comprendere i rischi inerenti all’operazione o alla gestione del
suo portafoglio.
Codice
1
Domande
Ha mai acquistato strumenti finanziari a contenuto
monetario/obbligazionario (esempio: titoli di
stato, obbligazioni ecc.)
2
Ha mai acquistato strumenti finanziari a contenuto
azionario (esempio: azioni, fondi, ecc.)
3
Numero di operazioni effettuate durante l'ultimo
anno in strumenti finanziari (esclusi i rinnovi)
a.
b.
c.
a.
b.
c.
a.
b.
c.
d.
Risposte
No
Si
Non rispondo
No
Si
Non rispondo
Fino a 3
Da 4 a 10
Maggiore di 10
Non rispondo
24 di 32
4
5
Importi complessivi delle operazioni di
negoziazione effettuate nell'ultimo anno (esclusi i
rinnovi)
Ha mai detenuto una Gestione Patrimoniale?
6
Livello di istruzione
7
Esperienza professionale correlata al settore
finanziario
a.
b.
c.
d.
a.
b.
c.
d.
a.
b.
c.
d.
a.
b.
c.
d.
Fino a €5.000
Da €5.001 a €25.000
Maggiore di €25.000
Non rispondo
No, mai
Si, con un importo fino a
€25.000
Si, con un importo oltre €25.000
Non rispondo
Altro
Diploma
Laurea
Non rispondo
No
Si, fino a 1 anno
Si, oltre 1 anno
Non rispondo
Obiettivi di investimento
L’operatore richiede al cliente (persona fisica) informazioni relative alle sue preferenze in materia di rischio, il suo
profilo di rischio e le finalità dell’investimento, al fine di verificare se i singoli investimenti corrispondano agli
obiettivi di investimento del cliente.
Codice
Domande
a.
b.
1
Obiettivi
dell’investimento
c.
d.
e.
Risposte
Classe A - elevato grado di liquidità dei prodotti finanziari con minimo
rischio di mercato e di credito (rischio minimo)
Classe B - buon grado di liquidità del prodotto finanziario con rischio
contenuto di possibile perdita in conto capitale, a seguito di variazioni
avverse dei fattori di mercato e del rischio di credito dell'emittente (rischio
limitato)
Classe C - crescita del capitale nel tempo accettandone il rischio di
possibile perdita a seguito di variazioni avverse dei fattori di mercato, del
rischio di credito dell'emittente e della liquidabilità del prodotto finanziario
(rischio consistente)
Classe D - crescita significativa del capitale nel tempo sopportando anche
forti oscillazioni di valore e conseguenti perdite in conto capitale, anche in
relazione a fattori di mercato, al rischio di credito dell'emittente e alla scarsa
liquidabilità del prodotto finanziario (rischio elevato)
Non rispondo
Situazione finanziaria
L’operatore richiede al cliente (persona fisica) informazioni relative ai dati sulla fonte e sulla consistenza del suo
reddito regolare, delle sue attività, comprese le sue attività liquide, dei suoi investimenti e beni immobili e dei suoi
impegni finanziari regolari, al fine di verificare se il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi
rischio connesso all’investimento compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento.
Le domande devono essere compilate tutte, scegliendo una risposta “valida” tra le possibili previste. Qualora il
cliente optasse per l’opzione “non rispondo” (soluzione da sconsigliare), tale scelta dovrà essere replicata su tutte
e tre le sezioni.
Orizzonte temporale di investimento (holding period)
L’operatore richiede al cliente (persona fisica) quale sia il suo orizzonte temporale indicativo per i suoi
investimenti.
Codice
1
Domande
Orizzonte temporale
dell'investimento **
a.
b.
c.
Risposte
Breve (fino a 18 mesi)
Breve, medio (fino a 60 mesi)
Breve, medio, lungo (anche oltre 60 mesi)
25 di 32
e.
Non rispondo
**: controlli di coerenza
Persone giuridiche
Poiché il test di adeguatezza in caso di persone giuridiche prevede, per quanto riguarda conoscenza ed esperienza,
la verifica sul legale rappresentante, a livello di questionario persone giuridiche sono previste le sole domande
relative alle tre sezioni:
Obiettivi di investimento;
Situazione finanziaria;
Orizzonte temporale (holding period).
Obiettivi di investimento
L’operatore richiede al cliente (persona giuridica) informazioni relative alle finalità dell’investimento
dell’impresa, al fine di verificare se le singole operazioni corrispondano agli obiettivi di investimento
dell’impresa.
Codice
Domande
a.
b.
1
Obiettivi
dell’investiment
o
c.
d.
e.
Risposte
Classe A - copertura dei rischi e elevato grado di liquidità dei
prodotti finanziari con minimo rischio di mercato e di credito (rischio
minimo)
Classe B - copertura dei rischi e buon grado di liquidità del prodotto
finanziario con rischio contenuto di possibile perdita in conto
capitale, a seguito di variazioni avverse dei fattori di mercato e del
rischio di credito dell'emittente (rischio limitato)
Classe C - copertura dei rischi e crescita del capitale nel tempo
accettandone il rischio di possibile perdita a seguito di variazioni
avverse dei fattori di mercato, del rischio di credito dell'emittente e
della liquidabilità del prodotto finanziario (rischio consistente)
Classe D - copertura dei rischi e crescita significativa del capitale nel
tempo sopportando anche forti oscillazioni di valore e conseguenti
perdite in conto capitale, anche in relazione a fattori di mercato, al
rischio di credito dell'emittente e alla scarsa liquidabilità del prodotto
finanziario (rischio elevato)
Non rispondo
Situazione finanziaria
L’operatore richiede al cliente (persona giuridica) informazioni relative ai dati sulla consistenza del fatturato
complessivo annuo e dei debiti finanziari (compresi gli importi riscontrabili in Centrale rischi e gli impegni
Leasing), al fine di verificare la coerenza dell’operazione.
Codice
1
2
Domande
Consistenza
fatturato
complessivo
annuo
Debiti
Finanziari a
sistema
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
Risposte
Fino a 0,5 milioni di Euro
Tra 0,5 milioni e 2,5 milioni Euro
Tra 2,5 milioni e 5 milioni Euro
Tra 5 milioni e 10 milioni Euro
Tra 10 milioni e 20 milioni Euro
Tra 20 milioni e 40 milioni Euro
Maggiore di 40 milioni Euro
Non rispondo
Fino a 100.000 euro
Tra 100.0000 e 0,5 milioni di Euro
Tra 0,5 milioni e 1 milioni Euro
Tra 1 milioni e 5 milioni Euro
Tra 5 milioni e 10 milioni Euro
Tra 10 milioni e 20 milioni Euro
Maggiore di 20 milioni Euro
26 di 32
3
Totale di
bilancio
h.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
Non rispondo
Fino a 100.000 euro
Tra 100.0000 e 0,5 milioni di Euro
Tra 0,5 milioni e 1 milioni Euro
Tra 1 milioni e 5 milioni Euro
Tra 5 milioni e 10 milioni Euro
Tra 10 milioni e 20 milioni Euro
Maggiore di 20 milioni Euro
Orizzonte temporale di investimento (holding period)
L’operatore richiede al cliente (persona giuridica) quale sia l’orizzonte temporale indicativo dell’azienda per i
suoi investimenti.
Codice
1
Domande
Orizzonte
temporale
dell'investimento
**
a.
b.
c.
e.
Risposte
Breve (fino a 18 mesi)
Breve, medio (fino a 60 mesi)
Breve, medio, lungo (anche oltre 60 mesi)
Non rispondo
**: controlli di coerenza
11. Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini adottata dalla Banca
Al fine di adeguarsi alla disciplina in materia di Best Execution prevista dalla Direttiva Mifid 2004/39/CE e dalla relativa
normativa di attuazione (Regolamento Intermediari emanato dalla Consob), Banca ha definito ed attuato una specifica
Strategia di Trasmissione ed Esecuzione degli Ordini relativamente al servizio di gestione di portafogli.
11.1 Ambito di applicazione della Strategia di Trasmissione ed Esecuzione degli ordini
Per trasmissione ed esecuzione di ordini (“trasmissione/esecuzione”) si intende:
la trasmissione ovvero l’esecuzione di ordini legati all’attività di gestione dei portafogli su base individuale, come
identificata nell’ambito dei mandati di gestione conferiti dalla Clientela, al dettaglio e professionale;
la ricezione di istruzioni specifiche da parte della Clientela, al dettaglio e professionale, nell’ambito del mandato di
gestione individuale del portafoglio e la conseguente trasmissione dei relativi ordini.
11.2 Strategia di trasmissione ed esecuzione ordini.
La Banca adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere, in modo duraturo, il miglior risultato possibile.
Pertanto, la Banca trasmette gli ordini per conto dei portafogli gestiti utilizzando esclusivamente intermediari di elevato
standing che rispettino criteri di riservatezza e affidabilità, in grado di assicurare la regolare esecuzione delle operazioni e
di minimizzare il rischio di controparte. I principali criteri adottati dalla Banca nella selezione degli intermediari sono:
- qualità ed efficienza dei servizi forniti;
- livello di competenza nelle negoziazioni;
- capacità di minimizzare i costi totali della negoziazione;
- accesso al mercato primario;
- esperienza, conoscenza e competenza a livello di mercati e strumenti finanziari coerenti con le esigenze della Banca.
Ai fini della esecuzione, ovvero della trasmissione degli ordini ad altre entità, per conto dei portafogli individuali dei
clienti, la Banca prende in considerazione i seguenti fattori, allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile:
1. prezzo dello strumento finanziario e costi associati all’esecuzione (corrispettivo totale);
2. rapidità di esecuzione;
3. probabilità di esecuzione e di regolamento;
4. dimensioni e natura dell’ordine;
5. liquidità degli strumenti finanziari;
6. completezza dell’offerta delle diverse sedi di esecuzione;
7. offerta di studi e/o materiale di ricerca utilizzabile nell’ambito della prestazione del servizio di gestione.
Ai fattori sopra riportati, la Banca attribuisce un’importanza relativa in quanto tiene conto anche delle caratteristiche dei
clienti (inclusa la loro classificazione quali clienti al dettaglio o professionali), delle caratteristiche dell’ordine, delle
27 di 32
caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine e delle caratteristiche delle sedi di esecuzione o delle entità
alle quali l’ordine può essere diretto.
11.3 Modalità di trasmissione ed esecuzione degli ordini.
La Banca privilegia, ove possibile, le modalità di “esecuzione/trasmissione” degli ordini tramite dispositivi automatici in
modo da eliminare la manualità nella gestione degli stessi e, pertanto, assicurare vantaggi in termini di efficienza.
La Banca svolge, salvo eccezioni, attività di esecuzione di ordini unicamente con riferimento a strumenti finanziari di
natura obbligazionaria, ivi intendendosi titoli “governativi” dell’area Euro e titoli “corporate” denominati in Euro,
rispettivamente mediante l’accesso diretto ai sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) “Bond Vision” per i primi e
“MarketAxess” per i secondi.
Con l’accesso diretto ai citati mercati, l’obiettivo dell’ottenimento delle migliori condizioni per la clientela in modo
duraturo (“best execution”), viene perseguito mediante il meccanismo dell’asta competitiva; in tal modo la Banca pone in
competizione gli intermediari operanti sulle trading venues definite con l’obiettivo di realizzare il miglior risultato per il
cliente su ogni singolo ordine eseguito.
Con riferimento alle altre tipologie di strumenti finanziari, la Banca si avvale invece esclusivamente di intermediari di
elevato standing che seleziona secondo i criteri indicati al paragrafo precedente.
L’elenco delle sedi di esecuzione e delle controparti individuate per la trasmissione degli ordini è riportato in allegato al
presente documento ed è, altresì, disponibile sul sito internet della Banca (http://www.popolarevicenza.it).
11.3.1 Trasmissione di ordini sul mercato primario – adesione ai collocamenti
L’adesione a collocamenti di strumenti finanziari e la relativa trasmissione di ordini esula dai criteri di trasmissione ed
esecuzione diretta identificati in precedenza, con particolare riferimento alla selezione preventiva degli intermediari cui
affidare l’esecuzione degli ordini.
La natura delle operazioni in oggetto spostano l’attenzione sulla preventiva valutazione dello strumento e dell’emittente; il
pool di intermediari mediante i quali lo strumento è offerto al mercato, viene per altro definito
dall’emittente stesso e tali intermediari svolgono un ruolo differente rispetto a quelli che si trovano a negoziare un ordine
su di un mercato secondario, operando secondo le regole previste dalle proprie execution policy.
Pertanto, ove si riterrà opportuno aderire ad una operazione di collocamento di un determinato strumento finanziario, si
provvederà altresì ad autorizzare l’operatività con gli intermediari deputati all’offerta al mercato dello stesso strumento;
l’autorizzazione andrà intesa come limitata all’operazione di collocamento e gli intermediari, qualora non già ricompresi
tra quelli selezionati nella presente policy per la trasmissione degli ordini ovvero non ricompresi tra i dealers aderenti ai
mercati su cui vengono eseguiti direttamente gli ordini, non potranno essere utilizzati nella trasmissione di altri ordini su
mercati secondari.
11.3.2 Istruzioni dei clienti
Qualora, nell’ambito del servizio di gestione di portafogli, il Cliente conferisca un ordine impartendo istruzioni specifiche,
la Banca è tenuta a conformarsi a tali istruzioni, limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute.
Il conferimento di un’istruzione specifica può comportare l’impossibilità di applicare le misure previste nella Strategia di
trasmissione ed esecuzione degli ordini. Tuttavia, in relazione alle componenti degli ordini impartiti non coperte dalle
indicazioni ricevute dal Cliente, la Banca ricerca la best execution applicando quanto previsto dalla strategia adottata.
La Banca si riserva la facoltà di non accettare istruzioni specifiche del cliente in presenza di momenti critici di mercato
quali sospensione delle quotazioni e/o, turbativa di mercato. Inoltre, la Banca non garantisce l’esecuzione tempestiva delle
istruzioni medesime allorché l’accesso alle sedi di esecuzione individuate non sia possibile a causa di anomalie nel
funzionamento della piattaforma di negoziazione o limitazione della negoziabilità (ad esempio sospensione o limitazione
della negoziabilità in corrispondenza di annunci riguardanti la situazione societaria degli emittenti).
La Banca valuterà inoltre la presenza di eventuali limitazioni di carattere normativo o relative alle caratteristiche di
negoziazione dello specifico titolo richiesto dal cliente, in presenza delle quali potrebbe non essere in grado di dare corso
all’ordine impartito (ad esempio richiesta di acquisto di un titolo riservato a clienti professionali da parte di un cliente al
dettaglio).
11.4 Modalità di revisione della Strategia di trasmissione ed esecuzione
La Banca provvede, con cadenza almeno annuale, alla revisione della Strategia di Trasmissione ed Esecuzione degli
Ordini relativa al Servizio di gestione di portafogli adottata e, comunque, qualora si verifichino circostanze rilevanti tali da
influire le modalità con le quali ottenere, in modo duraturo, il miglior risultato possibile per il Cliente.
28 di 32
Qualsiasi modifica rilevante apportata alla Strategia sarà comunicata mediante pubblicazione sul proprio sito internet.
12. Modalità e tempi di trattazione dei reclami
Il CLIENTE può presentare un reclamo alla BANCA, anche per lettera raccomandata A/R, all’Ufficio Reclami -Via Btg
Framarin, 18, 36100 Vicenza o per via telematica a [email protected]. (i recapiti, compreso il fax, sono
consultabili anche sul sito internet della BANCA).
La BANCA deve rispondere entro 90 giorni dalla data di ricezione del reclamo.
Se il reclamante non è soddisfatto o non ha ricevuto risposta entro i termini suddetti può rivolgersi:
- alla “Camera di Conciliazione e di Arbitrato” presso la Consob, per la quale può consultare il sito www.cameraconsob.it; o all’Ombudsman-Giurì Bancario, presso il Conciliatore Bancario Finanziario, consultando il relativo sito
internet.
Il ricorso alla “Camera di Conciliazione e di Arbitrato” presso la Consob assolve alla condizione di procedibilità
della domanda giudiziale di cui all’art. 5 del DLgs 28/2010, mentre il ricorso all’Ombudsman-Giurì Bancario non
assolve alla suddetta condizione di procedibilità;
- ad altre forme di soluzione stragiudiziale delle controversie quale ad esempio, il Conciliatore Bancario Finanziario –
Associazione per la soluzione delle controversie bancarie finanziarie e societarie – ADR, consultando il sito
www.conciliatorebancario.it.
Anche in assenza di formale reclamo alla BANCA, l’art. 5 del DLgs 28/2010 prevede che il CLIENTE che intenda
esercitare in giudizio un'azione relativa ad una controversia in materia di contratti assicurativi, bancari e finanziari, è
tenuto preliminarmente, assistito dall’avvocato, ad esperire il procedimento di mediazione di cui al citato art. 5 del DLgs
28/2010, presso il Conciliatore Bancario Finanziario sopra indicato oppure presso un organismo iscritto nell’apposito
registro tenuto dal Ministero della Giustizia e specializzato in materia bancaria e finanziaria.
Per le informazioni sugli altri servizi di investimento svolti dalla Banca, diversi dal servizio di gestioni di portafogli di
investimento, si rinvia all’apposita Informativa precontrattuale sui servizi e attività di investimento disponibile a semplice
richiesta presso tutte le Filiali della Banca e pubblicata sul sito internet www.popolarevicenza.it.
29 di 32
ALLEGATO
ELENCO DELLE SEDI DI ESECUZIONE E DELLE CONTROPARTI INDIVIDUATE PER LA
TRASMISSIONE DEGLI ORDINI
Strumenti Obbligazionari
Titoli governativi area Euro e titoli corporate denominati in Euro
ELENCO CONTROPARTI
SEDE DI ESECUZIONE
Titoli Governativi
Titoli Corporate
Bond Vision
Market Axess
Banca IMI Spa
X
X
BNP Paribas
X
X
BOFA Merrill Lynch
X
X
Calyon
X
Citigroup
X
X
Goldman Sachs International
X
X
HSBC
X
X
HVB
X
X
ING Bank
X
X
JP Morgan Securities
X
X
Morgan Stanley Co
X
X
Natixis
X
Nomura
X
Spezzature: INTERMONTE
Titoli governativi area non Euro e titoli corporate denominati in valute diverse dall’Euro
ELENCO CONTROPARTI
Banca IMI Spa
BNP Paribas
Calyon
Citigroup
Goldman Sachs International
HSBC
HVB
ING Bank
JP Morgan Securities
Morgan Stanley Co
Natixis
Nomura
Spezzature: INTERMONTE
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Titoli corporate emessi da Piccole Medie Imprese (cd. MINIBOND) denominati in Euro
ELENCO CONTROPARTI
Banca IMI Spa
Strumenti rappresentativi del capitale di rischio (azioni)
Ordini “al meglio” e “on market open/close”
ELENCO CONTROPARTI
Banca Akros
Citigroup
Deutsche Bank
Equita
Intermonte
JP Morgan Securities
Morgan Stanley Co
Nomura
Banca IMI Spa
Spezzature: INTERMONTE – CITIGROUP (solo per strumenti finanziari in GBP)
Ordini “curando” e ordini con “limiti di tempo, prezzo e volume”
Area Geografica
Controparte
Controparte di
principale
back-up
Italia
Equita
Intermonte
Area €
JP Morgan
Citigroup
Svizzera
Citigroup
JP Morgan
Regno Unito
Citigroup
JP Morgan
Stati Uniti
Morgan Stanley
JP Morgan
Altro
Citigroup
Nomura
Spezzature: INTERMONTE – CITIGROUP (solo per strumenti finanziari in GBP)
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Quote di OICR
OICR quotati (ETF)
ELENCO CONTROPARTI
Deutsche Bank
Flow Traders
Intermonte
Banca IMI Spa
Unicredit Bank AG
Strumenti finanziari derivati regolamentati
ELENCO CONTROPARTI
Citigroup
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