C8365 - SAINT-GOBAIN DISTRIBUZIONE/RAMO D`AZIENDA DI

C8365 - SAINT-GOBAIN DISTRIBUZIONE/RAMO D’AZIENDA DI VEMAC
Provvedimento n. 16625
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 21 marzo 2007;
SENTITO il Relatore Dottor Antonio Pilati;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTA la comunicazione della società Saint-Gobain Distribuzione S.r.l., pervenuta in data 1° marzo 2007;
CONSIDERATO quanto segue:
I. LE PARTI
Saint-Gobain Distribuzione S.r.l. (di seguito, SGD), è una società costituita nel 2005, ma attiva solo dal mese di
settembre 2006, a seguito dell’apertura di un punto vendita a Corsico (MI). Essa fa capo al c.d. Polo Distribuzione
Edilizia del Gruppo Saint-Gobain (di seguito, Gruppo SG), il quale, a sua volta, fa capo alla holding di controllo
Compagnie de Saint-Gobain S.A. Il Gruppo SG è attivo, inter alia, nel settore del vetro, delle ceramiche industriali,
degli abrasivi e dei materiali da costruzione, nonché, in misura ridotta, nella distribuzione di materiali per l’edilizia in
genere.
Il fatturato realizzato, a livello mondiale, dal Gruppo SG, nel 2005, è stato di oltre 72 miliardi di euro, di cui circa 24
miliardi per vendite in Europa e circa 1 miliardo per vendite in Italia.
Vemac S.r.l. (di seguito, NewVemac) è una società che verrà appositamente costituita mediante conferimento del ramo
d’azienda, allo stato attuale di proprietà di Vemac S.p.A., incentrato essenzialmente sulle attività di distribuzione
all’ingrosso ed al dettaglio di prodotti idrotermosanitari, per il riscaldamento ed il condizionamento, ceramiche, legno e
materiali per l’edilizia in generale.
Per quanto riguarda i dati di fatturato di NewVemac, trattandosi di una società di nuova costituzione, la Parte
notificante ha fatto riferimento ai dati dell’anno 2005 relativi a Vemac S.p.A. per il ramo d’azienda sopra specificato,
equivalenti, a livello nazionale, a circa 59 milioni di euro.
II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE
L’operazione comunicata consiste nell’acquisto, da parte di SGD, del controllo esclusivo di NewVemac, una società
appositamente costituita da Vemac S.p.A. mediante conferimento del marchio “Vemac”, dei beni strumentali e dei
magazzini di prodotti, procedendo altresì al trasferimento dei propri dipendenti, oltre che di ogni altro rapporto
contrattuale attualmente in essere riguardante tale ramo d’azienda.
A seguito e per effetto del citato conferimento, saranno altresì ceduti i contratti di locazione relativi ad alcuni degli
immobili in cui NewVemac opererà, ovvero quelli di Giulianova (TE), Pineto (TE), Teramo ed Ancona, mentre Vemac
S.p.A., che muterà definitivamente la propria denominazione sociale eliminando ogni riferimento al marchio “Vemac”,
manterrà la proprietà degli altri immobili nei quali NewVemac svolgerà la propria attività, ovvero quelli di Pescara,
Torrevecchia Teatina (CH), Silvi Marina (TE), Montesilvano (PE), Montecassiano (MC) e Santa Maria Imbaro (CH).
Successivamente, Vemac S.p.A., conservando il 25% del capitale sociale di NewVemac, ne cederà a SGD una quota
pari al 75%, con conseguente controllo esclusivo di NewVemac da parte della stessa società acquirente1.
Il contratto sottoscritto fra le Parti (articolo 14) prevede, infine, un accordo di non concorrenza di durata quinquennale,
in base al quale Vimac S.p.A. ed i suoi azionisti si impegnano a non svolgere, né direttamente né indirettamente,
alcuna attività in concorrenza nel settore della distribuzione di materiali per l’edilizia commercializzati da NewVemac né
a sollecitare dipendenti, fornitori e clienti affinché cessino i propri rapporti con NewVemac.
III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE
L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa, costituisce una
concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90.
Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del
Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1,
della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle
imprese interessate è stato superiore a 432 milioni di euro.
1 [Secondo quanto riferito nella comunicazione in esame, le Parti non hanno sottoscritto patti parasociali dai quali potrebbe emergere
un diverso assetto di controllo di NewVemac.]
Il patto di non concorrenza di cui al precedente paragrafo riveste natura accessoria rispetto all'operazione in esame, in
quanto appare strettamente funzionale alla salvaguardia del valore del acquisito e del relativo know-how, a condizione
che sia circoscritto ai prodotti che il venditore offriva prima della cessione, sia limitato al territorio nazionale ed abbia
una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di tre anni decorrenti dalla data di perfezionamento
della presente operazione. Al riguardo occorre infatti rilevare che una durata superiore di tale patto risulterebbe
eccedere l’esigenza di garantire all’acquirente il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione2.
IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE
Il mercato del prodotto
Il settore interessato dalla presente operazione è quello della distribuzione di prodotti idrotermosanitari,
apparecchiature per l'ambiente del bagno, prodotti per il riscaldamento ed il condizionamento e materiali per l'industria
edile in genere.
All’interno di tale settore è possibile individuare il mercato della distribuzione all’ingrosso dei suindicati prodotti e
quello della distribuzione al dettaglio3, interessato, in misura marginale, dalla presente operazione.
I prodotti in questione sono venduti essenzialmente ad imprese edili, di installazione, di riparazione per attività di
ristrutturazione, costruzione di appartamenti, uffici e locali commerciali.
Le imprese attive nella produzione di tali articoli non dispongono di norma di una rete distributiva propria, rivolgendosi
prevalentemente al canale dei distributori all'ingrosso e dei grandi rivenditori dotati di show-room.
I prodotti distribuiti sono caratterizzati da funzioni d'uso e da caratteristiche merceologiche e tecnologiche diverse. Essi
attraversano una generale fase di maturità, anche se lo sviluppo di nuovi materiali, le normative di sicurezza e
l'attuazione di politiche di risparmio energetico, possono modificare il ciclo di vita di alcuni prodotti. Tuttavia, in ragione
della specificità del mercato del commercio all’ingrosso, non è necessaria un’ulteriore distinzione nell'ambito di
ciascuna fascia di prodotto, in quanto sono la varietà della gamma e la possibilità di scelta che individuano la posizione
concorrenziale di un grossista rispetto agli altri. La presenza di un grossista relativamente al commercio di un singolo
prodotto, infatti, risentirebbe immediatamente della concorrenza diretta degli altri operatori attivi nella
commercializzazione di prodotti contigui.
Analoghe considerazioni valgono anche per il mercato della distribuzione al dettaglio di prodotti idrotermosanitari,
apparecchiature per l'ambiente del bagno, prodotti per il riscaldamento e il condizionamento e materiali per l'industria
edile in genere.
Il mercato geografico
Per quanto concerne il mercato, sotto il profilo geografico, della distribuzione all’ingrosso di prodotti idrotermosanitari,
apparecchiature per l'ambiente del bagno, prodotti per il riscaldamento ed il condizionamento e materiali per l'industria
edile in genere, si rileva che per gli utenti di grandi dimensioni (imprese di installazione che operano sui grandi cantieri
di costruzione o di recupero nell'edilizia pubblica, residenziale e industriale) il mercato ha certamente dimensione
nazionale e ciò anche in considerazione del fatto che la diffusione dei gruppi di acquisto e della grande distribuzione
no-food appare ancora limitata soprattutto rispetto alla media europea. Al contrario, per gli utenti di limitate
dimensioni la dimensione geografica del mercato potrebbe essere pluriregionale, corrispondente, nel caso di specie, al
territorio delle Marche e dell’Abruzzo, in cui è attiva la società oggetto di acquisizione.
Il mercato della distribuzione al dettaglio dei prodotti sopra descritti, ha, invece, una dimensione geografica locale,
corrispondente, nel caso di specie, all’estensione territoriale delle province di Pescara, Teramo, Ancona, Chieti e
Macerata, in quanto l'esatta delimitazione della dimensione geografica deve essere effettuata sulla base della
dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e del loro livello di sovrapposizione.
Effetti dell’operazione di concentrazione
Per quanto riguarda il mercato della distribuzione all’ingrosso di prodotti idrotermosanitari, apparecchiature per
l'ambiente del bagno, prodotti per il riscaldamento e il condizionamento e materiali per l'industria edile in genere, si
rileva, tanto dal lato della domanda quanto dal lato dell’offerta, una struttura molto frammentata, omogeneamente
distribuita sul territorio nazionale.
Su tale mercato sia SGD sia la società oggetto di acquisizione detengono ciascuna una quota inferiore a [0-5%]4. A
seguito della realizzazione dell’operazione in esame, quindi, la quota di mercato che SGD verrà a detenere non sarà
superiore a circa [0-5%].
2 [Cfr., in proposito, i punti 18-26 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente
connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]
3 [Cfr., al riguardo, i provvedimenti dell’Autorità del 28 giugno 2006, C7763 Rohan/Ramo d’azienda di Triglia termo idro sanitari; del 26
ottobre 2005, C7304-Rohan/Ramo di azienda di Boletto; del 4 maggio 2005, C7011-Rohan/Cambielli-Edilfriuli; del 22 dicembre 2004,
C6825-Manzardo/Rami D’azienda; del 16 luglio 1999, C3586-Wolseley/Cedfin; del 24 aprile 1999, C3486-Aise Centro Casa/Rocchi
Costante.]
4 [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle
informazioni.]
Considerate le modeste quote di mercato delle imprese interessate ed il fatto che nel mercato stesso sono presenti
qualificati concorrenti quali Rohan S.r.l. e Centro Gamma S.p.A., l’operazione in oggetto non risulta idonea a
modificare, in maniera significativa, le condizioni concorrenziali esistenti. La valutazione dell’operazione in esame non
muterebbe anche con riferimento ad un’area geografica di più limitate dimensioni, corrispondente al territorio delle
Marche e dell’Abruzzo, in ragione della frammentazione dell’offerta che caratterizza il mercato a livello pluriregionale,
della presenza di qualificati concorrenti (F.lli Simonetti S.p.A. e Imeter S.p.A.) e della possibilità, per i produttori, di
scegliere diversi grossisti, anche in considerazione del fatto che i contratti di distribuzione all’ingrosso non prevedono
esclusive.
Per quanto concerne il mercato della distribuzione al dettaglio dei prodotti in questione, nelle province interessate
dall’operazione in esame (Pescara, Teramo, Ancona, Chieti e Macerata), SGD non è attiva, pertanto l’operazione in
esame comporterà la mera sostituzione di un operatore con un altro, peraltro in presenza di numerosi e qualificati
concorrenti con quote di mercato in gran parte superiori a quelle che verrà a detenere SGD all’esito dell’operazione
stessa.
Per quanto concerne, infine, gli eventuali effetti verticali dell’operazione, conseguenti al fatto che SGD è attiva nella
produzione di alcuni materiali per l’edilizia, si evidenzia che essi non appaiono rilevanti, in ragione della quota di
mercato detenuta dall’impresa oggetto di acquisiszione.
Sulla base delle considerazioni che precedono, si ritiene che l’operazione stessa non sia in grado di modificare gli
equilibri concorrenziali esistenti nei settori di riferimento.
RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge
n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o
ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza;
RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza concluso tra le parti è accessorio alla presente operazione nei soli
limiti descritti e che, pertanto, l’Autorità si riserva di valutare la suddetta clausola, laddove ne sussistano i presupposti,
ove si realizzi oltre il tempo e l’oggetto ivi indicati;
DELIBERA
di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90.
Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese
interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.
Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge.
IL SEGRETARIO GENERALE
Fabio Cintioli
IL PRESIDENTE
Antonio Catricalà