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Fattori critici per lo sviluppo di
interventi di efficienza energetica
attraverso ESCO
Avv. Emilio Sani, Partner Dipartimento Energia
Macchi di Cellere Gangemi studio legale
Via Serbelloni 4
20121, Milano
[email protected]
Tre tipologie di contratto
• I contratti per l’autoconsumo elettrico da fonte
rinnovabile o cogenerativa (SEU);
• Il contratto di rendimento energetico per le
pubbliche amministrazioni;
• I contratti per l’efficienza energetica nel settore
privato.
I contratti SEU e le problematiche per il
loro sviluppo
• Il vantaggio dei sistemi efficienti di utenza è che ai sensi dell’Articolo 10 comma
2 del D. Lgs. 115/2008 le tariffe di trasmissione e distribuzione, gli oneri
generali di sistema e l’aliquota di cui all’articolo 4 comma 1 bis della l. 368/2003
si applicano all’energia elettrica prelevata dalla rete pubblica e non a quella
consumata. Il che implica che l’energia prodotta e consumata direttamente nel
sito non sarà soggetta al pagamento di tutti tali oneri che incidono in misura
molto sostanziale sulla bolletta. Ai sensi della normativa in fase di approvazione
da parte del Governo, i SEU pagheranno comunque per l’energia autoconsumata su una % dell’energia prodotta gli oneri di sistema. Tale % è pari al 5
% per gli impianti che entrano in esercizio nel 2014 e per gli impianti che
entrano in esercizio dal 2015 non incentivati. Per gli impianti che entrano in
esercizio dopo il 2015 è prevista la possibilità di un aggiustamento che sarà
inversamente proporzionale alla quantità di energia soggetta al pagamento
degli oneri di sistema. Quanto più diminuirà l’energia soggetta al pagamento
degli oneri di sistema, tanto più aumenterà la % di energia auto-consumata in
ambito SEU che sarà soggetta al pagamento degli oneri di sistema.
• I sistemi SEU hanno essenzialmente quattro problematiche che ne ostacolano la
diffusione:
1) l’incertezza normativa. Anche oggi per gli impianti che entreranno in
esercizio successivamente al 2015 rimane del tutto incerto quale potrà
essere la % dell’energia auto-consumata per la quale sarà garantita
l’esenzione dagli oneri di sistema;
2) Il fatto che la controparte contrattuale è un soggetto privato. Ne consegue
che qualunque sia la durata che viene pattuita al contratto di vendita
dell’energia, rimane l’alea legata alla solvibilità nel tempo del cliente e il fatto
che comunque possono porsi problemi di mancato adempimento;
3) Il fatto che lo strumento dello scambio sul posto - che consente la
massimizzazione dei vantaggi, perché può consentire di valorizzare al
massimo tutta l’energia prodotta - è possibile solo in due configurazioni, che
non sono facilmente compatibili con lo strumento del finanziamento presso
terzi. Cioè: a) il caso in cui il consumatore è anche il produttore di energia
e detentore dell’impianto di produzione;
b) il caso in cui il terzo eventualmente detentore dell’impianto
di produzione si impegni a cedere tutta la sua energia
(indipendentemente dal fatto che sia autoconsumata) al
cliente finale;
4) La difficoltà di finanziamento per i terzi è legata sia ai fattori di cui sopra, sia
alla difficoltà di avere la proprietà dell’impianto e di prevedere garanzie reali
come l’ipoteca sugli impianti (sia per i costi di tali garanzie, che per il fatto
che gli immobili sono spesso già ipotecati), sia alla mancanza di flussi di cassa
stabili. I clienti finali, infatti, difficilmente potranno per periodi lunghi
impegnarsi a consumare un quantitativo minimo di energia ed accettare di
pagare un prezzo minimo tale di energia, considerate tutte le variabili che
possono intervenire in proposito.
Possibili mitigazioni dei problemi evidenziati
A fronte di quanto sopra evidenziato, per lo sviluppo dei sistemi si possono
prendere in esame alcune soluzioni. In parte attuabili immediatamente, in
parte più di lungo periodo:
1) Nel breve periodo probabilmente soprattutto nei segmenti medio piccoli da 3 a
200 kW piuttosto che puntare su prodotti con finanziamento di terzi, può
essere importante adeguatamente evidenziare ai clienti i vantaggi se
procedono direttamente con l’investimento in sistemi di autoconsumo. Infatti,
per i clienti industriali sarà possibile (se fanno direttamente o tramite istituti di
credito loro l’investimento): (i) per investimenti fra i 20.000 Euro e i 2.000.000
fare ricorso alla c.d. Sabatini bis che assicura il finanziamento con garanzia del
Fondo di garanzia statale (e che quindi lascia libere risorse all’azienda anche
per altri investimenti non richiedendo garanzie) e permette di avere un
contributo per il rimborso degli interessi sino al 2, 75 % di tasso; (ii) avere per
impianti sopra i 20 kW l’esenzione dalle accise; (iii) godere dello scambio sul
posto e potere quindi massimizzare il valore dell’energia prodotta, rendendo
meno rilevanti gli effetti di possibili incrementi dell’energia soggetta a oneri
generali di sistema;
Possibili mitigazioni dei problemi evidenziati
2) la soluzione del finanziamento tramite terzi potrà essere presa in
considerazione per gli impianti al servizio di clienti che possono dare maggiori
garanzie di continuità a lungo termine. In ogni caso la chiave per una diffusione dei
contratti con finanziamenti di terzi potrà essere (una volta che la tecnologia si sia
adeguata) la facile rimovibilità degli impianti e quindi la possibilità di tutelarsi, in
caso di insolvenza, con la rimozione dell’impianto e la sua installazione in altro sito,
con la stessa redditività.
Non altrettanto efficace è l’opzione di cedere l’energia alla rete invece che al
cliente finale considerato l’enorme differenziale di prezzo.
Particolarmente interessante può essere la modalità del noleggio operativo che
consente al cliente finale di mantenere la qualifica di auto-produttore (e quindi la
esenzione dalle accise e lo scambio sul posto), senza sopportare oneri finanziari e
con la possibilità di dedurre i costi del noleggio operativo e di rimuovere l’impianto
in caso di inadempimento.
Contratti di rendimento energetico delle
pubbliche amministrazioni e problematiche di
attuazione
L’efficientamento degli edifici delle pubbliche amministrazione è un importante obiettivo
non solo per la direttiva sull’efficienza, ma anche per quella sulla prestazione energetica
degli edifici. Infatti, la direttiva 2010/31 pone come obiettivo prioritario per le
amministrazioni pubbliche la diffusione degli edifici ad energia quasi zero e tali obiettivi
sono stati ripresi dal D. Lgs. 192/2005. In aggiunta vi sono specifici incentivi per
l’efficienza che sono stati riservati alle sole pubbliche amministrazioni nel contesto del c.d
«conto termico».
Vi sono però alcuni ostacoli agli interventi di efficientamento energetico delle
pubbliche amministrazioni:
1) la difficoltà per le pubbliche amministrazioni ad indebitarsi considerati
parametri comunitari di bilancio per le pubbliche amministrazioni;
anche i
2) la difficoltà per le pubbliche amministrazioni di organizzare gare pubbliche che
abbiano ad oggetto tematiche complesse come l’efficientamento energetico degli
edifici, soprattutto ove si intenda combinare agli investimenti per l’efficienza anche una
gestione efficiente degli impianti. Il che implica la predisposizione di efficienti meccanismi
di controllo e il possesso di un know how in fase di redazione della gara e di successivo
controllo che manca nella gran parte delle pubbliche amministrazioni e che le pubbliche
amministrazioni spesso non hanno risorse economiche per poter prendere dall’esterno;
I contratti di rendimento energetico delle
pubbliche amministrazioni e le problematiche
di attuazione
3) la mancanza di testi contrattuali tipizzati e quindi la necessità di volta in volta
per l’amministrazione di doversi inventare tutto e di essere soggetta al rischio
ricorsi. Tale è oggi la confusione che la categoria dei contratti di rendimento
energetico con finanziamento di terzi, viene inquadrata nella configurazione
dell’appalto di servizi da parte dell’autorità di vigilanza sui contratti pubblici (Cfr.
Delibera n. 37 del 4 Aprile 2012) e, invece, nella figura della concessione di servizi
da parte di ENEA (Cfr. il documento «Aspetti normativi del contratto EPC e dei suoi
elementi» di Settembre 2013).
4) il fatto che gli istituti di credito sono generalmente riottosi a garantire il
finanziamento ai soggetti partecipanti alle gare prima dell’aggiudicazione delle
stesse;
5) per quanto riguarda l’efficienza attraverso l’uso di fonti rinnovabili di energia, se
il terzo è titolare dell’officina elettrica questo incide su scambio sul posto e
esenzione dalle accise.
Possibili mitigazioni dei problemi evidenziati
A fronte dei problemi evidenziati anche sulla base della evoluzione normativa si
intravedono comunque possibili soluzioni:
1) per il supporto al finanziamento delle Esco, è previsto il ricorso al fondo di garanzia
dall’Articolo 4 ter del D. Lgs. 192/2005 e ora il decreto attuativo sull’efficienza dovrebbe
dare attuazione. Il ricorso al Fondo di Garanzia dovrebbe aiutare l’acquisizione
anticipata del finanziamento bancario e renderlo assai più semplice;
2) L’ENEA dovrebbe predisporre un contratto – tipo di rendimento energetico e
assumere un ruolo di assistenza tecnica alle pubbliche amministrazioni (Articolo 14
dello schema di Decreto). Il che auspicabilmente dovrebbe contribuire a diminuire i
costi delle amministrazioni per fare partire le gare e rendere più sicuro l’iter delle
stesse;
3) strumenti come il noleggio operativo potrebbero essere previsti anche per la
fornitura degli impianti da fonte rinnovabile nel contesto dei contratti di rendimento
energetico, così da permettere di combinare il finanziamento tramite terzi e i vantaggi
di scambio sul posto e l’esenzione accise;
4) può essere verificata la possibilità di partecipare ai programmi comunitari per
l’acquisizione di finanziamenti agevolati o contributi per la progettazione o la
realizzazione di progetti aggregando un numero significativo di progetti.
I contratti per l’efficienza energetica nel
settore privato. Criticità
Riguardo ai contratti per l’efficienza energetica nel settore privato, tra gli ostacoli
che si possono segnalare alla diffusione del modello ESCO, si possono evidenziare i
seguenti:
1) le detrazioni fiscali rispondono a un modello in cui l’investimento è nella
titolarità del cliente (fatto salvo il caso della locazione finanziaria);
2) anche l’accesso ai finanziamenti agevolati Sabatini bis (che può essere molto
interessante per i clienti industriali) presuppone che l’intervento sia nella titolarità
del cliente;
3) per la parte relativa all’utilizzo di fonti rinnovabili, esenzione accise e scambio
sul posto si hanno (salvo eccezioni) solo se l’officina elettrica è del cliente;
4) c’è il rischio insolvenza del cliente nel caso di contratti di rendimento energetico
di lunga durata, negli stessi termini prima esaminati per i sistemi di
autoproduzione elettrica;
5) gli istituti di credito considerato il rischio cliente e considerato il fatto che
incentivi come i certificati bianchi sono soggetti «a rischio mercato» o comunque
(come il conto termico) coprono solo una parte dell’investimento: generalmente
non fanno finanza di progetto ma sono disponibili a finanziare la ESCO solo nella
misura in cui il finanziamento si possa configurare come un finanziamento
«corporate».
Fattori che possono aiutare il diffondersi
del modello ESCO anche nel settore
privato
Le problematiche sopra esaminate possono in parte essere superate con i
seguenti strumenti:
1) ricorso ai fondi di garanzia che possono aiutare a garantire finanziamento in
modalità finanza di progetto anche a piccole imprese;
2) utilizzo di consorzi fra piccole imprese che possano congiuntamente dare
garanzie agli istituti di credito per l’ottenimento di finanziamenti agli interventi;
3) ricorso a sistemi incentivanti come il conto termico che danno la possibilità di
cedere agli istituti finanziatori i crediti verso il GSE;
4) per la produzione di energia da fonti rinnovabili, valutazione del ricorso a
sistemi di noleggio operativo.