cessione di quote sociali nelle snc e sas

SOCIETÀ DI PERSONE
TRASFERIMENTO QUOTE
società di persone
CESSIONE DI QUOTE SOCIALI
NELLE S.N.C. E S.A.S.
SOMMARIO
Artt. 2252, 2269, 2290, 2300, 2301, 2322 Codice Civile
•schema di sintesi
•approfondimenti
Nell’ambito della società di persone, il socio può decidere di «uscire» dalla compagine sociale cedendo la propria
quota di partecipazione. Tuttavia, in tale struttura aggregativa il socio non può trasferire liberamente la propria
quota poichè occorre il, ha bisogno del consenso degli altri soci: il contratto di società di persone infatti, si presenta
come un contratto basato sull’intuitus personae che vede l’identità e le qualità personali di ciascuno dei contraenti
come determinanti.
La sostituzione della persona del socio implica, inoltre, una modifica dell’atto costitutivo e, come tale, ai sensi
dell’art. 2252 C.C., richiede il consenso di tutti i soci (unanimità), salvo che non sia pattuito diversamente, ossia
che i soci abbiano inserito nell’atto costitutivo delle clausole che permettano di approvare a maggioranza il trasferimento della quota o addirittura consentano la libera trasferibilità. In ogni caso la modifica deve essere iscritta al
registro imprese per conferirle validità nei confronti dei terzi.
Esaminiamo pertanto le problematiche e le possibilità operative della cessione della quota del socio nelle società
di persone, considerando le conseguenze relative alla responsabilità illimitata degli stessi.
Si allega un promemoria per la predisposizione dell’atto e il fac-simile dell’atto di cessione quote (versione on
line).
SCHEMA DI SINTESI
CESSIONE
A TITOLO
ONEROSO
• Cessione subordinata al consenso unanime degli
altri soci.
Il trasferimento richiede
Non è una fattispecie
• Cessione subordinata al consenso della maggiol’unanimità dei consensi;
espressamente contemranza dei soci.
tuttavia, occorre l’analisi
plata nel codice; pertanto
ð si fa riferimento alle rego- ð dell’atto costitutivo che può ð • Clausole che prevedano il solo consenso del cedente e del cessionario con diritto di prelazione.
prevedere diverse possibile generali sul contratto di
• Clausole di gradimento.
lità.
vendita.
• Principio della libera trasferibilità della quota.
Perfezionamento di un ð Contratto preliminare
FORMALITÀ
contratto di compravendita
PER IL
ð avente per oggetto quote di
TRASFERIMENTO
ð Contratto definitivo
partecipazioni sociali.
CONSENSO
DEGLI ALTRI
SOCI ALLA
CESSIONE
ð Semplice accordo fra le parti.
ð Atto da iscrivere nel Registro delle Imprese.
Il mancato consenso degli
Il consenso dei soci è neFra cedente e cessionario si produrranno gli stessi
altri soci non incide sul percessario per l’efficacia del
ð contratto nei confronti ð fezionamento e la validità ð effetti della cessione dei soli diritti patrimoniali
inerenti la quota.
della cessione fra le parti.
della società.
È possibile escludere pattiziamente la necessità di consenso
ð da parte degli altri soci.
Il patto contrario deve essere contemplato nell’at-
ð to costitutivo.
Nella pratica, è necessaria
FORMA
• Atto pubblico.
la forma scritta anche per la
In teoria non sarebbe riDELL’ATTO DI ð
ð pubblicità nel Registro del- ð • Scrittura privata autenticata.
chiesta la forma scritta.
TRASFERIMENTO
le Imprese.
ADEMPIMENTI
Ai fini dell’ iscrizione del• Modello di deposito S2.
L’atto non è opponibile ai terzi finchè non risulta
AL REGISTRO ð la modifica della compa- ð • I ntercalare P per ogni socio ð
dal Registro delle Imprese.
IMPRESE
gine sociale.
fuoriuscito o subentrato.
Il socio cedente risponde delle obbligazioni sociali sorte an-
ð teriormente alla cessione.
ð Esclusivamente nei confronti dei creditori sociali.
RESPONSABILITÀ
Socio cessionario che entra a far parte di una società già
Risponde con gli altri soci per le obbligazioni soð costituita.
ð ciali anteriori all’acquisto della qualità di socio.
DEL SOCIO
USCENTE
• Dalla pubblicità della cessione nel Registro delle Imprese decorre il periodo annuaED ENTRANTE
Fallibilità del socio uscile per l’estensione del fallimento al socio.
ð to dalla società
ð • Se è dichiarato il fallimento della società entro l’anno dalla fuoriuscita, la procedura coinvolge anche il socio receduto.
CESSIONE
DI QUOTE
NELLA SAS
ð Socio accomandatario
ð Si applica stessa disciplina che per il socio di Snc.
ð Socio accomandante
ð La cessione richiede il consenso della maggioranza dei soci.
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TRASFERIMENTO QUOTE
società di persone
APPROFONDIMENTI
CESSIONE A TITOLO
ONEROSO
• Cessione quote
sociali
Art. 1470
C.C. e ss.
• La cessione di quote sociali non è una
fattispecie espressamente contemplata • Il trasferimento determina l’adal legislatore civilistico.
lienazione dei diritti di natura:
• Ai fini dell’individuazione della disci- .. amministrativa;
plina applicabile, si fa riferimento alle .. patrimoniale.
disposizioni generali dettate in materia
di contratto di vendita.
• Analisi atto
costitutivo
• È opportuno che il trasferimento sia pre- • Tali clausole saranno irrilevanceduto da una analisi dell’atto costituti- ti nelle società che richiedono
vo della società per verificare la presen- l’unanimità dei consensi, ove
za nello stesso di clausole di prelazione in ogni caso ciascun socio può
o gradimento. Ciò in, particolare, nelle di per sè bloccare il trasferisocietà di persone che consentono la mento e, quindi, determinare la
modifica dell’atto costitutivo a maggio- permanenza forzosa del socio
nella società o il suo recesso.
ranza.
• Nell’atto costitutivo possono riscontrarsi diverse possibilità:
.. cessione subordinata al consenso unanime degli altri soci. Si tratta della regola base che richiede l’unanimità dei consensi per ogni modifica
dell’atto costitutivo. Tale consenso potrà essere prestato anteriormente o
contestualmente (procedure preferibili) o in un momento successivo alla
cessione;
.. cessione subordinata al consenso della maggioranza dei soci, da calcolarsi
sulla base della partecipazione agli utili qualora diversa rispetto alla quota
di partecipazione al capitale; eventualmente l’atto costitutivo può introdurre anche regole specifiche (es.: per teste);
.. clausole che prevedano il solo consenso del cedente e del cessionario, con
attribuzione del diritto di prelazione in favore degli altri partecipanti alla
società. In questo caso i singoli soci potranno cedere la propria quota senza il vincolo del consenso a condizione che la offrano prima agli altri soci
al medesimo prezzo e condizioni contrattate con il terzo;
.. clausola di gradimento, con la quale il subentro in società dei nuovi soci
è determinato dal possesso di determinati requisiti soggettivi (gradimento
condizionato) o dal consenso di un organo sociale (mero gradimento);
.. introduzione del principio della libera trasferibilità della quota. Un tale
patto (anche se raro nella pratica operativa nelle società personali) è ritenuto ammissibile dalla giurisprudenza (Trib. Milano 22/12/89).
FORMALITÀ
PER IL TRASFERTIMENTO
• Compravendita
• Elementi dell’atto • L’atto con il quale si concretizza il tra- • Tali intese concluse nel pesferimento delle quote è necessario che riodo precontrattuale devono
riporti tutti gli accordi raggiunti dai con- essere trasfuse o direttamente
traenti nel corso delle trattative.
nell’atto di cessione o in una
scrittura privata, arricchita di
condizioni o accordi collaterali
e complementari.
• La stipula definitiva è, solitamente preceduta da una scrittura privata preliminare, allo scopo di vincolare la volontà dei contraenti ed evitare i possibili
ripensamenti.
• Atto preliminare
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• Contratto avente per oggetto quote di partecipazioni sociali
-
• L’atto preliminare può assumere due for- • Nel primo caso, il contratto
me diverse: si può stipulare, infatti:
preliminare esprimerà una pro.. il cosiddetto “compromesso”;
messa reciproca delle parti, che
.. direttamente un contratto di compra- le obbligherà ad un comportavendita, con riserva di formalizzazione mento dovuto (obbligazione ad
ufficiale.
adempiere).
• Nel secondo si avrà una compravendita già definitiva, ma
con effetti giuridici limitati rispetto ai terzi.
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VALENZA
DELLA CESSIONE
• Efficacia
della cessione
Cass.
9.09.1997,
n. 8784
• La Corte di Cassazione ha ritenuto che il consenso • Lo stesso opera come
dei soci riguardo il trasferimento di una quota di una "condicio iuris" per
snc, risulti necessario per l’efficacia del contratto l'opponibilità del trasfenei confronti della società, ma non incida sul perfe- rimento della quota sozionamento e la validità della cessione fra le parti.
ciale alla società.
• Reciproco
consenso
• Il trasferimento, quindi, si perfeziona tra le parti con la prestazione del reciproco consenso, restando il consenso degli altri soci un elemento esterno al
negozio, che può essere variamente manifestato ed anche desunto da fatti o
comportamenti concludenti.
• In pratica, il mancato consenso unanime dei soci comporta l’inefficacia del
trasferimento della quota nei confronti della sola società, mentre la cessione
resta valida ed efficace fra le parti.
• Fra cedente e cessionario si produrranno, quindi, gli stessi effetti della cessione
dei soli diritti patrimoniali inerenti la quota.
• Diritti del
cessionario
• Il cessionario acquisisce:
.. il diritto agli utili;
.. diritto alla porzione di liquidazione
• Unanimità
dei consensi
• L’unanimità dei consensi per la cessione della quota è richiesta anche qualora
la stessa avvenga a favore di altro socio, poiché risulta comunque alterato il
complessivo equilibrio delle relative partecipazioni fra soci.
• Liceità
delle clausole
statutarie
• Relativamente alla liceità, nel contratto sociale, di clausole che consentano di
approvare a maggioranza il trasferimento di quota o addirittura di consentirne
la libera trasferibilità, si osserva quanto segue.
• Da un punto di vista operativo, si tratta di una sorta di consenso preventivo prestato dai soci, all’atto della stipula del contratto sociale (assimilabile
a quello previsto dall’art. 1407, c. 7 C.C. in tema di cessione del contratto),
assolutamente in linea con le disposizioni dell’art. 2252 C.C., che prevede per
le modifiche dell’atto costitutivo l’unanimità dei consensi dei soci ”salvo il
patto contrario”.
• Tale clausola non minerebbe il principio dell’intuitus personae richiesto nelle società personali in quanto i soci, preventivamente alla sottoscrizione del
contratto sociale, sarebbero consapevoli delle regole di quella società (che
peraltro loro stessi hanno determinato) così come consapevoli ne saranno gli
eventuali nuovi soci.
• I creditori sociali non risultano danneggiati, poiché a fronte delle loro garanzie
permangono le responsabilità del cedente (art. 2290) e del cessionario (art.
2269 C.C.).
• Forma scritta
• Non obbligatoria • Nella pratica, tuttavia, costituendo la cessione di quota
una modifica dell’atto costitutivo, essa dovrà assumere la
stessa forma di questo; quindi, sarà effettuata, di norma
attraverso atto notarile o scrittura privata recante le firme
delle parti autenticate da notaio. ESCLUSIONE PATTIZIA
DEL CONSENSO UNANIME
FORMA DELL’ATTO
DI TRASFERIMENTO
• Non acquisisce la possibilità di amministrare
la società.
• La forma scritta è altresì richiesta per l’iscrizione
della cessione ossia dell’atto di modificazione del
Artt. 2296 e 2300 C.C.
contratto sociale con variazioni nella compagine
societaria, presso il Registro delle Imprese.
• Gli amministratori devono richiedere, entro 30
giorni, l’iscrizione delle modificazioni dell’atto
Art. 2300, c. 1, C.C.
costitutivo al competente ufficio del Registro delle
Imprese.
• Anche motivi di certezza giuridica fra le parti e
soprattutto nei confronti dei terzi rendono pressoché ineludibile la forma scritta, ritenuta necessaria,
Cass. 31.10.1981,
inoltre, da parte della giurisprudenza tutte le volte
n. 5761.
che il patrimonio sociale comprenda diritti o beni
per il cui conferimento è necessario l’atto scritto
(es.: immobili).
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REGISTRO IMPRESE
• Obbligo
di pubblicità
• Ai fini dell’iscrizione della modifica della compagine sociale
• La richiesta
nel Registro delle imprese, si richiede la compilazione di:
di iscrizio.. un modello di deposito S2;
ne avverrà
.. un intercalare P per ogni socio fuoriuscito o subentrato nella
in forma
compagine sociale, nonché per ogni socio la cui partecipaziotelematica
ne nella società sia variata per effetto del trasferimento.
• Inadempimento
amministratori
• In caso di inadempimento da parte degli amministratori al menzionato obbligo di pubblicità, sia il socio cedente sia il socio cessionario potrebbero
provvedere, a spese della società, al deposito per l’iscrizione del trasferimento
della quota sociale o, quanto meno, potrebbero ricorrere al tribunale affinché gli amministratori vengano condannati ad eseguire il deposito medesimo
(estensione della disciplina prevista dall’art. 2296 C.C. anche alle modificazioni dell’atto costitutivo).
• Mancata
iscrizione
• In mancanza dell’iscrizione dell’atto di cessione al Registro delle Imprese,
il trasferimento non è opponibile ai terzi e il socio cedente risulta essere illimitatamente e solidalmente responsabile anche per le obbligazioni sociali
sorte successivamente alla cessione stessa ed alla sua fuoriuscita dalla società, a meno che egli non riesca a provare che i terzi conoscevano l’avvenuto
scioglimento del vincolo sociale o avrebbero potuto conoscerlo utilizzando
l’ordinaria diligenza ().
Cass.
5.02.1979,
n. 774
RESPONSABILITÀ DEI SOCI
• Nuovo socio
Art. 2269 C.C.
• Diversa situazione invece, si profila per il nuovo socio che è responsabile
infatti, per tutte le obbligazioni sociali, anche se sorte in data anteriore all’acquisto: chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri
soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio.
• Scioglimento
del rapporto
sociale
Art. 2290 C.C.
• In tutte le ipotesi di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio (vendita della quota, morte, recesso, esclusione), il socio è responsabile verso i terzi per le obbligazioni
sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento, evento •Trib.
che deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi ido- Brescia
29.06.1989.
nei.
• Si ritiene che la società non sia legittimata ad avanzare al socio
uscente richieste attinenti il pagamento dei debiti sociali.
• R esponsabilità • In relazione alla responsabilità del cedente di quote di Snc, la Cassazione ha
del cedente
affermato: “In caso di cessione di quota di società in nome collettivo - qualora il cedente non abbia garantito gli acquirenti la quota stessa della inesistenza di debiti sociali - lo stesso risponde delle obbligazioni sociali sorte
anteriormente alla cessione esclusivamente nei confronti dei creditori sociali
e non anche della società stessa e degli acquirenti la quota. Sia la società,
sia i cessionari della quota, pertanto, una volta adempiute tali obbligazioni,
non hanno titolo a essere ritenuti indenni, dall’ex socio cedente, di quanto
corrisposto ai creditori” anche se tali debiti risultassero sorti anteriormente
all’atto di cessione (Cass. 13.12. 2010, n. 25123).
• L'onere derivante dal pagamento di obbligazioni contratte dalla società in
epoca anteriore alla cessione della quota e non ancora estinte si riparte, nei
rapporti interni tra cedente e cessionario, unicamente in base al contenuto degli accordi contrattuali tra costoro intercorsi, essendo inapplicabili al riguardo
sia le disposizioni degli artt. 2269 e 2290 C.C., in tema di responsabilità del
socio verso i creditori sociali, sia quella dell'art. 2263 C.C., in tema di rapporti
tra i soci, sia quella dell'art. 2289 C.C., in tema di liquidazione della quota
del socio uscente (Cass. 12.01.2011, n. 525). Un eventuale patto contrario,
quindi, non risulterebbe opponibile ai creditori ma sortirebbe una efficacia
interna fra i soci.
• Anche ai soci uscenti si applicano i principi della responsabilità sussidiaria
rispetto alla società e del beneficium excussionis. In ogni caso, l’ex socio, se
chiamato a pagare avrà diritto di regresso verso la società e gli altri soci della
società.
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RESPONSABILITÀ DEI SOCI
(segue)
• Responsabilità • In merito ai soci entranti, di contro, vigono le disposizioni di cui all’art. 2269
del cessionario
C.C. (richiamate dall’art. 2293) “Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto
della qualità di socio”.
• Per nuovi soci si intendono evidentemente sia quelli che sostituiscono un precedente socio, sia quelli che si aggiungono ai soci esistenti. Essa non è neppure
limitata dal fatto che le obbligazioni preesistenti al suo ingresso risultino dalle scritture contabili o, comunque, dalla documentazione della società (Cass.
20.04.2010, n. 9326). Tale responsabilità non si estende ai rapporti interni tra i
soci antecedenti al suo ingresso.
• È da evidenziare, tuttavia, che i soci entranti possano prevedere, attraverso
espresse pattuizioni, limiti alla loro responsabilità. Tali limitazioni a favore di
soci della Snc e dei soci illimitatamente responsabili della Sas avranno solo
efficacia interna, consentendo l’azione di regresso fra soci. In pratica, il socio
beneficiario di un eventuale patto dovrà pur sempre rispondere nei confronti dei
creditori della società con il proprio patrimonio (anche in misura superiore alla
quota posta a suo carico rispetto alla partecipazione sociale sottoscritta visto il
principio di solidarietà tipico delle società personali), ma una volta adempiuta
l’obbligazione, avrà azione di regresso per l’intero nei confronti degli altri soci.
FALLIBILITÀ DEL SOCIO
USCITO DALLA SOCIETÀ
• Principio
generale
CESSIONE QUOTE DELLA SAS
• Soci
• Per i soci accomandatari della Sas si applica la disciplina del trasferimento «per
accomandatari atto tra vivi» prevista per i soci illimitatamente responsabili di una società in
nome collettivo e le conseguenti formalità presso il registro imprese.
• Essendo anche nelle Sas. l’«intuitus personae» dei singoli soci accomandatari
essenziale per lo svolgimento dell’attività economica e il conseguimento dello
scopo della società stessa, ed esistendo uno stretto rapporto fiduciario tra accomandatari e tra gli stessi e gli accomandanti, la cessione delle quote e la sostituzione di un socio accomandatario con un nuovo socio accomandatario devono
essere subordinate al consenso di tutti gli altri soci accomandatari e, almeno,
al consenso di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del
capitale dagli stessi sottoscritto (art. 2319 C.C.).
• Il socio accomandatario-cedente rimane illimitatamente, solidalmente e sussidiariamente responsabile per le obbligazioni sociali fino alla data in cui avviene
il trasferimento, sempreché lo stesso venga iscritto nel registro delle imprese e,
quindi, portato a conoscenza dei terzi (art. 2290 C.C.).
• Il nuovo socio accomandatario è, invece, responsabile illimitatamente, solidalmente e sussidiariamente per tutte le obbligazioni sociali, anche se sorte in
data anteriore all’acquisto
• Soci
accomandanti
• La dichiarazione di fallimento della Snc comporta, come conseguenza, la dichiarazione di fallimento dei soci illimitatamente responsabili, ma, a norma del
secondo comma dell’art. 147 “il fallimento dei soci non può essere dichiarato
decorso un anno dallo scioglimento del rapporto sociale”, ossia dalla pubblicizzazione della cessione presso il registro imprese.
• In proposito la Suprema Corte ha ritenuto che in assenza di tale pubblicità il
recesso non sia idoneo ad escludere l’estensione del fallimento al receduto pronunciata ai sensi dell’art. 147 legge fallimentare, nè a riguardo assume rilevo il
fatto che il recesso sia avvenuto oltre un anno prima della sentenza dichiarativa
di fallimento (Cass. 16.06.2004, n. 11304).
• Il trasferimento «per atto a causa di morte» della quota sociale è sempre possibile, mentre il suo trasferimento «per atto tra vivi» può essere attuato con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentino la maggioranza
del capitale sociale, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo (art. 2322
C.C.). Analogamente, come per le Snc, il consenso dei soci alla cessione potrebbe anche essere escluso con espressa clausola statutaria, aver luogo previo
consenso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale richiesta nell’atto costitutivo o, infine, ma meno frequentemente, essere limitato
da una clausola di «prelazione» o di «gradimento».
• In pratica, la cessione per «atto tra vivi» della quota del socio accomandante, quando non sia vietata dall’atto costitutivo, può aver sempre luogo, anche in mancanza
del consenso della maggioranza dei soci, ma il contratto di cessione è efficace
soltanto «inter partes» e non è opponibile alla società: pertanto il socio cessionario
non può esercitare tutti i diritti connessi alla quota di partecipazione alla Sas.
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CLAUSOLE STATUTARIE
• Prelazione
DIVIETO
DI CONCORRENZA
• Con la clausola di prelazione, in generale si
attribuisce ai soci il diritto di essere preferiti
ai terzi, a parità di condizioni, nelle ipotesi
in cui un altro socio della medesima società intenda alienare la propria partecipazione
sociale. La finalità, in particolare, è quella di
evitare l’ingresso di elementi non graditi nella compagine societaria e di non vedere alterati i rapporti di forza all’interno della stessa,
senza escludere la possibilità, per chi lo desidera, di cedere la propria partecipazione.
• Sotto il profilo operativo, la clausola di prelazione prevede la cosiddetta denuntiatio, vale
a dire l’offerta in prelazione agli altri soci da
effettuarsi prima di procedere al trasferimento della partecipazione al terzo.
• Si tratta di una vera
e propria proposta
contrattuale da redigersi in forma scritta, in modo tale da
consentire la conoscenza dell’avvenuta ricezione da parte
degli altri soci.
• Gradimento
• Con l’introduzione nello statuto della clausola di gradimento, nelle società di persone i
soci condizionano il trasferimento della partecipazione al consenso di uno, o come più
frequentemente avviene, di tutti i soci. Così
facendo la società viene a esercitare un controllo sulla composizione e sulla modifica
della propria compagine.
• Il socio che aliena la partecipazione sarà, infatti, sostituito solo da persona gradita agli
altri soci secondo i criteri indicati in sede di
statuto, evitando in tal modo che un vecchio
socio (uscente totalmente o parzialmente)
possa ingenerare l’ingresso di soggetti invisi
agli altri soci.
• Mancato
rispetto
• Cosa succede nel caso in cui la quota sia trasferita in spregio al diritto
di gradimento o prelazione? Per la giurisprudenza più recente il trasferimento può considerarsi valido inter partes ma inefficace (e quindi
inopponibile) nei confronti della società (Trib. Milano 28.12.2011).
• Il socio non può svolgere un’attività economica che, per oggetto e luogo di svolgimento, sia in concorrenza con quella esercitata dalla società (art. 2301 C.C.).
• Il divieto di concorrenza trova applicazione per tutti i soci della
Snc inclusi quelli che non esercitano funzioni di amministrazione, e opera per tutto la durata del rapporto sociale, cessando
naturalmente solo con la perdita della qualità di socio anche se
la Cassazione ha ammesso che esso si possa estendere anche a
periodi successivi (Cass. sent.,17.04.2003, n. 6169).
• Anche il gradimento
dovrà essere richiesto attraverso lettera
raccomandata
dal
cedente agli altri soci
presso la sede sociale della società (se i
soci abbiano eletto
domicilio presso la
società o meno) o
(preferibilmente)
presso il domicilio di
ciascun socio.
• Per attività concorrenziale vietata si
intende qualsiasi attività che, per oggetto,
ubicazione o altre circostanze, sia idonea
a sviare la clientela
dall’impresa esercitata dalla società in
nome collettivo.
• Da valutare, quindi, la possibilità di configurazione del vincolo di cui all’art. 2557 C.C.
il cui divieto di concorrenza è suscettibile di applicazione analogica in capo al soggetto
che, anziché trasferire direttamente l’azienda, ponga in essere una cessione di partecipazioni societarie, ove detto trasferimento realizzi il presupposto di un pericolo concorrenziale analogo a quello conseguente al trasferimento d’azienda vero e proprio (Cass. n,
9682 del 24.7.2000; Cass. n. 549 del 20.01.1997).
• In pratica, si può ritenere applicabile l’art. 2557 C.C. per tutte le operazioni che, formalmente qualificate quali cessioni di quote societarie, di fatto attuano il trasferimento di
complessi aziendali da un “imprenditore” a un altro. 12
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