I566 - CARTASI`-AMERICAN EXPRESS Provvedimento n. 12846 L

I566 - CARTASI'-AMERICAN EXPRESS
Provvedimento n. 12846
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 29 gennaio 2004;
SENTITO il Relatore Professor Michele Grillo;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998 n. 217;
VISTA la propria delibera del 31 luglio 2003, con la quale è stata avviata un'istruttoria, ai sensi dell'articolo 14 della
legge n. 287/90, nei confronti delle società CartaSì S.p.A. e American Express Services Europe Limited, volta ad
accertare eventuali violazioni dell’articolo 2 della legge n. 287/90 con riferimento all’accordo stipulato tra le predette
società e relativo alla costituzione di un’impresa comune per l’emissione e gestione di carte di credito, denominata
Iconcard S.p.A.;
VISTI gli atti del procedimento;
VISTI, in particolare, i documenti acquisiti nel corso del procedimento e le informazioni reperite presso le sedi delle
predette società in data 7 ottobre 2003;
VISTI, in particolare, i documenti comunicati da American Express Services Europe Limited in data 11 dicembre 2003
e da CartaSì S.p.A. in data 12 dicembre 2003;
VISTE, inoltre, le informazioni comunicate da CartaSì S.p.A. in data 12 gennaio 2004;
CONSIDERATO, in particolare, quanto segue:
I. I FATTI
In data 9 aprile 2003, CartaSì S.p.A. (di seguito CartaSì) e American Express Services Europe Ltd. (di seguito AESEL)
hanno comunicato all’Autorità, ai sensi dell’articolo 13 della legge n. 287/90, la stipula di un accordo avente oggetto la
costituzione di un’impresa comune, denominata Iconcard S.p.A. Quest’ultima è finalizzata all’emissione e gestione di
carte di credito appartenenti al circuito American Express, che saranno commercializzate e distribuite sul mercato
attraverso le banche aderenti a CartaSì. L’accordo comunicato concerne principalmente le attività di issuing delle carte
di credito.
In data 31 luglio 2003 è stata avviata un’istruttoria ai sensi dell’articolo 14 della legge n. 287/90, nei confronti delle
società American Express Services Europe Limited e CartaSì S.p.A. avente ad oggetto l’accertamento della violazione
dell’articolo 2 della legge n. 287/90 con riferimento all’accordo sopra richiamato.
Nel corso del procedimento è stato acquisito, in data 11 dicembre 2003, l’accordo denominato Financial Service
Agreement, stipulato in data 27 gennaio 2003 tra American Express Europe Limited e SI Servizi S.p.A., avente ad
oggetto la gestione in Italia dei servizi di processing e acquiring delle carte di credito American Express da parte di
società del gruppo CartaSì. Nel corso del procedimento, da ultimo in data 12 dicembre 2003, è altresì emersa copiosa
documentazione relativa alla fase antecedente alla stipulazione del citato accordo, nonché alla fase attuativa del
medesimo.
Dal complesso di tale documentazione è emerso che il gruppo CartaSì gestirà, tra l’altro, i servizi tecnici connessi
all’uso da parte del titolare di carte di credito American Express, i rapporti commerciali con gli esercenti che accettano
le carte American Express e l’affiliazione di nuovi esercenti. In quest’ambito, CartaSì gestirà anche, per conto del
gruppo American Express, alcuni profili importanti dei rapporti con le banche, in simmetria con quanto è previsto
nell’accordo di issuing oggetto di istruttoria.
L’accordo di processing e acquiring, che pur presenta una sua autonoma rilevanza, risulta maturato tra il gruppo CartaSì
e il gruppo Amex in tempi pressoché contestuali a quelli dell’accordo oggetto di istruttoria, relativo alle attività di
issuing, e questi accordi attengono a profili complementari e interdipendenti delle carte di credito.
In data 12 gennaio 2004, CartaSì ha comunicato che il gruppo è stato oggetto di una ristrutturazione societaria.
In particolare, la società capogruppo, senza modificare la propria compagine azionaria, è attualmente denominata “SI
Holding S.p.A.”, in luogo di CartaSì S.p.A.
SI Holding S.p.A. ha conferito ad una società del gruppo, di nuova costituzione e da essa direttamente controllata, il
ramo di azienda relativo all’attività di gestione delle carte di credito. Quest’ultima società è denominata, Cartasì S.p.A.,
come precedentemente la capogruppo.
SI Holding S.p.A. detiene la partecipazione del 50% del capitale sociale di Iconcard S.p.A., mentre la società di recente
costituzione CartaSì S.p.A., nell’ambito del conferimento del ramo di azienda sopra menzionato, subentra in alcune
attività legate all’accordo di issuing.
II. VALUTAZIONI
Come già rilevato in sede di avvio, l’accordo di issuing tra il gruppo CartaSì ed il gruppo American Express costituisce
un’intesa ai sensi dell’articolo 2 comma 1 della legge n. 287/90 e solleva problemi di criticità concorrenziale oggetto
della presente istruttoria.
In questo contesto, si inserisce il diverso accordo in materia di processing e acquiring che rappresenta un’importante
ulteriore forma di collaborazione fra il gruppo CartaSì e il gruppo American Express nel mercato delle carte di credito,
nel quale quest’ultime detengono quote di notevole rilievo. L’accordo infatti delinea un coordinamento tra le parti con
riguardo all’accettazione delle carta American Express presso gli esercenti e, quindi, alla diffusione delle stesse.
Anche tale accordo appare, dunque, un’intesa suscettibile di valutazione ai sensi dell’articolo 2, comma 2, della legge
n. 287/90.
Peraltro i profili del issuing e dell’acquiring presentano momenti di interdipendenza e complementarità, rafforzata nel
caso di specie dalla pressoché contestuale maturazione dei due accordi.
Pertanto la compiuta valutazione dell’accordo di issuing non può prescindere dalla collaborazione che il gruppo CartaSì
e il gruppo American Express hanno posto in essere nell’ambito delle attività di processing e di acquiring.
A quanto esposto e per altro profilo, si aggiunge che la ristrutturazione del gruppo societario CartaSì si riflette sulle
parti del procedimento in quanto, in primo luogo, la capogruppo, in luogo di CartaSì S.p.A., è dal 1° gennaio 2004,
denominata SI Holding S.p.A., e con tale denominazione essa verrà indicata quale parte del procedimento.
Inoltre, alla capogruppo, è stata affiancata una società di nuova costituzione, denominata CartaSì S.p.A., alla quale è
stato conferito il ramo di azienda relativo alla gestione delle carte di credito.
RITENUTO, quindi, necessario ampliare l’istruttoria al fine di includervi la valutazione concorrenziale dell’accordo in
materia di processing e acquiring intercorso tra il gruppo CartaSì e il gruppo American Express;
RITENUTO che è necessario estendere il medesimo procedimento nei confronti delle società SI Servizi S.p.A. ed
American Express Europe Limited, che hanno stipulato l’accordo di processing e acquiring;
RITENUTO opportuno rendere conforme l’individuazione delle parti del procedimento alla intervenuta ristrutturazione
del gruppo CartaSì e, pertanto, estendere il procedimento alla società di nuova costituzione CartaSì S.p.A.;
RITENUTO altresì necessario, per le esigenze istruttorie derivanti dall’estensione oggettiva e soggettiva dell’istruttoria,
prorogare il termine di conclusione del procedimento;
DELIBERA
a) di estendere l’istruttoria nei confronti di CartaSì S.p.A., SI Servizi S.p.A. e American Express Europe Limited;
b) di estendere l’oggetto dell’istruttoria con riferimento all’accordo relativo ai servizi di acquiring e processing delle
carte di credito American Express effettuati dal gruppo CartaSì;
c) la fissazione del termine di trenta giorni, decorrenti dalla notificazione del presente procedimento per l'esercizio da
parte dei legali rappresentanti delle parti, ovvero da persona da essi delegata, del diritto di essere sentiti, precisando che
la richiesta di audizione dovrà pervenire alla Direzione "E" di questa Autorità almeno sette giorni prima della scadenza
del termine sopra indicato;
d) che il responsabile del procedimento è il dott. Vito Meli;
e) che gli atti del procedimento possono essere presi in visione presso la Direzione “E” di questa Autorità dai legali
rappresentanti delle parti o da persone da essi delegate;
f) di prorogare il termine di conclusione del procedimento al 30 luglio 2004.
Il presente provvedimento verrà notificato ai soggetti interessati e pubblicato ai sensi di legge.
IL SEGRETARIO GENERALE
Rita Ciccone
IL PRESIDENTE
Giuseppe Tesauro