PROVA PRATICA N. 18 fusione: scRittuRe contAbili e pRogetto di

Prova pratica n. 18
Fusione: scritture contabili e progetto di fusione
(Prova assegnata all’Università di Macerata - II Sessione 2014)
La fuzione per incorporazione di società partecipata al 100%.
Il candidato dopo aver delineato gli adempimenti connessi all’operazione, analizzi i
vantaggi della stessa, rediga il progetto di fusione e con dati a piacere le situazioni contabili ante e post fusione.
Svolgimento
La fusione è l’unificazione di due o più società in una sola; essa può avvenire in due modi:
— con la costituzione di una nuova società, che prende il posto di tutte le società
(due o più) che si fondono (cd. fusione in senso proprio);
— con l’incorporazione in una società preesistente di una o più altre società (cd. fusione per incorporazione).
La disciplina dell’istituto è stata notevolmente modificata dal D.Lgs. 22/1991 e, in
parte, dalla riforma attuata dal D.Lgs. 6/2003.
La fusione risponde alla fondamentale esigenza di adeguare gli assetti produttivi
imprenditoriali alle evoluzioni di mercato.
Essa di solito interviene:
— tra società di grandi dimensioni, allo scopo di escludere la concorrenza e dare vita
ad una sola impresa a carattere monopolistico, ovvero al fine di riorganizzare e sistemare le strutture interne del gruppo;
— fra società di piccole e medie dimensioni, per fare fronte alla concorrenza delle grandi imprese.
La fusione si perfeziona a conclusione di un procedimento complesso, articolato
in diverse fasi (redazione del progetto di fusione, decisione di fusione, atto di fusione).
Innanzitutto gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono compilare un «progetto», che va depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese del luogo
ove hanno sede le società partecipanti. Tra l’iscrizione del progetto e la data fissata per
la decisione sulla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinucino al termine con consenso unanime (art. 2501ter).
Il progetto deve indicare:
— le caratteristiche generali delle società interessate alla fusione;
— l’atto costitutivo della società incorporante (con le relative modifiche) o di quella risultante dalla fusione;
— il rapporto di cambio, cioè il criterio in base al quale verranno assegnate ai soci degli
enti che si estinguono le azioni (o le quote) della nuova società o di quella incorporante, con l’eventuale conguaglio in denaro;
— la data di decorrenza degli effetti della fusione;
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— il trattamento riservato a particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi
dalle azioni;
— i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle
società partecipanti alla fusione.
Il progetto di fusione redatto dagli amministratori di tutte le società partecipanti
all’operazione deve risultare unico ossia avere contenuto identico per tutte le società
partecipanti alla fusione e, quindi, deve essere sempre concordato e redatto sulla base
di trattative ed intese preliminari tra gli organi di gestione delle società.
Il D.Lgs. 22-6-2012, n. 123, di attuazione della direttiva 2009/109/CE, ha dato un
ulteriore impulso al processo di semplificazione del procedimento di fusione e scissione già avviato con la riforma del diritto societario. Il decreto, infatti, recepisce le
norme europee volte a ridurre gli oneri amministrativi relativi agli obblighi di pubblicazione e documentazione posti a carico di società coinvolte nei processi di fusione e
scissione.
In particolare, si consente di dare pubblicità al progetto di fusione o scissione, in
alternativa al deposito presso il competente Registro delle imprese, attraverso la pubblicazione del documento sul sito internet della società, con modalità atte a garantire la
sicurezza dello stesso, l’autenticità dei documenti e la certezza della data della pubblicazione medesima.
Gli amministratori delle società che partecipano alla fusione sono tenuti, ai sensi
dell’art. 2501quater, a redigere — osservando le regole stabilite per il bilancio di esercizio — la situazione patrimoniale delle rispettive società. Tale situazione deve riferirsi a una data non anteriore di oltre quattro mesi rispetto al giorno in cui il progetto di
fusione è depositato nella sede della società.
Ai sensi dell’art. 2501quater (2° comma), la situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi dal deposito del progetto di fusione nella sede sociale.
La situazione patrimoniale serve a fornire ai creditori informazioni necessarie ai fini
dell’eventuale opposizione, a determinare il capitale delle società risultanti dalla operazione, ma soprattutto a determinare il cd. rapporto di cambio unitamente alla relazione degli amministratori.
Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere, infatti,
una «relazione» che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione ed il rapporto di cambio delle azioni o delle quote (art. 2501quinquies).
Il rapporto di cambio è quel rapporto in base al quale i soci delle società partecipanti alla fusione ricevono azioni o quote della società risultante dalla fusione.
Tra le novità in materia di fusioni introdotte dal D.Lgs. 123/2012 è previsto che l’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione può omettere la redazione
della situazione patrimoniale delle società là dove vi rinuncino all’unanimità i soci
delle società partecipanti. È previsto, inoltre, che la situazione patrimoniale può essere
sostituita, oltre che dal bilancio relativo all’esercizio chiuso non oltre sei mesi prima
del deposito/pubblicazione del progetto di fusione (come già previsto) anche dalla relazione semestrale, ove redatta ai sensi dell’art. 154 ter TUF, riferita ad una data antecedente sei mesi il giorno del deposito del progetto di fusione.
Il progetto di fusione deve essere accompagnato anche da una relazione sulla congruità del rapporto di cambio, redatta da uno o più esperti per ciascuna società partecipante (art. 2501sexies, come modif. dal D.Lgs. 147/2009).
Fusione: scritture contabili e progetto di fusione
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La relazione deve indicare:
— il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto.
Se sono stati utilizzati vari metodi congiuntamente, occorre precisare i valori che
risulterebbero dalla applicazione isolata di ognuno di essi;
— un parere sull’adeguatezza di tali metodi e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del tasso di cambio;
— le eventuali difficoltà di valutazione incontrate.
Il progetto di fusione, insieme con:
— le relazioni degli amministratori e degli esperti;
— le situazioni patrimoniali delle società interessate;
— i bilanci degli ultimi tre esercizi di tutte le società partecipanti, corredati dalle relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione ed il controllo contabile;
devono restare depositati in copia nelle sedi delle società partecipanti, durante i trenta
giorni che precedono l’assemblea (salvo che i soci rinuncino al termine con consenso
unanime) e finché la fusione venga deliberata.
Questi adempimenti consentono ai soci di poter prendere visione di tutti i suddetti
documenti ed ottenerne gratuitamente copia, per poter poi partecipare in maniera
consapevole alla deliberazione (art. 2501septies).
La fusione va deliberata da ciascuna delle società partecipanti mediante l’approvazione del relativo progetto.
Nella fusione per incorporazione la società incorporante deve assegnare, ai soci delle società incorporate, proprie azioni o quote.
A tal fine deve procedere ad un aumento del proprio capitale sociale, il cui ammontare dipende esclusivamente da due condizioni:
— rapporto di cambio;
— possesso o meno di una partecipazione dell’incorporante nell’incorporata.
Se la società incorporante ha acquistato delle partecipazioni nell’incorporata, le
azioni o quote da emettere sono in relazione alla quota di capitale posseduta dai soci
della società incorporata.
Il possesso delle partecipazioni può essere:
— totalitario (l’incorporante possiede l’intero pacchetto azionario o la totalità delle
quote);
— parziale (la proprietà riguarda una parte delle partecipazioni).
Nel caso in cui la società incorporante non possieda alcuna partecipazione nell’incorporata, oppure è titolare di una partecipazione non totalitaria, grande importanza
assume il calcolo del rapporto di cambio fra le azioni o le quote delle società interessate all’operazione. È necessario determinare il numero di azioni (o l’ammontare delle
quote) della società incorporante da assegnare ai soci della società incorporata in sostituzione delle vecchie azioni (o quote) che vengono annullate.
Fondamentalmente, il rapporto di cambio deriva dai valori dei capitali economici
delle società che si fondono.
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Prova pratica n. 18
Procedura operativa normalmente seguita per la determinazione del rapporto di cambio.
In primo luogo, occorre determinare il valore unitario effettivo delle azioni delle
(due o più) società partecipanti confrontando il valore economico dei rispettivi capitali con il numero complessivo delle azioni emesse da ciascuna società.
Il valore unitario effettivo di ogni azione della società incorporante è ottenuto dal
rapporto:
valore economico stimato della società incorporante
numero azioni emesse dalla società incorporante
Il valore unitario effettivo di ogni azione della società incorporata è dato da:
valore economico valutato della società incorporata
numero azioni emesse dalla società incorporata
Il rapporto di cambio è stabilito dal confronto fra i due valori unitari effettivi delle
azioni delle società partecipanti alla fusione. Il rapporto ottenuto va moltiplicato per il
numero di azioni da concambiare della incorporata, in modo che ai soci di questa società possano essere assegnate, in sostituzione delle vecchie azioni, tante nuove partecipazioni il cui valore effettivo sia uguale a quello dei titoli che si annullano.
Il numero delle nuove azioni da emettere può essere calcolato dividendo il valore
del capitale economico della società incorporata per il valore unitario effettivo delle
azioni dell’incorporante.
Come già accennato l’art. 2501 c.c. prevede due tipi di fusione societaria:
— la fusione detta pura o propria, nella quale si costituisce il capitale sociale della
nuova società risultante dalla fusione di più società;
— la fusione per incorporazione in una società di due o più società.
Entrambe queste operazioni, come conseguenze contabili, comportano la rilevazione di “differenze di fusione”.
Differenze di fusione distinte in avanzo e disavanzo da concambio
Nelle fusioni proprie occorre annullare le azioni o quote delle società destinate ad essere fuse. Questa fase comporta la rilevazione di “differenze di fusione da concambio” che
saranno rispettivamente “avanzi” o “disavanzi” da concambio derivanti dalla differenza tra
il valore contabile del Patrimonio netto delle società fuse ed il capitale sociale deliberato
nella fusione. Il nuovo capitale sociale sarà pari al valore nominale delle azioni o quote
emesse in concambio di quelle delle società fuse e, da questo confronto, nascerà un avanzo
da concambio se il capitale sociale risultante dalla fusione è minore dei patrimoni netti
delle società fuse, un disavanzo nell’ipotesi contraria.
Il capitale sociale risultante dalla fusione è stato, infatti, calcolato in proporzione ai
valori “economici” o “effettivi” delle società partecipanti alla fusione, con una visione
prospettica, considerando l’utilità complementare apportata da ciascuna di esse al
nuovo complesso originato dalla fusione.
Il disavanzo verrà iscritto nell’attivo dello Stato patrimoniale della società nata dalla
fusione, l’avanzo nel passivo. Trattasi di poste di natura contabile, nate per assicurare il
pareggio dei valori e, per l’art. 172, c. 1, TUIR, non hanno valenza fiscale.
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Fusione: scritture contabili e progetto di fusione
Differenze di fusione distinte in avanzo o disavanzo da annullamento partecipazioni
Nella fusione per incorporazione l’impresa incorporante incorpora le altre partecipazioni alla fusione (incorporate). Questa operazione non è considerata costituzione
di una nuova società ma soltanto la concentrazione dei patrimoni presso la società
incorporante e la scomparsa delle incorporate.
Si devono considerare tre ipotesi:
— la partecipante non possiede azioni o quote della/esocietà da incorporare;
— la partecipante ha una partecipazione totalitaria (100%) nella/e società da incorporare;
— la partecipante ha una partecipazione non totalitaria nella/e società da incorporare.
Nel primo caso la società incorporante deve effettuare un aumento di capitale sociale
che consenta il concambio, ossia il calcolo di tutte le azioni o quote da assegnare ai soci
della società incorporata (che confluiscono nella incorporante) in sostituzione delle azioni o quote annullate della società incorporata. Come per la fusione, può nascere un
avanzo quando il patrimonio netto contabile della/e incorporata/e è maggiore dell’aumento del capitale sociale dell’incorporante che è pari alle azioni emesse in funzione del
rapporto di cambio concordato; un disavanzo nel caso contrario.
Nel secondo caso l’avanzo e il disavanzo sono determinati dall’annullamento delle
partecipazioni registrate fra le attività nello Stato patrimoniale dell’incorporante; nasce
un avanzo quando il patrimonio netto contabile dell’incorporata è maggiore del valore
contabile (costo) della/e partecipazione/i nella società incorporata; nasce un disavanzo
nel caso contrario.
Nel terzo caso si riassumono le problematiche previste nei due casi precedenti.
L’incorporante, infatti, possedendo soltanto una parte del capitale dell’incorporata
attraverso la sua partecipazione non totalitaria, dovrà aumentare sia il proprio capitale sociale (come nel primo caso) emettendo un certo numero di nuove azioni da assegnare in concambio ai soci “terzi” della/e incorporata/e, sia annullare le partecipazioni
possedute (come nel secondo caso). Per effetto di queste operazioni, possono nascere
sia differenze da concambio, sia differenze da annullamento. Entrambi i tipi di avanzo
e disavanzo verranno iscritti nello Stato patrimoniale dell’incorporante secondo le regole sopradette: il loro calcolo va effettuato separatamente ed i due valori non vanno
compensati.
La società incorporante detiene l’intera partecipazione (100%)
Esempio
Soc. Alfa (incorporante)
Partecipazioni in Beta
400
(100%)
Altre attività
600
Passività
Capitale sociale
Riserve
Totale
Totale
1.000
450
300
250
1.000
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Prova pratica n. 18
Soc. Beta (incorporata)
Attività varie
800
Totale
800
Passività
Capitale sociale
Riserve
Utili in corso di formazione
520
200
70
10
Totale
800
I dati contabili della società Alfa incorporante, necessari per realizzare la fusione,
sono:
numero azioni: 300
valore nominale di un’azione: 1 euro
valore economico capitale: 1.200 euro
valore unitario effettivo di un’azione: 4 euro
Elementi contabili della società Beta incorporata:
numero azioni: 100
valore nominale di un’azione: 2 euro
valore economico del capitale: 300 euro
valore unitario effettivo di un’azione: 3 euro
Nell’ipotesi proposta, con l’operazione di fusione, nel patrimonio della società incorporante confluisce il patrimonio di una società interamente posseduta. Per questo
motivo non si avrà alcun aumento di capitale sociale, né concambio di azioni. Nella
contabilità dell’incorporante si sostituirà la partecipazione posseduta con le attività e
passività dell’incorporata.
Scritture contabili nell’ipotesi di valore della partecipazione superiore al patrimonio
netto contabile dell’incorporata
Sarà necessario determinare eventuali differenze di fusione.
Nel caso esaminato:
patrimonio netto contabile dell’incorporata (200 + 80) 280
costo della partecipazione
400
Disavanzo di fusione
– 120
Il disavanzo di fusione (da annullamento) deriva dal fatto che il valore della partecipazione è maggiore del patrimonio netto contabile dell’incorporata.
Scritture contabili per l’incorporazione.
Attività di Beta
800
Disavanzo di fusione
120
Passività di Beta
Partecipazioni in Beta
520
400
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Fusione: scritture contabili e progetto di fusione
Dopo l’operazione, lo stato patrimoniale della società incorporante sarà così configurato:
Attività varie
1.400
(600+800)
Disavanzo di fusione
120
Passività
(450+520)
Capitale sociale
Riserve
Totale
Totale
1.520
970
300
250
1.520
Il patrimonio netto della società risultante dalla fusione è rappresentato dai valori
originari dell’impresa incorporante. Questa società, in quanto possibile, utilizza il disavanzo di fusione per rivalutare alcune attività (per 100) e per iscrivere la parte rimanente a titolo di avviamento (per 20).
L’utilizzo del disavanzo da annullamento per rivalutare i beni corrisponde all’esigenza di salvaguardare il valore riconosciuto delle partecipazioni annullate, che viene
«ribaltato» sui beni di «primo grado» dell’incorporata. Non esiste, quindi, una rivalutazione economica, ma una mera riallocazione di un valore già presente nel bilancio
della società incorporante.
Relativa scrittura contabile.
Attività varie
100
Avviamento
20
Disavanzo di fuzione
120
Successivo stato patrimoniale della società incorporante
Attività varie
1.500
(1400+100)
Avviamento
20
Passività
Capitale sociale
Riserve
Totale
Totale
1.520
970
300
250
1.520
I maggiori valori iscritti fra le attività (120) sono fiscalmente irrilevanti.
Il disavanzo da annullamento ha origine da plusvalori non manifestati del patrimonio dell’incorporata, che vengono usati per rivalutare i beni incorporati; la residua
differenza può essere imputata ad avviamento. In questo modo viene tutelato il valore
riconosciuto alle partecipazioni possedute e annullate per effetto della fusione.
Scritture contabili della società incorporata
La società incorporata deve chiudere i conti, dopo aver effettuato le relative scritture di assestamento ed appurato il risultato economico della frazione di esercizio (che
si presumono, nel caso illustrato, già rilevate).
Dopo di ciò si effettua il riepilogo del netto come indicato di seguito:
Capitale sociale
200
Riserve
70
Utili in corso
10
Capitale netto di fusione
280
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Prova pratica n. 18
Con la scrittura successiva si chiudono i conti accesi alle attività, alle passività e al
netto.
Passività
520
Capitale netto di fusione
280
Attività varie
800
Scritture contabili in presenza di costo della partecipazione inferiore al patrimonio
netto contabile dell’incorporata
Riprendiamo l’esempio di prima con le seguenti varianti:
Situazione patrimoniale della società incorporante
Partecipazioni in Beta
250
(100%)
Attività varie
750
Passività
Capitale sociale
Riserve
Totale
Totale
1.000
450
300
250
1.000
La situazione patrimoniale dell’incorporata è la medesima.
Ricerca della differenza di fusione.
Patrimonio netto contabile dell’incorporata
Costo della partecipazione
Avanzo di fusione (avanzo da annullamento)
280
250
30
Scritture contabili dell’incorporante.
Attività di Beta
800
Passività di Beta
Partecipazioni in Beta
Avanzo di fusione
(Avanzo da annullamento)
Situazione patrimoniale dell’incorporante
Attività varie
1.550
(750+800)
Passività
970
Capitale sociale
300
Riserve
250
Avanzo di fusione
30
(Avanzo da annullamento)
Totale
Totale
1.550
Rappresentazione contabile dell’avanzo da annullamento.
Riproponiamo l’esempio prima illustrato.
1.550
520
250
30
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Fusione: scritture contabili e progetto di fusione
Se l’avanzo deriva dalla previsione di future perdite, si avrà la seguente scrittura
contabile:
Avanzo da annullamento
30
Fondo rischi e oneri
30
Situazione patrimoniale
Attività varie
1.550
Capitale sociale
Riserve
Fondo rischi e oneri
Passività
Totale
Totale
1.550
300
250
30
970
1.550
Se la passività stimata si verificherà, si registrerà:
Fondo rischi e oneri
30
Passività varie
30
Nell’ipotesi in cui l’avanzo sia causato da un acquisto della partecipazione ad un
prezzo particolarmente vantaggioso, la registrazione sarà:
Avanzo da annullamento
30
Risconti passivi (*)
30
(*) Esprime un utile potenziale
Secondo altri autori, la contabilizzazione dovrebbe essere:
Avanzo da annullamento
30
Riserva di capitale
30
Progetto di fusione per incorporazione
della società BETA S.p.a. nella società ALFA S.p.a.
ALFA S.p.a.
Capitale sociale Euro 300.000.000 = i.v.
Sede legale in …………… n. …
Registro Imprese di …………… e codice fiscale n. …
Iscritta al n. … R.E.A. C.C.I.A.A di ……………
Il Consiglio di Amministrazione di ALFA S.p.a. (di seguito anche «società incorporante») ed il Consiglio
di Amministrazione di BETA S.p.a. (di seguito anche «società incorporanda») hanno redatto il seguente
Progetto di fusione
da attuarsi mediante incorporazione di BETA S.p.a. in ALFA S.p.a., avendo come riferimento il bilancio
dell’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2008 per entrambe le società.
1) Società partecipanti alla fusione
Società incorporante: «ALFAS.p.a.»
con sede in ……………, via ……………, Capitale sociale Euro 300.000.000 = i.v.,
Registro imprese e codice fiscale n. ……………
R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di …………… n. …
128
Prova pratica n. 18
Società incorporanda:«BETA S.p.a.»
società soggetta l’attività di direzione coordinamento di ALFA S.p.a.,
con sede in ……………, via ……………, Capitale sociale Euro 200.000.000 = i.v,
Registro imprese e codice fiscale n. ……………
R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Modena n. …
2) Atto costitutivo della società incorporante
A seguito della fusione il capitale sociale della ALFA S.p.a. risulterà immutato non avendo dovuto la
società assegnare azioni in concambio agli azionisti della società BETA S.p.a.
Lo statuto della società incorporante sarà inoltre modificato per includere, all’articolo n. 4) riguardante
l’oggetto sociale, la tipologia di attività della società incorporanda.
Lo statuto così integrato viene allegato al presente progetto di fusione.
3) Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda sono imputate al bilancio della società incorporante
Gli effetti giuridici della fusione ai sensi dell’art. 2504bis del Codice Civile decorreranno dalla data che
sarà stabilita nell’atto di fusione, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni prescritte dall’art. 2504 del Codice Civile.
Gli effetti contabili della fusione decorreranno a far data dal 1° gennaio dell’anno nel corso del quale la
fusione avrà effetto giuridico, e così dalla medesima data le operazioni della società incorporanda saranno
imputate al bilancio della società incorporante.
Anche ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della fusione decorreranno, come consentito dall’art. 172,
nono comma, del D.P.R. 22-12-1986, n. 917, dal 1° gennaio dell’anno nel corso del quale la fusione avrà effetto giuridico.
4) Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle quote
Non sussistono particolari categorie di soci.
5) Vantaggi
particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla
fusione
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
…………………
……………, lì ……………
Il Presidente
(…………………)
ALLEGATI
a) Statuto società incorporante
Relazione di fusione ex art. 2501quinquies
Signori azionisti,
siete stati convocati in assemblea straordinaria il giorno …………… per deliberare in merito al progetto
di fusione per incorporazione della ……………(Y) S.p.a. nella ……………(X) S.p.a.
Di seguito vengono esaminati gli aspetti salienti del progetto di fusione cui si rimanda.
Le motivazioni all’operazione - Effetti economici
La Vostra società ritiene opportuno incorporare la ……………(Y) S.p.a. per le sinergie che la fusione
permetterà di realizzare nei settori …………… (specificare i presumibili vantaggi derivanti dalla fusione).
Fusione: scritture contabili e progetto di fusione
129
Gli effetti giuridici
A seguito dell’incorporazione la ……………(X) S.p.a. verrà ad avere un capitale sociale di euro ………
suddiviso in n. … azioni da euro ……… ciascuna.
La situazione patrimoniale al …………… e criteri di redazione
La fusione per incorporazione della società ……………(Y) S.p.a. nella società ……………(X) S.p.a. viene
proposta sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al …………….
Prima di passare al commento delle singole classi di valore ci si sofferma sui principi di valutazione rilevando che:
1. Le immobilizzazioni sono iscritte ……………
2. Le partecipazioni ……………
3. I crediti ……………
(dettagliare i criteri valutativi adottati e successivamente analizzare il contenuto delle poste di bilancio).
La modifica dello statuto della società incorporante
A seguito della fusione risultano modificati i seguenti elementi statutari:
— il capitale sociale;
— l’oggetto sociale;
— ……………
Conseguentemente lo statuto della ……………(X) S.p.a. risulterebbe così modificato:
Testo vigente
Art. 1 ……………
Art. 2 ……………
Nuovo testo proposto
Art. 1 ……………
Art. 2 ……………
La decorrenza della fusione
L’efficacia della fusione viene proposta dalla data di stipulazione dell’atto di fusione (ovvero retrodatazione o postdatazione della fusione stessa a fini contabili).
Il trattamento riservato a favore degli amministratori delle società interessate alla fusione o a particolari categorie di soci
Si riafferma — come tra l’altro già indicato nel progetto di fusione — che non sussistono vantaggi particolari per i soci o gli amministratori.
***
Signori azionisti,
alla luce delle considerazioni precedentemente esposte, sarete invitati ad assumere le seguenti
DELIBERAZIONI
L’assemblea dei soci della ……………(X) S.p.a. riunita in sede straordinaria:
—
—
—
—
—
visto e approvato il progetto di fusione;
vista e approvata la relazione del consiglio di amministrazione;
preso atto della situazione patrimoniale al ……………;
preso atto della situazione patrimoniale della incorporanda società ……………(Y) S.p.a. al ……………;
preso atto del parere di congruità del rapporto di concambio formulato dall’esperto …………… ai sensi
dell’art. 2501sexies c.c.;
— preso atto delle dichiarazioni del collegio sindacale, nonché dell’attestazione del medesimo che l’attuale
capitale sociale di euro ……… è interamente versato;
DELIBERA
1. di fondere per incorporazione la società ……………(Y) S.p.a. nella società ……………(X) S.p.a. sulla
base delle rispettive situazioni patrimoniali al …………… con aumento del capitale sociale da euro ……… a
euro ……… con emissione di n. … azioni da euro …………… v.n. godimento …………….
130
Prova pratica n. 18
2. di modificare l’oggetto sociale, con effetto dalla data di stipulazione dell’atto di fusione, come segue:
……………
3. di approvare il seguente nuovo testo dello statuto sociale:
— …………… (testo dello statuto)
4. di conferire al presidente e a ciascun amministratore ogni più ampio potere perché ciascuno di essi,
disgiuntamente, possa dare esecuzione alle precedenti deliberazioni con facoltà di apportarvi le modificazioni che fossero necessarie ai fini di legge, intervenendo alla stipula dell’atto di fusione e di ogni altro atto
inerente e conseguente, procedendo all’emissione delle nuove azioni in esecuzione dell’aumento di capitale
sociale, nonché alla sostituzione e/o annullamento delle azioni della società incorporata ……………(Y) S.p.a.,
consentendo volture, trascrizioni, senza iscrizione di ipoteca legale, e annotamenti nei pubblici registri con
esonero dei Conservatori dei Registri immobiliari e di ogni altro pubblico ufficio da qualsiasi responsabilità
e provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra.
Il consiglio di amministrazione
…………………………