Atto di fusione transfrontaliera

REP. N. 120413
RACC. N. 28692
ATTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilatredici
Il giorno cinque del mese di dicembre
(05/12/2013)
In Torino, in una sala posta al piano secondo dello stabile sito in corso
Francia n. 110.
Avanti me Caterina BIMA, notaio in Torino, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo,
SONO PRESENTI I SIGNORI:
- RIZZANTE Mario, nato a Valperga (TO) il 12 giugno 1948, domiciliato
in Torino (TO), corso Francia n. 110, il quale interviene al presente atto in
qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore
Delegato della società "REPLY S.p.A." con sede in Torino (TO), corso
Francia n. 110, capitale sociale sottoscritto e versato per euro 4.832.285,64
(quattromilioniottocentotrentaduemiladue centoottan tacinquevirgolasessantaquattro), codice fiscale e numero di iscrizione del Registro
delle Imprese di Torino 97579210010, Partita IVA 08013390011, società di
nazionalità italiana (di seguito anche "Reply"), a quanto infra delegato ed
autorizzato con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti
della predetta società, come da verbale da me notaio redatto in data 22 (ventidue) luglio 2013 (duemilatredici), repertorio numero 120120/28635, registrato a Torino il 22 (ventidue) luglio 2013 (duemilatredici) al numero
12900, iscritto presso il Registro delle Imprese di Torino in data 23
(ventitre) luglio 2013 (duemilatredici);
- ANGELUCCI Daniele, nato a Torino (TO) il 21 ottobre 1956, domiciliato
in Torino (TO), corso Francia n. 110, il quale interviene al presente atto in
qualità di procuratore della società "Reply Deutschland AG", con sede in
Gütersloh, Distretto Governativo di Detmold, Regione Nord Reno
Westfalia (Germania), Bartholomäusweg 26, D-33334, capitale sociale di
euro
4.750.561,00
(quattromilionisettecentocinquantamilacinquecentosessantuno), iscritta presso il Registro delle Imprese del Tribunale di
Gütersloh al numero HRB 3943, società di nazionalità tedesca (di seguito
anche "Reply Deutschland"), investito degli occorrenti poteri, giusta procura in lingua tedesca ed inglese a rogito notaio Bernhard Ebbinghaus di
Gütersloh, in data 29 (ventinove) novembre 2013 (duemilatredici) che, in
originale, con annessa traduzione in italiano, debitamente asseverata,
trovasi allegata sotto la lettera "A" all'atto di deposito a rogito notaio Monica TARDIVO di Torino in data odierna, repertorio n. 10448/2132, registrato a Torino in data odierna al n. 8862, che, in copia conforme, si allega al
presente atto sotto la lettera "A", con dispensa di lettura per me notaio; procura che il comparente mi dichiara essere tuttora valida, efficace e non revocata, e conferita per dare esecuzione della deliberazione adottata in data
18 (diciotto) / 19 (diciannove) luglio 2013 (duemilatredici) di cui infra e
che, per estratto certificato conforme, con annessa traduzione in italiano,
debitamente asseverata, trovasi allegato sotto la lettera "B" all'atto di deposito a rogito notaio Monica TARDIVO di Torino sopracitato e allegato al
presente atto sotto la lettera "A".
Detti comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo, mi
richiedono di ricevere il presente atto al quale
premettono
- che il progetto comune di fusione, redatto ai sensi dell'articolo 6 del D.
Lgs. 30 maggio 2008, n. 108 nonché ai sensi dell'articolo 122c dell'Umwandlungsgesetz - Legge tedesca sulle operazioni straordinarie delle società, regolarmente depositato e pubblicato ai sensi della legge tedesca come infra
attestato, è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Torino in data
13 (tredici) giugno 2013 (duemilatredici);
- che, con verbale protocollato dall'avvocato Dirk Arning, in qualità di rappresentante ufficialmente nominato dal notaio Rainer Schubert, atto n.
76/2013, in data 18 (diciotto) / 19 (diciannove) luglio 2013 (duemilatredici), allegato al presente atto sotto la lettera "A", la società "Reply Deutschland AG" ha statuito la fusione mediante incorporazione della società
"Reply Deutschland AG", nella società "REPLY S.p.A.";
- che il suddetto verbale ha rispettato gli adempimenti previsti dalla legge
tedesca, come risulta dall'estratto del Registro delle Imprese di Gütersloh e
dall'attestazione del notaio Karsten Kühne, di cui infra;
- che con deliberazione societaria in data 22 (ventidue) luglio 2013 (duemilatredici) come anzi iscritta, la società "REPLY S.p.A." statuì la fusione
mediante incorporazione della società "Reply Deutschland AG", nella società "REPLY S.p.A.", sulla base delle situazioni patrimoniali delle società
"REPLY S.p.A." e della società "Reply Deutschland AG" alla data del 31
(trentuno) marzo 2013 (duemilatredici), approvate dai rispettivi Organi Amministrativi in data 24 (ventiquattro) maggio 2013 (duemilatredici);
- che, ai sensi della legge italiana, come risulta dal certificato rilasciato dal
Tribunale di Torino in data 13 (tredici) novembre 2013 (duemilatredici) che
si allega al presente atto sotto la lettera "B" omessane la lettura per dispensa
avutane dai comparenti, e come mi dichiarano i comparenti stessi, nelle loro
predette qualità, non è stata proposta opposizione alla fusione in oggetto, nè
in forma giudiziale, nè in forma stragiudiziale, nè con citazione notificata
alle Società, ma non ancora iscritta a ruolo e che, pertanto, è decorso il termine di cui all'articolo 2503 Codice Civile, senza alcuna opposizione dei
creditori sociali;
- che sono stati regolarmente adempiuti, in conformità alla legge, tutti gli
atti e le formalità preliminari alla realizzazione della fusione come risulta:
* per la società "Reply Deutschland AG",
(i) dall'estratto del Registro delle Imprese di Gütersloh alla data del 3 (tre)
dicembre 2013 (duemilatredici) documento in lingua tedesca che, con annessa traduzione in italiano debitamente asseverata, trovasi allegato sotto la
lettera "C" all'atto di deposito a rogito notaio Monica TARDIVO di Torino
sopracitato e allegato al presente atto sotto la lettera "A";
(ii) dall'attestazione del notaio Karsten Kühne di Berlino in data 3 (tre) dicembre 2013 (duemilatredici) documento in lingua tedesca che, con annessa
traduzione in italiano, debitamente asseverata, trovasi allegato sotto la lettera "D" all'atto di deposito a rogito notaio Monica TARDIVO di Torino sopracitato e allegato al presente atto sotto la lettera "A";
* per la società "REPLY S.p.A.", dal certificato redatto, ai sensi ed in conformità all'articolo 11 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008, n. 108, da
me notaio in data odierna che, in originale, si allega al presente atto sotto la
lettera "C", con dispensa di lettura per me notaio;
- che in data odierna è stato espletato da me notaio il controllo di legittimità
del procedimento di fusione transfrontaliera, come risulta da certificazione
che, in originale, si allega al presente atto sotto la lettera "D", con dispensa
di lettura per me notaio, attestante il regolare adempimento delle formalità
procedurali previste dalla normativa italiana in riferimento alle fusioni transfrontaliere (articolo 13 del D.Lgs. n. 108/2008);
- che le società REPLY S.p.A. e Reply Deutschland AG, intendono dar corso alla fusione ai sensi dell'articolo 2504 Codice Civile e dell'articolo 12 del
D. Lgs. 30 maggio 2008, n. 108;
TUTTO CIO' PREMESSO
e dedotto come parte integrante e sostanziale del presente atto si conviene
quanto segue:
ARTICOLO 1
Le società "Reply Deutschland AG" e "REPLY S.p.A." si dichiarano fuse
mediante incorporazione della prima nella seconda.
Per effetto della fusione, le azioni detenute dalla società "REPLY S.p.A."
nella società "Reply Deutschland AG" verranno annullate ai sensi dell’articolo 2504–ter del Codice Civile italiano e agli azionisti della società incorporata potranno essere assegnate, ai termini e alle condizioni previste nei
paragrafi 4 e 5 del progetto comune di fusione, azioni della società incorporante sulla base del rapporto di cambio di numero 5 (cinque) azioni di "REPLY S.p.A." ogni numero 19 (diciannove) azioni possedute di "Reply Deutschland AG".
Le azioni in concambio parteciperanno agli utili a decorrere dalla data di
iscrizione dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Torino.
Inoltre, in conformità all’articolo 122i dell’UmwG - Legge tedesca sulle
operazioni straordinarie, ciascun azionista di "Reply Deutschland AG" che
non voglia aderire alla fusione e abbia fatto annotare il proprio dissenso nel
protocollo dell'assemblea generale della società incorporanda (Widerspruch
zur Niederschrift) avrà il diritto di ottenere l’acquisto delle proprie azioni a
fronte del pagamento di un corrispettivo in denaro pari a euro 10,95 (diecivirgolanovantacinque) per azione, il tutto ai termini e alle condizioni previste nel paragrafo 6 del progetto comune di fusione.
La procedura di valutazione prevista dalle disposizioni di cui all’articolo
122j dell’Umwandlungsgesetz – Legge tedesca sulle operazioni straordinarie con riferimento al rapporto di cambio ed al corrispettivo in denaro, descritta al paragrafo 15 del progetto comune di fusione, troverà applicazione.
Gli effetti legali della fusione si produrranno, in conformità alle disposizioni dell'articolo 15 del D. Lgs. n. 108/2008 nonché dell'articolo 2504-bis secondo comma del Codice civile, a decorrere dalla data di iscrizione del presente atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Torino.
Ai fini dell'imputazione delle operazioni della società incorporanda "Reply
Deutschland AG" al bilancio della società incorporante "REPLY S.p.A.", in
conformità all'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile, nonché ai fini
fiscali, in conformità all'art. 172, nono comma, del D.P.R. n. 917/1986, gli
effetti della fusione decorrono retroattivamente dal giorno 1 (uno) aprile
2013 (duemilatredici).
ARTICOLO 2
Conseguentemente e con effetto dalla data di iscrizione del presente atto di
fusione nel Registro delle Imprese di Torino, salvo quanto sopra previsto
per l'imputazione delle operazioni effettuate dall'incorporata ai fini contabili
e fiscali, l'incorporante subentra integralmente nel patrimonio e nei rapporti
dell'incorporata, assumendone tutti i diritti, ragioni, azioni, obblighi ed oneri di qualsiasi natura.
La società incorporante è autorizzata a compiere qualsiasi atto, pratica e formalità eventualmente occorrente per farsi riconoscere come successore e titolare di ogni rapporto contrattuale e di ogni cespite ed attività patrimoniale
della società assorbita, sia nei confronti di privati che di pubbliche amministrazioni, con piena facoltà di ottenere variazioni d'intestazione in proprio
capo per qualsiasi partita esistente a nome della società incorporata.
Ai fini della trascrizione e delle volture e variazioni d'intestazioni presso i
competenti uffici, si dà atto che la società incorporata non è intestataria di
beni immobili, né di beni mobili registrati, ad eccezione della partecipazione totalitaria nella società di diritto tedesco Reply Deutschland GmbH &
Co. KG con sede in Gütersloh (Germania), Bartholomäusweg 26, D-33334.
ARTICOLO 3
Si dà atto che la fusione in oggetto opera senza aumento del capitale sociale
dell'incorporante e che, pertanto, il capitale sociale dell'incorporante rimane
fissato nell'originario importo di euro 4.832.285,64 (quattromilioniottocentotrentaduemiladuecentoottantacinquevirgolasessantaquattro).
ARTICOLO 4
I comparenti, nella loro predetta qualità, dichiarano che il patrimonio netto
della società incorporata "Reply Deutschland AG", ammonta a euro
39.563.000,00 (trentanovemilionicinquecentosessantatremila) e richiedono
l'applicazione al presente atto dell'imposta fissa di registro in base all'art. 4
comma 1, tariffa parte prima, comma 1, lettera b) del D.P.R. 26 aprile 1986
n. 131 e sue successive integrazioni e modificazioni.
Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto ai comparenti
che l'approvano.
Scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me su due fogli, di
cui occupa sette pagine e parte della ottava e viene sottoscritto alle ore quindici e dieci minuti.
In originale firmato:
RIZZANTE Mario
Daniele ANGELUCCI
Caterina BIMA - Notaio
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Copia su supporto informatico, riprodotta sopra quattro pagine, conforme
all'originale del documento su supporto cartaceo ai sensi del D.Lgs.
82/2005 s.m.i., che si trasmette ad uso registro imprese.
Torino, lì 5 dicembre 2013.
Imposta di bollo assolta ai sensi del decreto 22/02/2007 mediante M.U.I.
Atto in corso di registrazione ai sensi dell'art. 66 D.P.R. 131/86.