N. 7964 di repertorio N. 2351 di raccolta ATTO DI FUSIONE

N. 7964 di repertorio
N. 2351 di raccolta
ATTO DI FUSIONE
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladieci nel mese di luglio il giorno ventotto
- 28 luglio 2010 in Brescia presso la sede della società "S.S.B.T. S.P.A." in via
Giuseppe Di Vittorio n. 17, in una sala riunioni a piano primo.
Dinanzi a me Camilla Barzellotti notaio in Brescia, iscritto al
Collegio Notarile di Brescia, non assistito da testimoni, è
presente:
- CIMINO SIMONE nato a Porto Empedocle (AG) il 25 luglio 1961 e
domiciliato per la carica presso la sede sociale in Brescia via
Giuseppe Di Vittorio n. 17, cittadino italiano,
per conto ed in rappresentanza, nella sua qualità di Presidente
del Consiglio di Amministrazione, della società
"SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A." in sigla
"S.S.B.T. S.P.A."
con sede in Brescia, Via Giuseppe Di Vittorio n. 17,
capitale sociale Euro 13.190.476,00 i.v.,
numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia e codice
fiscale 02235770241, REA BS-458947,
delegato al presente atto dal Consiglio di Amministrazione con
delibera di cui a verbale in data 7 maggio 2010 n. 7808/2261 di
mio rep., reg.to a Brescia 1 il 12 maggio 2010 al n. 4601 serie
1T; e in rappresentanza altresì quale procuratore nominato per atto
odierno n. 7963 di mio rep. che qui si allega sotto "A" (da DURISIN
BORIS nato a Zurigo (Svizzera) il 7 febbraio 1973 e domiciliato
per la carica presso la sede sociale in Brescia, Via Giuseppe Di
Vittorio n. 17, cittadino svizzero,
per conto ed in rappresentanza, nella sua qualità di Consigliere
della società unipersonale)
di "RRD RETI RADIOTELEVISIVE DIGITALI S.R.L."
con sede in Brescia, Via Giuseppe Di Vittorio n. 17,
capitale sociale Euro 100.000,00 i.v.,
numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia e codice
fiscale 06321760966, REA BS-511392,
soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "S.S.B.T.
S.P.A." con sede in Brescia,
delegato a quest'atto dal Consiglio di Amministrazione con
delibera in data 22 luglio 2010 che in estratto autentico dal
relativo libro verbali in data odierna n. 7962 di mio rep. è
allegato sotto "A" all'allegato "A" a quest'atto
ed in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione
di cui a verbale in data 7 maggio 2010 n. 7810/2263 di mio rep.,
reg.to a Brescia 1 il 12 maggio 2010 al n. 4602 serie 1T.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono
certo, mi richiede per quanto segue, ed in primo luogo
premette:
* Il Consiglio di Amministrazione di "SCREEN SERVICE BROADCASTING
TECHNOLOGIES S.P.A." con sede in Brescia ha deliberato in data 7
maggio 2010 la fusione della società con la società unipersonale
"RRD RETI RADIOTELEVISIVE DIGITALI S.R.L." con sede in Brescia,
mediante incorporazione di "RRD RETI RADIOTELEVISIVE DIGITALI
S.R.L." in "SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A.",
approvando il relativo progetto, depositato ed iscritto al
competente
Registro
Imprese,
sulla
base
del
bilancio
dell'esercizio chiuso il 30 settembre 2009 per entrambe le società.
* Correlativamente, in data 7 maggio 2010, il Consiglio di
Amministrazione
della
società
unipersonale
"RRD
RETI
RADIOTELEVISIVE DIGITALI S.R.L." con sede in Brescia ha deliberato
la fusione della società con la società "SCREEN SERVICE
BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A." con sede in Brescia, mediante
incorporazione di "RRD RETI RADIOTELEVISIVE DIGITALI S.R.L." in
"SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A.", approvando il
relativo progetto, depositato ed iscritto al competente Registro
Imprese, sulla base del bilancio dell'esercizio chiuso il 30
settembre 2009 per entrambe le società.
* Dette delibere sono state depositate al Registro delle Imprese
di Brescia ed ivi iscritte in data 17 maggio 2010.
* Come si rileva dai certificati rilasciati in data 20 luglio 2010
dalla Cancelleria del Tribunale di Brescia, qui allegati sotto le
lettere "B" e "C", non è stata presentata alcuna opposizione da
parte di creditori, ai sensi e nei termini di cui all'art. 2503
c.c., come conferma il comparente, il quale attesta altresì che
non è stata presentata alcuna opposizione stragiudiziale.
* Nessuna delle società interessate alla fusione si trova nella
condizione di cui all'art. 2501 secondo comma c.c. (società in
liquidazione che ha iniziato la distribuzione dell'attivo).
* Non ricorrono i presupposti della fattispecie di cui all'art.
2501 bis c.c. (fusione a seguito di acquisizione con
indebitamento).
* Essendo stato rispettato l'iter previsto dalla legge, la fusione
può essere legalmente attuata.
Tanto premesso e ritenuto parte integrante
e sostanziale di quest'atto
il comparente, nelle rispettive qualità ed al fine di procedere
all'effettiva fusione delle due società, in ottemperanza a quanto
previsto nelle indicate delibere,
conviene e dichiara:
la società "SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A." con
sede in Brescia e la società unipersonale "RRD RETI RADIOTELEVISIVE
DIGITALI S.R.L." con sede in Brescia
si intendono fuse
mediante incorporazione della società unipersonale "RRD RETI
RADIOTELEVISIVE DIGITALI S.R.L." con sede in Brescia nella società
"SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES S.P.A." con sede in
Brescia, in dipendenza delle delibere assunte dai rispettivi
organi amministrativi del 7 maggio 2010.
Conseguentemente, l'incorporante "SCREEN SERVICE BROADCASTING
TECHNOLOGIES S.P.A." subentra in tutto il patrimonio attivo e
passivo dell'incorporata "RRD RETI RADIOTELEVISIVE DIGITALI
S.R.L." ed in tutti i diritti, azioni e ragioni, in ogni posizione
giuridica attiva e passiva, impegnandosi quindi all'estinzione di
tutte le passività nei termini convenuti e previsti.
Salvo quanto sopra, si dà atto che le attività e passività
dell'incorporata "RRD RETI RADIOTELEVISIVE DIGITALI S.R.L."
risultano dal bilancio dell'esercizio chiuso il 30 settembre 2009,
regolarmente depositato a Registro Imprese (prot. 9731/2010 in
data 12.2.2010).
Tutti gli atti, documenti, depositi cauzionali a qualsiasi titolo,
polizze, contratti, conti attivi e passivi e quant'altro intestato
e/o intitolato all'incorporata "RRD RETI RADIOTELEVISIVE DIGITALI
S.R.L." andranno quindi trasferiti e/o volturati al nome
dell'incorporante "SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES
S.P.A." senza necessità di alcun atto o formalità ulteriore e con
esonero da ogni e qualsiasi responsabilità per gli enti e/o uffici
sia pubblici che privati, e per i loro funzionari e/o dipendenti
richiesti del compimento di dette formalità.
PATTI E CONDIZIONI
1. A seguito della fusione qui stipulata hanno piena esecuzione
le delibere, più volte richiamate, assunte dagli organi
amministrativi delle due società, riconoscendosi che la fusione
per incorporazione avviene senza alcun concambio, dato che il
capitale dell'incorporata "RRD RETI RADIOTELEVISIVE DIGITALI
S.R.L."
di
euro
100.000,00
è
interamente
detenuto
dall'incorporante "SCREEN SERVICE BROADCASTING TECHNOLOGIES
S.P.A."; la compagine sociale dell'incorporata non muterà sino
alla data di efficacia della fusione e la società incorporante non
aumenterà il proprio capitale sociale.
2. Per effetto della fusione e dal momento di efficacia della stessa
verso i terzi, cessano tutte le cariche sociali conferite
dall'assemblea dell'incorporata, ferma comunque la validità ed
efficacia di ogni atto sino a quel momento compiuto in nome e per
conto dell'incorporata, anche se posto in essere successivamente
alle delibere di cui in premessa od alle situazioni patrimoniali
assunte a base della fusione (bilancio dell'esercizio chiuso il
30 settembre 2009).
3. Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal primo
giorno del mese successivo a quello in cui verrà eseguita l'ultima
delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c.; da tale data
quindi l'incorporante subentrerà all'incorporata in tutti i
contratti ed i rapporti giuridici in essere con i terzi in genere,
nessuno escluso od eccettuato, e così nei contratti e nei rapporti
di impiego e di lavoro - di cui all'elenco allegato "D" - nei
contratti e nei rapporti di fornitura e in ogni altro, senza
eccezione alcuna.
Le operazioni dell'incorporata saranno imputate al bilancio
dell'incorporante a far data dal primo giorno dell'esercizio in
cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504
c.c. (presumibilmente quindi dal 1° ottobre 2009); dalla stessa
data decorreranno gli effetti della fusione ai fini fiscali e
contabili.
4. Per effetto della fusione, lo statuto contenente le norme di
funzionamento della società incorporante, allegato al progetto di
fusione, non subirà alcuna modifica.
5. Tutte le spese della fusione sono a carico della società
incorporante.
***
Per il compimento delle conseguenti formalità pubblicitarie, il
rappresentante della società "RRD RETI RADIOTELEVISIVE DIGITALI
S.R.L." dichiara ed attesta che la società:
* è titolare dei brevetti descritti nell'allegato "E" al presente
atto;
* detiene l'intero capitale sociale della società unipersonale
"TIVUITALIA S.P.A." con sede in Brescia via Giuseppe Di Vittorio
n. 17, numero d'iscrizione al Registro Imprese di Brescia e codice
fiscale 07171770584, REA BS-505284, capitale sociale euro
10.000.000,00 i.v.;
* detiene partecipazione di nominali 510,00 (cinquecentodieci/00)
dollari del capitale della società RRD USA;
* ha in corso contratto di leasing con GE CAPITAL SERVIZI FINANZIARI
S.P.A. relativo ad autovettura CHRYSLER LLC JEEP PK JA5FA 71, targa
DS870AE, telaio 1J8FFC7Y97D369649.
La società incorporante, in persona dei suoi legali rappresentanti
"pro tempore", è autorizzata a compiere tutti gli atti, anche
integrativi e/o rettificativi del presente, che si rendessero
anche in futuro necessari per porre rimedio ad eventuali omissioni
e/o errori o inesattezze.
***
Il comparente si dichiara edotto, in quanto da me notaio informato,
della procedura di comunicazione unica (ComUnica) a mezzo del
Registro delle Imprese relativamente agli atti da trasmettere al
Registro stesso, all'Agenzia delle Entrate e ad INPS ed INAIL.
In relazione a ciò, dichiara di aver informato tempestivamente dei
contenuti del presente atto i consulenti fiscali e del lavoro della
propria impresa e:
- di aver incaricato gli stessi alla predisposizione e compilazione
della documentazione e modulistica da trasmettere, da parte del
notaio rogante, all'Agenzia delle Entrate; manleva pertanto il
notaio rogante da ogni responsabilità riguardo al contenuto di
detti documenti/moduli;
- di aver incaricato i consulenti fiscali e del lavoro della propria
impresa ad adempiere, nelle forme ordinarie e nei termini di legge,
alle comunicazioni eventualmente dovute ad INPS ed INAIL; manleva
quindi il notaio rogante da ogni responsabilità al riguardo.
***
Agli effetti della repertoriazione di quest'atto, si precisa in
euro
13.696.742,00
(tredicimilioniseicentonovantaseimilasettecentoquarantadue/00)
lla somma di capitale e riserve della società incorporata.
***
Si è omessa la lettura degli allegati per espressa volontà del
comparente, che ha dichiarato di averne esatta conoscenza.
Quest'atto scritto con mezzi elettronici da me notaio e da persona
di mia fiducia da me diretta e da me notaio completato e chiuso,
ho letto al comparente ed esso ha dichiarato di approvarlo per cui
con me lo sottoscrive alle ore 15.45.
Consta di due fogli di cui sono scritte cinque intere facciate e
sin qui della sesta.
F.to Simone Cimino
F.to Camilla Barzellotti