Relazione degli Amministratori sul progetto di fusione

Consiglio di Amministrazione di Mandacarù del
31 marzo 2015
Relazione degli Amministratori sul progetto di fusione per incorporazione
di MCC SERVIRE SOCIETA’ COOPERATIVA - CONFIDI e MICROCREDIT COOP in
MANDACARU’ ONLUS SCS
(ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile)
1.
ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE .................................................... 3
2.
SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE ............................................................. 4
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
SOCIETÀ INCORPORANTE ..................................................................................................... 4
PRINCIPALI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI. ........................................................................ 4
CAPITALE SOCIALE ED ASSETTO DELLA COMPAGINE SOCIETARIA. ............................................ 6
OGGETTO SOCIALE .............................................................................................................. 6
COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI .................................................................................. 7
SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE - SOCIETÀ INCORPORANDE. ..................... 8
3.
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
SOCIETÀ INCORPORANDA MCC ............................................................................................ 8
PRINCIPALI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI. ........................................................................ 8
CAPITALE SOCIALE ED ASSETTO DELLA COMPAGINE SOCIETARIA. .......................................... 10
OGGETTO SOCIALE ............................................................................................................ 10
COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI ................................................................................ 11
SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE - SOCIETÀ INCORPORANDA. ................... 11
4.
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
5.
SOCIETÀ INCORPORANDA MICROCREDITO ........................................................................... 11
PRINCIPALI DATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ. ....................................................................... 11
CAPITALE SOCIALE ED ASSETTO DELLA COMPAGINE SOCIETARIA. .......................................... 13
OGGETTO SOCIALE ............................................................................................................ 13
COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI ................................................................................ 14
PROFILI GIURIDICI DELLA FUSIONE ............................................................................... 14
5.1
5.2
PROBLEMATICHE DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MCC SERVIRE IN MANDACARU’.
14
PROBLEMATICHE DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MICROCREDIT. ........................ 15
6.
VALUTAZIONI ESEGUITE DALLA SOCIETA’ SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E
FINANZIARIA DELLE SOCIETA’ INCORPORANDE. .................................................................. 16
6.1
SITUAZIONE ECONOMICA E FINANZIARIA DELLE SOCIETÀ INCORPORANDE - DUE DILIGENCE
CONTABILE E FISCALE .................................................................................................................. 17
6.2 CON RIFERIMENTO ALLA SOCIETÀ MCC SERVIRE ................................................................. 17
6.3 CON RIFERIMENTO ALLA SOCIETÀ MICROCREDIT .............................................................. 18
7.
RAPPORTO DI CAMBIO .................................................................................................... 19
7.1
CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO ................................................ 19
8.
AUMENTO DI CAPITALE DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE, MODALITA’ DI
ASSEGNAZIONE DELLE NUOVE QUOTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE ............. 19
9.
MODIFICHE DELLO STATUTO DELLA INCORPORANTE MANDACARU’ ...................... 20
10. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETA’
INCORPORANDA SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA
SOCIETA’ INCORPORANTE ....................................................................................................... 21
11.
ASPETTI TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE ...................................................................... 21
12. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL’EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO ................................................................................ 21
13.
CALENDARIO DELL’OPERAZIONE .................................................................................. 22
2
Signore e signori,
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra
approvazione il progetto di fusione per incorporazione (“Operazione” o “Fusione”) di MCC SERVIRE Società
Cooperativa- Confidi e MICROCREDIT COOP. Società Cooperativa (di seguito nel testo per brevità, anche
solo “MCC”, “MICROCREDIT”, singolarmente “società incorporanda” o “società incorporata” ed
entrambe, collettivamente, “società incorporande” o “società incorporate”) in MANDACARU’ ONLUS SCS
(di seguito nel testo per brevità anche solo “MANDACARU’’” o “società incorporante”).
La presente relazione (“Relazione”), redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile, illustra sotto il
profilo giuridico ed economico l’Operazione, le ragioni dell’adozione del rapporto di cambio indicato nel
progetto di fusione redatto ex art. 2501-ter del codice civile (“Progetto di Fusione”), alla luce della natura
giuridica e delle disposizioni che caratterizzano le cooperative, parti dell’Operazione, che impongono tale
rapporto ed escludono la necessità di giustificarne la congruità alla luce di criteri di stima.
1.
ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE
L’Operazione ha la finalità di concentrare nella società incorporante le attività delle due cooperative, delle
quali è programmata l’incorporazione. L’incorporazione contestuale, nell’ambito della medesima
operazione delle due società dipende dalla stretta relazione che corre fra le medesime MCC e
MICROCREDIT, tanto sul piano storico dei rapporti e sul piano dei rapporti patrimoniali e di partecipazione,
quanto su quello operativo, condividendo le società la medesima sede e parte dei componenti degli organi
sociali. Entrambe fanno capo ad un consolidato centro di attività, nell’ambito della cooperazione in Brescia.
Fra Mandacarù e le due società MCC e MICROCREDIT sussistono rapporti pregressi, derivanti dalla comune
appartenenza alla rete Ctm-Altromercato e vi è stata quindi, anche in passato, comunanza di obiettivi.
Microcredit Coop ed Mcc-Servire hanno sviluppato attività a sostegno del commercio equo e solidale, in
particolare sul fronte finanziario (raccolta di capitali da soci; erogazione di garanzie su finanziamenti).
L’Operazione è conforme ai tendenziali processi di riorganizzazione della rete Altromercato, in corso di
realizzazione, avendo Ctm-Altromercato da tempo indicato l’aggregazione di realtà cooperative, con scopi
sociali analoghi come strumento per conseguire maggiore efficacia nello sviluppo del commercio equo e
solidale.
Sul piano operativo, la fusione consentirà di sviluppare sinergie commerciali fra le organizzazioni di
commercio equo e solidale operanti in Trento e quelle della provincia di Brescia. Le sinergie commerciali
potranno riguardare lo sviluppo di progetti, quali “Equo Style” per i vestiti da sposa equosolidali; la
realizzazione di azione di commerciali congiunte durante la stagione estiva sul Lago di Garda (botteghe
temporanee, ecc.); la sperimentazione in provincia di Brescia delle nuove attività di distribuzione dei
prodotti del commercio equo e solidale attualmente in fase di studio all’interno di Mandacarù
(vending/distributori automatici; serving/capsule; bar).
La fusione consentirà di sviluppare collaborazioni in ambito educativo e culturale fra le organizzazioni di
commercio equo e solidale operanti in provincia di Trento e di Brescia a partire dalla Cooperativa
Solidarietà di Brescia, con riguardo ad attività destinate al mondo scolastico e ad eventi culturali.
Sul piano patrimoniale e finanziario, la fusione consentirà di conseguire, nella società post fusione, un
rafforzamento significativo delle riserve e quindi del patrimonio. Tale consolidamento consentirà alla
3
cooperativa risultante dalla fusione di aumentare il valore delle garanzie, per i soci, rispetto al capitale ed al
risparmio sociale investiti all’interno della Cooperativa.
SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE
2.
2.1 Società incorporante
MANDACARU’ ONLUS Società Cooperativa Sociale con sede in Trento, Via della Prepositura n. 32, iscritta
al registro imprese di Trento al numero 01268890223 - REA TN-126510 ed all’Albo degli Enti Cooperativi n.
A158014 - Sezione “cooperative mutualità prevalente”, categoria “cooperative sociali”.
Principali dati economici e patrimoniali.
2.2
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
A)
B)
I
II
III
C)
I
II
CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI
Totale crediti verso soci per versamenti (A)
IMMOBILIZZAZIONI
Immateriali
Materiali
Finanziarie
Totale immobilizzazioni (B)
ATTIVO CIRCOLANTE
Rimanenze
Crediti
- esigibili entro l'esercizio successivo
- esigibili oltre l'esercizio successivo
ESERCIZIO AL 31.12.2014
ESERCIZIO AL 31.12.2013
0
0
0
0
27.155
3.384.275
489.353
3.900.783
18.849
2.953.207
524.203
3.496.259
311.826
337.621
2.534.295
3.744
2.538.039
3.019.155
4.818
3.023.973
III
IV
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Disponibilità liquide
0
120.800
0
201.292
Totale ratei e risconti (D)
2.970.665
9.742
9.742
3.562.886
6.081
6.081
TOTALE ATTIVO
6.881.191
7.065.226
Totale attivo circolante (C)
D)
RATEI E RISCONTI
STATO PATRIMONIALE
PASSIVO
A)
ESERCIZIO AL 31.12.2014
ESERCIZIO AL 31.12.2013
PATRIMONIO NETTO
I
Capitale
1.587.846
1.581.763
VII
IX
Altre riserve
236.579
278.957
Utile (perdita) dell'esercizio
-24.805
-42.378
1.799.620
1.818.342
0
0
0
0
233.646
212.916
Totale patrimonio netto (A)
B)
FONDI PER RISCHI E ONERI
C)
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO
SUBORDINATO
Totale fondi per rischi ed oneri (B)
4
Totale trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
(C)
D)
233.646
212.916
DEBITI
E)
- esigibili entro l'esercizio successivo
3.779.530
- esigibili oltre l'esercizio successivo
1.035.008
3.875.120
4.814.538
1.113.879
4.988.999
Totale debiti (D)
4.814.538
33.387
44.968
Totale ratei e risconti (E)
33.387
44.968
TOTALE PASSIVO
6.881.191
7.065.226
RATEI E RISCONTI
CONTI D'ORDINE
ESERCIZIO AL 31.12.2014
Garanzie godute
16.400
Garanzie prestate
7.000
4.988.999
ESERCIZIO AL 31.12.2013
3.800
23.400
7.000
10.800
CONTO ECONOMICO
ESERCIZIO AL
31.12.2014
A)
ESERCIZIO AL
31.12.2013
VALORE DELLA PRODUZIONE
1)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
3)
Variazione dei lavori in corso su ordinazione
5)
Altri ricavi e proventi
a) contributi in conto esercizio
1.945.362
30.026
20.743
65.908
b) altri ricavi e proventi
73.612
Totale (A)
B)
1.992.537
104.155
139.520
59.706
163.861
2.162.083
2.129.966
1.347.318
1.303.232
COSTI DELLA PRODUZIONE
6)
Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
7)
Per servizi
185.117
193.347
8)
Per godimento di beni di terzi
115.139
134.841
9)
Per il personale
509.430
516.245
10)
11)
Ammortamenti e svalutazioni
67.406
48.750
Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo
e merci
25.795
7.581
14)
Oneri diversi di gestione
28.253
28.336
Totale (B)
2.278.458
2.232.331
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)
-116.375
-102.365
7
207
122.665
131.988
60.022
67.510
62.650
64.684
C)
PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15)
Proventi da partecipazioni
16)
Altri proventi finanziari
17)
Interessi e altri oneri finanziari
Totale (C)
5
D)
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
Totale (D)
E)
4.503
-1.458
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
20)
Proventi straordinari
54.018
2.213
21)
Oneri
29.601
5.451
Totale (E)
24.417
-3.239
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E)
-24.805
-42.378
0
0
-24.805
-42.378
22)
23)
Imposte sul reddito dell'esercizio
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO
2.3 Capitale sociale ed assetto della compagine societaria.
Alla data del Progetto di Fusione il capitale sociale sottoscritto e versato di MANDACARU’ è pari ad Euro
1.922.373,79 suddiviso in n. 38.447 quote del valore nominale di € 50,00 ciascuna, delle quali € 424.118,96
sottoscritte da soci sovventori a fronte delle corrispondenti azioni.
Alla data del Progetto di Fusione, aderiscono alla cooperativa n. 2.231 soci ordinari e n. 120 soci sovventori.
2.4 Oggetto sociale
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto di MANDACARU’, la società ha il seguente oggetto sociale:
Considerata l’attività mutualistica della Società, così come definita all’articolo precedente, la Cooperativa
ha come oggetto:
a) gestione di attività sociali educative e formative a favore di soci e non soci e con particolare riguardo a
soggetti svantaggiati e portatori di interessi sociali;
b) la gestione di attività culturali ed educative volte prevalentemente all’integrazione sociale e alla
promozione umana dei cittadini delle aree marginali del mondo attraverso la diffusione delle più ampie
conoscenze nei seguenti settori: 1) commercio equo e solidale con produttori di paesi e regioni
economicamente svantaggiati; 2) finanza etica; 3) turismo responsabile; 4) soggetti economici finalizzati al
recupero di situazioni di disagio ed emarginazione; 5) corretto rapporto essere umano-ambiente. La
diffusione di tali conoscenze si attua anche distribuendo materiale informativo e prodotti allo scopo di
attivare processi di crescita nei centri di produzione da cui provengono;
c) allo scopo di promuovere l’integrazione sociale e la promozione umana dei cittadini delle aree marginali
la cooperativa svolge attività (commerciali o di servizi) che consentano ai consumatori un rapporto il più
possibile diretto con gruppi associati di produttori svantaggiati di aree marginali del mondo volto a
permettere ai primi di fruire dei prodotti dei secondi e ai secondi di accedere al mercato a condizioni eque.
L’attività commerciale è svolta nei limiti e secondo le modalità e i contenuti stabiliti dalla Carta dei Criteri
del Commercio Equo e Solidale approvati dall’Associazione Assemblea Generale Italiana del Commercio
Equo e Solidale (Agices)).
In particolare la cooperativa può:
- gestire Botteghe del Commercio Equo e Solidale;
- svolgere attività di vendita in proprio o per conto di enti e consorzi di appartenenza di beni e prodotti
acquistati o importati direttamente o tramite terzi, curandone la distribuzione sul territorio nazionale o
estero;
- svolgere attività di informazione, di promozione e di organizzazione di seminari e corsi di formazione
professionale, sociale e culturale, anche in collegamento o con il contributo di enti pubblici e privati, di
produzione e di distribuzione di materiale informativo, pubblicazioni, libri, riviste e opuscoli, per incentivare
la diffusione fra i soci e i terzi delle più ampie conoscenze riguardanti:
6
a) i produttori, la loro organizzazione e la loro realtà sociale, comprendendo informazioni sulla realtà
economica, politica e sociale presente e passata dei paesi di origine, e, più in generale, dei paesi e delle
regioni economicamente svantaggiate;
b) le caratteristiche e la tecnica produttiva dei beni;
c) tutte le altre materie ricomprese negli scopi della Cooperativa.
- promuovere e gestire centri di aggregazione sociale, educativa, culturale, ricreativa, ecc., eventualmente
con annessi pubblici esercizi per la somministrazione di alimenti e bevande, sale di ritrovo e di ricreazione
che accrescano il benessere e il grado di integrazione
sociale dei propri soci, delle loro famiglie e della comunità in genere;
- promuovere campagne di sensibilizzazione all’acquisto dei prodotti in oggetto, quale mezzo immediato e
concreto per sostenere progetti di vita e sviluppo, anche attraverso l’organizzazione di manifestazioni,
spettacoli, mostre, e altri momenti di aggregazione;.
- promuovere turismo sociale e responsabile volto all’accrescimento del benessere dei soggetti deboli e alla
tutela dell’ambiente;
- promuovere organizzare e gestire corsi di formazione professionale, sociale e culturale, anche in
collegamento con enti pubblici e privati, per incentivare la competenza tecnica dei propri soci, operatori e
terzi nelle materie oggetto della cooperativa, nonché concorrere alla formazione cooperativa anche con il
contributo della U.E.;
- promuovere organizzare e gestire conferenze, seminari, corsi anche con scuole, enti pubblici e privati sui
temi sopra indicati;
- realizzare attività di ricerca, di sensibilizzazione e di promozione su tematiche e/o aspetti concernenti le
aree di intervento della cooperativa sopra enucleate, anche mediante pubblicazioni (articoli, quaderni, libri,
ecc.) e strumenti multimediali.
Destinatari dei servizi svolti dalla cooperativa sono adulti, anziani, minori con particolare riguardo alle
situazioni di disagio.
La Cooperativa potrà compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi
sociali, ivi compresa la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il
potenziamento aziendale ai sensi della legge 31.01.92, n. 59 ed eventuali norme modificative ed integrative;
potrà, inoltre, assumere partecipazioni in altre imprese a scopo di stabile investimento e non di
collocamento sul mercato.
Per il raggiungimento dell’oggetto sociale La Cooperativa può ricevere prestiti da soci, secondo i criteri ed i
limiti fissati dalla legge e dai regolamenti. Le modalità di svolgimento di tale attività sono definite con
apposito Regolamento approvato dall'Assemblea sociale.
2.5 Composizione degli organi sociali
L’attuale composizione del consiglio di amministrazione MANDACARU’ è la seguente (gli amministratori
sono nominati in base al principio di rotazione, in date diverse, per il triennio):
Pierantonia Sterlini
Daniela Frerotti
Paolo Facinelli
Stefano Plotegheri
Francesca Martini
Martina De Gramatica
Manuela Poli
Alessandro Longhi
Marco Parolini
Presidente
Vice Presidente
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
L’attuale composizione del collegio sindacale di MANDACARU’ è la seguente:
7
Franca Della Pietra
Fabio Clementi
Marica Dalmonego
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
3. SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE - Società incorporande.
3.1 Società incorporanda MCC
MCC SERVIRE Società Cooperativa - CONFIDI, , con sede legale in Brescia, via Rose di Sotto n. 53, iscritta al
registro imprese di Brescia al numero 3153670173 - REA BS-33592, e dall’albo degli enti cooperativi n.
A156074 sezione “Cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente” categoria: “Altre cooperative”.
N.B.: tale iscrizione è erronea, MCC è una cooperativa a mutualità prevalente, per impostazione statutaria
e tale si dichiara in ogni documento sociale.
Principali dati economici e patrimoniali.
3.2
ATTIVO
10.
20.
51.
60.
61.
70.
80.
90.
100.
110.
120.
130.
140.
Cassa e disponibilità
Crediti verso enti creditizi
a) a vista
b) altri crediti
Obbligazioni e altri titoli a reddito fisso indisponibili
Azioni, quote, altri titoli a reddito variabile
Azioni, quote, altri titoli a reddito variabile indisponibili
Partecipazioni
Partecipazioni in imprese del gruppo
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Capitale sottoscritto non versato
Azioni proprie
Altre attività
a) crediti da allineamento cambi
b) crediti tributari
c) altri crediti
Ratei e risconti attivi
a) ratei attivi
b) risconti attivi
31/12/2014
Dettaglio
289
Altre passività
a) debiti da allineamento cambi
b) debiti verso i dipendenti e collaboratori
c) altri debiti
60. Ratei e risconti passivi
a) ratei passivi
b) risconti passivi
70. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
80. Fondo per rischi ed oneri
81. Fondo rischi per garanzie prestate
90. Fondi rischi su crediti
100. Fondi per rischi finanziari generali
111
22.969
22.969
26.120
-
176.500
339
61.055
176.500
339
61.055
176.500
678
61.055
610.327
620.648
-
160
620.488
788
113
675
874.630
882.749
610.327
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
31/12/2013
Totale
289
26.120
31/12/2014
Dettaglio
50.
31/12/2013
Totale
25.826
23.178
111
23.178
1.654
25.826
111
-
1.654
-
-
8
110.
120.
130.
140.
141.
150.
160.
170.
Passività subordinate
Capitale
Sovrapprezzi di emissione
Riserve
a) riserva legale
b) riserva ordinaria
c) riserva indisponibile
Riserva fondi rischi indisponibile
Riserve di rivalutazione
Utili (perdite) portati a nuovo
Utile (perdita) d'esercizio
134.000
93.703
14.377
393.430
222.408
TOTALE PASSIVO
10.
Garanzie ed impegni
GARANZIE RILASCIATE
342.457
134.000
134.000
501.510
222.408
683.246
93.703
14.377
575.166
222.408
-9.225
-181.737
874.630
882.749
342.457
345.652
TOTALE GARANZIE E IMPEGNI
COSTI
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
80.
90.
91.
100.
110.
120.
130.
140.
Interessi passivi ed oneri assimilati
Commissioni passive
Perdite da operazioni finanziarie
Spese amministrative
b) altre spese amministative
Rettifiche di valore su immobil. materiali e immateriali
Altri oneri di gestione
Accantonamenti per rischi ed oneri
Accantonamento ai fondi rischi su crediti
Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per
Accantonamento riserva "fondi rischi indisponibili"
Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie
Oneri Straordinari
Variazione positiva del fondo per rischi finanziari
Imposte sul reddito di esercizio
Utile (perdita) d'esercizio
31/12/2014
Dettaglio
29.295
339
2
-9.225
339
2
-9.225
31/12/2013
Totale
1
28.529
28.529
339
180.000
73
-181.737
20.410
27.205
Totale
17.135
31/12/2013
Totale
19.280
17.135
1.637
-
1.637
-
19.280
7.925
-
1.638
-
1.638
-
-
TOTALE
RICAVI
10.
20.
30.
31.
40.
50.
60.
70.
80.
81.
90.
Interessi attivi e proventi assimilati
di cui:
- su depositi
Dividendi e altri proventi
Commissioni attive
Corrispettivi delle rpestazioni di garanzia
Profitti da operazioni finanziarie
Riprese di valore su crediti e accantonamenti per garanzie ed
impegni
Riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie
Altri proventi di gestione
Proventi straordinari
Utilizzo riserva "fondi rischi indisponibili"
Variazione negativa del fondo per rischi finanziari
31/12/2014
Dettaglio
Totale
29.295
9
100. Perdita d'esercizio
TOTALE
-
-
-
20.410
27.205
3.3 Capitale sociale ed assetto della compagine societaria.
Alla data del Progetto di Fusione il capitale sociale sottoscritto e versato di MCC è pari ad Euro 134.000,00
suddiviso in n. 2.680 quote del valore nominale di € 50,00 ciascuna. Non vi sono soci sovventori, pur
essendo la categoria prevista dallo statuto. Alla data del Progetto di Fusione, aderiscono alla cooperativa n.
47 soci ordinari.
3.4 Oggetto sociale
Ai sensi del Titolo II - (scopi mutualistici e oggetto sociale), articolo 4 - (scopi) del vigente statuto, la società
ha il seguente oggetto:
“La società, che ha scopo consortile, è basata sui principi della mutualità prevalente e senza fini di lucro,
svolge la propria attività a favore dei soci e potrà, ricorrendo nei requisiti di legge e comunque in via non
prevalente, operare anche nei confronti di terzi.
La cooperativa si propone di sostenere e promuovere in modo particolare i settori del Commercio Equo e
Solidale, della Finanza etica, della Solidarietà Sociale, della difesa e del mantenimento dell’Ambiente. Per il
raggiungimento dell’oggetto sociale la cooperativa potrà, ai sensi dell’articolo 13 del D.L. 30 settembre
2003 n. 269, convertito nella legge 24 novembre 2003 n. 326 e delle successive disposizioni in materia,
svolgere attività di garanzia collettiva dei fidi, intendendosi per tale l’utilizzazione di risorse provenienti, in
tutto od in parte, dall’impresa associata, per la prestazione mutualistica ed imprenditoriale di garanzie volte
a favorirne il finanziamento, da parte delle banche e degli altri soggetti operanti nel settore finanziario ed i
servizi ad essa connessi e/o strumentali, nel rispetto delle riserve delle attività previste dalla legge.
Nell’esercizio dell’attività di garanzia collettiva dei fidi, la ”Cooperativa” potrà prestare garanzie personali e
reali, a stipulare contratti volti a realizzare il trasferimento del rischio nonché utilizzare, in funzione di
garanzia, depositi indisponibili costituiti presso i soggetti finanziatori delle imprese consorziate.
Nell’esercizio di tale attività inoltre la “Cooperativa” potrà ricevere garanzie, contro garanzie e co-garanzie
sia dal “Confidi” di secondo grado che dal fondo di garanzia interconsortile, a cui si è eventualmente,
rispettivamente, associato ed aderente.
Tra le operazioni di credito e finanziamento vanno intese anche quelle di leasing, factoring ed ogni altra
operazione attraverso la quale vengono fornite, in qualsiasi forma, le disponibilità finanziarie per lo
svolgimento dell’attività dell’impresa associata.
La “Cooperativa” potrà svolgere i servizi di informazione, consulenza, assistenza delle imprese consorziate
per il reperimento ed il miglior utilizzo delle fonti finanziarie, nonché le prestazioni di servizi per il
miglioramento della gestione finanziaria delle imprese medesime.
La “Cooperativa” potrà compiere ogni atto espressamente delegato ad essa dagli enti pubblici in materia di
legislazione regionale/locale di incentivazione nonché, nei limiti temporali previsti dal comma 55 del citato
D.L. 269/03 potrà gestire fondi pubblici di agevolazione e prestare garanzia a favore dell’amministratore
finanziaria dello stato, al fine dell’esecuzione dei rimborsi di imposta alle imprese associate.
La “Cooperativa”, inoltre, potrà compiere tutti gli atti e concludere le operazioni contrattuali di natura
immobiliare, mobiliare e finanziaria necessarie e/o utili alla realizzazione degli scopi sociali e, comunque, sia
direttamente che indirettamente, attinenti agli stessi, nonché partecipare alle associazioni di
rappresentanza, società, società consortili, consorzi, i cui scopi sociali non siano in contrasto con quanto
previsto dai precedenti commi, restando comunque precluse le attività riservate ai sensi delle leggi n.
1815/1939, n. 39/1989, n. 1/1991, n. 197/1991 e dal D.L. 385/1993 nonché lo svolgimento verso il pubblico
dell’attività prevista dall’articolo 106 del D.L. 385/1993.
La “Cooperativa”, come sopra indicato, potrà, inoltre, previa iscrizione nell’elenco speciale di cui all’articolo
107 T.U.B., svolgere le altre attività previste al comma 32 dell’articolo 13 del D.L. 269/2003 e quindi:
10
a)
prestazione di garanzia a favore dell’amministrazione finanziaria dello stato, al fine dell’esecuzione
dei rimborsi ed imposte alle imprese consorziate o socie;
b)
gestione, ai sensi dell’articolo 47 comma 2, di fondi pubblici di agevolazione;
c)
stipula, ai sensi dell’articolo 47 comma 3, di contratti con le banche assegnatarie di fondi pubblici di
garanzia per disciplinare i rapporti con le imprese consorziate o socie, al fine di facilitarne la fruizione.
I rapporti mutualistici fra la “Cooperativa” e gli associati possono essere disciplinati dall’apposito
regolamento interno, nel quale si provvederà a determinare le regole ed i criteri inerenti l’attività. Il
regolamento interno è provato, su proposte del consiglio di amministrazione, da parte dell’assemblea
ordinaria ai sensi dell’articolo 2521 del codice civile.”
3.5 Composizione degli organi sociali
L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di MCC, nominato il 9 maggio 2014 sino
all’approvazione del bilancio al 31.12.2016 è la seguente:
Annibale Materossi
Chiara Crosio
Paolo Facinelli
Presidente
Consigliere Delegato
Consigliere
L’attuale composizione del Collegio Sindacale di MCC nominato il 9 maggio 2014 sino all’approvazione del
bilancio al 31.12.2016 è la seguente:
Giovanni Mostarda
Roberto Baio
Ester Pennacchio
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE - Società incorporanda.
4.
4.1 Società incorporanda Microcredito
MICROCREDITO COOP. - Società Cooperativa, avente forma giuridica di società cooperativa a
responsabilità cooperativa a responsabilità limitata, con sede legale in Brescia - via Rose di Sotto n. 53,
numero di iscrizione al registro delle imprese di Brescia e codice fiscale 01897140230, partita IVA
03397790175, iscritta all’Albo degli Enti Cooperativi n. A152900 Sezione “cooperative non soggette alla
normativa sulla mutualità prevalente di cui all’art.5, ultimo comma, legge n.366/2001”.
Principali dati economici della società.
4.2
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
A)
B)
I
II
III
C)
I
CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI
Totale crediti verso soci per versamenti (A)
IMMOBILIZZAZIONI
Immateriali
Materiali
Finanziarie
Totale immobilizzazioni (B)
ATTIVO CIRCOLANTE
Rimanenze
ESERCIZIO AL
31.12.2014
ESERCIZIO AL
31.12.2013
0
0
0
0
0
665.956
568.253
1.234.209
0
665.388
658.253
1.323.641
0
0
11
II
Crediti
- esigibili entro l'esercizio successivo
- esigibili oltre l'esercizio successivo
20.451
0
25.506
0
20.451
25.506
III
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Disponibilità liquide
IV
0
489.836
0
476.209
Totale ratei e risconti (D)
510.287
29
29
501.715
92
92
TOTALE ATTIVO
1.744.525
1.825.448
Totale attivo circolante (C)
D)
RATEI E RISCONTI
STATO PATRIMONIALE
PASSIVO
A)
ESERCIZIO AL 31.12.2014
ESERCIZIO AL 31.12.2013
PATRIMONIO NETTO
I
Capitale
323.900
520.240
IV
Riserva legale
11.222
11.222
VII
Altre riserve
57.106
75.415
IX
Utile (perdita) dell'esercizio
-26.527
-18.310
365.702
588.568
0
0
0
0
0
0
0
0
Totale patrimonio netto (A)
B)
FONDI PER RISCHI E ONERI
Totale fondi per rischi ed oneri (B)
C)
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO
SUBORDINATO
Totale trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
(C)
D)
DEBITI
- esigibili entro l'esercizio successivo
1.374.339
- esigibili oltre l'esercizio successivo
3.800
Totale debiti (D)
E)
1.230.482
1.378.139
5.680
1.236.162
1.378.139
1.236.162
684
718
Totale ratei e risconti (E)
684
718
TOTALE PASSIVO
1.744.525
1.825.448
RATEI E RISCONTI
CONTO ECONOMICO
ESERCIZIO AL
31.12.2014
A)
ESERCIZIO AL
31.12.2013
VALORE DELLA PRODUZIONE
1)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
5)
Altri ricavi e proventi
25.751
b) altri ricavi e proventi
3.172
Totale (A)
B)
3.172
25.529
4.837
4.837
28.924
30.366
24.570
21.967
COSTI DELLA PRODUZIONE
7)
Per servizi
12
10)
Ammortamenti e svalutazioni
14)
Oneri diversi di gestione
C)
129
59
27.257
14.372
Totale (B)
51.957
36.398
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)
-23.033
-6.032
PROVENTI E ONERI FINANZIARI
16)
Altri proventi finanziari
23.357
28.988
17)
Interessi e altri oneri finanziari
32.999
39.730
-9.642
-10.742
0
0
0
0
Totale (C)
D)
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
Totale (D)
E)
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
20)
Proventi straordinari
21)
Oneri
22)
23)
7.500
1.351
Totale (E)
6.149
0
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E)
-26.527
-16.774
Imposte sul reddito dell'esercizio
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO
0
1.536
-26.527
-18.310
4.3 Capitale sociale ed assetto della compagine societaria.
Alla data del progetto di fusione il capitale sociale sottoscritto e versato di MCC è pari ad € 268.150,00
suddiviso in n. 5.363 quote del valore nominale di € 50,00. Non vi sono soci sovventori, pur essendo la
categoria prevista dallo statuto.
Alla data del progetto di fusione aderiscono alla cooperativa n. 58 soci ordinari.
4.4 Oggetto sociale
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto vigente, Microcredito ha il seguente oggetto sociale:
“La società, che ha scopo mutualistico e non lucrativo, ha per oggetto promuovere e sostenere a livello
finanziario l’interscambio culturale ed economico fra i soci - persone fisiche e soggetti giuridici - che
gestiscono attività economiche di base, in Italia quanto all’estero, non per il profitto personale ma per la
promozione umana dei popoli, della propria comunità e nel rispetto dell’ambiente. La Cooperativa si
propone di sostenere e favorire tanto in Italia quanto all’estero il valore della Cooperazione economica
dell’interscambio, basato su valori quali la solidarietà, la mutualità, il rispetto della persona e dell’ambiente,
la democraticità e l’ampliamento delle opportunità di auto sviluppo offerte alle popolazioni svantaggiate. Si
propone di sostenere e promuovere in modo particolare i settori del Commercio Equo Solidale, della Finanza
Etica, della Solidarietà Sociale, della Difesa e del Mantenimento dell’Ambiente.
Per il raggiungimento dell’oggetto sociale la cooperativa potrà:
a)
svolgere servizi di consulenza, formazione, studio o assistenza ad associazioni o cooperative che
operino per il raggiungimento di scopi identici, similari o complementari;
b)
svolgere attività commerciali di acquisto e vendita merci prodotte da cooperative e gruppi operanti
nel Sud del mondo e svolgere attività e trasporto merci in conto proprio o per conto terzi;
c)
costituire fondi per lo sviluppo tecnologico, la ristrutturazione del potenziamento aziendale ai sensi
dell’articolo 4 legge 31 gennaio 1992 n. 59;
13
d)
costituire una sezione di risparmio per la raccolta di fondi fra i propri soci, destinati al
perseguimento degli obiettivi sociali;
e)
gestire fondi che divengono affidati anche da altri organismi, ma unicamente per le finalità sociali;
f)
editare, notiziari e pubblicazioni periodiche, allo scopo di sensibilizzare l’opinione pubblica sulle
problematiche della solidarietà dell’autosviluppo dei popoli con particolare riguardo ai temi legali al
commercio equo e solidale e alla cooperazione economica con i paesi più svantaggiati del mondo, atti a
raggiungere gli scopi sociali;
g)
assumere intere essenze e partecipazioni in altre società, enti ed organismi economici, consortili e
fideiussori anche non cooperative ed associazioni che operino per il raggiungimento di scopi similari o
complementari a quello della cooperativa stessa.
La Cooperativa potrà svolgere qualunque altra attività connessa ed affine a quelle sopra elencate; nonché
compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni necessarie ed utili alla realizzazione degli scopi sociali.
A titolo esemplificativo la cooperativa potrà svolgere attività di locazione e di sublocazione e realizzare tutte
le operazioni finanziarie, immobiliari, industriali e finanziarie di garanzia, avvallo e fideiussione consentite
dalla legge e finalizzate al raggiungimento dello scopo sociale e che comunque ne integri o agevoli la
realizzazione.
I criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica fra la società ed i soci saranno
disciplinati da appositi regolamenti interni o redatti dal consiglio di amministrazione ed approvati
dall’assemblea dei soci, con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.
La società potrà svolgere, nei limiti indicati dal presente statuto, la propria attività anche con i terzi.
La Cooperativa potrà aderire all’organizzazione di rappresentanza del movimento cooperativistico.”
4.5 Composizione degli organi sociali
L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di MICROCREDIT, nominato il 9 maggio 2014 sino
all’approvazione del bilancio al 31.12.2016 è la seguente:
Marco Zucchini
Stefano Magnoni
Paolo Facinelli
Presidente
Vicepresidente - Amministratore Delegato Consigliere
L’attuale composizione del Consiglio Sindacale di MICROCREDIT nominato il 9 maggio 2014 ed in carica sino
all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 è la seguente:
Giovanni Mostarda
Diego Salani
Ester Pennacchio
5.
5.1
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
PROFILI GIURIDICI DELLA FUSIONE
Problematiche della fusione per incorporazione di MCC Servire in MANDACARU’.
L’incorporante MANDACARU’ e l’incorporanda MCC sono entrambe cooperative a mutualità prevalente.
MCC Servire ha svolto e svolge sino alla data di esecuzione della fusione attività di garanzia collettiva dei fidi
ai sensi dell’articolo 13 del D.L. 30 settembre 2003 n. 269 e della connessa disciplina legislativa.
Per effetto dell’incorporazione in MANDACARU’, società il cui oggetto sociale non prevedrà, a seguito
dell’esecuzione della fusione, l’esercizio dell’attività di garanzia collettiva dei fidi, MCC cesserà tali proprie
funzioni.
14
Nel corso dello studio e della preparazione dell’operazione di fusione oggetto del presente progetto, è
stato esaminato il tema dell’ammissibilità della fusione per incorporazione di un Confidi in una cooperativa
a mutualità prevalente che non sia un Confidi e, qualora la risposta a tale quesito sia positiva, se sorga per il
fatto della fusione per incorporazione l’obbligo di devoluzione del patrimonio sociale al Fondo di Garanzia
interconsortile al quale il Confidi aderisca, secondo la previsione dell’articolo 13 comma 19 del D.L. 269/03
e la previsione del titolo VI articolo 19 lettera b) dello statuto di MCC.
Le risposte a tali quesiti, sulla base delle quali il presente progetto di fusione è strutturato, sono nel senso
che:
- non vi è alcuna disposizione normativa che impedisca la fusione per incorporazione di una cooperativa
esercitante l’attività di garanzia collettiva dei fidi in un’altra cooperativa a mutualità prevalente non avente
tale oggetto. Una disposizione proibitiva non si desume da alcuna norma del codice civile relativa al
procedimento di fusione, applicabile alle società cooperative ai sensi degli articoli 2545 bis comma II c.c., né
dalle disposizioni di legge speciale dettate dall’articolo 13 del D.L. 30 settembre 2003 n. 269. Le disposizioni
dei commi da 39 a 43 dell’articolo 13, sono disposizioni speciali volte a disciplinare, con norme derogatorie
alle generali previsioni relative alle operazioni di fusione, il solo caso della fusione di un confidi con altri
confidi, dettando disposizioni di agevolazione di tali operazioni di consolidamento. Esse non costituiscono
una disciplina generale delle operazioni di fusione (o scissione) dei confidi e non possono essere
interpretate come norme proibitive di operazioni di fusione aventi natura diversa dalla incorporazione di un
confidi in altro confidi.
Ne segue che la deliberazione con la quale una cooperativa a mutualità prevalente, che svolga attività di
garanzia collettiva del risparmio, deliberi la propria incorporazione in altra cooperativa a mutualità
prevalente, che non svolga tale attività, è perfettamente legittima.
Accertata la legittimità della operazione, va data poi risposta negativa al quesito se, con tale operazione,
sorga l’obbligo di devoluzione del patrimonio sociale (previsto dall’articolo 2514 comma 1 lettera d) del c.c.)
per il caso di scioglimento della società cooperativa.
Costituisce convinzione generale, confermata dalle prassi notarili vigenti, quella secondo la quale
l’operazione di fusione per incorporazione di una cooperativa a mutualità prevalente in altra cooperativa a
mutualità prevalente non concreta il presupposto dello scioglimento, che invece impone la devoluzione del
patrimonio sociale ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Il trasferimento
del patrimonio alla società incorporante, se cooperativa a mutualità prevalente impone la soggezione,
anche in relazione al patrimonio acquisito dall’incorporata, ai medesimi vincoli dettati dall’articolo 2514 c.c.
in capo all’incorporante, e quindi i vincoli finali di devoluzione, in caso di scioglimento.
La disposizione dell’articolo 19 comma 19 del D.L. 269/2003 si limita a prevedere che tale devoluzione, in
caso di scioglimento di un Confidi, si intenda riferita al Fondo di garanzia interconsortile al quale Confidi
aderisca. Né tale disposizione, né altra disposizione dell’articolo 19 suddetto prescrivono, tuttavia, che
debba operarsi la devoluzione in caso di fusione della società con un’altra cooperativa a mutualità
prevalente che non sia un confidi. La società incorporante MANDACARU’ apposterà specificamente, in
relazione al patrimonio rinveniente dall’incorporata MCC il vincolo di devoluzione al Fondo di garanzia.
5.2
Problematiche della fusione per incorporazione di MICROCREDIT.
E’ comunemente ritenuto, in adesione alle correnti prassi notarili, che in caso di fusione fra cooperative a
mutualità prevalente, non sia necessario redigere la relazione degli esperti prevista dall’articolo 2501 sexies del codice civile, considerando che il rapporto di cambio rispetto a tali società è determinato avendo
15
riguardo al solo valore nominale delle quote di partecipazione dei soci in ciascuna di esse. Poiché nelle
società cooperative a mutualità prevalente non sono attribuiti ai soci, in ragione alla quota di
partecipazione posseduta, diritti sulle riserve disponibili e sul patrimonio, una valutazione sulla congruità
del rapporto di cambio proposto dal progetto di fusione non ha utilità, perché esso non è conseguente ad
alcuna stima del valore patrimoniale reciproco delle società partecipanti alla fusione, la cui congruità debba
attestarsi.
MICROCREDIT dichiara nel proprio statuto di non essere società a mutualità prevalente, regola tuttavia
nello statuto medesimo i diritti dei soci, rilevanti al fine della valutazione del rapporto di cambio, in misura
identica a quella che la legge impone alle società cooperativa a mutualità prevalente. In particolare,
MICROCREDIT nell’articolo 5 del proprio statuto, pur indicando di doversi intendere come cooperativa a
mutualità non prevalente in ragione del tipo di scambio mutualistico determinato dal proprio oggetto
sociale, prescrive “ciò nonostante”:
- di non poter distribuire riserve fra i soci cooperatori
- di dover devolvere in caso di scioglimento della società l’intero patrimonio sociale dedotto solo il capitale
sociale e i dividendi maturati ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
MICROCREDIT presenta, quindi, una disciplina, rilevante ai fini della valutazione dei diritti dei soci sul
patrimonio, identica a quella di una cooperativa a mutualità prevalente e questa circostanza impedisce di
adottare, nella valutazione delle quote di partecipazione dei soci di MICROCREDIT un criterio diverso dalla
valorizzazione al loro valore nominale.
Per effetto di tale considerazione, il rapporto di cambio, sarà determinato anche con riguardo a
MICROCREDIT sulla base della sola relazione fra il valore nominale delle quote delle società incorporanda e
quelle che saranno assegnate da parte della società incorporante.
Conseguentemente al progetto di fusione non sarà allegata la relazione degli esperti prevista dall’articolo
2501-sexies c.c..
6. VALUTAZIONI ESEGUITE DALLA SOCIETA’ SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLE
SOCIETA’ INCORPORANDE.
Per le ragioni indicate al precedente paragrafo 5.2., poiché secondo la disciplina statutaria di MICROCREDIT
anche per tale società, che dichiara di non essere cooperativa a mutualità prevalente, i diritti dei soci sono
tuttavia dettati in conformità alla disciplina vincolante per tali cooperative ed essi hanno diritto in caso di
scioglimento nel massimo al solo rimborso del capitale apportato, il valore unitario delle quote di entrambe
le società incorporande deve necessariamente considerarsi - in assenza di perdite che abbiano inciso sul
capitale - pari al valore nominale delle quote. Questa circostanza impone di assegnare, al momento
dell’esecuzione delle fusione, quote di nuova emissione dell’incorporante al loro valore nominale in cambio
di quote di ciascuna società incorporanda al valore nominale, prescindendo da ogni valutazione di stima del
valore economico o commerciale di tali quote, non potendosi tenere conto del valore di riserve ed elementi
patrimoniali non distribuibili.
Presupposto dell’adozione di tale rapporto di cambio è l’accertamento, eseguito sulla base delle risultanze
dei bilanci al 31 dicembre 2014, che in nessuna delle società, partecipanti alla fusione, si sono manifestate
perdite atte ad incidere sul capitale sociale e che quindi le quote di partecipazione hanno valore pari al
valore nominale unitario loro attribuito dallo statuto.
16
Situazione economica e finanziaria delle società incorporande - Due diligence contabile e fiscale
6.1
Il Consiglio di amministrazione di Mandacarù, in preparazione dell’Operazione, ha richiesto a propri
consulenti l’esecuzione di una indagine di natura contabile e fiscale sulle cooperativa MCC e MICROCREDIT,
per la finalità di conseguire necessarie informazioni, oltre quanto noto ed emergente dai bilanci, per la
decisione sull’opportunità e sui vantaggi della programmata fusione.
L’indagine è stata commessa allo Studio Monti Matuella di Rovereto, eseguita con riferimento ai dati delle
società oggetto della stessa al 31 ottobre 2014 ed il suo esito è stato riferito con il report di data 14 gennaio
2014 a firma del dott. Francesco Dalla Sega.
La relazione di due diligence, che è stata oggetto di compiuta valutazione da parte del consiglio di
amministrazione della nostra società, ha dato esito complessivamente positivo, sotto il profilo dell’assenza
di elementi di rischio, individuabili nell’ambito di tale verifica, dell’emersione in futuro di significative
minusvalenze, insussistenze o sopravvenienze passive, anche di natura tributaria.
Le indagini sono state svolte sui dati delle società al 31 ottobre 2014, ed hanno proceduto ad una
riclassificazione prudenziale degli elementi dell’attivo e del passivo ed una valutazione delle poste principali
degli stessi.
Dell’esito di tali indagini viene data in questa sede una breve sintesi, nei seguenti termini:
Con riferimento alla società MCC Servire
6.2
Fra gli aspetti rilevati, meritano breve menzione i seguenti:
a.
In relazione al bene identificato nel libro cespiti “Sarezzo – Via Lumezzane Via M. Libertà”, a momento della
vendita dell’immobile di Lumezzane Via M. Libertà, avvenuta nel 2005, è stato scaricato l’intero valore netto
contabile, comprendendo quindi anche la parte relativa all’immobile di Sarezzo. Conseguentemente la
successiva cessione di quest’ultimo avvenuta nel 2008 ha comportato l’emersione di una maggiore
plusvalenza. Tale comportamento potrebbe riflettersi in potenziali rettifiche fiscali che tuttavia appaiono
assai remote considerato il periodo ormai trascorso.
b.
La società ha sottoscritto un contratto di raccolta del risparmio fra i soci stipulato con la partecipata
Microcredit Coop. Scrl. Con l’esecuzione della fusione i rapporti di debito e credito conseguenti a tale
negozio si estinguono per confusione, e la relativa operazione dovrà essere conseguentemente
contabilizzata.
c.
Le riserve formatesi a partire dal periodo 2008, anno in cui è stata perfezionata la trasformazione della
cooperativa in Confidi, subiscono un trattamento fiscale diverso da quello da applicare alle riserve derivanti
dagli accantonamenti degli avanzi di gestione effettuati precedentemente. L’art. 13 del D.L. n. 269/2003 ha
previsto un particolare regime agevolativo per i confidi secondo il quale tali riserve risultano essere in
“sospensione di imposta”, regime che comporta una tassazione in capo alla società esclusivamente nel caso
in cui le stesse vengano destinate a finalità diverse rispetto alla copertura di perdite civilistiche e all’aumento
del capitale sociale. L’importo complessivo delle riserve realizzate, e dei connessi utilizzi, successivamente la
trasformazione in confidi, risulta, al 31.12.2013, pari ad Euro 89.089. Il legislatore ha previsto l’applicabilità di
tale regime agevolativo per quei soggetti che svolgono esclusivamente attività di garanzia collettiva dei Fidi,
chiarendo inoltre che “le fusioni effettuate tra i confidi (…) non danno luogo in nessun caso a recupero di
tassazione dei fondi in sospensione di imposta dei confidi che hanno (…) partecipato alla fusione” (comma 50
del citato art. 13). Tuttavia, l’operazione di fusione tra confidi e soggetto diverso da confidi, la cui società
risultante eserciti attività diversa rispetto alla garanzia collettiva dei Fidi, fa perdere la possibilità di
beneficiare di tale agevolazione. Ciò significa che tali riserve in sospensione di imposta seguono la normale
disciplina prevista dall’art. 172 comma 5 del DPR n. 917/1986; pertanto esse conservano il regime di
17
sospensione di imposta se sono ricostituite in capo alla società fusa a seguito dell’operazione di fusione e
sono tassate al verificarsi del presupposto impositivo, (i.e. nell’esercizio di utilizzazione delle stesse). In
conseguenza di ciò, occorre considerare che l’utilizzazione di dette riserve comporterebbe una tassazione in
capo alla società risultante dalla fusione. La quantificazione di tale importo risulta particolarmente complessa
in ragione dell’effettivo carico fiscale in capo alla cooperativa risultante dalla fusione. Tuttavia, considerando
l’impossibilità di preventiva identificazione della effettiva possibilità di manifestazione di tale presupposto
impositivo, che appare assai remota, non si ravvisano le condizioni per iscrivere una passività potenziale a
rettifica (negativa) dei valori della società. Ad ogni buon conto, al fine di fornire la più completa informazione
al Consiglio di Amministrazione, il carico fiscale teorico che potrebbe venire a crearsi può essere quantificato
in circa Euro 25.000.
d.
Al 31 ottobre 2014, le fideiussioni rilasciate a totale o parziale garanzia di finanziamenti erogati ammontano
ad Euro 336.403 e sono state rilasciate a favore di tre soggetti finanziatori:
i. GCM FINANCE, la quale ha rilasciato due finanziamenti, garantiti da MCC al 50%, per un
totale di Euro 8.919. Come anticipato, a fronte delle garanzie rilasciate a clienti finanziati da
CGM, esiste una convenzione che permette a CGM di avere in pegno la quota di MCC nel
proprio capitale sociale. Si ricorda che tale garanzia è stata recepita a riduzione del valore
della partecipazione in CGM.
ii. BANCA POPOLARE ETICA, per la quale MCC CONFIDI ha garantito due finanziamenti per
Euro 36.239; per quanto riguarda la garanzia di Euro 5.000 relativa al finanziamento
concesso a Coop. Unicomondo, con scadenza 31.10.2014, si è manifestata la volontà di non
rinnovarla come comunicato alla garantita Coop. Unicomondo con lettera del 01 Novembre
2014. A fronte di tali garanzie risulta in essere il conto corrente vincolato presso la stessa
banca.
iii. CRESUD SPA, quest’ultima ha concesso 5 finanziamenti, per un totale garantito da MCC per
Euro 291.244 (al cambio del 14.11.2014). Al 31.10.2014 sono trascorsi i termini per
l’escussione di tre garanzie, del complessivo importo di Euro 43.045, per le quali quindi non
potrà più essere richiesto nulla a MCC. Per quanto attiene il residuo importo di Euro
248.199, come precedentemente accennato, la società Cresud ha invece escusso le
garanzie relative ai finanziamenti concessi alla Cooperativa Cocla di Usd 250.000 e al Fondo
Semilla S.a. (Costa Rica) per Usd 60.000. Tale importo è stato interamente recepito tra i
fondi rischi.
Secondo la relazione, le operazione garantite hanno un alto grado di rischiosità, alcune delle quali sono infatti
state escusse. Nell’esercizio 2014 c’è una sostanziale cessazione dell’attività di garanzia collettiva dei fidi. La
maggior parte delle garanzie avrà scadenza entro il 2016.
Con riferimento alla società MICROCREDIT
6.3
Fra gli aspetti rilevati, meritano breve menzione i seguenti:
a.
La società negli anni 2008/2009 ha acquistato 7 fabbricati dalla società MCC SERVIRE, i fabbricati non
risultano da libro cespiti in quanto sono abitativi. Nell’ambito dell’attività di due diligence è stata acquisita
una perizia sugli immobili, che ha quantificato il probabile valore di mercato. Nella rettifica i consulenti hanno
ritenuto opportuno rettificare il valore degli immobili, adeguandolo al minore tra il valore di mercato e il
costo di acquisto. Conseguentemente, ai fini dell’indagine è stato mantenuto il valore del costo iscritto, per
ragioni prudenziali, anche nei casi nei quali il perito ha determinato un valore superiore. Dei sette fabbricati,
tre sono affittati, due sono sfitti e per i rimanenti sono in atto procedure di sfratto. Le spese accessorie
relative agli immobili in questione sono state interamente svalutate, per i fini dell’indagine; le stesse, con
specifico riferimento ai singoli beni, ben potrebbero essere imputate ai medesimi, nel limite del valore
attribuito dal perito estimatore.
18
7.
7.1
b.
La società possiede partecipazioni in altre imprese, il cui valore complessivo corrisponde al valore nominale
sottoscritto. La società Microcredit in data 19 agosto 2014 ha proposto alla società CreSud Spa l’acquisto
della propria partecipazione al valore di Euro 200.000. Risultando le quote corrispondenti o inferiori alla
quota di patrimonio netto delle partecipate, non si è ritenuto di apportare alcuna rettifica ai valori esposti in
bilancio. Si segnala inoltre la presenza di ulteriori due garanzie fideiussorie rilasciate personalmente da Marco
Zucchini e da Alda Pasotti a garanzia delle perdite che Microcredit dovesse soffrire con riferimento alle
partecipazioni in CGM Finance per Euro 110.000 ed Immobiliare Società Bresciana s.c. per Euro 90.000.
c.
Il valore dei debiti al 31 ottobre 2014 ammontava ad Euro 1.423.865. Il debito verso soci per finanziamenti
rappresenta il valore dei libretti di risparmio sottoscritti dai soci della cooperativa e che maturano interessi
secondo le condizioni pattuite. La capitalizzazione degli interessi avviene a fine esercizio. Il limite massimo di
deposito sul libretto per le persone fisiche è fissato dal regolamento in Euro 35.042. Essendo rilevante, in
ragione del subentro dell’incorporante nei rapporti, in conseguenza della fusione, va segnalato qui che il
contratto di raccolta del risparmio fra i soci prevede che ad ogni primo gennaio e primo luglio il prestito venga
automaticamente rinnovato, salvo che sia pervenuta la richiesta di rimborso. I prestiti sono rimborsabili al 1°
gennaio o 1° luglio di ogni anno. Le richieste di rimborso devono pervenire a firma del Socio con almeno 30
giorni di preavviso. Gli interessi verranno accreditati il 1° gennaio di ogni anno e potranno essere prelevati o
cumulati. Il rimborso del prestito totale o parziale, al di fuori delle date prefissate, potrà avvenire solo con il
consenso delle parti. La cooperativa invia una rendicontazione riguardante il risparmio depositato almeno
una volta all’anno in occasione della fine dell’anno solare. La Cooperativa trasmette la medesima
rendicontazione alla fine di ciascun semestre in cui il socio abbia effettuato versamenti o richiesto rimborsi.
d.
Va infine segnalato anche in questa sede che, dell’ammontare complessivo dell’esposizione di Microcredit per
la raccolta di risparmio fra i soci di € 1.221.667 al 31 ottobre 2014, sono da imputare al credito di MCC €
587.358. Tale debito si estingue per compensazione, in conseguenza della fusione, per l’incorporazione in
Mandacarù delle cooperative debitrice e creditrice.
RAPPORTO DI CAMBIO
Criteri per la determinazione del rapporto di cambio
Per le ragioni in precedenza indicate ed illustrate all’articolo 6 del progetto di fusione, in ragione del divieto
di assegnazione di riserve ai soci che caratterizza tutte le cooperative, partecipanti all’Operazione, il
rapporto di cambio tiene conto esclusivamente del valore nominale del capitale sociale delle società
incorporante ed incorporande. Per tali ragioni, non è stata eseguita e non è allegato una relazione sulla
congruità dei criteri di valutazione.
Poiché ciascuna delle società, partecipanti alla fusione, prevede statutariamente che ogni quota abbia il
valore unitario di € 50,00 il Rapporto di Cambio va determinato alla pari, nell’ammontare di 1 quota di
MANDACARU’ per ogni singola quota delle società incorporande MCC e MICROCREDIT.
8. AUMENTO DI CAPITALE DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE, MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE
NUOVE QUOTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
A servizio dell’operazione di fusione, in ragione del Rapporto di Cambio ed in considerazione della natura
variabile del capitale delle società cooperative, partecipanti alla fusione, la società incorporante aumenterà
il proprio capitale dell’importo necessario, alla data di esecuzione della fusione, per l’assegnazione alla pari
di tante quote di nuova emissione di MANDACARU’, del valore unitario di € 50,00 a fronte del pari numero
di quote detenute, alla data di efficacia della fusione, dai soci di MCC e MICROCREDIT.
19
Non sarà eseguita l’assegnazione di alcuna quota a fronte delle quote di partecipazione che MCC detiene in
MICROCREDIT, in ragione del divieto dettato dall’art. 2504-ter co.2 c.c., norma che proibisce alla società
incorporante di assegnare quote in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute dalle
incorporate medesime.
Le quote eventualmente possedute da MANDACARU’ nelle società incorporande o da MCC e MICROCREDIT
nella società incorporante, alla data di efficacia della fusione, saranno annullate secondo la previsione
dell’articolo 2504-ter c.c.
Il Progetto di Fusione prevede che le nuove quote siano assegnate ai soci delle società incorporate, con i
medesimi diritti delle quote in circolazione. Non è previsto alcun trattamento divergente, con riferimento
alla data di godimento dei diritti patrimoniali.
9.
MODIFICHE DELLO STATUTO DELLA INCORPORANTE MANDACARU’
Le modifiche, la cui deliberazione sarà proposta all’assemblea di MANDACARU’ con l’approvazione del
Progetto di Fusione, sono evidenziate graficamente nel Progetto medesimo, all’articolo 5.
E’ connessa con l’Operazione la seguente modifica:
All’art. 40. Integrazione della previsione sulla devoluzione del patrimonio finale
Si propone l’integrazione del testo dell’art. 40 con l’aggiunta della previsione generale della devoluzione del
patrimonio a Fondi, diversi dal Fondo mutualistico per la Cooperazione, quali sia per legge vincolata la
devoluzione di parte del patrimonio. Tale norma è inserita, per finalità di completezza, per la specificazione
che il patrimonio derivante dalla fusione per incorporazione di MCC, provenendo da un cooperativa ex
Confidi, sia vincolato alla devoluzione al Fondo di Garanzia previsto dalle disposizioni speciali.
Sono invece proposte, per finalità di migliore organizzazione dell’attività di MANDACARU’, le seguenti
modifiche:
All’art. 3 - quorum costitutivi e deliberativi per l’approvazione dei regolamenti sullo svolgimento
dell’attività mutualistica.
E’ proposta l’abrogazione della previsione che richiedeva, per l’approvazione dei regolamenti, la
maggioranza richiesta per le deliberazioni di assemblea straordinaria. Tale disposizione è suggerita
dall’opportunità di facilitare l’adozione di deliberazioni, di competenza dell’assemblea in sede ordinaria, in
considerazione dell’attuale e futuro numero dei soci.
All’art. 26 - quorum costitutivo dell’assemblea straordinaria in seconda convocazione.
E’ proposta la modifica della disposizione che prevedeva il quorum deliberativo dell’assemblea
straordinaria nel ventesimo dei voti, con la nuova previsione della presenza del trentesimo dei voti
esprimibili. La modifica è proposta, per assicurare la possibilità di deliberare, in considerazione dell’attuale
e futuro numero dei soci.
All’art. 32 - Modalità di svolgimento delle adunanze dell’Organo amministrativo
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Si propone di consentire lo svolgimento delle riunioni del consiglio di amministrazione con collegamento in
video o audioconferenza. Tale modifica è proposta per adeguare lo statuto alla prassi vigente ed alle
opportunità che la tecnologia attuale consente, per la partecipazione di amministratori e sindaci, nei casi di
impossibilità o difficoltà alla partecipazione fisica alla riunione, con le regole imposte per la validità delle
deliberazioni così assunte, in ordine alla certezza della partecipazione personale ed alle facoltà di
intervento.
10. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETA’ INCORPORANDA SONO
IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE
Valendosi della facoltà concessa dall’articolo 2501 ter comma primo numero 6) c.c. il progetto di fusione
prevede che le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio della società
incorporante a decorrere dal primo giorno dell’esercizio in corso alla data in cui la fusione avrà efficacia
giuridica nei confronti dei terzi.
Tale scelta consente di procedere in coerenza con la previsione della decorrenza, a fini tributari, degli effetti
fiscali che decorreranno dalla medesima data in applicazione della previsione dell’articolo 172, comma 9,
del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.).
In dipendenza dai tempi prevedibili dell’operazione, come illustrati al successivo paragrafo 12, le operazioni
delle società incorporande saranno imputate al bilancio dell’incorporante a decorrere dall’1.1.2015.
11. ASPETTI TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE
Richiamata la previsione dell’articolo 172 comma 9 T.U.I.R., in forza della quale gli effetti fiscali della
fusione, divenuta efficace in data successiva, si produrranno in capo all’incorporante a decorrere dal primo
giorno dell’esercizio nel quale l’evento si sarà verificato e ricordato il generale principio della c.d.
“neutralità” della fusione (articolo 172 comma 1 T.U.I.R.), non appaiono sussistere nella specifica
operazione aspetti tributari che incidano sulla razionalità ed opportunità economica dell’operazione stessa
e richiedano quindi speciale menzione in questa sede.
12. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL’EVENTUALE RICORRENZA DEL
DIRITTO DI RECESSO
Il progetto di fusione riassume le indicazioni, di ciascuno dei consigli di amministrazione delle società
partecipanti all’Operazione, della ricorrenza di uno dei casi nei quali la fusione dia luogo al sorgere del
diritto di recesso.
Con riferimento alla nostra società MANDACARU’, il consiglio di amministrazione ritiene che le
modificazioni dello statuto, all’art.3, relativa al quorum ed alle maggioranze richieste per l’approvazione dei
regolamenti e all’art. 26, relativa al quorum deliberativo per l’assemblea straordinaria in seconda
convocazione costituiscono modifiche relative ai diritti di voto e partecipazione, rilevanti ai sensi dell’art.
2437 co.1 lett. g).
Per conseguenza, ai soci dell’incorporante MANDACARU’ che non avranno concorso alla deliberazione di
approvazione del presente Progetto di Fusione spetterà la facoltà di recesso, da esercitarsi con le modalità
e nei termini prescritti dall’art. 2437 bis co. 1 c.c. (mediante lettera raccomandata da inviarsi al consiglio di
amministrazione di MANDACARU’ entro il termine di quindici giorni dall’iscrizione al registro delle imprese
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della deliberazione assembleare di approvazione del progetto di fusione). Troverà per il resto applicazione
quanto previsto dall’art. 12 dello statuto sociale di MANDACARU’.
13. CALENDARIO DELL’OPERAZIONE
I passaggi procedurali possono richiamarsi nei sintetici termini che seguono:
a. Deposito presso la sede sociale del progetto di fusione, dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle
società partecipanti alla fusione e dei progetti di bilancio 2014 approvati dai consigli di
amministrazione delle società partecipanti alla fusione, nel rispetto del termine di cui all’articolo
2501 septies c.c.;
b. Iscrizione del progetto di fusione al registro delle imprese.
c. Delibera dei consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione, per la convocazione
dell’assemblea straordinaria per l’approvazione del progetto di fusione, in termine non inferiore ai
30 giorni dalla data di deposito, presso la sede sociale, dell’ultimo documento.
d. Deliberazioni assembleari delle società partecipanti.
e. Iscrizione delle deliberazioni assembleari al registro delle imprese ex art. 2502 bis c.c.
f. Decorrenza, dall’iscrizione di cui al punto e) dei 60 giorni, previsti dall’art. 2503 c.c., in difetto del
consenso dei creditori.
g. Stipulazione dell’atto pubblico di fusione, che deve essere iscritto entro 30 giorni al registro delle
imprese, con la finalità di provvedervi in modo che l’ultima iscrizione, con la quale la fusione
assume efficacia, avvenga entro l’anno 2015.
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