Appunti sul procedimento di fusione

Appunti sul
procedimento di
fusione
a cura di Marco Taliento
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Ad uso esclusivo degli studenti frequentanti il corso di
“Ragioneria Professionale” 2007-08
Facoltà di Economia – Università di Foggia
La “tempistica”…(1)
Quando?
Chi?
Art. 2503-bis
Almeno 90 gg prima
dell’iscrizione del progetto di
fusione nel Registro delle
Imprese
Organo amministrativo
Almeno 30 gg prima dalla
data fissata per l’assemblea
che deciderà in ordine alla
fusione (DEROGABILE)
Cosa?
Avviso ai possessori di
obbligazioni convertibili, da
pubblicarsi nella G.U., della
possibilità di esercitare il
diritto di conversione entro
30 gg dalla pubblicazione
dell’avviso
Organo amministrativo Redazione del progetto di
fusione e deposito per
l’iscrizione nel Registro delle
Art. 2501-ter
Imprese
La “tempistica”…(2)
Non più di 120 gg prima dal
giorno del Deposito del
Progetto di Fusione c/o la
sede sociale (infra)
Î in alternativa:
sostituzione con il bilancio
dell’ultimo esercizio, se
questo è stato chiuso non
oltre 6 mesi prima del
giorno del deposito
Almeno 30 gg prima dalla
data fissata per l’assemblea
che deciderà in ordine alla
fusione (DEROGABILE)
Organo amministrativo
Redazione della situazione
patrimoniale di ciascuna
società partecipante
Art. 2501-quater
Organo amministrativo
Art. 2501-quinquies
Redazione della Relazione
dell’organo amministrativo
e richiesta di nomina di uno o
più esperti (anche
congiuntamente alle altre
società) al Tribunale (se s.p.a. o
s.a.p.a.; altrimenti nomina di
soggetti Revisori contabili da
parte della società e non del
Trib.)
La “tempistica”…(3)
Almeno 30 giorni prima
della data fissata per la
decisione di fusione
(DEROGABILE)
Deposito c/o la sede delle società
partecipanti alla fusione di:
-progetto di fusione;
Organo amministrativo - relazione dell’organo
amministrativo;
- relazione degli esperti;
- bilanci degli ultimi 3 esercizi;
- situazioni patrimoniali
Art. 2501-septies
L’organo amministrativo convoca l’Assemblea
Almeno:
-30 gg dopo l’iscrizione del
progetto di fusione
(DEROGABILE);
- 30 gg dal deposito dei
documenti presso la sede
sociale (DEROGABILE)
ASSEMBLEA
Art. 2502
Decisione in ordine alla
fusione
La “tempistica”…(4)
Entro 30 giorni dalla
delibera
Notaio
Artt. 2502-bis e 2436
Entro 60 gg dall’ultima delle
iscrizioni di cui all’art. 2502bis (DEROGABILE)
CREDITORI
Deposito ed iscrizione nel Registro
delle Imprese della decisione di
fusione allegando i documenti di cui
all’art. 2501-septies
OPPOSIZIONE
Art. 2503
Entro 30 gg dalla stipula
Notaio o amministratori
Art. 2504
ATTO DI FUSIONE (fra i
rappresentanti legali delle società,
per “atto pubblico”).
Deposito per l’iscrizione al Registro
delle imprese
Art. 2504-bis
A partire dalla data in cui è avvenuta l’ultima iscrizione DECORRONO
GLI EFFETTI SOSTANZIALI O A RILIEVO REALE (nei confronti dei
terzi: ad es. i creditori) Î unificazione dei patrimoni e assunzione da
parte della società risultante di tutti i diritti e obblighi delle fuse
Efficacia dell’operazione e “retrodatazione”
Mentre gli effetti reali o sostanziali – si pensi al diritto di esercizio del
concambio – non possono essere retrodatati, risulta invece possibile
posticiparli (nel caso di fusione per incorporazione).
POSSONO ESSERE RETRODATATI GLI EFFETTI CONVENZIONALI, cioè
gli effetti tra le parti
Î è infatti consentito, fissare ad una data precedente:
¾ sia la decorrenza della partecipazione agli utili per le azioni/quote
ricevute dai soci delle società fuse;
¾ sia gli effetti contabili
Se gli effetti contabili si fanno retroagire all’inizio
dell’esercizio in corso, è possibile considerare
convenzionalmente esistente un’unica azienda
dove invece ve ne erano 2
La possibile “retrodatazione” contabile (quadro sinottico)
01/01
Deposito del
Progetto di fusione
30 gg
Delibera di
fusione
Atto di
fusione
60 gg
Iscrizione nel Registro
Delle Imprese
30 gg
Fase delle
trattative
Redazione della Situazione
Patrimoniale e del Progetto di
Fusione + calcolo del RDC
Data da cui
decorrono gli
effetti
contabili
Data da cui
decorrono gli
effetti reali
Esistono anche “Procedimenti semplificati”
Incorporazione di società interamente posseduta:
a)
b)
c)
d)
Progetto fusione semplificato
NO relazione amministratori
NO relazione esperti
L’operazione può essere deliberata dal CDA (se previsto in Statuto)
Incorporazione di società posseduta al 90%:
a)
b)
NO relazione esperti
L’operazione può essere deliberata dal CDA (se previsto in Statuto)
e “Procedimenti aggravati”
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (LBO):
a)
b)
c)
d)
Progetto fusione aggravato
Relazione amministratori aggravata
Relazione esperti più dettagliata
Relazione società di revisione
Fusione cui partecipi una quotata:
a)
Adempimenti aggiuntivi (di informativa a Consob e mercato) previsti dal TUF
(d.lgs n. 58/98)