EMANUELE ROSSI - ASPETTI CONTABILI E DELLA FUSIONE

Emanuele Rossi
1
CODICE CIVILE Vs IFRS
Emanuele Rossi
2
CODICE CIVILE Vs IFRS
Emanuele Rossi
3
Effetti della fusione – art. 2504 bis
c.c.
• Regola di carattere generale: effetto quando
è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni
dell’atto di fusione presso il registro imprese.
• Possibilità di postdatare e retrodatare gli
effetti della fusione.
Emanuele Rossi
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Effetti della fusione – art. 2504 bis
c.c.
• La postdatazione di tutti gli effetti, e quindi
dell’assunzione degli obblighi e dei diritti, possibile
solo nel caso di fusione per incorporazione;
• Retrodatazione possibile solo in merito agli effetti
obbligatori, ovvero:
1. Data a decorrere dalla quale azioni/quote
concambiate partecipano agli utili;
2. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle
partecipanti, sono imputate al bilancio della società
incorporante/risultante.
Emanuele Rossi
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Rettifica da “consolidamento”
Prima del recepimento dei dati contabili
dell’incorporata, procedere alla rettifica delle
operazioni intercompany: In presenza di
retroattività contabile, elisione non solo di
crediti e debiti reciproci, ma anche di costi,
ricavi, utili e perdite interni, scaturenti dalle
operazioni compiute tra incorporante e
incorporata nel periodo.
Emanuele Rossi
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LA FUSIONE NEI SOGGETTI NON
IAS/IFRS
Emanuele Rossi
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DISAVANZO DA ANNULLAMENTO
• Tale tipo di differenza si ha quando la società
incorporante detiene una partecipazione
nella società incorporata e si verifica quando
l’importo della partecipazione in questione,
iscritta nel bilancio della società incorporante,
è superiore alla quota di patrimonio netto
contabile detenuta nella società incorporata
OIC 4, pag. 26.
Emanuele Rossi
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DISAVANZO DA ANNULLAMENTO
Il patrimonio netto da raffrontare è quello:
•Al 31/12, in caso di retrodatazione degli effetti;
•Alla data di efficacia reale dell’operazione, in
assenza di retrodatazione degli effetti.
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SEGUE DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO
Allocazione in bilancio:
• Ad avviamento, se il differenziale positivo tra l’importo della
partecipazione iscritta nel bilancio dell’incorporante e il patrimonio netto
contabile dell’incorporata, riflette il maggior valore economico pagato a
suo tempo dall’incorporante per fattori diversi da quelli attribuibili ad un
plusvalore latente dei beni costituenti il patrimonio netto dell’incorporata;
• Agli elementi dell’attivo patrimoniale ricevuti dall’incorporata, se la
differenza è relativa a plusvalori latenti pagati in sede d’acquisto della
partecipazione da parte della società incorporante, e relativi ai gap
esistenti tra i valori di mercato dei beni dell’incorporata e il loro valore
contabile esposto in bilancio;
• Riduzione P.N. post fusione / componente negativo iscritto a conto
economico, se il differenziale pagato rispetto alla consistenza contabile
del patrimonio netto dell’incorporata non trova giustificazione economica
nell’ avviamento, o nel plusvalore latente dei beni ricevuti, bensì solo in
un cattivo affare concluso in sede di acquisto della partecipazione da
parte dell’incorporante.
Emanuele Rossi
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SEGUE DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO
• Esempio
Fusione per incorporazione della controllata al
100% BETA da parte della controllante ALFA:
vengono riportate di seguito le situazioni
patrimoniali di ALFA e BETA prima della fusione,
e quella di ALFA dopo la fusione, ipotizzando
l’emersione di un disavanzo di annullamento di
160, allocato, per 60 sugli immobili ricevuti
dall’incorporata e per 100 ad avviamento:
Emanuele Rossi
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SEGUE DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO
S.P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE
ATTIVO
IMMOB
PART. BETA
RIMAN
BANCA
CREDITI
CASSA
TOTALE
PASSIVO
1000 DEBITI
600 TFR
500 P. NETTO
300
200
5
2605 TOTALE
900
50
1655
2605
S.P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE
ATTIVO
IMMOB
CASSA
RIMAN
BANCA
CREDITI
PASSIVO
500 DEBITI
10 TFR
100 P. NETTO
150
100
TOTALE
860 TOTALE
Emanuele Rossi
400
20
440
860
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SEGUE DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO
S.P. ALFA DOPO LA
ATTIVO
IMMOB
DISAV DA
ANNULL
RIMAN
BANCA
CREDITI
CASSA
TOTALE
FUSIONE
PASSIVO
1500 DEBITI
160 TFR
600 P. NETTO
450
300
15
3025 TOTALE
1300
70
1655
3025
S.P. ALFA DOPO , IMPUTANDO IL DISAVANZO
ATTIVO
IMMOB
PASSIVO
1560 DEBITI
AVVIAMENTO
100 TFR
RIMAN
600 P. NETTO
BANCA
450
CREDITI
300
CASSA
TOTALE
1300
70
1655
15
3025 TOTALE
Emanuele Rossi
3025
13
AVANZO DA ANNULLAMENTO
• Si
ha
quando
la
partecipazione
nell’incorporata, detenuta dalla incorporante,
risulta da quest’ultima iscritta in bilancio ad
un valore inferiore rispetto alla relativa quota
di patrimonio netto rappresentata
Emanuele Rossi
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SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO
L’allocazione di tale differenza, seguirà le seguenti modalità:
• Se l’avanzo ha natura di utile, o corrisponde a
rivalutazioni di beni della partecipata, sarà iscritto in
bilancio con la denominazione “ Riserva avanzo di
fusione”, se del caso, utilizzato per la ricostituzione di
riserve in sospensione d’imposta, come previsto dall’art.
172 del TUIR;
• Se l’avanzo è riconducibile al valore attuale di oneri e/o
perdite future, o a un badwill per insufficiente redditività,
sarà iscritto, come previsto dal 2504 - bis, ad un fondo
denominato “ fondo rischi per oneri e perdite da fusione”,
che verrà utilizzato negli esercizi successivi, al verificarsi
delle perdite e degli oneri previsti ( Come disposto dal
comma 4, dell’art. 2504 – bis, e raccomandato dal principio
contabile n. 28).
Emanuele Rossi
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SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO
– ESEMPIO
S.P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE
ATTIVO
IMMOB
PART. BETA
RIMAN
BANCA
CREDITI
CASSA
TOTALE
PASSIVO
1000 DEBITI
300 TFR
500 P. NETTO
300
200
5
2305 TOTALE
900
50
1355
2305
S.P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE
ATTIVO
IMMOB
CASSA
RIMAN
BANCA
CREDITI
PASSIVO
500 DEBITI
10 TFR
100 P. NETTO
150
100
TOTALE
860 TOTALE
Emanuele Rossi
400
20
440
860
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SEGUE AVANZO DA ANNULLAMENTO
– ESEMPIO
S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE
ATTIVO
PASSIVO
IMMOB
CASSA
RIMAN
BANCA
1500
15
600
450
CREDITI
300
TOTALE
DEBITI
TFR
P. NETTO
AVANZO DA ANNULL
2865 TOTALE
1300
70
1355
140
2865
S.P. ALFA DOPO , IMPUTANDO L'AVANZO
ATTIVO
PASSIVO
IMMOB
CASSA
RIMAN
BANCA
1500
15
600
450
CREDITI
300
TOTALE
DEBITI
TFR
P. NETTO
FONDO RISCHI
2865 TOTALE
Emanuele Rossi
1300
70
1355
140
2865
17
DIFFERENZE DA CONCAMBIO
• Le differenze da concambio, rispetto a quelle
da
annullamento,
scaturiscono
dalla
differenza tra l’aumento di capitale
effettuato dalla società incorporante ( in
emissione delle azioni o quote da attribuire ai
soci della incorporata, in concambio delle
partecipazioni che questi avevano nel capitale
di quest’ultima), e la quota di patrimonio
netto
contabile
dell’incorporata
di
competenza dei soci terzi OIC 4, pag. 24.
Emanuele Rossi
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AVANZO DA CONCAMBIO
• l’avanzo da concambio, si ha quando l’aumento
di capitale sociale deliberato dall’incorporante, è
inferiore alla quota di patrimonio netto
contabile dell’incorporata detenuta dai soci terzi.
• Esempio
• Si riportano i dati degli esempi precedenti,
stralciando dal bilancio di ALFA l’importo della
partecipazione in BETA: aumento di capitale
sociale effettuato da ALFA pari a 280, con
emersione di un avanzo da concambio pari a
160, attribuito a “riserva sovrapprezzo azioni”.
Emanuele Rossi
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SEGUE AVANZO DA CONCAMBIO
S.P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE
ATTIVO
PASSIVO
IMMOB
CASSA
RIMAN
BANCA
1000
5
500
300
CREDITI
200
TOTALE
DEBITI
TFR
CAPITALE
RISERVE
2005 TOTALE
S.P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE
ATTIVO
PASSIVO
IMMOB
500 DEBITI
CASSA
10 TFR
RIMAN
100 P. NETTO
BANCA
150
CREDITI
100
TOTALE
860 TOTALE
Emanuele Rossi
900
50
500
555
2005
400
20
440
860
20
SEGUE AVANZO DA CONCAMBIO
S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE
ATTIVO
PASSIVO
IMMOB
CASSA
RIMAN
BANCA
CREDITI
TOTALE
1500
15
600
450
DEBITI
TFR
CAPITALE SOCIALE
RISERVE
300 AVANZO DA CONC
2865 TOTALE
1300
70
780
555
160
2865
S.P. ALFA DOPO , IMPUTANDO L'AVANZO
ATTIVO
PASSIVO
IMMOB
CASSA
RIMAN
BANCA
CREDITI
TOTALE
1500
15
600
450
DEBITI
TFR
CAPITALE SOCIALE
RISERVA SOVRAPP
300 RISERVE
2865 TOTALE
Emanuele Rossi
1300
70
780
160
555
2865
21
DISAVANZO DA CONCAMBIO
• Tale differenza scaturisce quando l’aumento di capitale
sociale deliberato dalla società incorporante, risulta
superiore alla quota di patrimonio netto contabile
dell’incorporata di competenza dei soci terzi OIC 4, pag. 28.
• mentre è “quasi” pacifica l’imputazione del disavanzo da
concambio sui beni dell’incorporata ( per adeguarli al loro
valore corrente ), o ad un componente negativo di conto
economico ( a causa di un cattivo affare concluso dalla
incorporante), così non è per l’ avviamento. In sostanza,
parte della dottrina e della giurisprudenza, non
riconoscendo la natura onerosa del disavanzo da
concambio, sono contrarie ad una sua imputazione ad
avviamento in bilancio ( necessaria comunque relazione di
stima ex art. 2343 e seguenti c.c.)
Emanuele Rossi
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SEGUE DISAVANZO DA CONCAMBIO ESEMPIO
S.P. ALFA PRIMA DELLA FUSIONE
ATTIVO
IMMOB
CASSA
RIMAN
BANCA
CREDITI
PASSIVO
DEBITI
TFR
CAPITALE SOC
RISERVE
1000
5
500
300
200
TOTALE
2005 TOTALE
900
50
500
555
2005
S.P. BETA PRIMA DELLA FUSIONE
ATTIVO
IMMOB
CASSA
RIMAN
BANCA
CREDITI
TOTALE
PASSIVO
500 DEBITI
10 TFR
100 P. NETTO
150
100
860 TOTALE
Emanuele Rossi
400
20
440
860
23
SEGUE DISAVANZO DA CONCAMBIO ESEMPIO
S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE
ATTIVO
IMMOB
CASSA
RIMAN
BANCA
CREDITI
DISAVANZO DA CONC
PASSIVO
DEBITI
TFR
CAPITALE SOC
RISERVE
1500
15
600
450
300
160
TOTALE
3025 TOTALE
1300
70
1100
555
3025
S.P. ALFA DOPO LA FUSIONE , IMPUTANDO IL DISAVANZO
ATTIVO
IMMOB
AVVIAMENTO
RIMAN
BANCA
CREDITI
CASSA
TOTALE
PASSIVO
1560 DEBITI
100 TFR
600 P. NETTO
450
300
15
1300
70
1655
3025 TOTALE
3025
Emanuele Rossi
24
UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE
INVERSA
S.P. CONTROLLANTE
V.E. 12000
ATTIVO
PASSIVO
ATTIVITà
800 CAPITALE SOCIALE
PART. CONTROLLATA
( 80% CAPITALE)
1000 PASSIVITà
TOTALE
1800 TOTALE
S.P. CONTROLLATA
V.E. 8000
ATTIVO
PASSIVO
1500
300
1800
ATTIVITà
900 CAPITALE SOCIALE
RISERVE
PASSIVITà
400
300
200
TOTALE
900 TOTALE
900
Emanuele Rossi
25
UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE
INVERSA
12000
V effettivo per unità di capitale nominale
incorporata
1500
2
RAPPORTO DI
CAMBIO
=
=
=
5
8000
V effettivo per unità di capitale nominale
incorporante
1500
AUMENTO DI
CAPITALE
=
2
*
Emanuele Rossi
5
400
600
=
26
UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE
INVERSA
S.P. CONTROLLATA POST FUSIONE PRIMA DELL'ANNULLAMENTO AZIONI
PROPRIE
ATTIVO
ATTIVITà
AZIONI PROPRIE
PASSIVO
CAPITALE
1700 SOCIALE
1000 RISERVE
PASSIVITà
AVANZO
1000
300
500
900
TOTALE
2700 TOTALE
2700
SCRITTURE ANNULLAMENTO AZIONI PROPRIE
Diversi
capitale sociale
( 400 * 80%)
riserve
( 300 * 80%)
avanzo di fusione
a
Azioni proprie
1000
320
240
440
Emanuele Rossi
27
UN CASO PARTICOLARE: LA FUSIONE
INVERSA
S.P. CONTROLLATA POST FUSIONE DOPO ANNULLAMENTO AZIONI
PROPRIE
ATTIVO
ATTIVITà
PASSIVO
1700 CAPITALE SOCIALE
RISERVE
TOTALE
680
60
PASSIVITà
500
AVANZO
460
1700 TOTALE
1700
Emanuele Rossi
28
SCRITTURE FUSIONE
Società incorporata ( senza retrodatazione)
1 - rilevazione del patrimonio contabile di fusione
diversi
capitale sociale
riserve
utile infrannuale
a
P.N. di fusione
X
X
X
X
2 - chiusura dei conti accesi agli elementi patrimoniali attivi e passivi
diversi
passività
a
attività
X
società c/ fusione
P.N. di fusione
X
X
a
società c/ fusione
Emanuele Rossi
X
29
SCRITTURE FUSIONE
Società incorporante ( senza retrodatazione)
1 - rilevazione delle attività e passività trasferite
attività
a
diversi
passività
società c/ fusione
X
X
X
2 - annullamento della partecipazione posseduta
diversi
società c/ fusione
disavanzo da annull
a
partecipazione
X
X
X
Oppure:
società c/ fusione
a
diversi
avanzo da annullam
partecipazione
Emanuele Rossi
X
X
X
30
SCRITTURE FUSIONE
Società incorporante ( con retrodatazione all'1/1)
1 - rilevazione dei conti trasferiti
diversi
attività
costi
diversi
X
X
X
a
passività
ricavi
società c/ fusione
X
X
X
2 - annullamento della partecipazione posseduta
diversi
società c/ fusione
a
partecipazione
X
disavanzo da annull
Oppure:
società c/ fusione
X
X
a
diversi
avanzo da annullam
partecipazione
Emanuele Rossi
X
X
X
31
SCRITTURE FUSIONE
Società incorporata ( con retrodatazione all'1/1)
1 - rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione calcolato all'1/1
diversi
capitale sociale
riserve
a
P.N. di fusione
X
X
X
utile periodo preced
X
2 - chiusura dei conti accesi con saldi aggiornati
diversi
passività
ricavi
società c/ fusione
P.N. di fusione
a
diversi
X
X
X
X
a
a
attività
costi
a
società c/ fusione
Emanuele Rossi
X
X
X
32
SCRITTURE FUSIONE
Società incorporante ( non posseduta e con retrodatazione all'1/1)
1 - rilevazione dei conti trasferiti
diversi
attività
costi
diversi
X
X
X
a
passività
ricavi
società c/ fusione
X
X
X
2 - aumento Capitale Sociale
diversi
Az. c/ sottoscrizione
Disav da concambio
a
capitale sociale
X
X
X
Oppure:
Az. c/ sottoscrizione
a
diversi
avanzo da concambio
capitale sociale
Soc. c/ fusione
a
Az. c/sottoscrizione
Emanuele Rossi
X
X
X
X
33
SCRITTURE FUSIONE
Società incorporata ( non posseduta e con retrodatazione all'1/1)
1 - rilevazione del patrimonio netto contabile di fusione calcolato all'1/1
diversi
capitale sociale
riserve
a
P.N. di fusione
X
X
X
utile del periodo prec
X
2 - chiusura di tutti i conti accesi e saldi aggiornati
diversi
passività
ricavi
società c/ fusione
a
diversi
X
X
X
attività
costi
P.N. di fusione
X
a
società c/ fusione
Emanuele Rossi
X
X
X
34
SCRITTURE FUSIONE
Società incorporata posseduta in misura inferiore al 100%
Possibile rilevamento di entrambe le differenze
diversi
a
capitale sociale
X
Az. c/ sottoscrizione
X
Disavanzo da conc.
X
società c/ fusione
a
Az. c/ sottoscrizione
X
società c/ fusione
a
diversi
X
avanzo da annullam X
partecipazione
X
Emanuele Rossi
35
Iscrizione imposte differite
Le attività vanno rivalutate:
•Nei limiti del disavanzo;
•Nei limiti del valore recuperabile;
•Tenendo debitamente conto gli
effetti della fiscalità differita
(plusvalenza latente – fondo
imposte differite = disavanzo
allocato).
Emanuele Rossi
36