C5834 - SOCIETÀ ITALO BRITANNICA L.MANETTI

C5834 - SOCIETÀ ITALO BRITANNICA L.MANETTI-H.ROBERTS & C./WHITEHALL ITALIA
Provvedimento n. 11931
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 17 aprile 2003
SENTITO il Relatore Professor Marco D’Alberti;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTO l’atto della Società Italo Britannica L.Manetti-H.Roberts & C. p. A., pervenuto in data 4 aprile 2003;
CONSIDERATO quanto segue:
I. LE PARTI
Società Italo Britannica L.Manetti-H.Roberts & C. p. A. (di seguito M&R), con sede legale a Firenze, è una società
attiva prevalentemente nella produzione e commercializzazione di prodotti di largo consumo per la cura e l’igiene della
persona e loro affini. Il capitale sociale di M&R è detenuto, per il 99,12%, dalla società di diritto olandese Becosmetic
Products Bv, interamente controllata dalla società Bolton Group Bv, la quale, a sua volta, è interamente controllata dalla
società holding Bolton Group International S.A.. Il gruppo Bolton opera in Europa nel settore della produzione e
commercializzazione di prodotti di largo consumo.
Nel 2001 M&R ha realizzato in Italia un fatturato di 159,279 milioni di euro. Il fatturato consolidato realizzato, nel
2001 in Italia, dal gruppo Bolton è stato di 611,727 milioni di euro.
Whitehall Italia Spa (di seguito Whitehall), con sede legale a Milano, è una società attiva nella produzione e
commercializzazione, acquisto e vendita di medicinali, articoli sanitari, preparati dietetici, cosmetici. Whitehall è
interamente controllata dalla società di diritto olandese AHP Holdings Bv, la quale, a sua volta, è interamente
controllata dalla società di diritto statunitense Wyeth Inc, holding a capo dell’omonimo gruppo, attivo a livello mondiale
nel settore farmaceutico.
Nel 2001, Whitehall ha realizzato in Italia un fatturato di 59,728 milioni di euro, di cui 8,116 e 3,312 milioni di euro,
imputabili ai rami di azienda oggetto di acquisizione, relativi, rispettivamente, alle attività di commercializzazione di
detergenti intimi e salviette Chilly e dei digestivi effervescenti Galeffi.
II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di M&R, dei rami d’azienda di proprietà di Whitehall,
relativi alle attività di commercializzazione dei prodotti per la detergenza intima a marchio Chilly e ai digestivi
effervescenti a marchio Galeffi.
Il contratto di acquisto prevede inoltre un patto di non concorrenza tra le parti, in forza del quale il venditore dovrà
astenersi, per un periodo di 5 anni dalla data di trasferimento dei suddetti rami d’azienda, dallo svolgere le attività di
produzione e vendita di prodotti per la detergenza intima e dei digestivi effervescenti nei paesi dove vengono
attualmente commercializzati i prodotti a marchio Chilly (Italia, Repubbliche Ceca e Slovacca, Polonia e Ungheria) e a
marchio Galeffi (Italia).
III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE
L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parti di un’impresa, costituisce una
concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90.
Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del
Regolamento CEE n. 4064/89, così come modificato dal Regolamento CE n. 1310/97, ed è soggetta all’obbligo di
comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale
realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore a 387 milioni di
euro.
Il patto di non concorrenza descritto in precedenza costituisce una restrizione accessoria all’operazione, in quanto
appare strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, a condizione che tale patto sia
limitato all'ambito territoriale in cui operano i rami d’azienda acquisiti e che abbia una durata limitata nel tempo, non
eccedente comunque il periodo di due anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione. Al
riguardo occorre osservare, infatti, che una durata del patto di non concorrenza superiore a quella di due anni
risulterebbe eccedere l’esigenza di garantire all’acquirente il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione1.
IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE
I mercati rilevanti
I prodotti interessati dall’operazione comunicata sono quelli della detergenza intima, ed in particolare i detergenti
liquidi intimi e le salviettine umidificate per l’igiene intima, nonché i digestivi effervescenti non medicinali.
Con riferimento alla prima categoria di prodotti, sebbene i detergenti liquidi intimi e le salviettine appaiano costituire
due mercati distinti in ragione essenzialmente della diversità delle occasioni d’uso, ai fini della valutazione
dell’operazione in oggetto, non è necessario determinare in dettaglio il mercato del prodotto, in quanto, in qualsiasi
modo si definiscano i mercati rilevanti, non si perverrebbe a una diversa conclusione circa gli effetti dell’operazione.
Con riferimento ai digestivi effervescenti non medicinali, sebbene questi ultimi risultino parzialmente sostituibili
rispetto ai digestivi medicinali, ai fini della valutazione dell’operazione in questione, non è necessario procedere ad una
dettagliata individuazione del mercato del prodotto rilevante, in quanto, anche ove si accetti la definizione più
restrittiva, l’operazione non appare in grado di modificare la struttura concorrenziale del mercato interessato.
Il mercato geografico appare avere dimensioni nazionali con riferimento a tutte le tipologie di prodotto interessate
dall’operazione, in ragione essenzialmente del variare delle preferenze dei consumatori e delle abitudini di consumo da
un paese all’altro.
Gli effetti dell’operazione
Secondo i dati forniti dalle parti2, nel mercato dei detergenti liquidi intimi, l’acquirente detiene una quota pari al 9,5%
con i marchi Fiori Roberts e Neutro Roberts igiene intima, mentre il ramo d’azienda acquisito è presente con una quota
pari al 7,4%, con il marchio Chilly. In tale segmento, sono presenti numerosi e qualificati concorrenti, fra i quali il
leader Procter&Gamble (Infasil) con una quota del 22,7%, seguito da Glaxo Smithkline (Lactacyd) con una quota del
10,4%, Henkel (Neutromed) con una quota dell’8,2%, Beiersdorf Nivea (Nivea Intimate Care) con una quota del 7,1%,
Sodalco (Fresh&Clean) con una quota del 5,1% e Johnson & Johnson (Johnson & Johnson Ph 5,5 e Aveeno) con una
quota del 4,8%, che garantiscono condizioni di effettiva concorrenza.
Sulla base delle considerazioni svolte, si ritiene che, nel mercato in esame, l’operazione non comporti effetti restrittivi
della concorrenza.
Nel mercato delle salviettine umidificate per l’igiene intima, invece, opera il solo ramo d’azienda acquisito con una
quota pari al 24% circa, a fronte di qualificati concorrenti, quali Johnson & Johnson (Carefree), Beiersdorf Nivea
(Nivea Intimate Care) e Sodalco (Fresh&Clean), con quote, rispettivamente, del 32,7%, 16,8% e 14,5%.
Considerata l’assenza dell’impresa acquirente nel mercato interessato e tenuto altresì conto della presenza di qualificati
concorrenti in grado di esercitare una pressione concorrenziale, l’operazione comunicata non appare in grado di
produrre effetti pregiudizievoli per la concorrenza.
Anche nell’ipotesi in cui si adotti una definizione più ampia del mercato del prodotto, comprensiva dei detergenti
liquidi intimi e delle salviettine, la quota complessiva attribuibile all’acquirente a seguito dell’operazione sarebbe pari al
17,7% e, pertanto, inidonea a modificare la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’operazione.
Nel mercato dei digestivi effervescenti non medicinali l’acquirente non è presente, mentre il ramo d’azienda acquisito
con il marchio Galeffi detiene una quota del 29,8%, a fronte del primo operatore Unilever (Brioschi) con una quota del
41,5% e Nestlé (Diger Selz) con una quota del 20,4%.
Considerato che l’operazione si risolve nella mera sostituzione di un operatore con un altro e tenuto altresì conto della
presenza di qualificati concorrenti e, in particolare, dell’operatore in posizione di leadership, l’operazione stessa non
risulta in grado di produrre effetti pregiudizievoli della concorrenza.
1 [Cfr. la recente comunicazione della Commissione in materia di restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di
concentrazione (2001/C-188/03) con particolare riferimento al paragrafo 15 della stessa.]
2 [Fonte: dati IRI Infoscan e Nielsen, relativi al canale della grande distribuzione. Al riguardo, si evidenzia che l’acquirente è
presente solo in tale canale distributivo e il ramo d’azienda acquisito ha realizzato attraverso le farmacie solo l’8% delle proprie
vendite totali. ]
RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge
n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato tale da eliminare o
ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza;
DELIBERA
di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16 comma 4, della legge n. 287/90.
Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese
interessate e al Ministro delle Attività Produttive.
Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge.
IL SEGRETARIO GENERALE
Rita Ciccone
IL PRESIDENTE
Giuseppe Tesauro