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NECCHI Società per Azioni Pavia
NECCHI Società per Azioni Pavia – Viale della Repubblica 34 Iscritta al R.I. di Pavia - codice fiscale 00183890185 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AGLI AZIONISTI IN ORDINE ALLA PROPOSTA DI RIAPPROVAZIONE DEL BILANCIO 2002 Signori Azionisti, con atto notificato alla Società il 30 gennaio 2004 CONSOB ha citato in giudizio NECCHI S.p.A. per sentir dichiarare, dal Tribunale di Pavia, la nullità o comunque l’annullamento della delibera assembleare del 26 luglio 2003 che ha approvato il bilancio dell’esercizio sociale 2002. Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, con la dovuta attenzione, i rilievi di CONSOB giungendo, sulle singole voci oggetto di censura, a valutazioni conclusive coerenti con il proprio operato. Occorre innanzitutto precisare che l’impugnativa si riferisce sostanzialmente alla presunta inosservanza del principio di prudenza nell’effettuare alcune appostazioni del bilancio di esercizio e consolidato. Gli accadimenti successivi all’approvazione del bilancio 2002 hanno confortato gli Amministratori sulla ragionevolezza delle scelte adottate nella valutazione delle partecipazioni e sulla recuperabilità dei crediti. Il Consiglio tuttavia, ritenendo che il contenzioso con CONSOB non giovi a NECCHI in questo particolare momento della sua vita societaria, in quanto impegnata a reperire mezzi finanziari al fine di garantire la continuità aziendale, ha deliberato di recepirne comunque le osservazioni e, di conseguenza, predisporre un nuovo bilancio dell’esercizio 2002 da sottoporre all’approvazione dell’assemblea degli Azionisti. Le singole poste sulle quali CONSOB si è soffermata esprimendo valutazioni critiche sono le seguenti: LA MANCATA SVALUTAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA BILANCIO DI ESERCIZIO ELNA NEL Con riferimento alla valutazione di ELNA, CONSOB sostiene, richiamando i commi 1 e 3 dell’art. 2426 C.C., che i valori di tutte le immobilizzazioni iscritte in bilancio al costo vadano rettificati qualora si determinino perdite durevoli di valore. Il Consiglio di Amministrazione osserva che la partecipazione acquisita presenta un costo di acquisto superiore al patrimonio netto contabile per effetto dell’avviamento o del maggior valore dei beni pagato. Aggiunge che le perdite operative del Gruppo ELNA sono senz’altro da considerare reversibili in quanto non esistono motivi per considerarle fisiologiche e/o derivanti da una struttura economica non più remunerativa ovvero generate da costi fissi non riducibili. Conclude di essere dell’avviso che non si sia in presenza di perdite durevoli tali da imporre una ulteriore svalutazione della partecipazione. Tanto premesso per doverosa precisazione, il Consiglio ha rettificato in diminuzione il valore della partecipata di 3.129 migliaia di euro, adeguandolo al patrimonio netto sottostante. LA VALUTAZIONE NON APPLICOMP ED ERC PRUDENTE DEI CREDITI VERSO LE PARTECIPATE Esistevano al momento della redazione del bilancio, secondo CONSOB, rilevanti fattori di incertezza circa la possibilità di riscuotere i crediti vantati nei confronti sia di APPLICOMP sia di ERC. NECCHI, osserva il Consiglio, non ha alcun credito verso ERC ma sottolinea che, a seguito del fallimento di quest’ultima, il ramo d’azienda è stato restituito alla affittante Necchi Compressori S.p.A. in liquidazione che a sua volta ha ceduto il proprio credito nei confronti di APPLICOMP in compensazione del debito verso NECCHI. L’evoluzione della procedura di concordato preventivo, chiesto da NECCHI COMPRESSORI, è stata attentamente monitorata in quanto influente sulla ragionevolezza di recupero del credito in esame, come pure sono stati intrattenuti continui contatti con la controparte indiana per trovare conferma sulla fattiva esecuzione dell’invio in India dei macchinari da parte della procedura concorsuale, evento questo che rende esigibile il credito, non la sua insorgenza. Con provvedimento in data 2 dicembre 2003 il Tribunale di Pavia ha definitivamente omologato la procedura di Concordato Preventivo cui la società indiana sta dando regolare esecuzione. Il Consiglio di Amministrazione di NECCHI comunque ha istituito un fondo di attualizzazione del credito pari a 1.770 migliaia di Euro per tener prudenzialmente conto del ritardo dell’incasso avuto riguardo al “timing” nella spedizione dei macchinari. MANCATA APPOSTAZIONE DI UN FONDO RISCHI A FRONTE DELL’IMPEGNO FIDEJUSSORIO ASSUNTO NEI CONFRONTI DELLA NECCHI COMPRESSORI S.P.A. LA Il Consiglio di Amministrazione tiene a precisare, in via preliminare, che gli accordi verbali assunti con CAPITALIA, destinataria della fidejussione rilasciata per conto di NECCHI COMPRESSORI, prevedevano che CAPITALIA non avrebbe iscritto nei suoi conti la fidejussione di NECCHI ed, in caso di escussione, NECCHI sarebbe stata escussa non prima di sei mesi dall’escussione negativa di VIDECON. Tali intese furono raggiunte al momento della sottoscrizione della convenzione con le banche per la ristrutturazione del debito NECCHI COMPRESSORI S.p.A. Successivamente, la dichiarazione di fallimento di E.R.C. e la richiesta di ammissione alla procedura di concordato preventivo avanzata da NECCHI COMPRESSORI, indussero NECCHI a ricercare con CAPITALIA un accordo transattivo. L’accordo non fu raggiunto e CAPITALIA, al fine di forzare la mano a NECCHI, presentò, in danno di quest’ultima, una istanza di fallimento, successivamente desistita a seguito del pagamento di 2.550 migliaia di Euro da parte di NECCHI S.p.A. L’accordo transattivo che porrà fine alla vicenda dovrebbe definirsi quanto prima. Tuttavia, in accoglimento al rilievo CONSOB, NECCHI ha stanziato un fondo di 2.354 migliaia di Euro. LA NON CORRETTA VALORIZZAZIONE DELLE SCORTE DI MAGAZZENO DELLA A.C. UNICELL GRUPPO NOLITEL Il Consiglio fa rilevare che la presunta non corretta valorizzazione del magazzino di A.C. UNICELL S.p.A., circostanza sostenuta dalla società di revisione e probabilmente dipesa dal particolare momento che la partecipata stava vivendo, ha indotto il Consiglio della controllata a valutare il magazzino al minore tra il costo FIFO ed il valore di mercato. Peraltro il soggetto acquirente della partecipazione in AC UNICELL non ha contestato il valore attribuito alle rimanenze. Nel bilancio consolidato NECCHI il magazzino, in adempimento ai rilievi CONSOB, è stato svalutato di 1.106 migliaia di euro. Signori Azionisti, le rettifiche apportate al bilancio 2002 hanno peggiorato il risultato di esercizio portando ad evidenziare una perdita di Euro 77.440.111,91 rispetto a quella di Euro 69.080.398,31 consuntivata nella versione da Voi approvata in data 26 luglio 2003. Il Consiglio Vi invita, per le motivazioni sopra esposte, ad approvare il bilancio emendato dell’esercizio 2002 rinviando a nuovo le perdite residue essendo già state ripianate ai sensi e per gli effetti dell’art. 2446 del Codice Civile dall’assemblea straordinaria del 24 gennaio 2004 quelle cumulate al 30 settembre 2002. Milano, 27 maggio 2004 Il Consiglio di Amministrazione