Mille Uno Bingo S.p.A.

Mille Uno Bingo S.p.A.
Capitale Sociale: 2.000.000 euro
Sede Legale Via Galileo Galilei 20 - 31057 Silea (TV)
Partita I.V.A. n° 01431110939 Codice Fiscale n° 01431110939
Iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso
DOCUMENTO DI AMMISSIONE
alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati
“Mille Uno Bingo EUR3M+5,60% nov18 CALL EUR”
sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT gestito da
Borsa Italiana
Il prestito obbligazionario è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D.
Lgs. n.213/98 e successive modifiche e depositato presso Monte Titoli S.p.A.
CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ
APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI
AMMISSIONE
1
Sommario
1.
Definizioni ................................................................................................................................ 3
2.
Persone responsabili................................................................................................................ 6
3.
Fattori di rischio relativi all’Emittente ........................................................................................ 6
4.
Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente opera................................................... 10
5.
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti............................................................ 14
6.
Informazioni relative all’Emittente ........................................................................................... 16
7.
Azionisti di riferimento ............................................................................................................ 21
8.
Identità degli amministratori, dei revisori contabili, organi di amministrazione, di direzione e
vigilanza ................................................................................................................................. 21
9.
Struttura organizzativa ........................................................................................................... 22
10. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e
le perdite dell’Emittente .......................................................................................................... 23
11. Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi .............................................................................. 24
12. Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente ....... 24
13. Regolamento del prestito obbligazionario ............................................................................... 25
Allegato 1 : Scheda sintetica condizioni definitive dell’offerta ........................................................ 34
Allegato 2: Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31/12/2012 ................................ 35
Allegato 3: Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio chiuso al 31/12/2012 ............................ 66
Relazione della società di revisione………………………………………………………………………69
2
1. Definizioni
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di
Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di
seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare
sia al plurale.
“AAMS” si riferisce all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, precedentemente “Amministrazione
Autonoma dei Monopoli di Stato”
“AWP” indica la tipologia di slot machines caratterizzata da terminali o totem centralizzati con unica
tipologia di gioco
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
“Cambio di Controllo” (Change of Control) indica un cambiamento della compagine societaria di
controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c.
“Clausola di cross default” indica la clausola esistente nei contratti di finanziamento che prevede
nel caso in cui sia dichiarata l'insolvenza per una obbligazione, che lo stato di insolvenza si estenda
a tutti i rapporti posti in essere dall'intero Gruppo.
“Concessione” indica l’accordo di concessione e relativi diritti concessi dall’ AAMS per poter
operare nel settore del bingo
“Data di Emissione” indica il 15/11/2013
“Data di Godimento” indica il 15/11/2013, a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto a
pagare gli interessi, nonché all’esercizio dei diritti ad esse collegati
“Data di Rimborso Anticipato” indica, in caso di rimborso anticipato, le date di rimborso anticipato
a favore dell’Emittente o dei Portatori ai sensi degli articolo 13.11 e 13.12 del Regolamento del
Prestito
“Data di Scadenza” indica la data in cui le Obbligazioni saranno completamente rimborsate, che
sarà il 15/11/2018
“Documento di Ammissione” indica il presente documento di ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
“EBITDA” termine anglosassone per indicare il Margine Operativo Lordo di un'impresa, inteso come
il risultato della gestione ordinaria caratteristica, definito dalla differenza tra i ricavi e i costi operativi,
esclusi gli ammortamenti, gli interessi passivi netti e le imposte
“Emittente” indica Mille Uno Bingo S.p.A.
“Following Business Day Convention – unadjusted” indica il calendario dei giorni lavorativi
bancari definito come TARGET2
3
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno (esclusi il sabato e la domenica) in cui il TransEuropean Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) è
operante per il regolamento di pagamenti in Euro.
“Indebitamento Finanziario Lordo” indica le poste passive di natura finanziaria (debiti finanziari e
titoli di debito emessi dalla società)
“Indebitamento Finanziario Netto” indica la differenza tra le poste passive di natura finanziaria
(debiti finanziari e titoli di debito emessi dalla società) e quelle attive (disponibilità liquide e altre
attività finanziarie presenti nell’attivo)
“Interessi” indica gli interessi trimestrali posticipati in misura variabile che l’Emittente è tenuto a
corrispondere in relazione alle Obbligazioni.
“Mercato ExtraMOT ” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato
e gestito da Borsa Italiana denominato Extramot.
“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n.6
“Obbligazioni” indica le obbligazioni emesse da Mille Uno Bingo S.p.A. in numero massimo pari a
1.500, per un valore nominale pari ad Euro 20.000,00 (ventimila/00) ciascuna.
“Parametro di Riferimento” Tasso EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) a 3 mesi determinato
da EBF (Banking Federation of the European Union) e da ACI (The Financial Market Association)
rilevato il secondo giorno lavorativo precedente la prima Data di Pagamento del Periodo di interesse
trimestrale, come di seguito definito.
“Periodo di Interesse” indica il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la
successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il
periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa), fermo
restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno che non è un Giorno
Lavorativo la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza
che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai Portatori, ovvero lo
spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention –
unadjusted).
“Piano di Ammortamento”: indica il prospetto che riporta, per ogni periodo di rimborso (trimestre),
l’importo delle rate (quota capitale), e il capitale residuo (parte di capitale che il debitore deve ancora
versare). Per ulteriori informazioni a riguardo si faccia riferimento all’Allegato 1 “Scheda sintetica
condizioni definitive dell’offerta” sezione “Piano di ammortamento del prestito” e il paragrafo 13.10
(Modalità di ammortamento e relative procedure di rimborso).
“Portatori” indica i soggetti titolari delle Obbligazioni.
“PREU” indica il Prelievo Erariale Unico ovvero l’imposta unica applicata al totale giocato del Bingo.
“Prezzo di Emissione” indica il prezzo di emissione relativo a ciascuna Obbligazione pari ad Euro
20.000,00 (ventimila/00).
“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del
Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta
modificato e integrato).
“Regolamento delle Obbligazioni” indica il regolamento delle Obbligazioni riportato nella sezione
13 (Regolamento del Prestito Obbligazionario) del presente Documento di Ammissione.
4
“Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT” indica il segmento del
Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni emesse ai sensi
degli artt. 2410 e ss. del C.C.) e accessibile solo a investitori professionali.
"Società Controllata", indica qualunque società sottoposta al controllo dell’Emittente ai sensi
dell’art. 2359 c.c..
“Spread” indica il margine applicato al parametro di riferimento pari al 5,60%.
“TARGET2” indica il Trans- European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer
System 2 (TARGET2) ovvero il sistema che consente, in tempo reale, alle banche centrali aderenti
all'UE di effettuare pagamenti di importo rilevante in moneta unica.
“Tasso di Interesse” indica il tasso di interesse variabile lordo annuo applicabile alle Obbligazioni
pari al Parametro di riferimento in aggiunta ad uno spread di 5,60%.
“TUF” indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato
e/o integrato.
“VLT” indica la tipologia di slot machines caratterizzata da terminali o totem multi gioco centralizzati
con schermo touch screen.
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2. Persone responsabili
2.1. Responsabili del Documento di Ammissione
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente “Documento di Ammissione” è
assunta da Mille Uno Bingo S.p.A., con sede legale in Via Galileo Galilei n. 20 – Silea (TV), in qualità
di Emittente le obbligazioni (“l’Emittente”).
2.2. Dichiarazione di responsabilità
Mille Uno Bingo S.p.A. in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a
propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
3. Fattori di rischio relativi all’Emittente
L’Operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in Titoli di debito ed Obbligazioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare
gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore di attività in cui opera.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute
nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati.
Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere
negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e
sulle sue prospettive, e gli obbligazionisti potrebbero perdere in tutto o in parte la remunerazione
pattuita per il loro investimento ovvero il loro investimento. Tali effetti negativi sull’Emittente e sulle
Obbligazioni si potrebbero, inoltre, verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all
’Emittente e non prevedibili dalla stessa, tali da esporre l’Emittente ad ulteriori rischi o incertezze
ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze
sopravvenute.
3.1. Rischi connessi all’indebitamento
L’Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente attraverso la liquidità generatasi
attraverso la gestione operativa corrente. Per la natura del business in cui opera, la Società non ha
particolari rischi di liquidità potendo comunque reperire fondi anche mediante il ricorso ad Istituti di
Credito.
La situazione debitoria verso il sistema bancario è la seguente:
Situazione debitoria (€)
Fidi per cassa
Mutuo chirografario
Concesso
Utilizzato
31/12/2012
30/06/2013
1.400.000,00
11.172,48
1.400.000,00
674.835,94
633.253,84
105.792,30
Fonte: Bilancio di Esercizio
Fonte: Contab ilità aziendale
6
L’indebitamento finanziario a lungo termine da sistema creditizio risultante dalla situazione
patrimoniale alla data del 30/09/2013 presenta un saldo nullo.
Con riguardo ai rapporti debitori in essere verso i soci o altre parti correlate si rinvia alla sezione 3.8
(Rischi legati ai rapporti dell’Emittente con parti correlate)
3.2. Rischi connessi al tasso di interesse
Il rischio di tasso di interesse cui è attualmente esposto l’Emittente è originato prevalentemente dai
debiti finanziari a breve e a medio lungo termine nei confronti del sistema bancario (si veda il
paragrafo 3.1) e, soprattutto, nei confronti di altre società controllate e/o collegate appartenenti al
gruppo (si veda il paragrafo 3.8).
Trattandosi di debiti tipicamente a tasso variabile, l’Emittente è esposta ad un rischio di cash flow,
ossia di incremento degli oneri finanziari connessi a possibili aumenti dei tassi di mercato (con
impatto sulla parte eccedente di debiti finanziari a tasso variabile rispetto ai crediti finanziari,
anch’essi a tasso variabile).
3.3. Rischi connessi alla mancata riscossione dei crediti
L’Emittente presenta un ciclo finanziario caratterizzato dall’incasso immediato del servizio erogato
ed esposizione quasi nulla al rischio di credito commerciale.
L’Emittente tratta di norma solo con controparti note ed affidabili. Il saldo dei crediti viene monitorato
nel corso dell’esercizio in modo che l’importo delle esposizioni a perdite non sia significativo.
In caso di insolvenza della controparte, il rischio massimo è pari al valore di iscrizione a bilancio
della corrispondente attività.
3.4. Rischi connessi al tasso di cambio
Alla data del Documento di Ammissione non sussistono rischi connessi alle variazioni dei tassi di
cambio che possano avere un impatto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente.
Attualmente l’Emittente, operando principalmente in Italia con clienti nazionali, non è esposta a
particolari rischi di cambio.
3.5. Rischi legali
I rischi legali possono derivare da cause legali per dipendenze da gioco.
Per presidiare tali rischi tuttavia l’Emittente insieme all'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (AAMS)
contribuisce a diffondere il gioco legale e a proteggere i giocatori più vulnerabili promuovendo il
Gioco Responsabile e sensibilizzando gli stessi clienti verso i rischi della dipendenza da gioco,
prestando inoltre una particolare attenzione all’interno dei locali ai soggetti maggiormente
problematici.
3.6. Rischi legati alla concessione di fideiussioni
Le concessioni per il gioco del Bingo richiedono il rilascio di consistenti fideiussioni (attualmente pari
a 516.417 euro per ogni concessione), in forma di garanzia bancaria o assicurativa, per il pagamento
di danni o sanzioni da liquidare nel caso in cui non vi sia il rispetto della conformità agli obblighi
previsti da una concessione.
7
Queste fideiussioni sono voci fuori bilancio. In passato le fideiussioni non sono state mai rivendicate,
ma questi tipi di obbligazioni e sanzioni presentano un obbligo potenziale per sostanziali uscite di
cassa.
Nel caso di una violazione sostanziale degli obblighi sotto le nostre concessioni, i crediti derivanti
dalle fideiussioni e il risarcimento del danno potrebbero singolarmente o nel loro insieme avere un
effetto negativo sulla nostra attività, sulla condizione finanziaria e sui risultati operativi.
Inoltre, ad ogni data di scadenza di una concessione, non vi è la certezza assoluta di essere in grado
di rinnovare le fideiussioni in essere a pari condizioni o più favorevoli. Il prolungamento della durata
delle fideiussioni esistenti potrebbe quindi in futuro essere più costoso.
Al 30 settembre 2013, gli obblighi in essere dell’Emittente nell'ambito della garanzia di AAMS sono
pari a Euro 3,61 milioni (per le sette concessioni bingo di cui è direttamente titolare), a cui si
aggiungono Euro 1,03 milioni connessi alle due fideiussioni in capo alla società Europrint Srl, per la
quale ha controgarantito la capogruppo Mille Uno Bingo.
Si segnalano inoltre fideiussioni rilasciate dall’Emittente in favore della controllata Casa SaS di Polo
Enrico per un ammontare complessivo pari a Euro 3,45 milioni.
3.7. Rischi legati alla dipendenza dell’Emittente da alcune figure chiave e alla
concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti
Le quote di possesso dell’Emittente sono equamente divise tra il dott. Maschio Maurizio e il dott.
Polo Enrico che sono al contempo membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Con
delibera del 7 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha delegato al dott.
Maschio Maurizio e al dott. Polo Enrico tutti i poteri del Consiglio, inclusa la rappresentanza sociale,
con esclusione delle attribuzioni espressamente riservate al Consiglio di Amministrazione dal codice
civile e precisamente quelle concernenti l’emissione di obbligazioni convertibili, la redazione del
bilancio, l’aumento del capitale sociale per delega, la convocazione dell’assemblea per la riduzione
del capitale sociale per perdite o al di sotto del minimo legale, la redazione del progetto di fusione e
la redazione del progetto di scissione.
Il successo dell’Emittente dipende in misura significativa proprio dalla capacità manageriale e dalla
conoscenza consolidata del settore da parte dei due soci che hanno contribuito (e tuttora
contribuiscono) in maniera determinante allo sviluppo dell’attività garantendo una prudenza
gestionale ed una lungimiranza strategica per gli anni futuri.
Tale conformazione societaria e modello di amministrazione determina una concentrazione in capo
ai due soggetti delle funzioni di indirizzo ed operative dell’Emittente.
L’Emittente per garantire la continuità dell’attività aziendale e il prosieguo del progetto sviluppato
dai due soci fondatori, in data 7 ottobre 2013 ha modificato il proprio statuto societario prevedendo
in caso di morte di uno dei due soci, che ciascun Socio abbia il Diritto di Prelazione su tutte le
Partecipazioni oggetto del trasferimento mortis causa in proporzione alla quota del capitale della
Società da esso detenuta e con diritto di accrescimento, sino ad una quota massima per ciascun
Socio pari al 2% del capitale sociale della Società (o in caso di Partecipazioni diverse da azioni,
che dia diritto alla sottoscrizione di una quota massima per ciascun Socio pari al 2% del capitale
sociale della Società)
3.8. Rischi legati ai rapporti dell’Emittente con parti correlate
Per quanto concerne i rapporti dell’Emittente con le parti correlate, si segnala che non si registrano
operazioni di particolare entità in grado di influire sul normale andamento aziendale. Si segnala che
le operazioni con parti correlate alla data del 31/12/2012 sono così costituite:
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Denominazione
Controllate
Duemilauno Bingo Srl
Casa SaS
Tremilauno Srl
Bingo King Srl
Isola Verde Srl
Impresa Srl
Crediti
Comm.li/Altri
Debiti
Finanz.ri *
Costi
Comm.li/Altri Finanz.ri *
40.596
Servizi
2.755.000
2.532.500
5.087
31.237
464.704
26.275
1.590.000
2.350.000
(**)
(**)
Ricavi
Altri
40.596
22.400
27.644
31.237
200.000
Prestaz.
10.000
21.522
Note
Altri
35.082
26.275
Rapporto di controllo
Controll. dirett. da Mille Uno Bingo S.p.A.
Controll. dirett. da Mille Uno Bingo S.p.A.
Controll. da Duemilauno Bingo S.r.l.
Controll. da Duemilauno Bingo S.r.l.
Controll. da Duemilauno Bingo S.r.l.
Controll. da CASA S.a.S.
Totale controllate
490.979 2.532.500
71.833 6.695.000
26.609 321.877
10.000
61.357
* I finanziamenti infragruppo (sia attivi che passivi) scadono tutti al 31/12/2020 e prevedono una remunerazione del tasso di interesse pari a Euribor 6m + 1%
Valori al 31/12/2012
** Nel bilancio d'esercizio al 31 dic 2012 i due finanziamenti in oggetto sono classificati nella voce "Debiti v/altri finanziatori"
Per quanto riguarda le Società consolidate a Patrimonio Netto, al 31/12/2012 sono presenti i
seguenti finanziamenti infragruppo:
Denominazione Società Collegate
Bingo Amico S.r.l.
Imoco S.p.A.
Europrint S.r.l.
Crediti Finanziari* Debiti Finanziari
150.000
1.070.000
815.000
-
Rapporto di controllo
Società partecipata al 50% da Mille Uno Bingo S.p.A.
Società partecipata al 50% da Tremilauno S.r.l.
Società partecipata al 100% da Imoco S.p.A.
Totale finanziamenti collegate
2.035.000
* I finanziamenti infragrupppo scadono tutti al 31/12/2020 e hanno lo stesso tasso di interesse applicato, pari a Euribor 6m + 1%
Valori al 31/12/2012
I contratti di finanziamento a medio termine non contengono impegni o covenant finanziari in capo
alla Società debitrice.
La Mille Uno Bingo S.p.A. dichiara che non ci sono clausole di cross default all'interno del Gruppo.
Al solo fine informativo l’Emittente specifica che nel corso del 2013 ha completamente rimborsato
un prestito verso soci dell’ammontare iniziale di euro 23.000.000 concesso nell’anno 2010.
Al 30/09/2013 il saldo è nullo.
3.9. Rischi derivanti dall’integrità del personale aziendale
Le prospettive di business e il successo futuro dell’Emittente si basano sull'integrità dei suoi
dipendenti, dirigenti e della sicurezza dei sistemi informatici adottati al fine di attirare nuovi clienti e
rispettare le normative vigenti.
L’Emittente si sforza di fissare elevati standard di integrità personale per i suoi dipendenti e
mantenere uno standard di sicurezza elevato del sistema per i giochi che fornisce ai suoi clienti. La
reputazione in questo senso è un fattore importante nei rapporti commerciali con le agenzie
governative e i clienti stessi. Di conseguenza, la constatazione di un comportamento scorretto da
parte dell’Emittente, dei suoi dipendenti, di un'altra parte correlata, o di un difetto di sicurezza del
sistema, o una denuncia di tali comportamenti che alteri la reputazione dell’Emittente, potrebbe
comportare una responsabilità civile o penale e avere un effetto negativo sulla sua attività. Nello
specifico ciò può risolversi nella incapacità di mantenere o rinnovare le concessioni esistenti o
ottenere nuove concessioni e licenze.
La procedura di gara e l'aggiudicazione di concessioni da parte delle autorità pubbliche comportano
rischi connessi a frode quali la corruzione dei funzionari coinvolti nel processo di gara.
L’Emittente può quindi essere soggetto a sanzioni civili e penali e subire danni di reputazione in
conseguenza a tali eventi. Procedimenti e condanne, anche non definitive (cioè soggette a ulteriore
appello), per tali reati possono impedirle di mantenere le concessioni aggiudicate o di partecipare a
future gare d'appalto pubbliche per acquisire o rinnovare le concessioni.
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La partecipazione o l'associazione dei suoi dipendenti a frodi, corruzione o concussione e altri reati
commessi in relazione all’attività esercitata potrebbero avere quindi un effetto negativo sui risultati
operativi.
In reazione a tali avvenimenti, AAMS potrebbe limitare o addirittura revocare le concessioni o
adottare altre misure contro il business dell’Emittente.
3.10. Rischi legati alle nuove acquisizioni
L’Emittente intende perseguire un obiettivo di crescita dimensionale incrementando il numero di sale
bingo e relative concessioni in proprio possesso attraverso acquisizioni sul mercato. Il successo del
piano strategico attraverso future acquisizioni dipende dalla capacità dell’Emittente di identificare
target di acquisizione idonei, dalla capacità di negoziare le transazioni a condizioni favorevoli, di
ottenere le licenze e le autorizzazioni richieste, e, infine, completare tali acquisizioni e integrarle
all’interno del Gruppo.
Tuttavia l’Emittente a seguito di tali acquisizioni potrebbe non essere in grado di generare ulteriori
flussi di cassa e la crescita attesa. Le valutazioni e le ipotesi riguardanti obiettivi di acquisizione
possono rivelarsi inoltre inesatti, e sviluppi effettivi potrebbero differire significativamente dalle
aspettative.
L’Emittente inoltre potrebbe non essere in grado di integrare con successo le acquisizioni e tale
integrazione può richiedere maggiori investimenti di quanto ci si attenda, e potrebbe incorrere in
passività potenziali sconosciute o impreviste rispetto ai clienti, dipendenti, fornitori, autorità di
governo o altri soggetti.
Il processo di integrazione delle acquisizioni può anche essere dannoso per l’Emittente stesso, come
conseguenza di imprevisti legali, normativi, contrattuali, difficoltà nel realizzare sinergie operative
che permettano di mantenere la qualità dei servizi che storicamente l’Emittente ha realizzato.
4. Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente opera
4.1. Rischi normativi legati all’attività
Il settore in cui l’Emittente opera è altamente regolamentato e, se non riuscisse a rispettare le leggi
e i regolamenti applicabili, o se venissero introdotte leggi e normative più severe, i risultati finanziari
potrebbero esserne influenzati negativamente.
L'industria del gioco in Italia è fortemente regolamentato dalla Agenzia delle Dogane e dei Monopoli
(AAMS). AAMS determina, tra l'altro, (i) quali giochi possono essere esercitati e gli importi da
applicare agli operatori, (ii) il livello di vincite che può essere assegnato, (iii) il numero dei punti di
vendita e se una data concessione è esclusiva o disponibile a più concessionari e (iv) il livello minimo
di servizio.
I requisiti legali a cui l’Emittente è soggetto potrebbero cambiare, e potrebbe diventare oggetto di
una nuova legislazione.
Per esempio, cambiamenti di leggi o regolamenti che hanno l'effetto di ridurre il corrispettivo pagato
ai titolari di concessione o di aumentare il numero di licenze, autorizzazioni o concessioni rilasciati
da AAMS ai concorrenti, potrebbe avere un effetto negativo sull’attività, e i risultati economicofinanziari dell’Emittente.
4.2. Rischi legati all’immagine
La cattiva percezione e pubblicità negativa che circonda l'industria del gioco potrebbe portare a una
maggiore regolamentazione dei giochi che potrebbe influenzare negativamente la condizione
finanziaria e i risultati operativi dell’Emittente.
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L'industria del gioco in Italia è stata recentemente esposta alla pubblicità collegata a temi come la
dipendenza da gioco, il gioco da parte dei minori, la presenza di macchine da gioco in un gran
numero di negozi e, i rischi legati al gioco online. Percezioni avverse o negative e altre
preoccupazioni per quanto riguarda l'industria del gioco, anche se non direttamente connessi
all’attività dell’Emittente, possono negativamente influenzare i risultati operativi dello stesso.
Qualora infatti si sviluppasse la percezione che l'industria del gioco non riuscisse ad affrontare tali
preoccupazioni in modo adeguato, la pressione politica e l’opinione pubblica potrebbero richiedere
una maggiore regolamentazione del settore, con conseguenti effetti negativi sulla redditività
dell’Emittente.
4.3. Rischi legati alla concorrenza
L’attività dell’Emittente può essere influenzata negativamente dalla concorrenza di altri operatori.
L'industria del gioco italiano è molto frammentata e la concorrenza è destinata a continuare e
intensificarsi come conseguenza dell’ingresso di nuovi operatori nel mercato e a causa degli
operatori esistenti che migliorano ed ampliano la loro offerta di prodotti, tra cui il gioco online.
Giochi e scommesse sono anche suscettibili alle tendenze dei consumatori e il miglioramento e
l'ampliamento della offerta di prodotti da parte dei concorrenti può allontanare i clienti dai servizi di
intrattenimento erogati dall’Emittente e ridurne così la quota di mercato.
4.4. Rischi legati al cambiamento delle preferenze dei consumatori
L’ attività dell’Emittente dipende dal fascino che l’offerta di gioco esercita sui clienti.
L’offerta di gioco infatti compete con varie altri luoghi di svago ed opportunità di gioco, così come
altre forme di intrattenimento quali la televisione, internet, social media ed eventi live, e può pertanto
perdere popolarità al confronto con nuove attività per il tempo libero o alla luce di altre attività di
svago che diventino più popolari. La popolarità e l'accettazione del gioco è influenzato anche dai
costumi sociali prevalenti e, cambiamenti nelle abitudini sociali potrebbero ridurre l’accettazione del
gioco come attività di svago. Si ritiene che il mercato dei giochi in Italia sia ormai maturo e potrebbe
stabilizzarsi o leggermente diminuire nei prossimi anni.
E’ quindi fondamentale che l’Emittente sia in grado di offrire prodotti che continuino a piacere ai
consumatori e non vi è garanzia che sia in grado di farlo.
Non ci può essere infatti alcuna garanzia che non saranno introdotti in futuro nuove tipologie di gioco
che offriranno payout più elevati del Bingo e delle slot machines (VLT e AWP) e questo potrebbe
avere un effetto negativo sull’attività esercitata dall’Emittente. L'introduzione infatti di giochi con un
payout superiore può attirare i clienti che in precedenza hanno giocato a giochi con un payout minore
e quindi hanno generato margini maggiori per l’Emittente.
4.5. Rischi legati al riposizionamento delle concessioni per il gioco del Bingo
Sostanzialmente tutti i ricavi e proventi dell’Emittente derivano da operazioni che richiedono
concessioni di durata limitata. Secondo la legge italiana, è necessaria infatti una concessione per
poter offrire servizi legati al gioco del Bingo e al momento l’Emittente dispone di sette concessioni
per tale tipologia di gioco.
Attualmente è in corso una revisione dell’assetto delle concessioni AAMS in corso di definizione da
parte del Governo italiano che prevedrà il «riposizionamento» delle attuali concessioni nel gioco del
Bingo (in scadenza tra fine 2013 e i primi mesi del 2014) ad un costo ancora non specificamente
definito.
11
Sebbene l’Emittente storicamente abbia saputo rinnovare le concessioni in oggetto, l’eventuale
mancato rinnovo o modifiche relative al costo e alla durata delle stesse potrebbero risolversi secondo
condizioni meno favorevoli di quelle attuali.
Per contro in una prospettiva di settore tali modifiche potrebbero presentare un’opportunità di
mercato per l’Emittente e per gli operatori finanziariamente più solidi che potrebbero rilevare
concessioni appartenenti a soggetti dotati di minori capacità per fronteggiare tale scenario.
4.6. Modifiche relative al regime fiscale e al calcolo del montepremi
Modifiche alla tassazione o all' interpretazione o all'applicazione della normativa fiscale e al calcolo
del montepremi (payout) potrebbero avere un effetto negativo sui risultati operativi dell’Emittente.
Le attività legate al gioco del bingo e le slot machines (AWP e VLT) sono sottoposte a imposte
specifiche (PREU) che possono subire delle modifiche da parte dello Stato Italiano.
Essendo la redditività dei singoli giochi determinata dal valore del totale giocato al netto del payout
complessivo pagato ai giocatori e delle imposte dovute (pagate dall’Emittente nel caso del bingo e
dal concessionario di rete nel caso delle slot machines, in quanto l’Emittente opera esclusivamente
come “gestore di sala”), un variazione dell’aliquota fiscale del PREU (prelievo erariale unico) e/o del
livello di payout obbligatorio ai giocatori potrebbe incidere in modo negativo sui risultati economici
dello stesso.
Si segnalano infatti variazioni intervenute sul PREU applicato al bingo (diminuzione dall’ 20% all’
11% nel corso del 2009) e alle slot machines (aumento dal 2 % al 4 % nel 2012 e dal 4% al 5 % dal
1° gennaio 2013 per le VLT e, diminuzione dal 12,5 % del 2011 al 11,8% nel corso del 2012 con
successivo aumento al 12,7 % a partire dal 1° gennaio 2013 per le AWP.
L’importo del montepremi del Bingo, calcolato sul totale giocato, è invece passato da un 54% al
60%, mentre il fondo premi speciali è passato da un 3% a un 6%. Anche il fondo bingo one è stato
interessato da un incremento, passando da un 1% a un 4%. Al netto di tali decurtazioni il gestore
della sala bingo percepisce quindi un compenso pari al 18% del valore delle cartelle vendute.
A seguire una tabella di sintesi dei valori riportati.
Rendimento netto del gioco del bingo:
Destinatari
Fino al 31/10/2009 Dal 01/11/2009
Montepremi
Fondo premi speciali
Fondo bingo one
PR.E.U.
Oneri di rete
Concessionario (sala)
54%
3%
1%
20%
4%
18,2%
Totali
100%
Note
60%
Premi
6%
4%
11% Anticipo da versare
all'acquisto
1%
18%
100%
Rendimento netto delle slot machines:
12
Destinatari
Slot machines
VLT AWP
Payout effettivo
PR.E.U. e canone di concessione
Remunerazione netta*
Totale
89%
76%
5,8% 12,7%
5,2% 11,3%
100% 100%
* Remunerazione da ripartirsi in base ad accordi contrattuali tra
concessionario di rete e gestore di sala
I ricavi del gioco sono invece esenti dall’applicazione dell’Imposta sul Valore Aggiunto (IVA). L’IVA
pagata sulle forniture e sugli acquisti risulta perciò in gran parte indetraibile e rappresenta perciò un
costo con impatto a conto economico.
Variazioni del valore di tale aliquota (quale l’aumento intervenuto nel corso del 2013 dal 21% al 22%)
potrebbero quindi incidere sui risultati economici dell’azienda.
4.7. Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria
L’attività dell’Emittente può essere influenzata dalla debolezza economica e dall’ incertezza politica
presente in Italia oltre che dalla crisi economica presente a livello globale dal 2007.
Nel corso dell’ultimo biennio Standard and Poor’s ha declassato il rating del debito di Italia da “A” a
“BBB +” con un '' outlook negativo” nel gennaio 2012. Nello stesso mese Fitch Ratings ha declassato
la valutazione di credito a lungo termine di Italia da “A +” ad “A –“ con “outlook negativo”.
Anche Moody ha declassato il rating del debito sovrano di Italia da ''A2'' a ''A3'' con un ''outlook
negativo'' nel febbraio 2012, seguito da un ulteriore declassamento a “Baa2” nel luglio 2012,
considerando fragile la fiducia dei mercati e il deterioramento delle prospettive economiche a breve
termine in Italia. Alla luce dell’attuale permanere di incertezza politica, il 9 luglio 2013 Standard and
Poor’s ha ulteriormente declassato il rating del debito di Italia da “BBB +” a “BBB” con un “outlook
negativo” stante la vulnerabilità dell’Italia ai rischi di finanziamento esterni e le implicazioni negative
che queste potrebbero avere per la crescita economica e le finanze pubbliche.
Stante le pregresse e attuali condizioni macroeconomiche sopra elencate e, considerando che
l’Emittente opera solo in Italia, può quindi verificarsi l’eventualità che possa essere più colpito dalla
debolezza economica e dall’incertezza politica rispetto a concorrenti operanti a livello internazionale.
E' difficile determinare l'ampiezza e la durata dei problemi del mercato economico e finanziario
dell'Italia e dei loro potenziali effetti sulla domanda dei servizi offerti dall’Emittente ma, la
continuazione o l’ulteriore peggioramento di queste condizioni finanziarie e macroeconomiche
possono influenzare negativamente i risultati operativi dello stesso.
L’attività dell’Emittente può essere infatti sensibile alla riduzione dei consumi discrezionali, che è a
sua volta influenzata dalla congiuntura economica negativa.
La contrazione e l'incertezza economica e le reazioni dei clienti economicamente indeboliti
potrebbero causare un calo della domanda di intrattenimento nelle forme dei servizi di gioco offerte.
Inoltre, i cambiamenti nella spesa per beni di consumo discrezionali possono essere guidati da fattori
quali un mercato del lavoro instabile, un aumento delle imposte personali o un declino apparente o
reale del reddito disponibile e della ricchezza dei consumatori con conseguente impatto negativo
sulla redditività dell’Emittente.
4.8. Rischi derivanti dal gioco illegale
13
Il gioco illegale può ridurre porzioni significative delle scommesse di gioco del settore regolamentato
e influenzare negativamente il business dell’Emittente.
Una minaccia significativa per l'industria del gioco deriva da attività illegali, come gli AWP clandestini
e, più in generale, tutte le forme di gioco che aggirano la regolamentazione pubblica, tra cui il gioco
offshore. Tali attività illegali riducono così i volumi di gioco al di fuori dal settore regolamentato e la
perdita di tali giocatori potrebbe quindi avere un sostanziale effetto negativo sull’attività e i risultati
operativi dell’Emittente.
5. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti
5.1. Rischio di tasso
L'investimento nel prestito proposto comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un investimento
in titoli obbligazionari a tasso variabile.
Nello specifico l’investimento nelle Obbligazioni della presente offerta si espone al rischio di
variazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari.
Poiché il rendimento delle obbligazioni a tasso variabile dipende, in tutto o in parte, dall’andamento
di un Parametro di Riferimento (tasso EURIBOR a tre mesi) ad un eventuale andamento
decrescente del valore del Parametro di Riferimento anche il rendimento delle obbligazioni sarà
proporzionalmente decrescente. E’ possibile che il valore del Parametro di Riferimento possa ridursi
fino a zero o possa ridurre il valore delle cedole variabili. In nessun caso, comunque, il tasso delle
cedole variabili, potrà essere inferiore a zero a cui si deve aggiungere lo spread previsto dal
regolamento del prestito obbligazionario.
5.2. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:
- caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di Liquidità”);
- variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente”);
- commissioni ed oneri
Tali elementi, potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al
di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l’investitore vendesse le
Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale.
Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100%
del Valore Nominale.
•
Rischio liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere
prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il
mercato, che potrebbe per altro essere inferiore al Prezzo di Emissione del Titolo.
Per l’emissione in oggetto è prevista la domanda di ammissione alle negoziazioni presso il
segmento professionale del mercato non regolamentato (MTF) denominato ExtraMOT PRO
senza il vincolo di uno Specialist che garantisca la liquidità. Pertanto l'investitore che intenda
disinvestire le Obbligazioni prima della scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare
una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere
un valore inferiore a quello di sottoscrizione.
14
Di conseguenza l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, dovrà avere
consapevolezza che l’orizzonte temporale dell’investimento, pari alla durata delle
Obbligazioni stesse all’atto dell’emissione, dovrà essere in linea con le sue future esigenze
di liquidità.
Inoltre, si segnala che ExtraMOT PRO è il segmento professionale del mercato ExtraMOT
riservato solo agli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato.
Pertanto, gli Obbligazionisti diversi dagli investitori professionali non potranno avere accesso
al mercato ExtraMOT PRO con conseguente limitazione delle opportunità di disinvestimento
delle Obbligazioni.
•
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
L’investitore assume il rischio che l’Emittente non sia in grado di far fronte alle proprie
obbligazioni in relazione al pagamento di quanto dovuto in virtù delle Obbligazioni (per
capitale e interessi). Acquistando le Obbligazioni, l’investitore diventa un finanziatore
dell’Emittente ed acquista il diritto a percepire il pagamento di qualsiasi importo relativo ai
Titoli nonché il rimborso del capitale investito come previsto dal regolamento del titolo e dalla
“Scheda sintetica condizioni definitive dell’offerta” (Allegato 1). Pertanto, le Obbligazioni sono
soggette in generale al rischio che, in caso di liquidazione, l’Emittente non sia in grado di
pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza.
Le Obbligazioni infine possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio stesso. Non
si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati
da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.
• Commissioni ed oneri
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza
naturale, l’operazione potrebbe essere soggetta a commissioni o spese di intermediazione.
5.3. Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle
obbligazioni, sono ad esclusivo carico dell’Investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale
applicabile alla data di approvazione del presente Documento di Ammissione o delle pertinenti
Condizioni Definitive rimanga invariato durante la vita delle obbligazioni, con possibile effetto
pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore.
5.4. Rischi relativi ai conflitti di interesse
Rischio di confitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione delle Obbligazioni “MILLE UNO BINGO
EUR3M+5,60% NOV18 CALL EUR” possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo
potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore.
Rischio di confitto di interessi legato alla negoziazione in conto proprio
L’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi anche quando lo stesso
assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni determinandone il prezzo.
5.5. Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni
15
Per i Titoli oggetto dell’emissione non è prevista la richiesta di rating da parte dell’Emittente. In
assenza dell’assegnazione di un rating alle Obbligazioni, non vi è disponibilità immediata di un
indicatore sintetico rappresentativo della loro rischiosità.
5.6. Rischio connesso all'assenza di garanzia
Le Obbligazioni non sono garantite da alcuna garanzia rilasciata dalla Società, sicché il rimborso del
capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell'Emittente. Gli
Obbligazionisti non hanno diritto di soddisfarsi con priorità rispetto ad altri creditori della Società in
caso di fallimento o di liquidazione della Società, salvo quanto disposto ai paragrafi 13.8 e 13.18.
Pertanto, in caso di fallimento o di liquidazione della Società, gli Obbligazionisti dovranno concorrere
con gli altri creditori chirografari della Società per il recupero del proprio investimento, eccezione
fatta per i soci e le Società Controllate.
6. Informazioni relative all’Emittente
6.1. Denominazione legale
La denominazione legale dell’Emittente è “Mille Uno Bingo S.p.A.”.
6.2. Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese
L’Emittente ha sede a Silea (TV) ed è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Treviso al
n. 01431110939 nonché al n. 290231 R.E.A., Partita IVA 01431110939.
6.3. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente,
paese di costituzione e sede sociale
L’Emittente è stata costituita in Italia originariamente con forma di Società a Responsabilità Limitata,
successivamente trasformata in data 7/10/2013 in Società per Azioni con capitale sociale pari a
2.000.000 euro.
L’Emittente ha sede sociale in Via Galileo Galilei n° 20 – 31057 Silea (TV).
6.4. Data di costituzione e durata dell’Emittente
Mille Uno Bingo S.p.A. è stata costituita in data 08/01/2001. La durata dell’Emittente è fissata fino al
31/12/2050.
6.5. Descrizione dell’Emittente e dell’attività
La società Emittente opera nel settore del gaming in Italia dal 2001 ed in particolare nel comparto
del gioco del Bingo, per il quale si caratterizza come leader a livello nazionale, e delle slot machine
(AWP e VLT).
L’Emittente è capogruppo di un Gruppo di società titolari complessivamente di 29 sale bingo e di
quattro sale giochi dedicate esclusivamente a slot machines di tipo AWP e VLT.
La sola capogruppo gestisce direttamente 7 delle 29 sale bingo, con un totale giocato 2012 di 263
mln di Euro (di cui 79 mln nel bingo e 184 mln nelle slot machine).
Nel mese di settembre 2013 la capogruppo Mille Uno Bingo S.r.l. si è trasformata in società per
azioni (S.p.a.) con capitale sociale pari a euro 2.000.000.
16
Il gruppo è leader in Italia nel settore del Bingo e si pone in una posizione privilegiata e di forza per
poter beneficiare delle opportunità che si genereranno dalla revisione dell’assetto delle concessioni
AAMS in corso di definizione da parte del Governo italiano. L’Emittente in particolare presenta una
situazione finanziaria solida e ha dimostrato di essere in grado di generare significativi flussi di cassa
operativi (con una politica di progressivo rafforzamento patrimoniale, senza distribuzione di
dividendi).
6.6. Storia del Gruppo
La storia del Gruppo si caratterizza per una costante crescita a partire dal 2001.
2001
• Nasce Mille Uno Bingo srl e inizia la propria attività gestendo la sala di Zoppola
(Pordenone) e Musile (Venezia).
• Nello stesso anno viene costituita anche Duemilauno Bingo srl, che inizia la propria
attività acquisendo la concessione governativa per il gioco del Bingo nella sala di
Rimini.
2004
• Mille Uno Bingo srl acquista il 50% di Bingo Amico srl, titolare della concessione di
Treviso.
2005
• Quattromilauno Bingo srl acquista il 100% di Isola Verde srl, titolare della
concessione bingo di Modena (nel 2012 Quattromilauno Bingo srl verrà poi
incorporata per fusione nella Duemilauno Bingo srl).
• Bingo Amico srl acquista la sala di Lanciano.
2007
• Mille Uno Bingo Srl acquista il 50% delle quote di partecipazione in di AOG Srl, titolare
delle concessioni di Roma San Paolo, Roma Aventino, Milano Washington, Milano
Azzurro, Pavia, Arezzo e Torino.
• Nello stesso anno, Mille Uno Bingo srl fa ulteriori investimenti acquisendo anche le
sale di Centallo, Cesano Maderno, Padova e di Roma Araldo.
• Bingo Amico srl acquista la sala di Conegliano.
2008
• Duemilauno Bingo srl acquista il 100% delle quote di partecipazione in Bingo King
srl, titolare della concessione bingo di Genova.
• Tremilauno srl (società controllata al 100% da Duemilauno Bingo srl) acquista il 50%
delle quote di partecipazione in Invest Gaming srl, titolare delle concessioni bingo di
Trieste e di Mantova.
2010
• Mille Uno Bingo Srl acquista il 100% di Duemilauno Bingo Srl.
• Invest Gaming srl acquista le sale di Firenze e di Piacenza.
2012
• Europrint Srl acquista le sale di Livorno e di Legnano.
2013
• Europrint Srl acquista la sala di Sirmione e cede la sala di Livorno a Bingo Amico
Srl.
• Mille Uno Bingo Srl si trasforma in Società Per Azioni.
17
• Invest Gaming srl acquisisce il 100% delle quote di partecipazione in SE.DI.L Srl,
titolare di tre sale bingo a Brescia, Verona e Loano.
6.7. Panoramica del settore
6.7.1. Panoramica generale
Il mercato del “gaming” in Italia include le modalità di gioco tradizionale e online, nonché le
scommesse. Può essere articolato nei settori delle slot machine (AWP e VLT); scommesse sportive
e di cavalli; giochi online; lotterie e bingo.
Il mercato è regolato dall’ Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, precedentemente “Amministrazione
Autonoma dei Monopoli di Stato” (“AAMS”).
In Italia il mercato del gaming è misurato da 3 indicatori importanti:
•
SCOMMESSE (BET): totale delle scommesse giocate;
•
GROSS GAMING REVENUE: scommesse meno il totale delle vincite;
•
NET GAMING REVENUE: scommesse meno il tot totale delle vincite meno le tasse pagate.
L’Italia è il più grande mercato del gaming in Europa con un GROSS GAMING REVENUE di Euro
17 MLD nel 2012. Seguono la Gran Bretagna e l’Irlanda (Euro 12,4 MLD), Francia (Euro 9,4 MLD),
Germania (Euro 8,9 MLD). Il totale delle scommesse (BET) in Italia nel 2012 si è attestato sui Euro
87,2 MLD.
Il mercato del gaming italiano ha avuto un trend di rapida crescita a partire dal 2007, con un tasso
annuo di crescita (“compound annual growth rate” – CAGR) che si attesta intorno al 16,1% nel
periodo 2007/2012 per le scommesse (BET), del 5,2% per il GROSS GAMING REVENUE e del
10,3% per il NET GAMING REVENUE, contro un calo del PIL italiano, sui 6 anni di analisi, del 1,4%.
2007
Scommesse
crescita per anno
Gross Gaming Revenue
crescita per anno
Net Gaming Revenue
crescita per anno
PIL reale Italia
crescita per anno
2008
Al 31 Dicembre
2009
2010
2011
2012*
41.424
47.555
54.403
60.983
79.597
87.200
-
14,80%
14,40%
12,10%
30,50%
9,60%
13.190
14.834
16.196
17.016
17.991
17.000
-
12,50%
9,20%
5,10%
5,70%
(5,50%)
5.488
6.343
6.884
7.680
8.568
8.962
-
15,60%
8,50%
11,60%
11,60%
4,60%
1.492.671
1.475.412
1.394.347
1.418.376
1.423.674
1.389.948
-
(1,2%)
(5,5%)
1,70%
0,40%
(2,4%)
2007 - 2012
CAGR
16,10%
5,20%
10,30%
(1,4%)
-
* con eccezione delle percentuali i dati sono presentati in milioni di €
Fonte: AAMS
Fonte: Istat (per il PIL reale Italia dal 2007 al 2012)
Isolando il 2012, il mercato generale del gaming in Italia ha subito una contrazione in termini di
GROSS GAMING REVENUE (scommesse meno totale delle vincite). Ciò è dovuto a diversi fattori,
tra i quali la maturità del mercato, la generale difficile congiuntura economica in Italia che ha
impattato sul comportamento dei consumatori e sulle loro abitudini di spesa, l’aumento dell’obbligo
legale nel payout sui giochi esistenti, l’introduzione di nuovi giochi con più elevati payout (VLT e
giochi online) e l’aumento delle tasse da pagare all’AAMS.
In ogni caso esistono delle variazioni significative a livello di singolo segmento, con le lotterie e le
scommesse sui cavalli che subiscono una significativa compressione, mentre i VLT e i giochi online
ottengono una forte crescita (riflesso sul gross e net gaming revenue).
18
Lo Stato impone per legge un payout minimo (ossia la % di vincite obbligatorie sul totale del giocato)
per tipologia di giochi. Tale payout ratio varia notevolmente a seconda del segmento, influenzando
in maniera non marginale la migrazione negli ultimi anni di giocatori da giochi con payout minori
verso giochi con più elevati payout, come VLT e giochi online.
Segmento
2012
Scommesse
Scommesse (€) '07 - '12 CAGR
AWP
VLT
Bingo
Scommesse Sportive
Scommesse sui cavalli
Giochi online
27,4 MLD
21,3 MLD
1,70 MLD
2,80 MLD
0,90 MLD
15,3 MLD
8,70 %
397,7%*
(0,6%)
7,70%
(19,3%)
71%
Lotterie
17,8 MLD
2,20%
2012 Vincite obbligatorie sul giocato
(PAYOUT RATIO)
76%
89%
71%
82%
67%
95%
Lotto: 66%
SuperEnalotto: 44%
* il CAGR delle VLT considera il periodo 2010 - 2012
Fonte dati: AAMS
6.7.2. Andamento delle scommesse (BET) 2007 - 2012
Nella tabella a seguire è riportato l’andamento delle scommesse (BET) dal 2007 al 2012:
Scommesse (BET)
Gaming Machines
2007
18.072
2008
21.685
Al 31 Dicembre
2009
2010
25.525
44.615
48.700
21,90%
14.745
21.300
44,5%*
25.525
30.674
29.870
27.400
8,70%
1.636
1.512
1.807
1.666
1.700
(0,6%)
19.825
23.321
27.037
33.341
46.281
50.400
20,52%
1.045
1.484
3.767
4.827
9.850
15.300
71%
242
2.348
3.146
8.418
14.000
-
1.045
1.242
1.419
1.681
1.432
1.300
4,50%
(4,1%)
-
-
AWPs
18.072
21.685
Bingo
1.753
Giochi di abilità
Altri giochi online e scommesse
Scommesse
2007 - 2012
CAGR
860
-
Giochi online
2012*
31.534
VLTs
Subtotale
2011
-
4.560
5.184
4.805
4.773
4.098
3.700
Scommesse sportive
1.932
3.012
2.936
3.142
2.798
2.800
7,70%
Scommesse sui cavalli
2.628
2.172
1.869
1.631
1.300
900
(19,3%)
Lotterie
15.994
17.566
18.794
18.042
19.368
17.800
2,20%
Lotterie istantanee
7.904
9.205
9.359
9.308
10.193
9.800
4,40%
Lotto
6.150
5.852
5.663
5.231
6.795
6.200
0,20%
SuperEnalotto
1.940
2.509
3.772
3.503
2.380
1.800
(1,5%)
41.424
47.555
54.403
60.983
79.597
87.200
16,10%
Totale mercato delle scommesse
* CAGR per le VLT è calcolato sul periodo 2010 - 2012
* con eccezione delle percentuali i dati sono presentati in milioni di €
Fonte: AAMS
Il giocato sul Bingo, pur mostrando oscillazioni in aumento e diminuzione nel corso degli anni, rimane
abbastanza stabile rispetto al 2007. Considerando anche l’evoluzione del settore delle gaming
machines (VLT e AWP), la crescita media è del 20,5% con spostamento significativo delle quote di
mercato dai sistemi AWP verso i sistemi VLT, a partire dal 2011, come conseguenza di un maggiore
payout (89% contro il 76% delle AWP).
Relativamente alle «net gaming revenues» (scommesse meno totale vincite pagate e tasse) a fronte
di una crescita totale del settore del gaming pari al 10,3%, il sub-aggregato rappresentato dal bingo
e dalle gaming machines ha registrato una crescita del 15,12%:
19
Net gaming revenue
Gaming Machines
2007
2008
Al 31 Dicembre
2009
2010
2.279
2.743
3.127
VLTs
-
-
-
AWPs
2.279
2.743
319
Bingo
Subtotale
Giochi online
2011
2012*
2007 - 2012
CAGR
3.939
4.636
4.946
16,80%
65
1.088
1.506
38,40%
3.127
3.874
3.548
3.440
8,60%
298
272
325
264
306
(0,8%)
2.598
3.041
3.399
4.264
4.900
5.252
15,12%
178
230
406
487
533
528
24,30%
21
205
286
330
391
-
Giochi di abilità
-
Altri giochi online e scommesse
178
209
201
201
203
137
(5,1%)
Scommesse
693
868
731
680
716
638
(1,6%)
Scommesse sportive
394
621
519
495
566
373
(1,1%)
Scommesse sui cavalli
299
247
212
185
150
265
(2,4%)
2.019
2.204
2.348
2.249
2.419
2.544
4,70%
Lotterie istantanee
830
1.120
1.139
1.132
1.223
1.394
10,90%
Lotto
961
790
765
706
917
966
0,10%
SuperEnalotto
228
294
444
411
279
184
(0,8%)
5.488
6.343
6.884
7.680
8.568
8.962
10,30%
Lotterie
Totale mercato delle scommesse
* CAGR per le VLT è calcolato sul periodo 2010 - 2012
* con eccezione delle percentuali i dati sono presentati in milioni di €
Fonte: AAMS
6.7.3. Aspetti fiscali connessi al settore dei giochi
Nella tabella a seguire è riportato l’ammontare delle tasse pagate in Italia nel settore dei giochi:
Tasse pagate in Italia
Gaming Machines
2007
2008
Al 31 Dicembre
2009
2010
2.239
2.678
3.254
VLTs
-
-
-
AWPs
2.239
2.678
417
389
2.656
Giochi online
62
Giochi di abilità
-
2011
2012*
2007 - 2012
CAGR
3.815
4.081
4.154
13,20%
20
347
894
157,60%
3.254
3.795
3.734
3.260
7,80%
182
216
199
194
(14,2%)
3.067
3.436
4.031
4.280
4.348
10,36%
87
168
209
198
172
22,60%
8
77
94
104
109
-
62
79
91
115
94
63
0,30%
Scommesse
660
601
537
483
395
162
(24,5%)
Scommesse sportive
145
174
161
157
137
127
(2,6%)
Scommesse sui cavalli
515
427
376
326
258
35
(41,6%)
Bingo
Subtotale
Altri giochi online e scommesse
Lotterie
4.324
4.736
5.171
4.613
4.550
3.356
(4,9%)
Lotterie istantanee
1.541
1.641
1.669
1.474
1.597
1.406
(1,8%)
Lotto
1.807
1.843
1.756
1.571
1.878
1.134
(8,9%)
976
1.252
1.746
1.568
1.075
816
(3,5%)
7.702
8.491
9.312
9.336
9.423
8.038
0,90%
SuperEnalotto
Totale mercato delle scommesse
* CAGR per le VLT è calcolato sul periodo 2010 - 2012
* con eccezione delle percentuali i dati sono presentati in milioni di €
Fonte: AAMS
I “gaming providers” pagano le tasse sulle scommesse (BET) in un ammontare variabile a seconda
del segmento. Nel 2012 le tasse, espresse come percentuale delle scommesse, si è attestato intorno
al 4% per i VLT, 12% per gli AWP, 11% per il bingo, 5% per le scommesse sportive, 4% sulle
scommesse sui cavalli, 19% per le lotterie.
Mille Uno Bingo S.p.A. risulta «gaming provider» ai fini fiscali (versando quindi il PREU, «prelievo
unico erariale») per il settore del bingo. Riguardo invece al settore delle Gaming Machines, il PREU
è versato dal «concessionario di rete» che è proprietario delle macchine, mentre Mille Uno Bingo
funge da «retailer» che espone le slot machines nei propri locali in cambio di una fee o una porzione
di ricavi generati dal gioco.
20
7. Azionisti di riferimento
Si riportano di seguito i nomi dei soci che, alla data del presente Documento di Ammissione,
detengono una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente e la relativa percentuale:
•
•
Enrico Polo: 50% (proprietà esclusiva in percentuale sul capitale sociale)
Maurizio Maschio: 50% (proprietà esclusiva in percentuale sul capitale sociale)
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del presente Documento di Ammissione non
sussistono accordi societari o pattuizioni tra soci diverse da quelle contenute nello statuto che
possano determinare, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
8. Identità degli amministratori, dei revisori contabili, organi di
amministrazione, di direzione e vigilanza
Composizione del Consiglio di Amministrazione
Gli amministratori sono stati confermati in data 7/10/2013 in occasione della trasformazione
societaria da Mille Uno Bingo S.r.l. a Mille Uno Bingo S.p.A. e restano in carica fino all’approvazione
del bilancio di esercizio chiuso il 31/12/2015.
Nome
Carica presso Mille Uno Bingo S.p.A.
Polo Enrico
Presidente e Amministratore con deleghe
Maschio Maurizio Amministratore con deleghe
Ad entrambi gli amministratori sono conferiti, in via disgiunta, tutti i poteri del Consiglio, inclusa la
rappresentanza sociale, con esclusione delle attribuzioni riservate tassativamente al Consiglio di
Amministrazione e precisamente quelle concernenti l’emissione di obbligazioni convertibili, la
redazione del bilancio, l’aumento del capitale sociale per delega, la convocazione dell’assemblea
per la riduzione del capitale sociale per perdite o al di sotto del minimo legale, la redazione del
progetto di fusione e la redazione del progetto di scissione.
Composizione consiglio del collegio sindacale
I membri del Collegio Sindacale sono stati confermati in data 7/10/2013 in occasione della
trasformazione societaria da Mille Uno Bingo S.r.l. a Mille Uno Bingo S.p.A. e restano in carica fino
all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso il 31/12/2015.
Nome
Carica presso Mille Uno Bingo S.p.A.
Padovan Angelo
Marchesin Pino
Bonamigo Mario
De Luca Lino
Belliato Cristiano
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Revisore contabile
Il revisore legale dott. Rivaben Olderigi confermato in data 7/10/2013 in occasione della
trasformazione societaria da Mille Uno Bingo S.r.l. a Mille Uno Bingo S.p.A., resta in carica fino
all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso il 31/12/2015.
21
Revisione volontaria del bilancio
Si informa che l’Emittente si è sottoposta alla revisione volontaria del Bilancio di esercizio al
31/12/2012 da parte della società di revisione IAS International Audit Services Srl, la cui relazione è
allegata al presente Documento.
9. Struttura organizzativa
9.1. Breve descrizione del gruppo di appartenenza e della posizione che l’Emittente
occupa
L’Emittente Mille Uno Bingo S.p.A. è la Capogruppo del Gruppo Mille Uno Bingo che, alla data del
30 settembre 2013, si articola come segue:
N.B. In verde sono evidenziate le società del Gruppo che, in sede di bilancio consolidato al
31/12/2012, vengono consolidate integralmente; in blu le società valutate in bilancio consolidato a
patrimonio netto.
La Società Se.Di.L. Srl è stata acquisita in data 30/09/2013.
9.2. Breve descrizione delle principali Società controllate e collegate
•
Duemilauno Bingo Srl: è stata costituita il 09/01/2001. Inizia la propria attività, acquisendo
la concessione governativa per il gioco del Bingo, nella sala di Rimini.
La società è stata acquisita al 100% dalla capogruppo Mille Uno Bingo Spa nel corso del
2010.
Alla data del 31/12/2012 la Società presenta un capitale sociale di 99.000 euro e patrimonio
netto pari a 5.986.846 euro.
22
Fanno capo a Duemilauno Bingo Srl diverse società, partecipate sia direttamente che
indirettamente attraverso la controllata Tremilauno Srl (si veda organigramma del Gruppo).
Le Società partecipate direttamente e indirettamente da Duemilauno Bingo Srl in possesso
di concessioni governative per il gioco del bingo e/o titolari del sale giochi dedicate
esclusivamente alle slot machines (AWP e VLT) sono le seguenti:
•
Bingo King Srl: Società titolare di una concessione governativa a Genova e di una sala
giochi, a Jesolo, dedicata alle AWP e VLT
•
Cinquemilauno Srl: Società titolare di due sale giochi a Forlì e Ravenna
•
Invest Gaming Srl: Società titolare di quattro concessioni governative per il gioco del Bingo
(Trieste, Mantova, Firenze, Piacenza) e di una partecipazione al 100% in Se.Di.L Srl, che a
sua volta è titolare di tre sale bingo (Brescia, Verona e Loano)
•
Europrint Srl: oltre ad operare nello stesso settore della diretta controllante Imoco Spa
(tipografia industriale) è anche titolare di due concessioni governative per il gioco del Bingo
(Legnano e Sirmione )
•
CASA SaS di Polo Enrico: Società che svolge anche attraverso la controllata Impresa Srl
attività di impresa edile ed immobiliare sia con business autonomo, sia fornendo servizi di
manutenzione e lavori sulle sale bingo e giochi delle altre Società del Gruppo.
Alla data del 31/12/2012 presenta un saldo di capitale sociale e patrimonio netto
rispettivamente pari a 10.000 euro e 528.865 euro.
•
A.O.G. Srl: Società titolare di sette concessioni governative per il gioco del Bingo (Roma(2),
Milano (2), Torino, Pavia, Arezzo).
La Società A.O.G. S.r.l. alla data del 31/12/2012 risulta partecipata per il 50% dalla holding
Mille Uno Bingo S.p.A., mentre il restante 50% appartiene per il 23,53% alla Società CIRSA
International Gaming Corporation SA (Società quotata al London Stock Exchange) e il
rimanente 26,47% a GEMA S.r.l. (Società sempre appartenente al gruppo CIRSA).
Alla data del 31/12/2012 la Società A.O.G. S.r.l. presenta un saldo di capitale sociale e
patrimonio netto rispettivamente pari a 680.000 euro e 5.684.627 euro.
•
Bingo Amico Srl: Società titolare di quattro concessioni governative per il gioco del Bingo
(Treviso, Lanciano (Chieti), Conegliano (Treviso), Livorno).
Alla data del 31/12/2012 presenta un saldo di capitale sociale e patrimonio netto
rispettivamente pari a 102.000 euro e 989.979 euro e risulta partecipate per il 50% dalla
holding Mille Uno Bingo S.p.A. e per il restante 50% da GEMA S.r.l.
10. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività,
la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente
10.1.
Informazioni finanziarie
Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente si rinvia al bilancio relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 redatto secondo i principi contabili italiani, insieme alla
relativa certificazione, riportati nell’Allegato 2 (Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al
31 dicembre 2012) del presente Documento di Ammissione.
23
11. Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito di un’attività straordinaria di raccolta fondi da parte
dell'Emittente. L’Emittente intende diversificare le fonti di finanziamento rispetto al tradizionale
canale bancario.
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà destinato dall'Emittente a finalità di
crescita dimensionale con l’obiettivo di incrementare il numero di sale bingo e relative concessioni
in proprio possesso.
In particolare l’Emittente, beneficiando delle opportunità che si genereranno dalla revisione
dell’assetto delle concessioni AAMS in corso di definizione da parte del Governo italiano intende
raccogliere risorse finanziarie attraverso l’emissione del prestito obbligazionario da utilizzare
secondo le seguenti finalità:
-
investimenti in acquisizioni di nuove sale bingo da altri operatori attualmente presenti sul
mercato e titolari di concessioni attive, per una quota almeno pari ai due terzi del valore
dell’emissione;
-
la rimanente quota per scopi aziendali di natura generale che includono, ma non sono limitati
a, acquisizioni opportunistiche e altri investimenti da vagliare nel corso del tempo.
L’obiettivo dell’Emittente è quello di consolidare la propria posizione di leader di settore Bingo in
Italia e accrescere ulteriormente la propria quota di mercato in uno scenario di progressiva
concentrazione del settore sugli operatori maggiormente strutturati e con capacità di investimento.
Si rende noto che parte delle Obbligazioni verrà sottoscritta da uno o più soci della società.
12. Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione
della solvibilità dell’Emittente
L’Emittente ritiene che non sussistano eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione
della sua solvibilità.
Per trasparenza e completezza di informazione, si segnala che in data 30/01/2013 la Società è stata
oggetto di una verifica fiscale per l’anno 2010 disposta dall’Ufficio controlli della Direzione provinciale
di Treviso, verifica che si è conclusa con la sottoscrizione del relativo processo verbale di
constatazione in data 20/02/2013. Con tale PVC sono stati mossi n. 3 rilievi comportanti una ripresa
a tassazione per complessivi Euro 238.159 ai fini Ires ed Euro 77.575 ai fini Irap. Avverso tali rilievi
la Società ha tempestivamente prodotto una memoria al competente Ufficio, ritenendo e
dimostrando che i presupposti assunti a fondamento di tali riprese a tassazione sono infondati. Alla
data di redazione del presente Documento di Ammissione non sono pervenute repliche o notificati
avvisi di accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate.
Per una informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2012 e agli eventi recenti che coinvolgono la Società, si invitano comunque
gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel Bilancio per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2012 allegato al presente Documento di Ammissione.
Si informa inoltre che in data 7/10/2013 l’Emittente ha operato una modifica della forma societaria
trasformandosi da società a responsabilità limitata (S.r.l.) a società per azioni (S.p.A.) con capitale
sociale di Euro 2.000.000.
24
13. Regolamento del prestito obbligazionario
13.1.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni
L’emissione delle Obbligazioni descritte nel presente documento è stata deliberata dal consiglio di
amministrazione con delibera assunta in data 04 novembre 2013 depositata presso il registro delle
imprese.
In particolare, l’Emittente ha deciso di procedere all’emissione di Obbligazioni ordinarie per un valore
nominale complessivo massimo pari a Euro 30.000.000 (trentamilioni/00).
13.2.
Ammontare totale
denominazione
delle
Obbligazioni,
numero
e
valore
dei
tagli,
L’ammontare complessivo massimo delle Obbligazioni è pari ad Euro 30.000.000 (trentamilioni/00)
ed è costituito da un massimo di n. 1.500 (millecinquecento/00) Obbligazioni ordinarie del valore
nominale unitario di Euro 20.000 (ventimila/00) ciascuna.
Il Prestito Obbligazionario è denominato “Mille Uno Bingo EUR3M+5,60% NOV18 CALL EUR”.
Il codice ISIN (International Security Identification Number) rilasciato da Banca d’Italia è
IT0004975485.
13.3.
Valuta del prestito Obbligazionario
Il Prestito Obbligazionario emesso è denominato in Euro.
13.4.
Prezzo di emissione e rimborso
Le Obbligazioni saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del loro valore nominale, vale a dire al
prezzo di Euro 20.000 per cadauna Obbligazione senza aggravio di commissioni o spese a carico
del richiedente.
Salvo quanto previsto ai successivi articoli 13.11 e 13.12, il rimborso delle Obbligazioni avverrà
secondo il piano di ammortamento definito nella “Scheda sintetica delle condizioni definitive
dell’offerta” (Allegato 1).
13.5.
Tasso di interesse nominale
Le Obbligazioni sono fruttifere di Interessi a partire dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data
di Scadenza (esclusa).
L’importo degli Interessi dovuto in relazione a ciascuna Obbligazione sarà determinato applicando il
Tasso di Interesse al Valore Nominale della stessa.
Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base trimestrale, a ciascuna Data di
Pagamento come indicato nella “Scheda sintetica delle condizioni definitive dell’offerta” (Allegato 1),
a decorrere dalla Data di Emissione che sarà il 15 novembre 2013.
Il Titolo cesserà di maturare interessi alla prima tra:
-
la Data di Scadenza; e
-
in caso di rimborso anticipato ai sensi dei successivi articoli 13.11 (Rimborso anticipato a
favore dell’Emittente) e 13.12 (Rimborso anticipato a favore del Portatore), la relativa Data
di Rimborso Anticipato.
25
Il Tasso di Interesse variabile lordo annuo, relativo a ciascun trimestre, sarà pari all’EURIBOR a tre
mesi rilevato il secondo giorno lavorativo precedente la prima Data di Pagamento del “periodo di
interesse” trimestrale, maggiorato del 5,60% (cinque virgola sessanta per cento). Gli interessi sono
calcolati sulla base del numero di giorni compreso nel relativo periodo di interesse secondo il metodo
di calcolo 30/360 (come inteso nella prassi di mercato).
13.6.
Durata del Prestito Obbligazionario
Il Prestito Obbligazionario ha una durata di 5 anni a decorrere dal 15 novembre 2013 (Data di
godimento) e sino al 15 novembre 2018 (Data di scadenza), salve le ipotesi di rimborso anticipato
previste dai successivi articoli 13.11 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e 13.12 (Rimborso
anticipato a favore del Portatore).
13.7.
Decorrenza del godimento
Il Prestito Obbligazionario ha godimento a far data dal 15 novembre 2013.
13.8.
Grado di subordinazione (Ranking delle obbligazioni)
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate, non garantite
dell’Emittente, proporzionalmente e senza alcuna preferenza tra loro, e saranno considerate di pari
grado tra di loro e con tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate, presenti e future
dell’Emittente, fatta eccezione, in caso di insolvenza, per le obbligazioni che siano privilegiate in
base a disposizioni di legge inderogabili e di generale applicazione. Tuttavia, le obbligazioni derivanti
dai contratti di finanziamento stipulati con i soci e/o consociate successivamente alla sottoscrizione
delle Obbligazioni saranno subordinate rispetto alle obbligazioni derivanti dalla sottoscrizione del
Prestito Obbligazionario.
13.9.
Diritti connessi alle obbligazioni e relative limitazioni
I Portatori hanno diritto al pagamento degli Interessi alle Date di Pagamento come indicato al
precedente Paragrafo 13.5 (“Tasso di interesse nominale”) e al rimborso del capitale alla Data di
Scadenza così come indicato nella “Scheda sintetica delle condizioni definitive dell’offerta” (Allegato
1).
Inoltre, i Portatori hanno diritto al rimborso anticipato del prestito secondo quanto stabilito al
paragrafo 13.12 (Rimborso anticipato a favore del Portatore).
I diritti dei Portatori si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento
degli Interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto
concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni
sono diventate rimborsabili.
Ai Portatori non è attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta nella gestione
dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa.
13.10. Modalità di ammortamento e relative procedure di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari tranne nei casi previsti ai paragrafi 13.11 e 13.12.
Il piano di ammortamento del prestito prevede rate trimestrali di rimborso del capitale pari a
1.875.000 euro a partire dal 15/02/2015 come indicato nella Scheda sintetica delle condizioni
definitive dell’offerta.
26
Qualora la data di rimborso non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posposta al
primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la
spettanza di alcun importo aggiuntivo ai Portatori.
Il rimborso del capitale avverrà esclusivamente per il tramite degli intermediari italiani o esteri
partecipanti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.
13.11. Rimborso anticipato a favore dell’Emittente (Opzione Call)
L’Emittente si riserva la facoltà di procedere, in coincidenza con le Date di Rimborso Anticipato
(esercizio dell'opzione call), al rimborso anticipato di tutte le Obbligazioni al prezzo pari al 101% del
valore nominale residuo come stabilito nella “Scheda sintetica delle condizione definitive dell’offerta”
(Allegato 1).
In occasione del rimborso anticipato verranno pagati anche gli interessi maturati e non ancora
corrisposti a tale data.
Qualora la Data di Rimborso Anticipato del titolo (opzione call) non dovesse cadere in un Giorno
Lavorativo, la stessa sarà posposta al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza
che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai Portatori.
Il rimborso anticipato dovrà essere preceduto da un preavviso ai Portatori di almeno 30 (trenta)
Giorni Lavorativi tramite pubblicazione sul sito internet dell’Emittente www.milleunobingo.it.
13.12. Rimborso anticipato a favore dei Portatori (Opzione Put)
Al verificarsi di un evento di Cambio di Controllo (Change of Control), il Portatore, salvo il caso in cui
l’Emittente abbia ottenuto il previo consenso scritto dello stesso, avrà la facoltà di richiedere il
rimborso anticipato delle Obbligazioni per un valore pari al 101% del Valore Nominale delle stesse
oltre agli Interessi maturati alla Data del Rimborso Anticipato.
Entro [15] (quindici) Giorni Lavorativi dal verificarsi del Cambio di Controllo (Change of Control),
l’Emittente dovrà provvedere a darne comunicazione ai Portatori, secondo le disposizioni
dell’articolo 13.24 (la "Comunicazione del Change of Control"). Tale comunicazione dovrà
contenere un’apposita dichiarazione che informi i Portatori della loro facoltà di richiedere il rimborso
come previsto dal presente Regolamento.
La Comunicazione di Cambio di Controllo (Change of Control) dovrà, altresì, contenere:
(i) le informazioni relative al nuovo/i socio/i di controllo (se persona fisica, il nome, il cognome,
codice fiscale e l'indirizzo di residenza, e, se persona giuridica, la denominazione sociale, la
sede legale e il codice fiscale e/o la partita IVA); e
(ii) l’indicazione dell’ultimo giorno utile ai fini della consegna della richiesta di rimborso anticipato
e della Data di Rimborso Anticipato che non potranno essere, rispettivamente, inferiore a [10
(dieci)] e [30 (trenta)] Giorni Lavorativi successivamente alla pubblicazione della
Comunicazione del Change of Control sul sito internet dell'Emittente. Fatto salvo quanto
specificato, la Data di Rimborso Anticipato non potrà essere successiva alla prima data di
pagamento delle cedole immediatamente seguente.
Qualora la Data di Rimborso Anticipato (esercizio dell'opzione put), cosi come indicata nella
Comunicazione del Cambio di Controllo (Change of Control) non dovesse cadere in un Giorno
Lavorativo, la stessa sarà posposta al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza
che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai Portatori.
27
A seguito della richiesta di rimborso anticipato da parte del Portatore, da inviarsi a mezzo lettera
raccomandata a.r. indirizzata alla sede dell'Emittente, le somme dovute dall’Emittente al Portatore
diverranno esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati alla relativa Data di
Rimborso Anticipato.
Inoltre l’Emittente si impegna al rispetto di quanto segue:
-
Distribuzione dei Dividendi: per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si
impegna a non distribuire dividendi o riserve di utili eccedenti un ammontare superiore al
50% (cinquanta per cento) dell'utile netto risultante dal bilancio di esercizio dell’Emittente
approvato in ciascun esercizio nel corso della durata del Prestito Obbligazionario
-
Mantenimento di determinati parametri finanziari (Covenants): per tutta la durata del Prestito
Obbligazionario, l’Emittente si impegna a mantenere i seguenti parametri finanziari, calcolati
sulla base dei valori del bilancio consolidato approvato dall’assemblea dei Soci
dell’Emittente:
- Rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Netto e l'EBITDA non superiore a 3; e
- Rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Lordo e l'EBITDA non superiore a 3,5.
In caso di mancato rispetto degli impegni sopra indicati, i Portatori dell’Obbligazione avranno facoltà
di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni per un valore pari al 101% del Valore Nominale
delle stesse oltre agli Interessi maturati alla Data del Rimborso Anticipato.
13.13. Assemblea dei portatori e rappresentante comune
Per la tutela degli interessi comuni dei Portatori si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2415 e
seguenti del Codice Civile.
L’assemblea dei Portatori delibera:
1. sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune dei Portatori (il “Rappresentante
Comune”), fermo restando quanto infra precisato;
2. sulle modifiche delle condizioni del Prestito Obbligazionario;
3. sulla proposta di concordato;
4. sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul
rendiconto relativo; e
5. sugli altri oggetti di interesse comune dei Portatori.
L’assemblea dei Portatori è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante
Comune, quando lo ritengono necessario oppure quando ne sia fatta richiesta da tanti Portatori che
rappresentino il ventesimo delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Si applicano all’assemblea dei Portatori le regole previste dal Codice Civile per l’assemblea
straordinaria dei soci delle società per azioni. Le relative deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio
che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni aventi a oggetto
le modifiche delle condizioni del Prestito Obbligazionario, è necessario anche in seconda
convocazione il voto favorevole dei Portatori che rappresentino la metà delle Obbligazioni emesse
e non estinte.
Le deliberazioni assunte dall’assemblea dei Portatori sono impugnabili a norma degli artt. 2377 e
2379 del Codice Civile. Le percentuali previste dall'art. 2377 del Codice Civile sono calcolate con
riferimento all'ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano
quotate in mercati regolamentati. L’impugnazione è proposta innanzi al Tribunale di Treviso, in
contraddittorio con il Rappresentante Comune.
Il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori dei Portatori e possono essere
nominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento, nonché le
società fiduciarie. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al
rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le disposizioni
di cui all’art. 2417 del Codice Civile.
28
Il Rappresentante Comune provvede all’esecuzione delle delibere dell’assemblea dei Portatori e
tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con l’Emittente. Il Rappresentante Comune ha il
diritto di assistere alle assemblee dei soci dell’Emittente. Per la tutela degli interessi comuni, il
Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale dei Portatori anche nel concordato
preventivo, nel fallimento, e nell’amministrazione straordinaria dell’Emittente. Non sono, in ogni
caso, precluse le azioni individuali dei Portatori, salvo che tali azioni siano incompatibili con le
deliberazioni dell’assemblea dei Portatori.
13.14. Regime di circolazione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono al portatore e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte
Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione, ai sensi del decreto legislativo n. 58
del 24 febbraio 1998, e sue successive modifiche ed integrazioni (il “TUF”) e della relativa
regolamentazione di attuazione.
In conformità a quanto previsto dal TUF e dalla relativa regolamentazione di attuazione, ogni
operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli),
nonché l’esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati
esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte
Titoli. I Portatori non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle
Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli artt. 83quinquies e 83-sexies del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.
13.15. Regime fiscale
Sono a carico unicamente dell’obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che per legge
siano applicabili al Prestito Obbligazionario a Tasso Variabile e/o ai relativi interessi, premi ed altri
frutti.
13.16. Periodo dell’offerta
Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte a partire dal 5 novembre 2013 al 12 novembre 2013 (il
"Primo Periodo di Offerta") e, in caso di mancata sottoscrizione dell’intero prestito entro la
scadenza del Primo Periodo di Offerta, a partire dal 15 novembre 2013 fino al 15 maggio 2014 (il
"Secondo Periodo di Offerta" e, congiuntamente con il Primo Periodo di Offerta, il "Periodo di
Offerta"), con regolamento sulla base delle norme di mercato.
Il prezzo di regolamento delle Obbligazioni sottoscritte sarà pari al Prezzo di Emissione maggiorato
dell’eventuale rateo interessi della cedola in corso di maturazione. L’Emittente potrà procedere in
qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta alla chiusura anticipata dello stesso, sospendendo
l’accettazione di ulteriori richieste, al raggiungimento dell’ammontare complessivo massimo di Euro
30.000.000, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito web
dell’Emittente www.milleunobingo.it. L’Emittente potrà inoltre durante il Secondo Periodo di Offerta
decidere se dare esecuzione alla sottoscrizione delle Obbligazioni in una o più tranche, ovvero
aumentare o ridurre l’ammontare totale delle Obbligazioni, comunque entro l'ammontare
complessivo massimo di Euro 30.000.000, dandone comunicazione mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito web dell’Emittente www.milleunobingo.it.
Qualora le Obbligazioni non siano integralmente sottoscritte alla data del 15 maggio 2014, la
sottoscrizione si intenderà comunque effettuata nella misura parziale raggiunta.
Le Obbligazioni saranno offerte sia a investitori qualificati (come definiti dal regolamento recante
norme in materia di intermediari adottato dalla CONSOB con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007
e successive delibere di modifica, su rinvio dell’art. 100, comma 1, lett. a) del TUF, e del regolamento
29
concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio
1999 e successive delibere di modifica (il "Regolamento Emittenti")), che ad investitori non qualificati
fino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 30.000.000. L'Emittente non ha provveduto alla
redazione ed al deposito di un prospetto informativo ai sensi dell'art. 93-bis e ss del TUF, in quanto
l'offerta è rivolta ad un numero complessivo di soggetti, diversi dagli investitori qualificati, inferiore a
centocinquanta e, pertanto, rientra nelle ipotesi di esenzione previste dall'art. 100, comma 1, del
TUF e dell'art. 34-ter, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte mediante presentazione di apposita scheda di
adesione, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente contenente, tra l’altro: nome,
cognome, luogo e data di nascita, residenza, ovvero, qualora si tratti di soggetto diverso dalla
persona fisica, denominazione/ragione sociale e sede legale; numero delle Obbligazioni che si
intendono sottoscrivere; l’accettazione e l’obbligo ad osservare il Regolamento.
13.17. Criteri di riparto
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori
durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell’importo complessivo massimo delle
Obbligazioni pari a Euro 30.000.000; qualora durante il Periodo di Offerta le richieste eccedessero
l’importo massimo delle Obbligazioni, l’Emittente procederà alla chiusura anticipata della
sottoscrizione delle Obbligazioni.
13.18. Ulteriori impegni dell’Emittente in relazione all’emissione del Prestito
Obbligazionario
L’emissione obbligazionaria “Mille Uno Bingo EUR3M+5,60% NOV18 CALL EUR” prevede la
presenza degli ulteriori impegni a carico dell’Emittente:
-
Clausola di Salvaguardia (“Negative Pledge” e “Pari Passu”)
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna a non concedere
pegni, ipoteche o altre garanzie reali sui propri beni materiali ed immateriali, sui propri crediti,
sulle proprie partecipazioni salvo che le medesime Garanzie siano concesse anche a favore
del Prestito Obbligazionario e fermo restando che potranno essere mantenute e/o costituite
in futuro:
a. le eventuali Garanzie esistenti alla data di emissione del Prestito Obbligazionario; e
b. le Garanzie previste per legge (ma non per effetto di un’eventuale violazione).
-
Bilancio consolidato annuale consolidato
Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, l’Emittente si impegna a predisporre e ad
approvare il bilancio consolidato entro i termini previsti dalla legge, nonché a sottoporlo a
revisione contabile da parte di una Società iscritta al Registro dei Revisori Legali tenuto
presso il Ministero dell’economia e delle finanze.
L’Emittente ha inoltre l’obbligo di indicare nel bilancio consolidato i valore dei parametri
finanziari di cui al paragrafo 13.12., nonché l’obbligo di pubblicare il bilancio stesso nel sito
internet della società www.milleunobingo.it.
-
Impiego dei proventi (“Use of proceeds”)
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà destinato dall'Emittente a finalità
di crescita dimensionale con l’obiettivo di incrementare il numero di sale bingo e relative
concessioni in proprio possesso.
30
In particolare la Società intende raccogliere risorse finanziarie attraverso l’emissione del
prestito obbligazionario da utilizzare secondo le seguenti finalità:
- investimenti in acquisizioni di nuove sale bingo da altri operatori attualmente presenti
sul mercato e titolari di concessioni attive, per una quota almeno pari ai due terzi del
valore dell’emissione;
- la rimanente quota per scopi aziendali di natura generale che includono, ma non sono
limitati a, acquisizioni opportunistiche e altri investimenti da vagliare nel corso del
tempo.
13.19. Agente di Calcolo
L’Agente di Calcolo designato è Banca della Marca Credito Cooperativo.
L’Agente di Calcolo non avrà alcuna responsabilità nei confronti degli Obbligazionisti per errori o
omissioni in buona fede commessi nei suoi calcoli e nelle sue determinazioni come previsto nel
presente Regolamento eccetto che per gli errori o le determinazioni che possono risultare da sua
mancanza grave, negligenza grave o mala fede. I calcoli e le determinazioni dell’Agente di Calcolo
saranno effettuati secondo il presente Regolamento e, in assenza di errore manifesto, saranno
definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti degli Obbligazionisti.
13.20. Banca pagatrice
BNP Paribas Securities Services.
13.21. Informazioni riguardanti la quotazione
13.21.1. Mercato di quotazione
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la Domanda di Ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento
Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, insieme alle informazioni funzionali alle
negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6
delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
13.21.2. Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari
sul mercato secondario.
13.22. Legge applicabile, giurisdizione
Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana, ed è soggetto alla esclusiva giurisdizione
italiana. Foro competente è quello di Treviso. L’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena
accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento.
13.23. Modifiche
Senza necessità del preventivo assenso dei Portatori, l’Emittente potrà apportare al Regolamento
delle Obbligazioni le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo
fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il
31
medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori e
siano esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le stesse vengano prontamente comunicate ai
Portatori secondo le modalità previste al paragrafo 13.24 (Varie) che segue.
13.24. Varie
Tutte le comunicazioni dell'Emittente saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla legge,
tramite pubblicazione sul sito internet dell’Emittente al seguente indirizzo: www.milleunobingo.it.
Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni di
cui al presente Regolamento. A tal fine, il presente Regolamento sarà depositato presso la sede
dell’Emittente. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le
norme di legge e di regolamento.
I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente regolamento sono da intendersi come
riferiti a tali disposizioni come di volta in volta modificate.
32
Allegati.
33
Allegato 1 : Scheda sintetica condizioni definitive dell’offerta
Milleuno Bingo S.p.A.
Capitale Sociale: 2.000.000 euro
Sede Legale Via Galileo Galilei 20 - 31057 Silea (TV)
Partita I.V.A. n° 01431110939 Codice Fiscale n° 01431110939
Iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso
CONDIZIONI DEFINITIVE DELL’OFFERTA
SCHEDA SINTETICA
Denominazione Obbligazione
Codice ISIN
Importo massimo di emissione
Primo periodo di offerta
Secondo periodo di offerta
Valore nominale unitario
Prezzo di emissione
Prezzo di rimborso
Opzione di rimborso anticipato a favore dell' Emittente
Opzione di rimborso anticipato a favore del Portatore
Prezzo esercizio opzione call
Prezzo esercizio opzione put
Data di emissione
Data di godimento
Data di scadenza
Parametro di riferimento
Tasso di interesse annuale
Data Pagamento delle cedole
Valuta di riferimento
Convenzione di calendario
Base di calcolo
Mille Uno Bingo EUR3M+5,60% nov18 CALL EUR
IT0004975485
Euro 30.000.000 (trentamilioni/00)
05/11/2013 - 12/11/2013
15/11/2013 - 15/05/2014
20.000 €
100
100
Opzione Call - applicabile
Opzione PUT - applicabile nei casi stabiliti dal Regolamento del prestito
101
101
15/11/2013
15/11/2013
15/11/2018
EURIBOR 3 mesi, rilevato il 2° Giorno Lavorativo antecedente periodo
di godimento di ogni cedola
EURIBOR 3 mesi + 5.60%
Trimestrali posticipate pagabili il 15/2, 15/5, 15/8, 15/11 di ogni anno
Euro
Following business day e TARGET2
30/360
Piano di ammortamento del prestito
Periodo
15/11/2013
15/02/2014
15/05/2014
15/08/2014
15/11/2014
15/02/2015
15/05/2015
15/08/2015
15/11/2015
15/02/2016
15/05/2016
15/08/2016
15/11/2016
15/02/2017
15/05/2017
15/08/2017
15/11/2017
15/02/2018
15/05/2018
15/08/2018
15/02/2014
15/05/2014
15/08/2014
15/11/2014
15/02/2015
15/05/2015
15/08/2015
15/11/2015
15/02/2016
15/05/2016
15/08/2016
15/11/2016
15/02/2017
15/05/2017
15/08/2017
15/11/2017
15/02/2018
15/05/2018
15/08/2018
15/11/2018
Nominale
Rimborso
Outstanding
€
30.000.000
30.000.000
30.000.000
30.000.000
30.000.000
28.125.000
26.250.000
24.375.000
22.500.000
20.625.000
18.750.000
16.875.000
15.000.000
13.125.000
11.250.000
9.375.000
7.500.000
5.625.000
3.750.000
1.875.000
-
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
Rimborso
%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
-6,25%
Data rimborso Prezzo di rimborso
anticipato
anticipato
(esercizio call)
(esercizio call)
15/02/2015
30.300.000
15/05/2015
28.406.250
15/08/2015
26.512.500
15/11/2015
24.618.750
15/02/2016
22.725.000
15/05/2016
20.831.250
15/08/2016
18.937.500
15/11/2016
17.043.750
15/02/2017
15.150.000
15/05/2017
13.256.250
15/08/2017
11.362.500
15/11/2017
9.468.750
15/02/2018
7.575.000
15/05/2018
5.681.250
15/08/2018
3.787.500
15/11/2018
-
34
Allegato 2: Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31/12/2012
MILLE UNO BINGO S.R.L.
Sede Legale: SILEA (TV)
Capitale sociale: Euro 20.000.=I.V.
Codice fiscale e nr.iscr.Registro imprese di TREVISO 01431110939
R.E.A. di Treviso nr. 290231
BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/2012
Bilancio espresso in unità di Euro
Periodo: 01/01/11
01/01/12
31/12/11
31/12/12
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
0
0
8.857
0
2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
0
0
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere
0
0
729
80
796.025
662.454
8.080
0
839.668
1.273.236
--------------------
--------------------
1.653.359
1.935.770
0
0
1.595.687
1.245.328
3) Attrezzature industriali e commerciali
313.433
366.107
4) Altri beni
797.217
445.800
5) Immobilizzazioni in corso e acconti
120.600
169.000
--------------------
--------------------
2.826.937
2.226.235
B) IMMOBILIZZAZIONI
I. Immobilizzazioni immateriali
1) Costi impianto e ampliamento
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
5) Avviamento
6) Immobilizzazioni in corso e acconti
7) Altre
Totale delle immobilizzazioni immateriali
II. Immobilizzazioni materiali
1) Terreni e fabbricati
2) Impianti e macchinario
Totale delle immobilizzazioni materiali
35
III. Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in :
a) Imprese controllate
27.456.200
26.856.200
7.167.434
7.167.434
0
0
269
269
2.023.500
2.532.500
b) Verso imprese collegate
0
0
c) Verso controllanti
0
0
d) Verso altri
0
0
3) Altri titoli
0
0
4) Azioni proprie
0
0
--------------------
--------------------
Totale delle immobilizzazioni finanziarie
36.647.403
36.556.403
Totale immobilizzazioni (B)
41.127.699
40.718.408
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo
0
0
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
0
0
3) Lavori in corso su ordinazione
0
0
54.307
9.620
0
0
--------------------
--------------------
54.307
9.620
203.723
481.419
619
0
3) Verso imprese collegate
0
150.000
4) Verso controllanti
0
0
19.721
679.436
0
0
1.583.040
4.424.095
--------------------
--------------------
1.807.103
5.734.950
1) Partecipazioni in imprese controllate
0
0
2) Partecipazioni in imprese collegate
0
0
b) Imprese collegate
c) Imprese controllanti
d) Altre imprese
2) Crediti
a) Verso imprese controllate
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I. Rimanenze :
4) Prodotti finiti e merci
5) Acconti
Totale rimanenze
II. Crediti
1) Verso clienti
2) Verso imprese controllate
4.bis) Crediti tributari
4.ter) Imposte anticipate
5) Verso altri
Totale crediti
III. Attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
36
3) Partecipazioni in imprese controllanti
0
0
4) Altre partecipazioni
0
0
5) Azioni proprie
0
0
0
0
--------------------
--------------------
0
0
836.812
749.787
0
0
1.272.330
1.243.269
--------------------
--------------------
Totale disponibilita' liquide
2.109.142
1.993.056
Totale attivo circolante ( C )
3.970.552
7.737.626
219.425
346.010
0
0
--------------------
--------------------
219.425
346.010
45.317.676
48.802.044
-20.000
-20.000
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni
0
0
III. Riserve di rivalutazione
0
0
-30.724
-30.724
V. Riserve statutarie
0
0
VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio
0
0
-1.289.042
-1.289.042
-2
-1
-1.289.044
-1.289.043
-13.784.224
-22.383.429
-8.599.205
-8.188.348
--------------------
--------------------
-23.723.197
-31.911.544
6) Altri titoli
Totale attivita' finanziarie
IV. Disponibilita' liquide
1) Depositi bancari e postali
2) Assegni
3) Denaro e valori in cassa
D) RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti attivi
Disaggio su prestiti
Totale ratei e risconti attivi (D)
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
A) PATRIMONIO NETTO
I. Capitale
IV. Riserva legale
VII. Altre riserve
Altre riserve
Differenza arrotondamento euro
Totale
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
IX. Utile di esercizio
Totale patrimonio netto (A)
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
37
1) Per trattamento di quiescenza e obblighi simili
0
0
2) Per imposte, anche differite
0
0
-88.118
-75.322
--------------------
--------------------
-88.118
-75.322
-746.739
-848.017
--------------------
--------------------
-746.739
-848.017
1) Obbligazioni
0
0
2) Obbligazioni convertibili
0
0
3) Debiti verso soci per finanziamenti
-9.300.000
-3.800.000
4) Debiti verso banche
-1.883.160
-644.426
-635.125
0
-2.050.000
-3.940.000
0
0
-984.481
-1.449.103
0
0
-2.150.000
-2.755.000
10) Debiti verso imprese collegate
0
0
11) Debiti verso controllanti
0
0
-1.000.374
-167.192
-176.958
-178.315
-3.206.722
-3.027.510
--------------------
--------------------
-20.751.695
-15.961.546
-7.927
-5.615
0
0
--------------------
--------------------
-7.927
-5.615
-45.317.676
-48.802.044
3) Altri
Totale fondi rischi e oneri (B)
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO
Trattamento di fine rapporto
Totale trattamento di fine rapporto ( C )
D) DEBITI
di cui esigibili oltre esercizio successivo
5) Debiti verso altri finanziatori
6) Acconti
7) Debiti verso fornitori
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
9) Debiti verso imprese controllate
12) Debiti tributari
13) Debiti verso Istituti di previdenza e sicurezza sociale
14) Altri debiti
Totale debiti (D)
E) RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti passivi
Aggio su prestiti
Totale ratei e risconti passivi (E)
TOTALE PASSIVO
38
CONTI D'ORDINE
Garanzie prestate
Fideiussioni
4.610.416
4.352.416
Avalli
0
0
Altre garanzie personali
0
0
Altre garanzie reali
0
0
--------------------
--------------------
4.610.416
4.352.416
0
0
--------------------
--------------------
0
0
4.610.416
4.352.416
-42.918.404
-39.605.603
0
0
3. Variazioni dei lavori in corso su ordinazione
0
0
4. Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
0
0
-1.856.145
-1.207.524
0
0
--------------------
--------------------
-44.774.549
-40.813.127
1.676.570
972.809
23.513.649
21.966.517
1.580.510
2.343.126
3.651.688
3.621.412
b) Oneri sociali
927.292
925.529
c) Trattamento fine rapporto
230.708
230.530
0
0
Totale garanzie prestate
Altri conti d'ordine
Altri conti d'ordine
Totale altri conti d'ordine
Totale conti d'ordine
CONTO ECONOMICO
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2. Variazioni delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti
5. Altri ricavi e proventi
Altri ricavi e proventi
Contributi in conto esercizio
Totale valore della produzione (A)
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6. Per materie prime, sussidiarie di consumo e merci
7. Per Servizi
8. Per godimento di beni di terzi
9. Per il personale
a) Salari e stipendi
d) Trattamento di quiescenza e simili
39
e) Altri costi
143.810
30.389
--------------------
--------------------
4.953.498
4.807.860
492.038
1.023.388
1.080.730
927.762
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
0
0
d) Svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle
0
0
--------------------
--------------------
1.572.768
1.951.150
11. Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e
0
0
12. Accantonamenti per rischi
0
0
13. Altri accantonamenti
0
0
949.370
180.653
--------------------
--------------------
34.246.365
32.222.115
-10.528.184
-8.591.012
Proventi da partecipazioni
0
0
Proventi da partecipazioni ad imprese controllate
0
0
-2.037.462
-2.500.000
0
0
--------------------
--------------------
-2.037.462
-2.500.000
-1
-1
-55.344
-35.082
Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni da imprese collegate
0
0
Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni da controllanti
0
0
b) Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono
0
0
c) Da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono
0
0
-28.984
-55.031
Proventi diversi da imprese controllate
0
0
Proventi diversi da imprese collegate
0
-186
Totale
10. Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
disponibilità liquide
Totale
14. Oneri diversi di gestione
Totale costi della produzione (B)
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15. Proventi da partecipazioni
Proventi da partecipazioni ad imprese collegate
Proventi da partecipazioni ad imprese controllanti
Totale proventi da partecipazione
16. Altri proventi finanziari
a) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni da imprese controllate
d) Proventi diversi da precedenti
Proventi diversi
40
Proventi diversi da controllanti
0
0
--------------------
--------------------
-84.329
-90.300
358.291
344.330
26.614
40.596
Interessi e altri oneri finanziari verso imprese collegate
0
0
Interessi e altri oneri finanziari verso controllanti
0
0
--------------------
--------------------
384.905
384.926
0
0
--------------------
--------------------
-1.736.886
-2.205.374
a) Di partecipazioni
0
0
b) Di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni
0
0
c) Di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono
0
0
--------------------
--------------------
0
0
a) Di partecipazioni
0
0
b) Di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni
0
0
c) Di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono
0
0
--------------------
--------------------
0
0
0
0
Proventi straordinari diversi
0
-159.933
Plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5)
0
0
Differenza positiva arrotondamento unità di euro
0
0
--------------------
--------------------
0
-159.933
185.582
16.560
Minusvalenze da alienazioni i cui effetti contabili non sono iscrivibili al
0
0
Imposte relative a esercizi precedenti
0
0
Totale altri proventi finanziari
17. Interessi e altri oneri finanziari
Interessi e altri oneri finanziari
Interessi e altri oneri finanziari verso imprese controllate
Totale interessi e altri oneri finanziari
17.bis) Utili e perdite su cambi
Totale (15 + 16 - 17 + - 17bis)
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
18. Rivalutazioni
Totale rivalutazioni
19. Svalutazioni
Totale svalutazioni
Totale delle rettifiche (18 - 19)
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
20. Proventi straordinari
Totale proventi straordinari
21. Oneri straordinari
Oneri straordinari diversi
41
Differenza negativa arrotondamento unità di euro
Totale oneri straordinari
Totale delle partite straordinarie (20 - 21)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A - B + - C + - D + - E)
22. Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
23. Utile dell' esercizio
2
2
--------------------
--------------------
185.584
16.562
185.584
-143.371
-12.079.486
-10.939.757
3.480.281
2.751.409
-8.599.205
-8.188.348
42
MILLE UNO BINGO S.R.L.
Sede Legale Silea (TV) Via Galileo Galilei n.20
Capitale Sociale Euro 20.000,00 I.V. – R.E.A. N. 290231
Registro delle Imprese di Treviso e C.F. 01431110939
***
NOTA INTEGRATIVA
AL BILANCIO CHIUSO IN DATA 31/12/2012
Valori Espressi in Unità di Euro
Signori Soci,
il Bilancio che sottoponiamo alla Vostra approvazione, costituito da Stato
Patrimoniale, Conto Economico e Nota integrativa, è stato redatto in base alle risultanze delle
scritture contabile regolarmente tenute in conformità agli artt. 2423 e seguenti del C.C..
Le voci di Bilancio dell’esercizio in corso sono comparabili con quelle
dell’esercizio precedente. A tal riguardo si evidenzia che nel presente bilancio si è provveduto
a riclassificare il conto “Prelievo erariale” dalla voce “Oneri diversi di gestione” alla voce “Per
Servizi” al fine di adeguare la classificazione a quella adottata dal Gruppo.
Non si è provveduto al raggruppamento di voci nello Stato Patrimoniale e nel
Conto Economico.
E’ stata depositata, a’ sensi dell’art. 2429 C.C., la copia integrale dell’ultimo
Bilancio delle Società controllate ed un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo
Bilancio delle Società collegate.
A’ sensi dell’art. 27, c. 5 D.Lgs. 127/1991, si precisa che la Società è obbligata
alla redazione del Bilancio consolidato in quanto sono stati superati i limiti dimensionali di cui
al combinato disposto degli artt. 27 c. 1 e 46 c. 2 D.Lgs. 127/1991.
I valori esposti nello Stato Patrimoniale, nel Conto Economico e nella presente
Nota Integrativa sono espressi in unità di Euro.
Criteri di valutazione
I criteri di valutazione sono conformi alle disposizioni dell’art. 2426 C.C. e non si
sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe
di cui all'art. 2423, c. 4 C.C. e all’art. 2423 bis, c. 2 C.C..
43
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto computando
anche gli oneri accessori e sono ammortizzate sistematicamente secondo il
piano di ammortamento già stabilito e tutt’ora confrontato con la residua
possibilità di utilizzo.
Le aliquote applicate sono le medesime utilizzate nell’esercizio precedente.
I costi di impianto e di ampliamento ed i costi di ricerca, sviluppo e pubblicità,
aventi utilità pluriennale, nonché l’eventuale avviamento acquisto a titolo oneroso
sono stati iscritti all’attivo previo il consenso del Collegio Sindacale.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto, computando
anche i costi accessori.
Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a
quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in
relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.
Le aliquote applicate sono le medesime utilizzate nell’esercizio precedente.
Immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni sono valutate con il metodo del costo d’acquisto ed il valore di
iscrizione in Bilancio è determinato sulla base del prezzo di acquisto.
Le immobilizzazioni finanziarie rappresentate da crediti sono iscritte in base al
loro valore nominale.
Rimanenze
Le rimanenze rappresentate da merci, sono iscritte in base al criterio del costo
di acquisto
Crediti
44
I crediti sono iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione.
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide sono iscritte per il loro effettivo importo.
Ratei e risconti
I ratei ed i risconti sono iscritti sulla base del principio di competenza temporale
dei costi e dei proventi comuni a più esercizi.
Fondi per rischi ed oneri
Gli eventuali fondi per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite o debiti,
di esistenza certa o probabile, non correlabili da specifiche voci dell’attivo dei
quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio non erano determinabili l’ammontare o
la data di sopravvenienza.
Gli stanziamenti riflettono la migliore stima sulla base degli elementi a
disposizione.
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
E’ accantonato in base all’anzianità maturata dai singoli dipendenti alla data del
Bilancio in conformità alle Leggi ed ai contratti di lavoro vigenti.
Debiti
I debiti sono iscritti in base al loro valore nominale.
Ricavi e costi
Sono esposti in Bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza.
I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri, sono iscritti al netto dei resi, degli sconti,
abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.
45
Imposte sul reddito d’esercizio
Sono iscritte in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle
disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti
d’imposta spettanti.
Impegni e garanzie
Gli impegni e le garanzie sono indicati nei conti d’ordine al valore contrattuale.
ANALISI DELLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
Immobilizzazioni immateriali
Ammontano ad Euro 1.935.770 e presentano le movimentazioni di cui al seguente prospetto:
costi di
costi ricerca, conc. licenze
impianto ed
sviluppo e
e marchi
ampliamento
pubblicità
Costo storico
avviamento
altre
114.661
139.325
144.665
1.347.793
2.515.780
105.804
8.857
139.325
0
143.936
729
551.768
796.025
1.676.112
839.668
1.313.880
649
133.571
880.312
80
662.454
1.273.236
Prec.Svalutazioni
Prec.Ammortamenti
Consistenza al 31/12/11
Acquisizioni
Alienazioni e stralci
Riclassificazioni
Svalutazioni
Ammortamento
8.857
Altre
Consistenza al 31/12/12
0
0
Immobilizzazioni materiali
Ammontano ad Euro 2.226.235, comprensivi di Euro 169.000 per immobilizzazioni in corso, e
presentano le movimentazioni di cui al presente prospetto:
46
terreni e fabbricati
Costo storico
impianti e
macchinari
attrezzature ind.li e
comm.li
altri beni
4.085.852
884.580
4.138.621
2.490.165
1.595.687
571.147
313.433
3.341.404
797.217
137.996
168.798
617
46.000
488.355
116.124
323.284
P rec.Svalutazioni
P rec.Ammortamenti
0
Consistenza al 31/12/11
A cquisizioni
A lienazioni e stralci
Riclassificazioni
S valutazioni
A mmortamento
17.250
A ltre
0
Consistenza al 31/12/12
1.245.328
366.107
445.800
Immobilizzazioni finanziarie
Si riporta nel seguito l’elenco delle singole partecipazioni possedute in imprese controllate e
collegate alla fine dell’esercizio:
SOCIETA’
DENOMINAZIONE - SEDE
Casa Sas di Polo E.&C.- Silea (TV)
AOG S.r.l. -
Silea (TV)
Bingo Amico S.r.l. -
CAPITALE
PATRIM.
RISULT. DI
SOCIALE
NETTO
ESERCIZIO
%
VALORE DI
BILANCIO
10.000
218.647
51.462
70
7.000
680.000
6.119.335
5.291.177
50
7.012.462
1.523.690
1.240.960
50
154.973
3.891.304
1.078.221 100
26.849.200
Silea (TV)
102.000
Duemilauno Bingo Srl – Silea (TV)
99.000
In relazione alle sopra riportate partecipazioni si evidenzia quanto segue:
- Partecipazione A.O.G. S.r.l.: il valore di iscrizione in bilancio della partecipazione nella
collegata A.O.G. S.r.l. risulta superiore alla corrispondente frazione del patrimonio netto,
tuttavia si è ritenuto opportuno non effettuare alcuna svalutazione in relazione al valore reale
della partecipata. Si evidenzia che il valore di iscrizione in bilancio risulta diminuito rispetto
all’esercizio precedente avuto riguardo alla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo
deliberata dalla partecipata;
- Partecipazione Duemilauno Bingo S.r.l.: il valore di iscrizione in bilancio della partecipazione
nella controllata risulta superiore alla corrispondente frazione del patrimonio netto, tuttavia si
è mantenuta tale valutazione avuto riguardo al fatto che la partecipata detiene numerose
47
partecipazioni in altre società ed il valore reale della stessa risulta nettamente superiore a
quello contabile;
Le immobilizzazioni finanziarie nel corso dell’esercizio hanno subito le seguenti
movimentazioni:
saldo 31/12/2011
Partecipazioni
Crediti v/ controllate
TOTALE
saldo 31/12/2012
variazione
34.623.903
34.023.903
-600.000
2.023.500
2.532.500
509.000
36.647.403
36.556.403
-91.000
Variazioni intervenute nelle altre voci dell’attivo
Si riporta il prospetto delle movimentazioni intervenute nelle altre voci dell’attivo:
saldo 31/12/2011
Prodotti finiti/merci
Crediti verso clienti
Crediti verso controllate
Crediti v/ co llegate
Crediti tributari
Crediti v/ altri
Depositi bancari/postal i
Cassa
Ratei e Risconti attivi
TOTALE
54.307
203.723
619
saldo 31/12/2012
9.620
variazione
-44.687
481.419
0
150.000
277.696
-619
150.000
679.436
4.424.095
749.787
659.715
2.841.055
-87.025
1.243.269
346.010
8.083.636
-29.061
126.585
3.893.659
0
19.721
1.583.040
836.812
1.272.330
219.425
4.189.977
Crediti di durata residua superiore a cinque anni
In Bilancio non sono presenti crediti di durata residua superiore a cinque anni.
Ripartizione dei crediti secondo aree geografiche
48
Crediti
Crediti
Crediti
Crediti
Totale
v/cli enti
v/im p. collegate
tri butari
verso altri
Italia
48 1.419
15 0.000
67 9.436
4.42 4.095
5.73 4.950
Cee
Extracee
0
0
Totale
481 .419
150 .000
679 .436
4.424 .095
5.734 .950
Ratei e risconti attivi
I ratei ed i risconti attivi ammontano ad Euro 346.010 e sono così composti:
-Rimanenze cartelle
Euro
269.315
-Risconto assicurazioni
Euro
49.930
-Risconto fidejussioni
Euro
14.592
-Risconto tasse e assicurazioni auto
Euro
1.578
-Risconto medio/lungo polizza Centallo
Euro
8.896
-Risconto spese telefoniche
Euro
1.147
-Risconto contratto manutenzione
Euro
552
Euro
346.010
Totale
PASSIVO
natura / descrizione
Capitale
importo
possibilità di
utilizzazione
quota disponibile
20.000
-
0
0
-
0
Riserve di capitale:
Riserve di utili:
- legale
- straordinaria
Utili a nuovo
TOTALE
Quota non distribubile
Residuo distribuibile
30.724
1.289.042
ABC
ABC
30.724
1.289.042
22.383.429
23.723.195
ABC
22.383.429
23.703.195
30.724
23.672.471
49
Legenda:
A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci
Dal 31/12/2009 al 31/12/2010
31/12/2009
Incrementi
Decrementi
31/12/2010
Capitale
20.000
0
0
20.000
Riserva da sovrap prezzo delle azioni
0
0
30.724
0
0
0
0
0
0
0
0
30.724
0
1.289.043
0
0
0
1
0
1.289.042
5.071.071
2.339.373
8.750.211
2.339.373
6.373.780
0
2.339.373
7.410.444
6.373.780
15.123.990
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
Riserve statutarie
A ltre riserve
Utili (perdite) p ortati a nuovo
Utile (perdita) d ell'esercizio
P atrimonio Netto
Dal 31/12/2010 al 31/12/2011
Capitale
Riserva da sovrap prezzo delle azioni
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
Riserve statutarie
A ltre riserve
Utili (perdite) p ortati a nuovo
Utile (perdita) d ell'esercizio
P atrimonio Netto
Dal 31/12/2011 al 31/12/2012
Capitale
Riserva da sovrap prezzo delle azioni
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
Riserve statutarie
A ltre riserve
Utili (perdite) p ortati a nuovo
Utile (perdita) d ell'esercizio
P atrimonio Netto
31/12/2010
Incrementi
20.000
0
0
30.724
0
1.289.042
7.410.444
6.373.780
15.123.990
31/12/2011
0
0
0
0
0
2
6.373.780
8.599.205
Incrementi
20.000
0
0
30.724
0
1.289.044
13.784.224
8.599.205
23.723.197
0
0
0
0
0
0
8.599.205
8.188.348
Decrementi
0
0
0
0
0
0
0
6.373.780
Decrementi
0
0
0
0
0
1
0
8.599.205
31/12/2011
20.000
0
0
30.724
0
1.289.044
13.784.224
8.599.205
23.723.197
31/12/2012
20.000
0
0
30.724
0
1.289.043
22.383.429
8.188.348
31.911.544
Variazioni intervenute nelle altre voci del Passivo
Si riporta il prospetto delle movimentazioni intervenute nelle altre voci del Passivo:
50
saldo 31/12/2011
9.300.000
1.883.160
2.050.000
Debit i v/soci per finanziament i
Debiti verso banche
Debiti verso altri finanz.
saldo 31/12/2012
3.800.000
variazione
-5.500.000
644.426
3.940.000
1.449.103
-1.238.734
1.890.000
464.622
2.755.000
167.192
178.315
605.000
-833.182
1.357
3.027.510
5.615
15.967.161
-179.212
-2.312
-4.792.461
984.481
2.150.000
1.000.374
Debiti verso fornitori
Debiti v/controllate
Debiti tributa ri
176.958
3.206.722
7.927
20.759.622
Debiti v/ist.di previdenza
A ltri debiti
Ratei e risconti passivi
TOTALE
Composizione delle voci “Altre riserve” ed “Altri fondi”
Le voci di Bilancio “Altre riserve” ed “Altri fondi” sono così composte:
descrizione
altre riserve
altri fondi
-Riserva straordinaria
Euro
1.289.042
Euro
0
-F.do acc.to premi speciali
Euro
0
Euro
73.529
-F.do acc.to premio Bingo One
Euro
0
Euro
1.793
Euro
1.289.042
Euro
75.322
Totale
Debiti di durata residua superiore a cinque anni
In Bilancio non sono presenti debiti di durata superiore a cinque anni.
Debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali
In Bilancio sono presenti i sotto indicati debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali
51
descrizione
Banca Prealpi
Importo
7.000.000
Tipo di garanzia
Importo residuo
633.254
Pegno su quote società (96%)
Prospetto delle variazioni dei fondi e del trattamento di fine rapporto
Fondo
trattamento
quiescenza
Saldo al 31.12.2011
Formazione
Adeguamenti
Accantonamento
Rivalutaz.tesoreria
Utilizzazioni
Assorbimento
Cred.v/tesoreria Inps
Prev.complementare
Saldo al 31.12.2012
F.do imposte
anche differite
Altri fondi
T ratt. di fine
rapporto
88.118
746.739
-
12.796
-
-
75.322
1
227.908
17.305
157.755
22.317
8.496
848.017
Ripartizione dei debiti secondo aree geografiche
Debiti v/soci p er finanz.
Debiti v/ba nche
Debiti v/altri f ina nziatori
Debiti v/fo rn ito ri
Debiti v/cont ro lla te
Debiti t ributa ri
Debiti v/ist. di p re videnza
Altri de biti
Totale
I talia
3.800 .000
644 .426
3.940 .000
1.449 .103
2.755 .000
167 .192
178 .315
3.027 .510
1 5.961 .546
Cee
E xtra ce e
0
0
Totale
3.800 .000
644 .426
3.940 .000
1.449 .103
2.755 .000
167 .192
178 .315
3.027 .510
1 5.961 .546
Ratei e Risconti passivi
I Ratei e Risconti passivi ammontano ad Euro 5.615 e sono così composti:
52
- Rateo contributi Inps
Euro
2.025
- Risc.int.attivi dilaz. pag.to cambiali Bingo Roma Srl
Euro
1.847
- Europrint Livorno
Euro
608
- Riaddebito bollo e ass.ne auto
Euro
1.096
- Altri minori
Euro
39
Euro
5.615
Totale
Ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l’obbligo per
l’acquirente di retrocessione
Nel corso dell’anno non sono state effettuate operazioni che prevedono l’obbligo di
retrocessione a termine.
Azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni e titoli simili
La Società non ha emesso né prestiti obbligazionari convertibili in azioni, né azioni di
godimento, né titoli simili.
Altri strumenti finanziari emessi dalla Società
La Società non ha emesso strumenti finanziari.
Patrimoni e finanziamenti destinati ad uno specifico affare
Non vi sono patrimoni e/o finanziamenti destinati ad uno specifico affare
Operazioni con parti correlate
Con riferimento alle informazioni richieste dal n. 22-bis dell’art. 2427 c.c., si segnala che le
operazioni realizzate nell’esercizio con le società partecipate sono state effettuate a normali
condizioni di mercato.
Accordi economici non risultanti dallo Stato Patrimoniale
Non sussistono allo stato attuale accordi non risultanti dallo stato patrimoniale dotati dei
requisiti richiesti dal punto 22-ter) dell’art. 2427, comma 1, c.c.
53
ANALISI DELLE VOCI DEL CONTO ECONOMICO
I Ricavi delle vendite e delle prestazioni, al netto di sconti, abbuoni e premi, risultano così
suddivisi:
ripartizioni dei ricavi, delle vendite e delle prestazioni
secondo categorie di attività ed aree geografiche
attività
- Vendite
aree geografiche
Italia
totale ricavi
Euro
39.605.603
Interessi ed altri oneri finanziari
L’importo della voce C.17 del Conto Economico, risulta così suddiviso:
-Interessi passivi bancari
Euro
1.367
-Interessi passivi su finanziamenti
Euro
83.367
-Commissioni sull’affidato
Euro
12.933
-Fideiussioni bancarie
Euro
29.657
-Interessi Swap-Irs
Euro
155.444
-Commissioni carte di credito
Euro
60.175
- Interessi passivi dilazione pagamento
Euro
835
-Altri
Euro
552
-Int.passivi v/controllate
Euro
40.596
Euro
384.926
Totale
54
Proventi ed oneri straordinari
Nelle voci E.20) ed E.21) del Conto Economico trovano iscrizione i seguenti proventi ed oneri:
descrizione
proventi
oneri
straordinari
straordinari
-Sopravv.attive straordinarie
Euro
159.933
Euro
0
-Risarcimenti danni e cause
Euro
0
Euro
6.918
-Penali cause legali
Euro
0
Euro
5.231
-Controbuti previdenziali anni prec.ti
Euro
0
Euro
3.411
-Furti e ammanchi di cassa
Euro
0
Euro
1.000
-Arrot.to unità di Euro
Euro
0
Euro
2
Euro
159.933
Euro
16.562
Totale
Numero medio dei dipendenti
Il numero medio dei dipendenti della Società, ripartito per categoria, è stato, durante l’esercizio
il seguente:
- Quadri
1
- Impiegati
104
- Operai
19
- Stagisti
1
- Apprendisti
37
totale
162
55
Compensi spettanti ad Amministratori e Sindaci
- Amministratori
Euro
0
- Collegio Sindacale
Euro
14.560
- Revisore legale dei conti
Euro
4.160
Euro
18.720
totale
UN AMMINISTRATORE
Dott. Enrico Polo
IL DOCUMENTO INFORMATICO IN FORMATO XBRL CONTENENTE LO STATO PATRIMONIALE E IL
CONTO ECONOMICO E’ CONFORME AI CORRISPONDENTI DOCUMENTI ORIGINALI DEPOSITATI
PRESSO LA SOCIETA’
56
MILLE UNO BINGO S.R.L.
Sede Legale Silea (TV)
Via G. Galilei n. 20
Capitale sociale Euro 20.000,00 I.V. – R.E.A. N. 290231
Registro delle Imprese di Treviso e C.F. 01431110939
***
RELAZIONE SULLA GESTIONE
DEL BILANCIO CHIUSO AL 31/12/2012
ESPRESSO IN UNITÀ DI EURO
Risultati al 31 dicembre 2012
Signori soci,
è con viva soddisfazione che Vi comunichiamo che il decorso esercizio si è chiuso con un utile netto
di Euro 8.188.348.
Per meglio comprendere l’andamento e il risultato economico, di seguito si riportano per confronto
con l'esercizio precedente i ricavi lordi tipici della gestione dell' esercizio chiuso al 31 dicembre 2012
suddivisi per sala:
57
anno 2011
Ricavi vendita
cartelle
Ricavi affitti
attivi
d'azienda
Ricavi slot
anno 2012
Ricavi
Bingo
online
Ricavi
Totale al
31/12/2011
Ricavi vendita
cartelle
nome sala
affitti attivi
d'azienda
Ricavi slot
Ricavi Bar
Totale al
31/12/2012
Araldo
28.518.856,00
2.459,42
2.014.017,19
0,00
30.535.332,61
26.522.667,00
1.667,68
1.707.324,19
75.965,14
28.307.624,01
Arcobaleno
10.256.290,50
1.229,71
1.120.415,10
0,00
11.377.935,31
9.776.268,00
1.256,76
1.350.657,47
0,00
11.128.182,23
EuroBingo
4.193.193,50
1.224,46
493.006,78
877.196,40
5.564.621,14
3.908.478,00
1.252,62
470.553,78
0,00
4.380.284,40
Planet
8.874.998,00
1.224,46
1.396.846,61
1.139.234,00
11.412.303,07
8.509.294,50
1.252,62
1.353.601,87
0,00
9.864.148,99
Isola Verde
14.091.127,00
0,00
1.399.965,71
0,00
15.491.092,71
14.011.643,00
0,00
1.283.226,37
0,00
15.294.869,37
Real
16.355.206,00
1.229,71
1.565.240,70
0,00
17.921.676,41
14.243.385,00
1.256,76
1.457.299,81
0,00
15.701.941,57
Crazy
2.960.109,00
1.226,04
159.831,13
214.131,20
3.335.297,37
2.343.288,50
1.253,04
180.964,61
0,00
2.525.506,15
85.249.780,00
8.593,80
8.149.323,22
2.230.561,60
95.638.258,62
79.315.024,00
7.939,48
7.803.628,10
75.965,14
87.202.556,72
Totale
Come si può agevolmente desumere dal suindicato prospetto, nel decorso esercizio abbiamo
registrato un decremento complessivo dei ricavi passati da Euro 95,638 mln del 2011 a Euro 87,202
mln del 2012, con un calo che ha interessato sia il settore tradizionale del gioco del bingo che quello
delle slots.
Per quanto concerne la vendita delle cartelle bingo, i ricavi sono passati da Euro 85,249 mln del
2011 ad Euro 79,315 del 2012 con una variazione percentuale del 6,96%, mentre i ricavi da slots
sono passati da Euro 8,149 del 2011 ad Euro 7,803 nel 2012 (- 4,25%). Si evidenzia infine che
l’attività di bingo online è stata temporaneamente sospesa avuto riguardo alla presenza in internet
di numerosi competitors, elemento questo che rende necessaria una rivisitazione della strategia
aziendale.
Relativamente ai costi va sottolineato il normale decremento dei costi direttamente connessi
all’attività del bingo (montepremi, prelievo erariale e compenso controllore) in quanto proporzionali
ai ricavi, nonché delle altre spese in ossequio alla rigida politica di contenimento dei costi adottata
dall’Organo amministrativo per controbilanciare il calo delle vendite. Nonostante ciò, va rimarcato
l’elevato standard qualitativo dei servizi offerti al fine di contraddistinguere i propri esercizi da quelli
della concorrenza, fatto questo che ha permesso di continuare a riscuotere l’apprezzamento dalla
nostra clientela e di consolidare la propria presenza nel mercato di riferimento.
Quanto sopra ha permesso di conseguire un risultato economico positivo, come sopra indicato,
grazie anche ai dividendi percepiti dalle partecipate Bingo Amigo S.r.l. ed A.O.G. S.r.l. pari a Euro
2,500 mln rispetto agli Euro 2,037 mln dell’esercizio precedente.
58
Analisi della situazione economico-patrimoniale
Al fine di fornire un’informativa completa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della
Società Mille Uno Bingo S.r.l. sono stati predisposti i seguenti prospetti di riclassificazione.
Si riporta, di seguito, lo schema riclassificato relativo all’andamento economico dell’esercizio 2012,
ed il confronto con l’esercizio 2011:
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
31/12/2011
Ricavi delle vendite
Produzione interna
31/12/2012
Euro 42.918.404 Euro 39.605.603
Euro
0
Euro
0
VALORE DELLA PRODUZIONE OPERATIVA
Euro 42.918.404 Euro 39.605.603
Costi esterni operativi
Euro 26.770.729 Euro 25.282.452
Valore aggiunto
Euro 16.147.675 Euro 14.323.151
Costi del personale
Euro 4.953.498
Euro 4.807.860
MARGINE OPERATIVO LORDO
Euro 11.194.177
Euro 9.515.291
Ammortamenti e accantonamenti
Euro 1.572.768
Euro 1.951.150
RISULTATO OPERATIVO
Euro 9.621.409
Euro 7.564.141
Euro 906.775
Euro 1.026.871
Euro 2.121.791
Euro 2.590.300
Risultato dell'area accessoria
Risultato dell'area finanziaria (al netto degli oneri finanziari)
EBIT NORMALIZZATO
Risultato dell'area straordinaria
EBIT INTEGRALE
Oneri finanziari
RISULTATO LORDO
Euro 12.649.975 Euro 11.181.312
- Euro 185.584
Euro 143.371
Euro 12.464.391 Euro 11.324.683
Euro 384.905
Euro 384.926
Euro 12.079.486 Euro 10.939.757
Imposte sul reddito
Euro 3.480.281
Euro 2.751.409
RISULTATO NETTO
Euro 8.599.205
Euro 8.188.348
Si riporta, di seguito, lo schema riclassificato relativo allo stato patrimoniale finanziario dell’esercizio
2012, ed il confronto con l’esercizio 2011:
59
STATO PATRIMONIALE FINANZIARIO
Attivo
31/12/2011
31/12/2012
Passivo
31/12/2011
31/12/2012
Euro41.127.6
99
Euro
40.718.408 MEZZI PROPRI
Euro
23.723.197
Euro
31.911.544
Immobilizzazioni
immateriali
Euro
1.653.359
Euro
1.935.770 Capitale sociale
Euro 20.000
Euro 20.000
Immobilizzazioni
materiali
Euro
2.826.937
Euro
2.226.235 Riserve
Euro
23.703.197
Euro
31.891.544
Immobilizzazioni
finanziarie
Euro
36.647.403
Euro
5.581.864
Euro
7.543.017
Euro
16.012.615
Euro
9.347.483
Euro
45.317.676
Euro
48.802.044
ATTIVO FISSO
Euro
36.556.403
PASSIVITA’
CONSOLIDATE
ATTIVO CIRCOLANTE
(AC)
Magazzino
Euro
4.189.977
Euro
8.083.636
Euro 54.307
Euro
9.620
Liquidità differite
Euro
2.026.528
Euro
6.080.960 PASSIVITA’ CORRENTI
Liquidità immediate
Euro
2.109.142
Euro
1.993.056
CAPITALE INVESTITO
(CI)
Euro
45.317.676
Euro CAPITALE DI
48.802.044 FINANZIAMENTO
Si riporta, di seguito, lo schema riclassificato relativo stato patrimoniale funzionale dell’esercizio
2012, ed il confronto con l’esercizio 2011:
STATO PATRIMONIALE FUNZIONALE
Attivo
CAPITALE
INVEST.OPER.VO
31/12/2011
Euro 8.450.848
31/12/2012
Passivo
Euro
11.899.631 MEZZI PROPRI
PASSIVITA' DI
FINANZ.TO
IMPIEGHI EXTRAOPERATIVI
Euro
36.866.828
Euro
45.317.676
31/12/2012
Euro
23.723.197
Euro
31.911.544
Euro
15.391.087
Euro
11.145.041
Euro 6.203.392
Euro 5.745.459
Euro
45.317.676
Euro
48.802.044
Euro
36.902.413
PASSIVITA’
OPERATIVE
CAPITALE INVESTITO (CI)
31/12/2011
Euro CAPITALE DI
48.802.044 FINANZ.TO
60
Si riportano, di seguito, i principali indici di redditività relativi all’esercizio 2012 ed il confronto con
l’esercizio 2011:
INDICI DI REDDITIVITA'
2011
2012
ROE netto
Risultato netto/Mezzi propri
36,25%
25,66%
ROE lordo
Risultato lordo/Mezzi propri
50,92%
34,28%
ROI
Risultato operativo/(CIO medio - Passività operative)
428,10%
122,91%
ROS
Risultato operativo/ Ricavi di vendite
22,42%
19,10%
Attività di ricerca e sviluppo
Ai sensi dell'articolo 2428, comma 2, numero 1, si precisa che non vi sono state nel corso
dell'esercizio attività di ricerca e sviluppo.
Investimenti tecnici
Nel decorso esercizio sono stati sostenuti costi per immobilizzazioni materiali, resi necessari per il
miglioramento della qualità dei servizi forniti nelle sale.
Risorse umane
Il numero medio dei dipendenti della Società, ripartito per categoria, è stato, durante l’esercizio, il
seguente:
- Quadri
- Impiegati
1
104
- Operai
19
- Stagisti
1
- Apprendisti
totale
37
162
61
Le politiche di formazione sono quelle previste sia dal Sistema di gestione ambientale che della
qualità, nonché quelle in materia di Sicurezza. Vengono pianificate di anno in anno in conseguenza
dei cambiamenti strutturali e/o di processo occorsi.
In particolare gli aspetti legati alla Sicurezza dei lavoratori sul luogo di lavoro rivestono importanza
primaria. Interventi di formazione possono essere effettuati sia in conseguenza di richieste da parte
del personale interno, sia in seguito ai sopralluoghi effettuati dal Responsabile della sicurezza che
dal Medico del lavoro competente.
Politica di gestione del rischio finanziario
La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività ed è svolta direttamente
dalla Società che definisce le categorie di rischio e per ciascun tipo di transazione e/o strumento ne
indica modalità e limiti operativi.
Tipologia di rischi coperti
Rischio di cambio
Attualmente la Società, operando principalmente in Italia con clienti nazionali, non è esposta a
particolari rischi di cambio.
Rischio di credito
La Società tratta, di norma, solo con controparti note ed affidabili. Il saldo dei crediti viene monitorato
nel corso dell’esercizio in modo che l’importo delle esposizioni a perdite non sia significativo.
In caso di insolvenza della controparte, il rischio massimo è pari al valore di iscrizione a bilancio
della corrispondente attività.
Rischio di liquidità
Per la natura del business in cui opera, la Società non ha particolari rischi di liquidità potendo
comunque reperire fondi mediante il ricorso ad Istituti di Credito. Attualmente i finanziamenti ottenuti
sono a breve e medio termine, con un piano di rimborso facilmente sostenibile.
Rischio di tasso di interesse
62
Il rischio di tasso di interesse cui è esposta la Società è originato prevalentemente dai debiti finanziari
a breve e a medio lungo termine.
Trattandosi di debiti tipicamente a tasso variabile, la Società è esposta ad un rischio di cash flow,
ad eccezione del finanziamento con la Banca Antonveneta per il quale è stato sottoscritto un
contratto di swap di durata quinquennale a copertura del rischio di tasso.
Operazioni con società partecipate
Con la controllata Casa S.a.s nel decorso esercizio sono intercorsi sia rapporti commerciali, relativi
a locazioni immobiliari, che rapporti finanziari.
Con le collegate AOG S.r.l. e Bingo Amico S.r.l. non vi sono rapporti commerciali, operando le
suindicate Società sempre nel settore della gestione di sale bingo.
Per effetto della acquisizione della Società Duemilauno Bingo S.r.l., la Società viene ad avere un
controllo indiretto delle seguenti società Bingo King S.r.l., Tremilauno S.r.l., Isola Verde S.r.l.,
Cinquemilauno S.r.l., M1 S.r.l., Meeting S.r.l. ed un collegamento indiretto con le seguenti società
Invest Gaming S.r.l. ed IMOCO S.p.A..
Con le stesse vengono intrattenute rapporti finanziari e commerciali.
Vi precisiamo comunque che, essendo la Società obbligata alla redazione del Bilancio consolidato
come previsto dagli artt. 27 e 46 D.Lgs. 127/1991 avete la possibilità di ottenere tutte le informazioni
relative al Gruppo.
Fatti di rilievo avvenuto dopo la chiusura dell’esercizio
Si segnala che in data 30/01/2013 la Società è stata oggetto di una verifica fiscale per l’anno 2010
disposta dall’Ufficio controlli della Direzione provinciale di Treviso, verifica che si è conclusa con la
sottoscrizione del relativo processo verbale di constatazione in data 20/02/2013. Con tale PVC sono
stati mossi n. 3 rilievi comportanti una ripresa a tassazione per complessivi Euro 238.159 ai fini Ires
ed Euro 77.575 ai fini Irap. Avverso tali rilievi la Società ha tempestivamente prodotto una memoria
al competente Ufficio, ritenendo e dimostrando che i presupposti assunti a fondamento di tali riprese
a tassazione sono infondati. Alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute
repliche o notificati avvisi di accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate.
Prevedibile evoluzione della gestione
63
I primi mesi del 2013 fanno registrare un trend in linea con l’esercizio precedente, trend che se
confermato anche nel restante periodo dell’esercizio consente di formulare ottimistiche previsioni di
risultato. L’Organo amministrativo continua nella attenta politica di contenimento dei costi, al fine di
migliorare il margine di redditività, senza che ciò comporti una riduzione degli standard qualitativi.
Ambiente
La Società Mille Uno Bingo S.r.l., consapevole dell’importanza assunta dalla salvaguardia
ambientale nel sistema economico e nella legislazione nazionale ed internazionale, è impegnata a
migliorare continuamente le proprie prestazioni ambientali.
In particolare, l’impegno profuso è volto affinché la Società continui ad operare nel rispetto di tutte
le leggi, dei regolamenti e delle normative applicabili ai prodotti ed ai processi dell’azienda.
Gli investimenti ed i costi sostenuti per il mantenimento di tale sistema di gestione, sono commisurati
alle necessità ed agli obiettivi annualmente definiti in fase di riesame.
Documento programmatico sulla sicurezza
“Informazione ai sensi del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei
dati personali).”
Si ricorda, ai sensi di quanto disposto nel paragrafo n. 26 del Disciplinare Tecnico in materia di
misure minime di sicurezza, che costituisce l’Allegato B al D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice
in materia di protezione dei dati personali), che nel 2011 si è provveduto all’aggiornamento del
Documento Programmatico sulla Sicurezza (DPS) già predisposto dalla Società con riferimento al
trattamento dei dati personali.
Il DPS contiene le informazioni richieste nel paragrafo n. 19 del citato Disciplinare Tecnico e descrive
le misure di sicurezza adottate dalla Società allo scopo di ridurre al minimo i rischi di distruzione o
perdita, anche accidentale, dei dati personali, di accesso non autorizzato o di trattamento non
consentito o non conforme alle finalità della raccolta.
Elenco delle sedi secondarie
La Società non ha sedi secondarie.
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Si precisa che la Società non ha nel proprio portafoglio e non ha acquistato o alienato azioni proprie,
né azioni o quote di Società controllanti anche per tramite di Società fiduciaria o per interposta
persona.
Proposta di destinazione dell’utile di esercizio
Nell’invitarVi ad approvare il progetto di Bilancio, Vi proponiamo di destinare l’utile netto di esercizio
di Euro 8.188.348 a nuovo in relazione alle future necessità.
Silea, lì 20 maggio 2013
Un Amministratore
Dott. Enrico Polo
COPIA CORRISPONDENTE AI DOCUMENTI CONSERVATI PRESSO LA SOCIETA’
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Allegato 3: Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio chiuso al 31/12/2012
MILLE UNO BINGO S.R.L.
Sede Legale Silea (TV)
Via G. Galilei n. 20
Capitale sociale Euro 20.000,00 I.V. – R.E.A. N. 290231
Registro delle Imprese di Treviso e C.F. 01431110939
***
Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio chiuso al 31/12/2012
(AI SENSI DELL’ART. 2429, SECONDO COMMA, CODICE CIVILE)
Ai soci della Società Mille Uno Bingo S.r.l..
Nel corso dell’esercizio chiuso il 31/12/2012 la nostra attività è stata ispirata alle Norme di
Comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti ed Esperti Contabili.
Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto sociale e sul rispetto dei principi di
corretta amministrazione.
Abbiamo partecipato alle Assemblee dei soci ed alle adunanze del Consiglio di Amministrazione,
svoltesi nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il
funzionamento e per le quali, sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo rilevato
violazioni della legge e dello statuto sociale, né operazioni manifestamente imprudenti,
azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l’integrità del patrimonio
sociale . La nostra partecipazione alle riunioni dei predetti organi societari trova corretto riscontro
nei rispettivi verbali la cui predisposizione ha ottemperato alle disposizioni normative e
regolamentari applicabili, ivi comprese quelle afferenti gli eventuali obblighi pubblicitari.
Abbiamo ottenuto dagli Amministratori, durante le riunioni svolte, informazioni sul generale
andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore
rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
In occasione delle riunioni con il soggetto incaricato del controllo legale dei conti non sono emersi
dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
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Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo della
Società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e a tale riguardo
non abbiamo rilievi da evidenziare.
Abbiamo valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché
sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante
l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni, dal soggetto incaricato del controllo
contabile e l’esame dei documenti aziendali, e a tale riguardo non abbiamo osservazioni
particolari da riferire.
Non sono pervenute denunce ex art. 2408 Codice Civile.
Nel corso dell’esercizio non sono stati rilasciati pareri.
Nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali
da richiederne la menzione nella presente relazione.
Il Bilancio dell’esercizio chiuso al 31/12/2012 composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e
Nota Integrativa, redatto dall’Organo Amministrativo, è stato regolarmente comunicato al Collegio
Sindacale nei termini di legge unitamente alla Relazione sulla gestione.
Diamo atto che l’Organo Amministrativo ha usufruito del maggiore termine di cui all’art. 2364,
secondo comma, del Codice Civile per la convocazione dell’Assemblea dei soci in ragione delle
particolari esigenze connesse alla redazione del bilancio consolidato.
Abbiamo esaminato il Bilancio d’esercizio chiuso al 31/12/2012, in merito al quale riferiamo quanto
segue:
- non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del Bilancio, abbiamo
vigilato sull’impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel
che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da
riferire.
Abbiamo verificato l’osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione
sulla gestione e a tale riguardo non abbiamo rilievi particolari da evidenziare.
Per quanto a nostra conoscenza, l’Organo Amministrativo, nella redazione del Bilancio, non ha
derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423, quarto comma, del Codice Civile.
Ai sensi dell’art. 2426, punto 6, del Codice Civile, abbiamo espresso il nostro consenso all’iscrizione
nell’attivo dello stato patrimoniale di un avviamento per Euro 662.454.
Abbiamo verificato la rispondenza del Bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo avuto
conoscenza a seguito dell’espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni al riguardo.
67
Considerando anche le risultanze dell’attività svolta dall’Organo di controllo contabile, risultanze
contenute
nell’apposita
relazione
accompagnatoria
del
Bilancio
medesimo,
proponiamo
all’assemblea di approvare il Bilancio chiuso il 31/12/2012, così come redatto dall’Organo
Amministrativo.
Venendo a scadere di carica, Vi invitiamo provvedere alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale.
SILEA , LÌ 6 GIUGNO 2013
IL COLLEGIO SINDACALE
FIRMATO DOTT. ANGELO PADOVAN (PRESIDENTE)
FIRMATO DOTT. MARIO INTROVIGNE (SINDACO EFFETTIVO)
FIRMATO DOTT. PINO MARCHESIN (SINDACO EFFETTIVO)
COPIA CORRISPONDENTE AI DOCUMENTI CONSERVATI PRESSO LA SOCIETA’
68
Via Ciovasso, 4/7
20121 Milano
Tel 02 89092267
Fax 02 72013035
Corso Ferrucci, 77/10
10139 Torino
Piazza Alessi, 2/7
16128 Genova
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
Ai Soci della
Mille Uno Bingo Srl
1.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Mille Uno Bingo Srl (la
“Società”) chiuso al 31 dicembre 2012. La responsabilità della redazione del bilancio in
conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione compete agli
amministratori della Società. È nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso
sul bilancio e basato sulla revisione contabile. La presente relazione non è emessa ai sensi di
legge stante il fatto che, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, la revisione contabile ex
articolo 2409-bis del Codice Civile è stata svolta da altro soggetto, diverso dalla scrivente
società di revisione.
2.
Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio
Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob.
In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire
ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori
significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione
comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto
dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza
e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate
dall’Amministratore Unico. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per
l'espressione del nostro giudizio professionale.
3.
Per il giudizio relativo al bilancio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini
comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione emessa da
altro revisore in data 8 giugno 2012.
4.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della Mille Uno Bingo Srl al 31 dicembre 2012 è
conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con
chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
e il risultato economico della società.
5.
La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto
dalle norme di legge compete agli amministratori della Società. È di nostra competenza
l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come
richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione
n. 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e
raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione è coerente con il
bilancio d’esercizio della Mille Uno Bingo Srl al 31 dicembre 2012.
Milano, 16 settembre 2013
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IAS - INTERNATIONAL AUDIT SERVICES SRL
Capitale Sociale 54.000,00 Euro I.V. Codice Fiscale, Partita Iva e Registro Imprese di Milano N° 04021850963
Iscritta al Registro dei Revisori Contabili
Via Ciovasso, 4/7
20121 Milano
Tel 02 89092267
Fax 02 72013035
Corso Ferrucci, 77/10
10139 Torino
Piazza Alessi, 2/7
16128 Genova
International Audit Services Srl
Alessandro Rebora
(Revisore legale)
70
IAS - INTERNATIONAL AUDIT SERVICES SRL
Capitale Sociale 54.000,00 Euro I.V. Codice Fiscale, Partita Iva e Registro Imprese di Milano N° 04021850963
Iscritta al Registro dei Revisori Contabili