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ReIazione degIi Amministratori suIIe proposte
! " #%$&& '" ( & ") +* ,& -/..01 #/23456 76 876 9 # : ; % ! , & < / %=>>2? =>>@ Come è noto con la certificazione dei bilanci del corrente esercizio 2003 si conclude l’incarico conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. con delibera assembleare del 3 maggio 2001. Si rende pertanto necessario provvedere al conferimento del nuovo incarico ad altra società per il successivo triennio 2004/2006, incarico che avrà per oggetto i seguenti servizi professionali: - la revisione e certificazione del bilancio del Banco; - la revisione e certificazione del bilancio consolidato del Banco e delle sue controllate; - la revisione e certificazione della relazione semestrale aziendale e consolidata; - la verifica, nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili del Banco. Si ricorda che la revisione della relazione semestrale, pur in mancanza di una specifica previsione normativa, è stata raccomandata dalla Consob con comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997. La disciplina sulla revisione è regolata dal d.lgs. 24/02/98 n 58, l’incarico di revisione deve essere deliberato dall’Assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio. La delibera di incarico deve essere soggetta al parere del Collegio sindacale; si tratta di un parere preventivo obbligatorio e non vincolante, che deve contenere valutazioni sull’indipendenza della società di revisione e sulla sua idoneità tecnica e del quale deve essere data lettura nell’ assemblea chiamata a deliberare sul conferimento dell’incarico. L’incarico di revisione deve essere conferito ad una delle società iscritte nell’albo di cui all’art. 161 T.U.. L’assemblea che conferisce l’incarico di revisione determina, contestualmente, l’ammontare del compenso. Ciò premesso si rende noto che il Consiglio di amministrazione, dopo aver individuato fra le società iscritte all’Albo predetto quelle considerate tecnicamente idonee a svolgere l’attività di revisione presso il Banco, ha provveduto a invitare le stesse a formulare le proprie offerte. Dai risultati dell’esame comparato delle offerte pervenute è risultato che la società Deloitte & Touche ha formulato la proposta più conveniente. In relazione a ciò il Consiglio di amministrazione del Banco di Sardegna S.p.A. propone all’Assemblea ordinaria dei soci di conferire l’incarico di revisione e certificazione dei bilanci per il triennio 2004-2006 alla società Deloitte & Touche e di riconoscere alla stessa il corrispettivo annuo di Euro 79.428 e un rimborso spese forfettario (ad esclusione del contributo di vigilanza e dell’IVA) di Euro 21.000. Sassari 12 marzo 2004 ! " #%$&& '" ( & ") +* ,& -/..01 #/23456 76 876 9 # : ;< Come è noto, con l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2003, scade il Consiglio di amministrazione del Banco di Sardegna S.p.A. L’Assemblea ordinaria dei soci è quindi chiamata a rinnovare il Consiglio di amministrazione e a determinare i relativi compensi. Si ricorda che i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti agli esponenti bancari sono indicati nelle Istruzioni di Vigilanza per le Banche al titolo II – capitolo 2 che, per comodità di consultazione, si allegano. Sassari 12 marzo 2004 ! "#$$ % & $ ' )() *$ +-,,./ "-012345 )65 &&65 7 " 8 &9: &3 &- Come è noto, con l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2003, scade il Collegio Sindacale del Banco di Sardegna S.p.A. L’Assemblea ordinaria dei soci è quindi chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale e a determinare i relativi compensi. Il decreto 30 marzo 2000 n.162 del Ministro della giustizia stabilisce, ai sensi dell’art. 148 4 del decreto Draghi, i requisiti di professionalità e onorabilità dei componenti del collegio sindacale delle società con azioni quotate. La Banca d’Italia, con lettera n. 5137 del 6 settembre 2000 specifica che “i componenti il collegio sindacale delle società bancarie quotate devono possedere sia i requisiti previsti dal regolamento 162/2000, sia quelli stabiliti dal regolamento del Ministro del Tesoro n. 161 del 18 marzo 1998, emanato in attuazione dell’art. 26 del Testo Unico Bancario.” La Banca d’Italia chiarisce inoltre che, “considerato che nelle società quotate il collegio sindacale non svolge più la funzione di revisione dei conti, la professionalità dei sindaci delle banche quotate risulta esclusivamente disciplinata dal regolamento del Ministro della giustizia in questione”. Si segnala in particolare, con riferimento ai requisiti di professionalità che l’ art 11-2 del decreto 30 marzo 2000 n.162 stabilisce che se il collegio è formato da tre sindaci effettivi, almeno uno deve essere iscritto nel Registro dei revisori contabili e deve avere un’anzianità almeno triennale di esercizio effettivo dell’attività di controllo legale dei conti. Se il collegio è formato da oltre tre soggetti i revisori devono essere almeno due con la medesima attività triennale. In entrambi i casi deve essere revisore almeno un sindaco supplente. Per coloro che non siano iscritti nel Registro dei revisori contabili, oppure che non abbiano svolto almeno per un triennio attività di controllo legale dei conti, sono previsti requisiti alternativi. In particolare è richiesto l’esercizio per almeno un triennio di attività di amministrazione o di controllo presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro, ovvero di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, strettamente attinenti all’attività dell’impresa, ovvero, di funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell’impresa. Con riferimento ai requisiti di onorabilità si segnala che trovano applicazione esclusiva i requisiti disposti dal d.m. Tesoro n. 161/1998, considerando che trattasi di provvedimento che stabilisce ulteriori e più stringenti condizioni per rivestire l’incarico rispetto al d.m. Grazia e Giustizia n 162/2000 Si ricorda che l’art. 26, comma 5, dello Statuto del Banco di Sardegna s.p.a. stabilisce che il Presidente del Collegio sindacale deve essere scelto tra i soggetti aventi i requisiti di legge e che abbiano già esercitato per almeno un triennio la funzione di sindaco effettivo in banche o altri intermediari finanziari ovvero in società di rilievo nazionale, oppure tra soggetti che abbiano già esercitato la funzione di revisore in enti di rilievo nazionale. La suddetta attività non deve essere cessata da oltre un triennio. Si ricorda infine che la nomina del collegio sindacale, in conformità a quanto previsto dall’art. 26 dello Statuto che si allega, avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti presso la sede della Società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione Sassari 12 marzo 2004 ! " #%$&& '" ( & ") +* ,& -/..01 #/23456 76 876 9 # $ :/ ,8; , / : # Polizza kasko Si desidera ricordare ai signori azionisti che l’Assemblea del 29 aprile 2003 ha deliberato tra l’altro il rinnovo della polizza assicurativa kasko, con scadenza 30 aprile 2004, per gli automezzi di proprietà degli amministratori e dei sindaci utilizzati per viaggi a motivo della carica. Tale polizza è stipulata con la AXA assicurazioni, risultata migliore offerente agli ultimi rinnovi, la stessa Compagnia assicurativa degli automezzi di proprietà dei dipendenti utilizzati per gli spostamenti per motivi di lavoro e le auto in dotazione alla Direzione Generale. Si propone all’Assemblea di autorizzare la prosecuzione della polizza kasko concernente gli automezzi di proprietà degli amministratori e dei sindaci utilizzati per viaggi a motivo della carica per il periodo 1° maggio 2004 – 1° maggio 2005, che comporterebbe a carico del Banco il pagamento di un premio annuo lordo presumibile di circa 900 euro. Polizza infortuni Si ricorda inoltre ai signori azionisti che esiste a favore degli amministratori e dei sindaci effettivi una polizza infortuni decennale, stipulata con la “Milano Assicurazioni” e con scadenza 31/12/2004, che comporta a carico del Banco il pagamento di un premio annuo lordo pari a circa 32.212 euro. Tale polizza copre tutti i danni per gli infortuni subiti nell’esercizio delle occupazioni professionali e nello svolgimento di ogni altra attività extraprofessionale. Si propone all’Assemblea di autorizzare il rinnovo alla scadenza di una nuova polizza infortuni a favore degli amministratori e dei sindaci effettivi per il periodo 1° gennaio 2005 - 1° maggio 2007, che comporterebbe a carico del Banco il pagamento di un premio annuo lordo presumibile di circa 33.500 euro Sassari 12 marzo 2004