disciplina conflitti di interesse ed obbligazioni soggetti collegati

DISCIPLINA CONFLITTI DI INTERESSE ED OBBLIGAZIONI SOGGETTI COLLEGATI
Documento predisposto il 15/03/2016
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Indice
GOVERNANCE CONFLITTI DI INTERESSE ED OBBLIGAZIONI SOGGETTI COLLEGATI Scheda regolamento 3
3
3
Fascicolo 1 ­ QUADRO DI RIFERIMENTO 3
Fascicolo 2 ­ LIMITI, RUOLI, REPERIMENTO INFORMAZIONI 13
Fascicolo 3 ­ PROCEDURE DELIBERATIVE IN PRESENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ESPONENTI AZIENDALI EX ART 2391 C.C. 25
Fascicolo 4 ­ PROCEDURE DELIBERATIVE PER L'ASSUNZIONE DI OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI AZIENDALI EX ART 136 TUB 31
Fascicolo 5 ­ PROCEDURE DELIBERATIVE PER ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI D'INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI – CIRCOLARE BANCA D'ITALIA 263/06 37
Fascicolo 6 ­ I PROCESSI DI CONTROLLO 49
Fascicolo 7 ­ FLUSSI INFORMATIVI ­ SEGNALAZIONI DI VIGILANZA 53
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Scheda regolamento
versione 1 del 02/02/2016 ­ Pubblicata
Fascicolo 1 ­ QUADRO DI RIFERIMENTO
Fascicolo 1 – Disposizioni Generali Numero
Versione
1.0 Descrizione modifica Prima stesura Preparato da Approvato da Organizzazione Consiglio di Amministrazione Data
approvazione 15/03/2016 Argomenti: 1. Premessa 2. Normativa di riferimento 2.1. Codice civile art. 2391 – "interessi degli amministratori" 2.2. Tub (d.lgs. 385/93) art. 136 – "obbligazioni degli esponenti bancari" 2.3. Codice civile art. 2359 – "società controllate e società collegate" 2.4. Tub (d.lgs. 385/93) art. 23 ­ nozione di controllo 2.5. Statuto Sociale art. 45 2.6. Statuto Sociale art 35 – 6° comma 2.7. Statuto Sociale art. 42– 7° comma 3. Definizioni 3.1. "parte correlata" 3.2. "soggetti connessi" 3.3. "soggetti collegati" 3.4. "controllo" 3.5. "influenza notevole" 3.6. "esponenti aziendali" 3.7. "stretti familiari" 3.8. "amministratore indipendente" 3.9. "operazione con soggetti collegati" 3.10. "operazione di maggiore rilevanza" 15/03/2016
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1. PREMESSA
La presente "Disciplina" ha lo scopo di stabilire gli indirizzi, le politiche e le procedure che il Consiglio di
Amministrazione della Banca si impegna a rispettare qualora si prospetti: n un caso di interesse degli Amministratori ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile; n un'obbligazione di un esponente aziendale ai sensi dell'art. 136 del D.lgs. 1° settembre 1993, n.
385 (TUB); n una situazione che comporti l'assunzione di rischio e il conflitto di interessi nei confronti di soggetti
collegati ai sensi del Titolo V, Capitolo 5 delle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le
banche (Circolare Banca d'Italia 263/2006, 9° aggiornamento del 12.12.2011). Eventuali eccezioni a quanto definito nel presente documento dovranno essere specificamente
motivate dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo all'interesse della Banca, alle prescrizioni
statutarie e al "Documento sulle politiche di remunerazione degli esponenti aziendali" approvato
dall'Assemblea dei Soci. La materia degli "Interessi degli Amministratori" trova una prima disciplina generale, applicabile a tutte le
persone giuridiche nell'art. 2391 del C.C. così come recentemente modificato dalla Legge 319/04. Da
rilevare in particolare l'introduzione dell'ultimo comma disciplinante "l'utilizzo in proprio delle informazioni
ricevute" nell'esercizio del suo incarico. In campo bancario la materia è ulteriormente disciplinata dall'art. 136 del TUB (ultima modifica: L. n. 221
del 17 dicembre 2012) che prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso una banca non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di
compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca di appartenenza se non previa
deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e col voto favorevole di tutti i
componenti l'organo di controllo. Le obbligazioni degli esponenti aziendali trovano inoltre disciplina negli art. 35, 42 e 45 dello Statuto
Sociale. In tema di "attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" vanno osservate le
disposizioni contenute nel Titolo V, Capitolo 5 della citata Circolare Banca d'Italia n. 263/2006 (di seguito
anche "Disposizioni") miranti a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali
di una banca possa compromettere l'imparzialità e l'oggettività delle decisioni relative alla concessione
di finanziamenti e ad altre transazioni nei loro confronti, con possibili distorsioni nel processo di
allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati,
potenziali danni per depositanti e azionisti. A tal fine, l'Autorità di Vigilanza definisce con le citate Disposizioni che le banche si dotino di un sistema
di presidi per la gestione di tali fattispecie incardinato su: n un idoneo modello di governance, fondato su una chiara definizione del ruolo e delle responsabilità
degli organi aziendali con riguardo alla gestione delle attività in materia di rischio e conflitti di
interesse nei confronti dei soggetti collegati; n la definizione di riferimenti dispositivi interni quali limiti, politiche, procedure. In tale ultimo ambito: n limiti prudenziali e livello di propensione al rischio. I limiti sono riferiti all'ammontare delle attività di
rischio verso ciascun insieme di soggetti collegati in rapporto al Patrimonio di Vigilanza della
Banca ; n procedure deliberative, finalizzate a preservare la corretta allocazione delle risorse e a prevenire e
gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con
soggetti collegati (applicate a tutte le transazioni economiche, anche quelle che non generano
attività di rischio); a riguardo, la Sezione III delle Disposizioni in argomento indica sia l'iter di
definizione delle procedure deliberative, sia un insieme di regole minimali alla base delle procedure
per il compimento delle operazioni con soggetti collegati; n adeguati processi e sistemi finalizzati all'identificazione e all'aggiornamento del perimetro dei
soggetti collegati; n adeguate procedure per l'identificazione, la registrazione e il reporting delle operazioni effettuate
con soggetti collegati; assetti organizzativi e sistema dei controlli interni atti ad assicurare il rispetto costante dei limiti e
n
delle procedure deliberative stabiliti con riguardo alle operazioni con soggetti collegati nonché a
prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti a ogni rapporto
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intercorrente con soggetti collegati. Le funzioni di controllo, in particolare, sono deputate a
garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e a verificare
il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne; n adozione di un piano di formazione adeguato e un efficace sistema di comunicazione, necessari
presupposti per un atteggiamento responsabile e informato di ciascun collaboratore. La presente "Disciplina" ­ che sostituisce la normativa interna prevista nei precedenti documenti:
"Codice di autoregolamentazione in materia di obbligazioni degli esponenti aziendali" e "Procedure
deliberative in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" –
accorpa l'intera materia in tema di "conflitto d'interesse" e tiene conto degli indirizzi formulati da
Federcasse e delle modifiche apportate all'art. 136 del T.U.B. dalla L. 221/12. 15/03/2016
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2. NORMATIVA DI RIFERIMENTO
Si riportano di seguito i principali articoli delle leggi e dello statuto in tema di interessi degli
amministratori: Codice civile art. 2391 – "interessi degli amministratori"
(come sostituito dall'art. 1 D.lgs. 6/03 ­ Ultima modifica art. 11 D.lgs. 310/04) 1. L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto
proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la
portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della
stessa l'organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima Assemblea
utile. 2. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente
motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione. 3. Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di
deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore
interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla società possono essere impugnate dagli
amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non può essere proposta
da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione
previsti dal primo comma. 4. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della
deliberazione. 5. L'amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione. 6. L'amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dalla utilizzazione a vantaggio proprio o
di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del suo incarico. Tub (d.lgs. 385/93) art. 136 – "obbligazioni degli esponenti bancari"
(Ultima modifica Legge 221/12) 1. Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di
qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra,
dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e col voto
favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia
di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate. 2. e 2.bis….(abrogati)…. 3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1, 2 e 2 bis è punita con la reclusione da uno a tre anni e con la
multa da 206 a 2.066 euro. Codice civile art. 2359 – "società controllate e società collegate" Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante
nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali
con essa. Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società
controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si
presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la
società ha azioni quotate in mercati regolamentati. Tub (d.lgs. 385/93) art. 23 ­ nozione di controllo
1. Ai fini del presente capo il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi
previsti dall'articolo 2359, commi primo e secondo del codice civile, in presenza di contratti o di clausole statutarie
che abbiano per oggetto o per effetto il potere di esercitare l'attività di direzione e coordinamento. 2. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorché ricorra una
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delle seguenti situazioni: 1) esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli
amministratori o del consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della maggioranza dei voti ai fini delle
deliberazioni relative alle materie di cui agli articoli 2364 e 2364­bis del codice civile; 2) possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o la revoca della maggioranza dei membri del
consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza; 3) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario ed organizzativo idonei a conseguire uno dei
seguenti effetti: a) la trasmissione degli utili o delle perdite; b) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno
scopo comune; c) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti dalle partecipazioni possedute; d) l'attribuzione, a soggetti diversi da quelli legittimati in base alla titolarità delle partecipazioni, di poteri nella
scelta degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza o dei dirigenti delle imprese; 4) assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione degli organi amministrativi o per altri
concordanti elementi. (La norma ­ a differenza di quanto previsto nell'articolo 2359 c.c., che riguarda le sole società di capitali
­ estende la disciplina del controllo anche a soggetti diversi dalla società, cioè alle persone fisiche,
ancorché, secondo la dottrina, tale estensione avvenga sotto il solo profilo "attivo" ­ soggetto che
esercita il controllo­, non essendo ipotizzabile la soggezione "passiva " di un soggetto diverso dalle
società di capitali). Statuto Sociale art. 45
"Assunzione di obbligazioni da parte degli esponenti sociali" Gli amministratori, i sindaci, il direttore e coloro che ne svolgono le funzioni non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la Società, se non previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione assunta all'unanimità, con l'astensione dell'amministratore interessato e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori. Restano fermi i limiti e i divieti previsti nell'articolo 35, sesto comma, e nell'articolo 42, settimo comma. Per le erogazioni di credito nonché per le obbligazioni di qualsiasi natura, ivi compresi gli atti di
compravendita, che riguardino, direttamente o indirettamente, soggetti che intrattengono con i
componenti del collegio sindacale rapporti di natura professionale, gli obblighi in tema di interessi degli
amministratori si applicano anche ai componenti del collegio sindacale.
Statuto Sociale art 35 – 6° comma
"Divieto a contrarre per amministratori" …….. Fermo restando il rispetto delle forme di legge, non possono essere stipulati contratti di appalto di opere o contratti per prestazioni di servizi o per fornitura di beni di natura continuativa o comunque pluriennale con gli amministratori o con persone ad essi legate dai rapporti specificati nell'art. 32, secondo comma, lettera c), o con società alle quali gli stessi, o le persone di cui all'art. 32, secondo comma, lettera c), partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 25% del capitale sociale o nelle quali rivestano la carica di amministratori, qualora detti contratti comportino un onere complessivo per la Società superiore a 100.000 euro su base annua. Il limite suddetto, in tutte le sue forme, si applica anche rispetto a colui che rivesta la carica di direttore. Le disposizioni di cui al presente comma non si applicano con riferimento ai contratti stipulati con gli enti, anche di natura societaria, della categoria. ………… Statuto Sociale art. 42– 7° comma
"Divieto a contrarre per i sindaci" …………. Non possono essere stipulati contratti di appalto di opere o contratti per prestazioni di servizi o per fornitura di beni di natura continuativa o comunque pluriennale con i componenti del collegio sindacale, o con società alle quali gli stessi partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 25% del capitale sociale o nelle quali rivestano la carica di amministratori. Il divieto suddetto si applica anche rispetto al coniuge, nonché ai parenti e agli affini entro il secondo grado dei sindaci. Tale divieto non si applica con riferimento ai contratti stipulati con gli enti, anche di natura societaria, della categoria. ………….. 15/03/2016
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3. DEFINIZIONI
Si riportano di seguito le principali definizioni contenute nella circolare Banca d'Italia n. 263/06 ­ titolo V –
capitolo 5, evidenziate per la parte di maggior rilevanza per le BCC: "parte correlata"
"parte correlata", i soggetti di seguito indicati, in virtù delle relazioni intrattenute con una singola banca, con una banca o un intermediario vigilato appartenenti a un gruppo, con la società finanziaria capogruppo: 1) l'esponente aziendale; 2) …….. 3) ……… 4) una società o un'impresa anche costituita in forma non societaria su cui la banca o una società del gruppo bancario è in grado di esercitare il controllo o un'influenza notevole. "soggetti connessi"
"soggetti connessi": 1) le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una parte correlata; 2) …………………; 3) gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi; "soggetti collegati"
"soggetti collegati", l'insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti a essa connessi. Per l'applicazione a livello individuale, le singole banche appartenenti a un gruppo bancario fanno riferimento al medesimo perimetro di soggetti collegati determinato dalla capogruppo per l'intero gruppo bancario. "controllo"
"controllo", ai sensi dell'articolo 23 TUB: i casi previsti dall'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l'attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell'influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un'attività economica. In tal caso si considerano controllanti: a) i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un'influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell'impresa (Tale situazione ricorre, ad esempio, in presenza di due o più soggetti aventi ciascuno la possibilità di impedire l'adozione di decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell'impresa controllata, attraverso l'esercizio di un diritto di veto o per effetto dei quorum per le decisioni degli organi societari.); b) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell'impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. "influenza notevole"
"influenza notevole", il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un'impresa partecipata, senza averne il controllo. L'influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10% nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: i). essere rappresentati nell'organo con funzione di gestione o nell'organo con funzione di supervisione strategica dell'impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; ii). partecipare alle decisioni di natura strategica di un'impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell'assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto (Tale situazione ricorre, ad esempio, quando l'azionariato della società sia frazionato fra più soci ­ non legati fra loro da patti di controllo congiunto ­ in modo tale che il voto di determinati soci, che possiedano singolarmente quote inferiori alle presunzioni di 15/03/2016
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influenza notevole, possa risultare decisivo per la formazione delle maggioranze assembleari nelle materie sopra indicate.); iii). l'esistenza di transazioni rilevanti – intendendosi tali le "operazioni di maggiore rilevanza" come definite nella presente Sezione –, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L'influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. "esponenti aziendali"
"esponenti aziendali", i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca, una società finanziaria capogruppo o un intermediario vigilato. La definizione comprende, in particolare, nel sistema di amministrazione e controllo tradizionale gli amministratori e i sindaci; nel sistema dualistico i componenti del consiglio di sorveglianza e del consiglio di gestione; nel sistema monistico, gli amministratori e i componenti del comitato per il controllo sulla gestione. La definizione include il direttore generale e chi svolge cariche comportanti l'esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale "stretti familiari"
"stretti familiari", i parenti fino al secondo grado (1) e il coniuge o il convivente more­uxorio di una parte correlata, nonché i figli di quest'ultimo. Per quanto non si tratti di soggetti collegati ai sensi della presente disciplina, le banche e le capogruppo
censiscono come stretti familiari di una parte correlata anche gli affini fino al secondo grado e tengono
tali informazioni a disposizione per eventuali richieste della Banca d'Italia (vedi Circ. 263/06 – T. V ­
Cap. 5 – Sez. V. – par. 2). "amministratore indipendente"
"amministratore indipendente", l'amministratore, il consigliere di gestione o di sorveglianza che non sia controparte o soggetto collegato ovvero abbia interessi nell'operazione ai sensi dell'art. 2391 c.c., in possesso almeno dei requisiti di indipendenza stabiliti dallo statuto della banca ai fini di quanto previsto dalle disposizioni sul governo societario. "operazione con soggetti collegati"
"operazione con soggetti collegati", la transazione con soggetti collegati che comporta assunzione di attività di rischio,
trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione. Non si considerano operazioni con soggetti collegati: iv). quelle effettuate tra componenti di un gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto; v). i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; vi). le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di "collateral" poste in essere nell'ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; vii). le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalla Banca d'Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l'esecuzione di istruzione impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo. "operazione di maggiore rilevanza"
"operazione di maggiore rilevanza", l'operazione con soggetti collegati il cui controvalore in rapporto al patrimonio di vigilanza (consolidato, nel caso di gruppi) è superiore alla soglia del 5% calcolata secondo quanto sotto riportato nell'allegato B, alla voce "Indice di rilevanza del controvalore". Per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione la soglia, sempre del 5%, va calcolata secondo le modalità indicate in allegato alla voce "Indice di rilevanza dell'attivo" (cfr. Allegato B). La banca può individuare altre operazioni da considerare di maggiore rilevanza in base a indicatori qualitativi o quantitativi. In caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute, nel corso dell'esercizio, con uno stesso soggetto collegato, la banca cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. 15/03/2016
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Allegato B Metodologie per l'identificazione delle "Operazioni di maggiore rilevanza" a) "Indice di rilevanza del controvalore": è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: i). per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii). per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; iii). per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo. b) "Indice di rilevanza dell'attivo": è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della banca. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla banca; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è: i). in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente; ii). in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: i). in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività; ii). in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività. 15/03/2016
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Scheda regolamento
versione 1 del 08/02/2016 ­ Pubblicata
Fascicolo 2 ­ LIMITI, RUOLI, REPERIMENTO INFORMAZIONI
Fascicolo 2 – Limiti, Ruoli, Reperimento Informazioni Numero
Versione
1.0 Descrizione modifica Prima stesura Preparato da Approvato da Organizzazione Consiglio di Amministrazione Data
approvazione 15/03/2016 Argomenti: 4. Rischio inerente le operazioni con soggetti collegati: limiti e livello di propensione 4.1. Limiti statutari 4.2. Limiti prudenziali 4.3. Livello di propensione 5. Ruolo e responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali 5.1. Consiglio di Amministrazione 5.2. Direttore Generale 5.3. Collegio Sindacale 5.4. Le Funzioni aziendali coinvolte 6. Reperimento delle informazioni 6.1. Censimento dei soggetti collegati 6.2. Aggiornamento del perimetro dei soggetti collegati 6.3. Utilizzo delle informazioni 15/03/2016
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4. RISCHIO INERENTE LE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI: LIMITI E LIVELLO
DI PROPENSIONE
4.1. LIMITI STATUTARI
I limiti e i divieti previsti nell'articolo 35, sesto comma, e nell'articolo 42, settimo comma secondo quanto
previsto dal secondo comma dell'art. 45 non ammettono possibilità di deroga alcuna. In pratica il divieto riguarda la possibilità di stipulare contratti di appalto di opere o contratti per
prestazioni di servizi o per fornitura di beni di natura continuativa o comunque pluriennale (e non si
applica con riferimento ai contratti stipulati con gli enti, anche di natura societaria, della categoria)
quando contraenti siano: n amministratori o loro parenti, coniugi o affini fino al secondo grado incluso, o società alle quali le
persone citate partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 25% del capitale
sociale o nelle quali rivestano la carica di amministratori. Il divieto si applica qualora i contratti
comportino un onere complessivo per la Banca superiore a 100.000 euro su base annua; componenti del collegio sindacale, o con società alle quali gli stessi partecipano, direttamente o
n
indirettamente, in misura superiore al 25% del capitale sociale o nelle quali rivestano la carica di
amministratori. Il divieto si applica anche rispetto al coniuge, nonché ai parenti e agli affini entro il
secondo grado dei sindaci. 4.2. LIMITI PRUDENZIALI
Le Disposizioni di Vigilanza fissano precisi limiti alle attività di rischio assumibili nei confronti
di soggetti collegati, differenziandoli in funzione delle diverse tipologie di parti correlate, in
modo proporzionato all'intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la
sana e prudente gestione. (circolare Banca d'Italia n. 263/06 titolo V – capitolo 5 – sez II – par. 1). I limiti prudenziali sono riferiti all'ammontare complessivo delle attività di rischio verso ciascun insieme
di soggetti collegati. (Esponenti aziendali soci e relativi soggetti connessi – Società controllate o
soggette ad influenza notevole). In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni alle attività di rischio si applicano i fattori di
ponderazione e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio stabiliti dalla
Banca d'Italia nell'ambito della disciplina in tema di concentrazione dei rischi. Non sono incluse nelle attività di rischio le partecipazioni e le altre attività dedotte dai Fondi Propri. Non
sono inoltre incluse le esposizioni temporanee connesse alla prestazione di servizi di trasferimento
fondi e di compensazione, regolamento e custodia di strumenti finanziari, nei casi e alle condizioni
previsti dalla disciplina sulla concentrazione dei rischi. Sulla base delle Disposizioni, l'assunzione di attività di rischio nei confronti dei soggetti
collegati (esponente aziendale socio e relativi soggetti connessi) deve essere contenuta entro il
limite del 5% in rapporto ai Fondi Propri. Le citate Disposizioni inoltre prevedono che le banche di credito cooperativo non computino nei limiti
prudenziali di cui sopra le attività di rischio nei confronti degli esponenti aziendali soci della cooperativa,
nella misura del fido massimo statutariamente concedibile dalla banca a un singolo socio e fino a
concorrenza del limite prudenziale applicabile all'esponente. Tale previsione permetterebbe alla parte correlata esponente aziendale socio di assumere
posizioni di rischio verso la banca sino alla misura fissata dall'assemblea (massimo il 5% previsto dallo
Statuto) senza intaccare il limite previsto dalle Disposizioni per l'insieme dei soggetti allo stesso
collegati, che di conseguenza rimane interamente disponibile per le posizioni di rischio verso i
propri soggetti connessi. Il Consiglio di Amministrazione del Credito Cooperativi Romagnolo, pur consapevole della previsione
statutaria, decide di autolimitare le esposizioni di rischio di ciascun gruppo di soggetti collegati verso la
banca entro il limite prudenziale del 5% in rapporto ai Fondi Propri. 4.3. LIVELLO DI PROPENSIONE
In coerenza con le finalità istituzionali, nonché con le politiche interne che definiscono l'appetito al
rischio e con il piano strategico, la Banca persegue una strategia generale di gestione delle attività di 15/03/2016
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rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati improntata ad una assunzione
consapevole del rischio, che si estrinseca nel: n tenere sotto osservazione le esposizioni nei confronti dei soggetti che possono influire in maniera
determinante nella gestione aziendale; n prevenire e gestire i conflitti di interesse che insorgono nei rapporti con soggetti collegati; n assicurare in via continuativa il rispetto dei limiti per le attività di rischio sanciti dalla normativa,
nonché i limiti previsti nello Statuto e nelle disposizioni interne; n adottare idonee tecniche di attenuazione del rischio. Nell'ambito della citata strategia, pertanto, sono individuati gli elementi che caratterizzano l'orientamento
della Banca nell'assunzione e gestione del rischio. In particolare, la Banca definisce una propria propensione al rischio complessiva nei confronti del
complesso dei soggetti collegati. La propensione al rischio complessiva è definita dalla Banca in termini di misura massima delle attività
di rischio verso soggetti collegati ritenuta accettabile in rapporto ai Fondi Propri, con riferimento alla
totalità delle attività di rischio verso la totalità dei soggetti collegati. La Banca determina, inoltre, una
soglia di attenzione (di seguito "soglia di allerta") rispetto al limite di esposizione complessiva nei
confronti di soggetti collegati, oltre la quale adottare tecniche di attenuazione del rischio. I livelli attuali, deliberati unitamente alla presente Disciplina, si affiancano ai limiti prudenziali, previsti
dalla normativa e dallo Statuto, e sono evidenziati nella tabella in calce al presente paragrafo. Tali livelli vengono aggiornati con cadenza annuale in sede di definizione delle Politiche di rischio
considerando l'andamento dell'incidenza di tali attività di rischio sui Fondi Propri della Banca Il rispetto dei limiti sopra richiamati non fa venire meno l'esigenza che la Banca proceda con particolare
cautela nell'approvazione e concessione di operazioni, in particolare quelle che sottendono attività di
rischio, valutando con rigore le caratteristiche delle operazioni stesse. In coerenza con il livello di propensione al rischio definito e in conformità con le disposizioni di Vigilanza,
la Banca individua i casi in cui l'assunzione di nuove attività di rischio deve essere limitata o assistita da
adeguate tecniche di attenuazione dei rischi. In particolare, in aggiunta agli ordinari riferimenti del processo del credito, devono essere assistite da
appropriate forme di garanzia le nuove operazioni di finanziamento da accordare a soggetti collegati
(indipendentemente dai singoli limiti), allorquando il totale delle attività di rischio verso la totalità dei
soggetti collegati risulti prossimo alla soglia di allerta definita dal Consiglio di Amministrazione. Ai fini della presente disciplina sono da considerarsi appropriate quelle garanzie che impattano
sull'esposizione del prenditore, consentendo benefici in termini di minore assorbimento patrimoniale. In fase istruttoria dovrà quindi essere verificata la presenza delle condizioni che consentono di trattare
la garanzia come un adeguato strumento di mitigazione del rischio. Le garanzie acquisite inoltre devono
essere sempre congrue rispetto all'operazione garantita, ovvero qualitativamente e quantitativamente
adeguate alla tipologia ed all'entità dell'affidamento. In caso di supero dei limiti prudenziali nei confronti di un gruppo di soggetti collegati o di supero del
limite complessivo di rischio definito è vietata la concessione di nuove attività di rischio, né sono
consentiti sconfinamenti (cfr. successivo paragrafo 10.2) 15/03/2016
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Descrizione Limite Assunzione di attività di rischio nei confronti del complesso dei Soggetti Collegati della Banca. · Limite di Vigilanza Limiti attualmente determinati dal C.d.A. · Livello di propensione complessivo · Soglia di allerta interna 20% dei Fondi Propri individuali 18% dei Fondi Propri individuali 17% dei Fondi Propri individuali Assunzione di attività di rischio nei confronti di un singolo Esponente Aziendale e relativi soggetti connessi. · Limite determinati dal C.d.A. Assunzione di attività di rischio nei confronti di Società controllate e collegate di natura finanziaria. · Limite di Vigilanza Assunzione di attività di rischio nei confronti di Società controllate e collegate di natura non finanziaria. · Limite di Vigilanza . Stipula di contratti di appalto di opere o contratti per prestazioni di servizi o per fornitura di beni di natura continuativa o comunque pluriennale con gli amministratori o con i loro parenti, coniugi o affini fino al secondo grado incluso, o con società alle quali gli stessi – o le persone di cui sopra partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 25% del capitale sociale o nelle quali rivestano la carica di amministratori. La limitazione non si applica con riferimento ai contratti stipulati con gli enti, anche di natura societaria, della categoria. Il presente limite, in tutte le sue forme, si applica anche al Direttore Generale · Limite Statutario 5% dei Fondi Propri consolidati 20% dei Fondi Propri consolidati 15% dei Fondi Propri consolidati 100.000 euro su base annua Si precisa inoltre che ai sensi dell'art. 42 comma 7 dello Statuto, non possono essere stipulati contratti di appalto di opere o contratti per prestazioni di servizi o per fornitura di beni di natura continuativa o comunque pluriennale con i componenti del collegio sindacale, o con società alle quali gli stessi partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 25% del capitale sociale o nelle quali rivestano la carica di amministratori. Il divieto si applica anche rispetto al coniuge, nonché ai parenti e agli affini entro il secondo grado dei sindaci. Tale divieto non si applica con riferimento ai contratti stipulati con gli enti, anche di natura societaria, della categoria. 15/03/2016
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5. RUOLO E RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI E DELLE FUNZIONI AZIENDALI
La definizione degli indirizzi, l'adozione delle misure attuative, la gestione delle operazioni, nonché i
controlli interni in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati,
richiedono il coinvolgimento di una pluralità di Organi e Funzioni aziendali, relativamente ai quali di
seguito si riportano i principali ruoli e responsabilità. 5.1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della definizione, approvazione e revisione della
presente Disciplina e degli indirizzi per la relativa applicazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione: n definisce il livello di propensione al rischio inerente le operazioni con soggetti collegati, coerente
con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative della Banca, fissando il limite massimo
complessivo di esposizione, in rapporto al Patrimonio di Vigilanza, verso la totalità dei soggetti
collegati; n definisce la soglia di attenzione rispetto al limite complessivo di esposizione verso i soggetti
collegati, oltre la quale adottare specifiche misure e tecniche di attenuazione del rischio; n approva i limiti per l'assunzione di attività di rischio nei confronti di una parte correlata e dei relativi
soggetti connessi; approva le modalità attraverso le quali monitorare nel continuo il livello complessivo di n
propensione al rischio e il rispetto dei singoli limiti; n approva il piano di rientro predisposto in caso di superamento dei limiti di rischio definiti; n approva i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi
assunti verso soggetti collegati e a verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle
politiche e procedure interne; garantisce che la funzionalità, l'efficienza e l'efficacia dei suddetti processi di controllo siano
n
periodicamente verificate, che i risultati di tali verifiche siano portati a conoscenza del Consiglio di
Amministrazione e, nel caso emergano carenze o anomalie, promuove con tempestività idonee
misure correttive; assicura che vengano allocati in modo chiaro e appropriato compiti e responsabilità rispetto agli
n
obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, nonché agli obblighi di censimento dei
soggetti collegati e di controllo dell'andamento delle relative esposizioni; n assicura che venga approntato un sistema di flussi informativi che consenta un'adeguata gestione
e controllo delle attività di rischio e delle operazioni verso soggetti collegati. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, delibera le operazioni con soggetti collegati nel rispetto dei
poteri delegati e delle disposizioni contenute nella presente Disciplina. Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, l 'Amministratore Indipendente è designato a
intervenire nella fase pre­deliberativa e deliberativa delle operazioni con soggetti collegati, svolgendo un
ruolo di valutazione, supporto e proposta nel rispetto delle disposizioni contenute nella normativa di
riferimento e nella presente Disciplina. In caso di operazioni di maggiore rilevanza l'Amministratore
Indipendente è interessato già nella fase istruttoria e ha facoltà di richiedere informazioni e di
formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o
dell'istruttoria, con particolare riferimento alla natura della correlazione, alle modalità esecutive
dell'operazione e relative condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, al procedimento
valutativo seguito, all'interesse e alle motivazioni sottostanti e agli eventuali rischi per la Banca. 15/03/2016
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5.2. DIRETTORE GENERALE
Il Direttore Generale è responsabile dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di
gestione e controllo delle attività di rischio e delle operazioni con soggetti collegati, secondo gli indirizzi
strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Direttore Generale, con il
supporto della funzione Risk Management: n propone al Consiglio di Amministrazione il livello complessivo di propensione al rischio inerente
le operazioni con soggetti collegati, la relativa soglia di attenzione, nonché i limiti all'assunzione di
attività di rischio nei confronti di una parte correlata e dei relativi soggetti connessi; n propone al Consiglio di Amministrazione le modalità attraverso le quali monitorare nel continuo il
livello complessivo di propensione al rischio e il rispetto dei singoli limiti prudenziali; n propone al Consiglio di Amministrazione un piano di rientro in caso di superamento dei limiti di
rischio; n definisce i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti
verso soggetti collegati e a verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche e
procedure interne; Il Direttore Generale, inoltre; n verifica nel continuo l'efficienza e l'efficacia complessiva del sistema di gestione e controllo delle
attività di rischio e delle operazioni con soggetti collegati, provvedendo al suo adeguamento in
relazione alle carenze o anomalie riscontrate; definisce le responsabilità delle Funzioni aziendali coinvolte in modo che siano chiaramente
n
attribuiti i relativi compiti e siano prevenuti potenziali conflitti di interesse; n definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli Organi aziendali ed alle Funzioni di controllo la
piena conoscenza e governabilità delle attività di rischio e delle operazioni verso soggetti collegati; n è coinvolto nel processo di delibera delle operazioni con soggetti collegati, in funzione del sistema
dei poteri delegati adottato; fornisce supporto all'Amministratore Indipendente nella fase pre­deliberativa e deliberativa delle
n
operazioni con soggetti collegati. 5.3. COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale può essere coinvolto nella fase deliberativa delle operazioni con soggetti collegati
ed esercita, in ordine al processo di controllo interno sulle attività di rischio ed i conflitti di interesse, le
facoltà previste dalla normativa che gli assegna la responsabilità di vigilare sull'adeguatezza del
processo e sulla rispondenza ai requisiti definiti. Per lo svolgimento delle proprie verifiche, il Collegio Sindacale si avvale delle Funzioni di controllo
interne, le quali forniscono adeguati flussi informativi sia sui profili organizzativi, sia su quelli
metodologici e quantitativi. In particolare, il Collegio Sindacale svolge le seguenti attività: n rilascia un analitico e motivato parere, vincolante, sulla complessiva idoneità della presente
"Disciplina", a conseguire gli obiettivi delle Disposizioni, propedeutico alla relativa adozione da
parte del Consiglio di Amministrazione e in occasione della relativa revisione; n supporta il Consiglio di Amministrazione nella periodica valutazione del processo di controllo
interno; n esprime un parere preventivo per le operazioni di maggiore rilevanza rispetto alle quali
l'Amministratore indipendente ha espresso parere negativo o condizionato a rilievi; n esprime un parere sul piano di rientro predisposto in caso di superamento dei limiti di rischio; n analizza i flussi informativi messi a disposizione da parte degli altri Organi aziendali e delle
Funzioni di controllo interno; formula osservazioni e proposte agli Organi competenti. n
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5.4. LE FUNZIONI AZIENDALI COINVOLTE
Nell'ambito del processo di governo e controllo delle operazioni con soggetti collegati sono coinvolte le
seguenti Funzioni aziendali: n Funzioni proponenti: diverse a secondo del processo aziendale interessato, curano la fase pre­
deliberativa, avviando l'istruttoria propedeutica all'esecuzione di un'operazione con soggetti
collegati. n Segreteria Generale gestisce il perimetro dei soggetti collegati, mediante l'identificazione e il
continuo aggiornamento delle informazioni inerenti i soggetti collegati Credito: in quanto funzione incaricata di seguire il fenomeno dei gruppi economici ai fini del
n
controllo sui grandi rischi, verifica – al momento dell'assunzione o modifica dei rischi di credito – la
regolare evidenza dei collegamenti di rischio dei singoli gruppi di soggetti collegati sulla base dei
collegamenti presenti nel sistema informativo. n Ragioneria: cura le segnalazioni delle attività di rischio e delle operazioni verso soggetti collegati a
Banca d'Italia con la periodicità e il livello di dettaglio previsti dalla relativa disciplina segnaletica
prudenziale. n Risk Management, Compliance e Internal Audit: sono gli attori coinvolti nei processi di controllo
atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e a
verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche adottate. 15/03/2016
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6. REPERIMENTO DELLE INFORMAZIONI
Tutti gli Amministratori, Sindaci ed il Direttore Generale, al momento di accettazione della carica,
dovranno rilasciare una dichiarazione riguardante l'esistenza di tutti i rapporti e le situazioni che
possono generale l'applicazione delle norme previste dallo Statuto Sociale, dall'art. 2391 C.C.,
dall'art. 136 TUB e dalle Disposizioni di vigilanza, impegnandosi a comunicare tempestivamente
qualsiasi variazione dovesse intercorrere durante il decorrere del loro mandato. La Banca identifica, nei limiti dell'ordinaria diligenza, il perimetro dei soggetti collegati sia ex ante, ossia
prima e indipendentemente dal fatto di aver instaurato relazioni creditizie o di altra natura con i soggetti
collegati, sia ex post, ossia al momento dell'instaurazione di nuovi rapporti non già censiti come soggetti
collegati. In particolare, nell'individuare i soggetti collegati, la Banca fa riferimento: n alle dichiarazioni che gli esponenti aziendali sono tenuti a rendere, all'atto della nomina e a seguito
delle modifiche delle situazioni pregresse (mappatura ex ante); n alle dichiarazioni fornite dagli esponenti aziendali in merito ai relativi soggetti connessi. Tali
dichiarazioni sono oggetto, da parte della Banca, di verifica e confronto con quelle ricavate da
eventuali provider esterni (mappatura ex ante); alle informazioni eventualmente acquisite in fase di apertura di nuovi rapporti e, successivamente,
n
in occasione del rinnovo del fido o della revisione dei contratti(mappatura ex post). La mappatura ex post in fase di apertura di nuovi rapporti con clienti non già censiti come soggetti
collegati deve essere condotta nei limiti dell'ordinaria diligenza e secondo proporzionalità, relativamente
alle controparti per le quali sia possibile, sulla base degli indici e delle informazioni disponibili,
presumere che vi siano rapporti di collegamento con parti correlate. In tale prospettiva, le parti correlate hanno l'obbligo di cooperare con la Banca al fine di consentire un
censimento corretto, completo e tempestivamente aggiornato per quanto attinente all'individuazione dei
soggetti connessi e il dovere di informarli sull'obbligo di censimento degli stessi presso la Banca. Ai fini del censimento di cui trattasi la Banca è dotata di una procedura informatica che supporta il
censimento dei soggetti collegati, consentendo di identificare le relazioni fra parte correlata e relativi
soggetti connessi, nonché, con riguardo alle attività di rischio, registrare le relative movimentazioni e
monitorare l'andamento e l'ammontare complessivo . Detta procedura permette di mantenere aggiornati i registri anagrafici dei collegamenti "ex art. 136
TUB", "ex art. 2391 cc", "parti correlate circ.263 BI" e "affini". 6.1. CENSIMENTO DEI SOGGETTI COLLEGATI
L'iter per il censimento dei soggetti collegati adottato dalla Banca prevede che la Segreteria Generale,
al momento della nomina o dell'assegnazione dell'incarico a un Esponente aziendale provveda a
raccogliere la dichiarazione relativa ai soggetti collegati per il tramite di uno specifico "modulo di
attestazione" in cui lo stesso Esponente Aziendale comunica sotto la propria responsabilità le
informazioni finalizzate ad adempiere oltre che alle disposizioni contenute nella Circolare 263/06 anche
alle prescrizioni normative Statutarie, dell'art. 136 del TUB e dell'art. 2391 c.c. Nell'ambito del modulo di attestazione, l'Esponente dichiara: n l'esistenza verso la banca di obbligazioni dirette o indirette e le garanzie rilasciate alla banca a
favore di terzi, in essere al momento di accettazione della carica; n l'esistenza di prestazioni professionali, consulenze, appalti, contratti di fornitura continuativa di
merci o servizi a favore della banca, in modo diretto o tramite persone fisiche o società rientranti
nella sfera dei c.d. soggetti collegati; n le società di persone o in accomandita e le imprese, costituite anche in forma non societaria, per
conto delle quali l'esponente aziendale abbia responsabilità o corresponsabilità solidali per le
obbligazioni da esse assunte nonché le società o imprese controllate dalle stesse; n le società di capitali nelle quali esercita il controllo (diretto o indiretto o congiunto) ai sensi dell'art.
23 TUB nonché esistenza di controllo o di collegamento ai sensi dell'art. 2359 C. C. o delle quali
sia socio unico o verso le quali si trovi in rapporto di "connessione economica" e le società o
imprese controllate dalle stesse; n le società di capitali nelle quali svolge funzioni di amministrazione, direzione o controllo nonché le
società da queste controllate o che le controllano; 15/03/2016
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l'elenco degli "stretti familiari" e delle società o imprese controllate dagli stessi (vanno considerati i
parenti fino al secondo grado ed il coniuge, anche se effettivamente o legalmente separato, o il
convivente more uxorio di un esponente aziendale, nonché i figli di questo ultimo); n l'elenco degli "affini" entro il secondo grado; n l'elenco dei soggetti con i quali intrattengono, in via continuativa, rapporti di natura professionale
(es.: avvocati, commercialisti, tributaristi, consulenti in materie giuridico economiche, curatori
d'affari, intermediari, agenti immobiliari). Il modulo è compilato e sottoscritto dall'Esponente Aziendale, con il supporto della Segreteria
Generale che potrà avvalersi peraltro di tutte le fonti di informazione disponibili, sia interne che esterne
(archivi aziendali, Centrale Rischi, Centrale dei Bilanci, etc.), per integrare le informazioni acquisite
dall'Esponente. Le informazioni richieste tramite il modulo di attestazione sono considerate necessarie ai fini del
censimento in procedura, sulla base delle specifiche funzionali identificate per procedere anche al
censimento dei soggetti collegati che non risultano, al momento della rilevazione, clienti della Banca. In particolare, ai fini del censimento applicativo, per le persone fisiche sarà obbligatorio indicare
quantomeno: cognome e nome; luogo e data di nascita; codice fiscale. Per le persone giuridiche sarà obbligatorio indicare quantomeno: intestazione; partita Iva; numero
iscrizione CCIAA. Ricevuti tutti i moduli di attestazione debitamente compilati e firmati, la Segreteria Generale procede
al censimento delle informazioni nella procedura applicativa che supporta la gestione delle anagrafiche
dei Soggetti Collegati, attribuendo i collegamenti previsti. Nell'attività di censimento la Segreteria Generale ha cura di assicurare la coerenza con le
informazioni acquisite in precedenza inerenti le connessioni rilevate. Nella definizione dei collegamenti, la Segreteria Generale dovrà tener conto delle eventuali
cointestazioni in essere riferite ai soggetti censiti, al fine di assoggettare anche tale tipologia di rapporti
alle disposizioni previste dalla presente Disciplina. La Segreteria Generale, con l'eventuale supporto della funzione Risk Management, provvederà ad
integrare il registro anagrafico dei collegamenti "parti correlate circ.263 BI" per quanto attiene le
partecipazioni della Banca che realizzino il controllo o l'influenza notevole su società o imprese anche
costituite in forma non societaria su cui la banca è in grado di esercitare il controllo o un'influenza
notevole n 6.2. AGGIORNAMENTO DEL PERIMETRO DEI SOGGETTI COLLEGATI
Per il corretto adempimento degli obblighi sanciti dalle Disposizioni è necessario tenere
costantemente aggiornato il perimetro dei soggetti collegati della Banca. A tale proposito, è responsabilità del singolo Esponente aziendale comunicare tempestivamente le
circostanze sopravvenute di cui sia a conoscenza che possono comportare modifiche al perimetro dei
soggetti collegati. In particolare, lo stesso deve comunicare le variazioni ovvero le necessità di
integrazioni alle informazioni rilasciate. La comunicazione della variazione potrà essere eseguita mediante la compilazione di un nuovo
modulo di attestazione, debitamente sottoscritto dall'Esponente, ovvero resa nota in sede di Consiglio e
quindi riportata nel verbale della seduta. In questa ultima ipotesi, il Segretario del Consiglio di
Amministrazione dovrà trasmettere uno stralcio del verbale all'Unità Segreteria Generale per il
necessario censimento delle informazioni e la conseguente modifica del "modulo di attestazione" in
precedenza rilasciato dall'esponente aziendale interessato. Nel caso in cui una qualsiasi Unità Operativa, in fase di apertura di nuovi rapporti o in occasione del
rinnovo del fido o della revisione dei contratti, venga a conoscenza di informazioni che facciano
presumere che il nominativo interessato all'operazione sia eventualmente passibile di censimento nel
perimetro dei soggetti collegati, informerà tempestivamente della circostanza la Segreteria Generale.
Quest'ultima, una volta accertata con la parte correlata la connessione con il soggetto rilevato ex post,
provvede al censimento dell'informazione e alla conseguente modifica del "modulo di attestazione" in
precedenza rilasciato dall'esponente aziendale interessato. Con cadenza al minimo semestrale la Segreteria Generale effettuerà un controllo di congruenza tra
quanto dichiarato dall'Esponente e quanto rinvenibile dall'analisi delle connessioni rilevate, nonché
dalle banche dati esterne a disposizione. Le eventuali variazioni rilevate, prima del relativo censimento,
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dovranno essere sottoposte alla validazione da parte degli Esponenti aziendali interessati, tramite la
sottoscrizione di un nuovo modulo di attestazione. Ad ogni modo, con frequenza almeno annuale la Segreteria Generale provvederà a richiedere agli
Esponenti Aziendali di confermare e/o di aggiornare le informazioni che li riguardano, facendo
sottoscrivere una specifica dichiarazione di conferma o aggiornamento. 6.3. UTILIZZO DELLE INFORMAZIONI
La Banca mette a disposizione delle Funzioni aziendali competenti l'elenco e le informazioni inerenti gli
Esponenti Aziendali ed i Soggetti Collegati. Nell'applicazione della normativa tempo per tempo vigente, il Consiglio di Amministrazione si ispirerà
al principio di un rigoroso rispetto, anche sostanziale, della stessa verificando le ragioni e la
convenienza economica dell'operazione che "interessa" l'esponente aziendale. A tal fine, la Segreteria Generale avrà cura di richiedere il preventivo intervento dell'amministratore
indipendente nei casi e con le modalità previste dalle "Procedure deliberative in tema di attività di
rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati"(cfr. sezioni successivi). A tutti gli amministratori, sindaci e direttore generale prima di ogni riunione consigliare, viene inoltrato ­
tramite procedura elettronica in sito riservato ­ l'elenco dettagliato riguardante le proposte che verranno
discusse nel corso del Comitato Esecutivo e/o dal Consiglio di Amministrazione. La Segreteria Generale avrà cura di predisporre in un apposito punto dell'ordine del giorno del
Consiglio di Amministrazione le pratiche che, secondo i dati in suo possesso, sono da deliberare ai
sensi dell'art. 136 TUB e l'Unità Credito – per agevolare la composizione dell'ordine del giorno delle
sedute consiliari – provvederà ad una elencazione separata delle pratiche di affidamento da deliberarsi
con le modalità previste dall'art. 136 TUB. Tutti gli altri casi in cui sia preventivamente nota la posizione
di conflitto d'interesse ex art. 2391 CC, verranno raggruppati in apposito punto dell'ordine del giorno. In ogni caso, all'inizio della seduta consigliare, sulla base degli argomenti all'ordine del giorno, tutti gli
amministratori, i sindaci ed il direttore generale, si impegnano a rendere edotto il Consiglio di
Amministrazione ed il Collegio Sindacale dell'esistenza o ricorrenza di situazioni previste dall'art.
2391 CC o di situazioni intervenute (e non ancora segnalate) che portino all'applicazione dell'art. 136. Premesso che il Consiglio di Amministrazione è l'unico organo ad avere competenza in merito,
qualora situazioni di conflitto di interesse venissero palesate durante una seduta di Comitato
Esecutivo la pratica non verrà discussa ma rinviata al primo Consiglio di Amministrazione utile. I l Consiglio di Amministrazione, che l'interessato deve rendere edotto della propria particolare
situazione – fornendo tutti i chiarimenti necessari – valuterà prioritariamente se nell'operazione
prospettata ricorrano o meno le ipotesi di applicabilità dell'art. 136 TUB ovvero dell'art. 2391 C.C.. 15/03/2016
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Scheda regolamento
versione 1 del 09/02/2016 ­ Pubblicata
Fascicolo 3 ­ PROCEDURE DELIBERATIVE IN PRESENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ESPONENTI AZIENDALI EX ART 2391 C.C.
Fascicolo 3 – Procedure deliberative in presenza di conflitti di interesse degli esponenti aziendali ex art 2391 c.c. Numero
Versione
1.0 Descrizione modifica Prima stesura Preparato da Approvato da Organizzazione Consiglio di Amministrazione Data
approvazione 15/03/2016 Argomenti: 7. Procedure deliberative in presenza di conflitti di interesse degli esponenti aziendali ex art 2391 C.C. 7.1. Ipotesi di conflitto di interessi per conto di un terzo 7.2. Esclusioni 7.3. Procedimento deliberativo 7.4. La gestione dei rapporti 7.5. Conflitto di interesse del personale con poteri di erogazione del credito 7.6. Conflitto di interesse del "personale più rilevante" 15/03/2016
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7. PROCEDURE DELIBERATIVE IN PRESENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI
ESPONENTI AZIENDALI EX ART 2391 C.C.
I soggetti che possono essere coinvolti in una situazione di conflitto di interessi con la Banca
– ai sensi dell'art. 2391 c.c. ­ sono i componenti del Consiglio di Amministrazione della stessa. Tenuto presente che in campo bancario è vigente una normativa più stringente dettata dall'art. 136 TUB,
dalla circolare 263/06 e nel nostro caso da ulteriori limitazioni statutarie, con la presente Disciplina si
ritiene assoggettare alla presente procedura tutti gli "Esponenti Aziendali". Determina una fattispecie di conflitto di interessi ogni operazione (contratto, negozio unilaterale o anche
una semplice scelta organizzativa aziendale) nella quale esista o potrebbe essere ravvisato un
interesse dell'Esponente Aziendale che non sia coincidente con l'interesse della Banca. Ciò si pone
sia quando è coinvolto l'interesse proprio dell'Esponente Aziendale, sia quando è coinvolto l'interesse
di un terzo di cui si possa presumere che l'Esponente Aziendale sia portato inevitabilmente a tutelarlo
per ragioni economiche, familiari o professionali. La presente procedura si applica in tutti i casi di conflitto di interessi non rientranti nelle procedure ex
art. 136 TUB o ex Disposizioni di cui alla circolare 263/06. Spetta al Consiglio di Amministrazione, che l'interessato deve rendere edotto della propria particolare
situazione fornendo tutti i chiarimenti necessari, valutare se nell'operazione prospettata ricorra o meno
l'ipotesi di una obbligazione diretta o indiretta dell'esponente medesimo (art. 136 TUB) o l'ipotesi di
operazioni riguardanti la sfera dei c.d. "soggetti collegati". L'accertamento va condotto con l'astensione dell'Esponente che si presume coinvolto, nel rispetto del
principio generale secondo cui l'amministratore, il quale abbia un qualche interesse all'operazione, deve
astenersi dal partecipare alla relativa deliberazione. 7.1. IPOTESI DI CONFLITTO DI INTERESSI PER CONTO DI UN TERZO
A titolo meramente esemplificativo, si indicano di seguito alcune fattispecie di conflitto di interessi
dell'Amministratore per conto di un terzo, per cui dovrà essere applicata la procedura di cui presente
capitolo: 1) erogazioni di credito nonché obbligazioni di qualsiasi natura, ivi compresi gli atti di
compravendita, che riguardino, direttamente o indirettamente società di cui l'esponente
aziendale, senza ricoprire alcuna carica amministrativa o di control l o , è solo socio di
minoranza, con responsabilità personale limitata alla sola quota versata, esclusi comunque i
casi di modeste partecipazioni in società quotate su mercati regolamentati. 2) erogazioni di credito nonché obbligazioni di qualsiasi natura, ivi compresi gli atti di
compravendita, che riguardino società presso le quali gli esponenti aziendali ricoprono cariche
di amministrazione, direzione o controllo, nonché a società da queste controllate o che le
controllano. 3) erogazioni di credito nonché obbligazioni di qualsiasi natura, ivi compresi gli atti di
compravendita, che riguardino, direttamente o indirettamente, soggetti che intrattengono con
esponenti aziendali rapporti di natura professionale in via continuativa (ex art. 45 Statuto
sociale) specie se attinenti alla sfera dell'attività economica o la predisposizione della richiesta di
fido. (Al riguardo, a prescindere dalla consistenza e dalla organicità dei mandati professionali
che possono esistere tra l'esponente aziendale ed un suo cliente, l'esponente aziendale deve
sentirsi obbligato a fornire alla sua banca gli elementi a sua conoscenza sulle attività e sullo
stato di affidabilità del cliente, quando essi abbiano rilevanza ai fini della rischiosità e della
solvibilità dell'esposizione verso la banca. In ogni caso, non si ritengono prevalenti le pur
legittime protezioni offerte dalla legge al segreto professionale, stante la rilevanza penale (ex art.
137 TUB) della mancata segnalazione da parte di amministratori e dipendenti bancari delle
informazioni corrette e complete, in loro possesso, sui richiedenti fido, anche se a carattere
riservato). 4) erogazioni di credito nonché obbligazioni di qualsiasi natura, ivi compresi gli atti di
compravendita, che riguardino gli affini entro il secondo grado di esponenti aziendali. 5) erogazioni di credito nonché obbligazioni di qualsiasi natura, ivi compresi gli atti di
compravendita, che riguardino terzi a cui l'esponente aziendale sia vincolato da un rapporto di
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associazione professionale. 6) operazioni di finanziamento in cui risulti che l'esponente aziendale è debitore oppure creditore di
un terzo soggetto, qualora – per l'entità del credito o del debito oppure per la complessiva
situazione finanziaria del terzo – il finanziamento divenga un presupposto utile o necessario,
anche se non l'unico, per il pagamento del debito. 7) erogazioni di credito nonché per le obbligazioni di qualsiasi natura, ivi compresi gli atti di
compravendita, che riguardino, direttamente o indirettamente, parenti o affini oltre il secondo
grado; 8) erogazioni a scopo di beneficenza o mutualità a favore di soggetti rispetto ai quali l'esponente
bancario risulti portatore di un interesse, ad esempio perché ne è Amministratore o Socio. 7.2. ESCLUSIONI
Non determinano una situazione di conflitto di interessi i servizi resi agli esponenti aziendali, o a terzi
loro connessi, a condizioni standardizzate per operazioni di analoga natura in uso per categorie o
gruppi di clientela. In via esemplificativa sono escluse: n le operazioni di raccolta del risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi forma (quali la sottoscrizione di
obbligazioni, certificati di deposito, buoni fruttiferi; le operazioni di pronti contro termine; l'apertura
di depositi anche in forma di conto corrente di corrispondenza, ecc.),. n l'acquisto, vendita e collocamento di strumenti finanziari purché sia anticipato il prezzo in caso di
acquisto o siano preventivamente consegnati i titoli in caso di vendita le operazioni di negoziazione "per cassa" o di libera disponibilità di assegni accreditati sbf, che
n
abbiano ad oggetto importi limitati e siano effettuate secondo le stesse condizioni generalmente
applicate dalla banca alla clientela e ai dipendenti e soci. n vendita di prodotti e prestazione di servizi finanziari, quali: n incassi e pagamenti; n gestione di conti correnti e di carte di debito, di credito e Bancomat forniti con massimali standard
applicati alla normale clientela; gestione di depositi a custodia ed amministrazione di titoli n
n compravendita di valute purché sia anticipato il prezzo in caso di acquisto o sia preventivamente
consegnata la valuta in caso di vendita; n gestioni patrimoniali; n distribuzione di prodotti assicurativi; 7.3. PROCEDIMENTO DELIBERATIVO
In tutti i casi in cui, secondo la presente Disciplina, si palesi un interesse dell'Esponente, per conto
proprio o di terzi, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi alla seguente procedura deliberativa,
salvo che non si applichi la procedura prevista dall'art. 136 TUB. Ove il Consiglio di Amministrazione non sia già a conoscenza di una possibile situazione di conflitto
di interessi, l'Esponente aziendale deve dichiararne l'esistenza agli altri partecipanti alla riunione. A
seguito di ciò, l'Esponente interessato deve allontanarsi fisicamente dalla riunione, astenendosi anche
dal partecipare sia alla discussione sia alla votazione inerenti l'operazione oggetto della delibera. La votazione va effettuata a voto palese e va assunta con voto unanime favorevole dei consiglieri ed il
parere favorevole dei componenti il Collegio Sindacale presenti. 7.4. LA GESTIONE DEI RAPPORTI
Premesso che le deliberazioni sulla effettuazione di operazioni, l'assunzione di obbligazioni di qualsiasi
natura, ivi compresi gli atti di compravendita nelle quali si riscontri, secondo quanto previsto dal
presente capitolo, un conflitto di interesse ex art. 2391 C.C. di un esponente aziendale sono di
esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, per l'operatività su rapporti continuativi
eventualmente instaurati a seguito delle deliberazioni assunte sono da considerare confermate ed
utilizzabili le deleghe e le modalità operative assegnate all'esecutivo per la gestione
dell'operatività con la normale clientela (ad esempio: disponibilità anticipata di assegni accreditati
sbf o negoziati "per cassa" ­ concessione di sconfinamenti su linee di credito). 15/03/2016
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7.5. CONFLITTO DI INTERESSE DEL PERSONALE CON POTERI DI EROGAZIONE DEL
CREDITO
Il personale munito di poteri di erogazione del credito che sia in conflitto di interessi con la Banca,
secondo quanto previsto nella presente Disciplina per gli Esponenti Aziendali, deve astenersi
rigorosamente dall'esercizio dei poteri delegati: la pratica deve essere deliberata da un Organo
collegiale, nei limiti dei relativi poteri, e la stessa istruttoria deve essere curata e sottoscritta
da un altro dipendente. 7.6. CONFLITTO DI INTERESSE DEL "PERSONALE PIÙ RILEVANTE"
In aggiunta agli Esponenti Aziendali identificati nell'ambito dei soggetti collegati, potenziali rischi di
conflitti di interesse si pongono con riferimento a un novero più ampio di dipendenti e collaboratori, a
diversi livelli gerarchico­funzionali. In conformità con le Disposizioni di Vigilanza, la Banca ha individuato come perimetro minimo di
soggetti da prendere in considerazione a questi fini il cd. "personale più rilevante", identificato ai sensi
delle Politiche di remunerazione e incentivazione. Ad essi è richiesto di dichiarare al Direttore Generale le situazioni di interesse nelle operazioni,
assunte direttamente o tramite propri familiari, in modo da consentire l'attribuzione delle competenze
gestionali del rapporto ai livelli gerarchici superiori. La Banca ha previsto che per tutte le operazioni in cui sono coinvolti i soggetti di cui sopra, la
competenza a deliberare è del Comitato Esecutivo. 15/03/2016
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Fascicolo 4 ­ PROCEDURE DELIBERATIVE PER L'ASSUNZIONE DI OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI
AZIENDALI EX ART 136 TUB
Fascicolo 4 – Procedure deliberative per l'assunzione di obbligazioni degli esponenti aziendali ex art 136 TUB Numero
Versione
1.0 Descrizione modifica Prima stesura Preparato da Approvato da Organizzazione Consiglio di Amministrazione Data
approvazione 15/03/2016 Argomenti: 8. Procedure deliberative per l'assunzione di obbligazioni degli esponenti aziendali ex art 136 TUB 8.1. Ipotesi di obbligazioni riferibili ad esponenti della Banca 8.2. Esclusioni 8.3. Obbligazioni dell'esponente aziendale precedenti l'assunzione della carica 8.4. Valutazione del Consiglio di Amministrazione 8.5. Procedimento deliberativo 8.6. La gestione dei rapporti con Esponenti Aziendali o soggetti loro connessi 15/03/2016
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8. PROCEDURE DELIBERATIVE PER L'ASSUNZIONE DI OBBLIGAZIONI DEGLI
ESPONENTI AZIENDALI EX ART 136 TUB
I soggetti che possono essere coinvolti in una situazione di cui all'art. 136 del TUB sono gli esponenti
aziendali e cioè coloro che all'interno della Banca svolgono funzioni di Amministrazione, direzione o
controllo, ivi compresi i commissari straordinari, i commissari liquidatori, i direttori generali e coloro
che esercitano, anche solo in via temporanea, funzioni equivalenti. La procedura di cui al presente capitolo si applica agli atti di compravendita e alle obbligazioni di
qualunque natura, finanziaria e non, assunte dagli esponenti aziendali, in cui sussista, anche solo in
astratto, la possibilità di un conflitto di interessi con la Banca. L'interesse sostanziale all'operazione deve far capo esclusivamente all'esponente aziendale e si
determina quando quest'ultimo venga coinvolto direttamente od indirettamente nella formalizzazione
giuridica della operazione. La nozione di "obbligazione indiretta" identifica una fattispecie in cui il rapporto obbligatorio, pur se
formalmente riferito ad un soggetto (persona fisica o giuridica) diverso dall'esponente aziendale, di fatto
viene ad instaurarsi anche in capo a quest'ultimo. Pertanto considerato anche quanto contenuto nelle
Disposizioni di vigilanza (circ. 263/06), è da ritenersi che rappresentino casi di obbligazioni indirette tutte
le obbligazioni contratte dai "soggetti connessi" (cfr. definizione paragrafi precedenti). 8.1. IPOTESI DI OBBLIGAZIONI RIFERIBILI AD ESPONENTI DELLA BANCA
A titolo esemplificativo, si indicano di seguito alcune operazioni che devono intendersi riferibili ad
esponenti della Banca, per le quali va osservato il procedimento previsto dal presente capitolo: n operazioni in cui obbligato o contraente risulti direttamente l'esponente aziendale o un
soggetto allo stesso connesso, sia che il contenuto abbia carattere finanziario sia che non lo
abbia. In particolare: concessione di affidamenti diretti (per cassa o di firma) a favore di un
esponente aziendale o un soggetto allo stesso connesso; concessione di affidamenti a terzi
assistiti dalla garanzia di un esponente aziendale o un soggetto allo stesso connesso. n tutti i rapporti contrattuali relativi ad atti di compravendita posti in essere da u n esponente
aziendale o un soggetto allo stesso connesso; il conferimento, ad un esponente aziendale o un soggetto allo stesso connesso, di incarichi
n
professionali continuativi compresa la gestione del contenzioso e fermi comunque i divieti previsti
dallo statuto sociale agli artt. 35, sesto comma, e 42, settimo comma. ­ Motivi di opportunità
consigliano in ogni caso di evitare l'affidamento in forma sistematica ed esclusiva a propri
esponenti di incarichi professionali, in quanto tale prassi — in considerazione dello sviluppo che gli
stessi talvolta assumono — potrebbe incidere sulla stessa compatibilità degli interessi
dell'esponente con gli interessi aziendali ­ n tutti i contratti, posti in essere da un esponente aziendale o un soggetto allo stesso
connesso, relativi ad appalti di lavori e servizi, forniture, locazioni, comodati, assicurazioni,
trasferimenti di proprietà e di altri diritti reali, fermi comunque i divieti previsti dallo statuto sociale
agli artt. 35, sesto comma, e 42, settimo comma; tutte le tipologie di carte di credito "revolving" (cioè a pagamento rateale) rilasciate ad un
n
esponente aziendale o un soggetto allo stesso connesso, nonché le carte di debito/credito "a
saldo" quando fornite con massimali superiori a quelli standard applicati alla normale clientela; operazioni in cui obbligato o contraente sia una Società semplice o in nome collettivo della quale
n
l'esponente aziendale o un soggetto allo stesso connesso, risulti Socio. n operazioni in cui obbligato o contraente sia una Società in accomandita semplice o in
accomandita per azioni, della quale l'esponente aziendale o un soggetto allo stesso
connesso, risulti Socio accomandatario. n operazioni in cui obbligato o contraente risulti una Società di capitali di cui l'esponente aziendale
o un soggetto allo stesso connesso, sia unico azionista (oltre all'ipotesi della Società a
responsabilità limitata unipersonale) o di cui comunque detenga di fatto il controllo. 8.2. ESCLUSIONI
Non richiedono l'applicazione della procedura di cui al presente capitolo i servizi che non comportano
erogazioni di credito resi agli esponenti aziendali, o a soggetti loro connessi, a condizioni
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standardizzate in uso per la clientela. A titolo esemplificativo si fa rinvio alle operazioni elencate al paragrafo 7.2 se non ricomprese nelle
ipotesi di obbligazioni di cui al paragrafo precedente. 8.3. OBBLIGAZIONI DELL'ESPONENTE AZIENDALE PRECEDENTI L'ASSUNZIONE DELLA
CARICA
Per i finanziamenti accordati ad un soggetto prima che lo stesso diventasse esponente della Banca o
della Società contraente, si dovrà procedere alla delibera di revisione, con le modalità previste nel
presente capitolo, quando si tratti di obbligazioni a scadenza indeterminata o a revoca. In ogni caso, il mantenimento in essere del rapporto di finanziamento a scadenza indeterminata o a
revoca dovrà essere posto all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione entro 60 giorni
dalla accettazione della carica, per la conferma dell'affidamento. 8.4. VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nei casi in cui si renda necessario valutare l'eventuale presenza di una obbligazione indiretta di un
esponente aziendale, spetta al Consiglio di Amministrazione, che l'interessato deve rendere edotto
della propria particolare situazione fornendo tutti i chiarimenti necessari, valutare se nell'operazione
prospettata ricorra o meno l'ipotesi di una obbligazione indiretta dell'esponente medesimo. L'accertamento va condotto con l'astensione dell'esponente che si presume abbia un interesse
nell'operazione. 8.5. PROCEDIMENTO DELIBERATIVO
In tutti i casi in cui, secondo il presente capitolo, si determini una fattispecie di obbligazione di un
esponente bancario o di soggetti allo stesso connessi, il Consiglio di Amministrazione deve attenersi
alla seguente procedura deliberativa. Qualora il Consiglio di Amministrazione non sia già a
conoscenza di una possibile situazione di obbligazione indiretta, l'esponente della Banca deve
dichiararne l'esistenza agli altri partecipanti alla riunione. A seguito di ciò l'esponente interessato deve
allontanarsi fisicamente dalla riunione, astenendosi anche dal partecipare sia alla discussione sia alla
votazione inerenti l'operazione oggetto della delibera. Prima di procedere alla delibera, il Consiglio di Amministrazione accerta la presenza del parere
formalizzato dalla Direzione Generale. Si applica, inoltre, in funzione della tipologia di operazione, lo specifico iter deliberativo di cui ai
successivi paragrafi 9 . 4 e 9 . 5: f a s e p r e­deliberativa (adeguata informativa all'Amministratore
indipendente, facoltà di assistenza, rappresentazione delle lacune e delle inadeguatezze) e fase
deliberativa con riferimento solo alle motivazioni della delibera (escluso quindi il parere preventivo) La delibera deve ottenere il voto favorevole di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione presenti
alla riunione, salva l'astensione dell'interessato. La votazione deve essere effettuata a scrutinio palese e deve ottenere il consenso di tutti i componenti
del Collegio Sindacale. Qualora si tratti di un'operazione riferita ad un Sindaco, il suddetto consenso
deve essere dato soltanto dai restanti membri del Collegio Sindacale. Qualora un Sindaco fosse
assente alla riunione, la sua approvazione deve risultare da un documento scritto da conservarsi agli
atti e da far constare nel verbale della riunione consiliare immediatamente successiva. Non è possibile
comunque dar corso all'operazione prima che siano intervenute tutte le suddette approvazioni. Resta esclusa la possibilità che un organo o soggetto delegato possa deliberare operazioni di fido,
compravendite ed obbligazioni di qualsiasi natura nei confronti degli esponenti aziendali. 8.6. LA GESTIONE DEI RAPPORTI CON ESPONENTI AZIENDALI O SOGGETTI LORO
CONNESSI
Premesso che la concessione, il rinnovo, l'aumento o qualsiasi modifica di linee di credito soggette alle
ipotesi di applicabilità dell'art. 136 TUB sono di esclusiva competenza del Consiglio di
Amministrazione, in tema di disponibilità anticipata di assegni accreditati sbf o negoziati "per
cassa", che non costituiscono vera e propria erogazione di credito, si dispone che siano utilizzabili le
deleghe tempo per tempo in uso per la normale clientela. Nei casi si rendesse necessario autorizzare sconfinamenti su linee di credito di categoria I – II – III si
concede delega al Direttore Generale, o in caso di sua assenza (o di suo diretto coinvolgimento) ai
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Vice Direttori o al Responsabile Unità Credito di concedere sconfinamenti su linee di credito, con le
stesse modalità di durata concesse alla clientela ordinaria, nelle seguenti misure: 10% sul fido
accordato con minimo di € 5.000 e massimo di € 10.000 (quanto indicato come minimo è concedibile
anche come sconfinamento occasionale su rapporti non affidati in attesa di regolare approvazione di
una linea di credito) L'eventuale utilizzo di tali deleghe dovrà essere portato a conoscenza del Consiglio di
Amministrazione alla prima riunione utile. Il Consiglio di Amministrazione prende di conseguenza atto che le concessioni di credito deliberate
ai sensi dell'art. 136 comportano l'assunzione di rischi aumentabili della percentuale sopra delegata
salvo diversa indicazione espressa nella delibera di concessione del fido. 15/03/2016
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Fascicolo 5 ­ PROCEDURE DELIBERATIVE PER ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI D'INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI – CIRCOLARE BANCA D'ITALIA 263/06
Fascicolo 5 – Procedure deliberative per attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati – Circolare Banca d'Italia 263/06 Numero
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1.0 Descrizione modifica Prima stesura Preparato da Approvato da Organizzazione Consiglio di Amministrazione Data
approvazione 15/03/2016 Argomenti: 9. Procedure deliberative per attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati – Circolare Banca d'Italia 263/06 9.1. Identificazione e compiti degli Amministratori indipendenti 9.2. Soggetti collegati – perimetro soggettivo 9.3. Operazioni con soggetti collegati – perimetro oggettivo 9.4. Procedimento deliberativo 9.5. Procedimento deliberativo per operazioni rientranti nell'ambito di applicazione dell'art. 136 del TUB 9.6. Delibere quadro 9.7. Ulteriori presidi 15/03/2016
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9. P R O C E D U R E D E L I B E R A T I V E P E R A T T I V I T À D I R I S C H I O E C O N F L I T T I
D'INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI – CIRCOLARE BANCA
D'ITALIA 263/06 Le Disposizioni dell'Autorità di Vigilanza sulle operazioni con parti correlate mirano a presidiare il
rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali di una banca possa compromettere
l'imparzialità e l'oggettività delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni
nei loro confronti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della
banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti. A tal fine, l'Autorità di Vigilanza, nelle citate Disposizioni, prevede che le banche si dotino di un sistema
di presidi per la gestione di tali fattispecie. In tale ambito, la normativa in argomento prevede sia l'iter di definizione delle procedure deliberative, sia
un insieme di regole minimali alla base delle procedure per il compimento delle operazioni con soggetti
collegati. Obiettivo del presente capitolo è quello di disciplinare ­ in termini di soggetti coinvolti nel processo
deliberativo e attività attribuite ai medesimi ­ le procedure deliberative di cui la Banca si dota al fine di
preservare l'integrità dei processi decisionali nelle operazioni con parti correlate e soggetti connessi. Le presenti procedure sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca, acquisito il
parere vincolante da parte dell'Amministratore Indipendente e del Collegio Sindacale, espressivo
del giudizio in merito alla complessiva idoneità delle procedure a presidiare il rischio che la vicinanza di
taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle
decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi
soggetti. Nella formulazione del parere citato, l'Amministratore indipendente e il Collegio Sindacale
si sono avvalsi delle risultanze delle analisi elaborate dalle strutture interne alla Banca, ciascuna
secondo le proprie competenze, in merito alle soluzioni organizzative e procedurali proposte e alla
rispondenza delle stesse agli obiettivi della normativa. In particolare: n la funzione di Compliance ha verificato la conformità delle presenti procedure alle finalità e
contenuti della normativa della Banca d'Italia; n l a funzione Risk Management ha verificato la rispondenza dei parametri adottati per
l'identificazione della diversa rilevanza delle operazioni ai criteri di sana e prudente gestione e
all'operatività tipica della Banca; la funzione Organizzazione assicura la messa in opera delle procedure operative interne e la
n
pronta diffusione dei riferimenti necessari alla definizione della rilevanza delle operazioni da parte
delle unità Organizzative competenti. Le presenti procedure e gli eventuali aggiornamenti successivi sono pubblicate sul sito internet della
Banca. 9.1. IDENTIFICAZIONE E COMPITI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
Le Disposizioni di Vigilanza attribuiscono un ruolo rilevante agli Amministratori indipendenti, come di
seguito identificati: n non sono controparte (o soggetto collegato) della Banca nell'operazione, n non hanno interessi nell'operazione ex art. 2391 c.c.; n sono in possesso dei requisiti di indipendenza ex art. 32 Statuto Sociale (per le BCC tutti gli
Amministratori sono potenzialmente indipendenti); n non sono membri del Comitato Esecutivo, né destinatari di deleghe e non svolgono funzioni
attinenti alla gestione della Banca. Gli Amministratori indipendenti sono coinvolti nelle fasi del procedimento deliberativo attraverso
l'attribuzione di specifici compiti istruttori che si concretizzano nella formulazione di un parere motivato
in sede di delibera. In particolare ad essi spettano: n la formulazione di pareri analitici e motivati nonché vincolanti sulla complessiva idoneità delle
presenti procedure e dei successivi aggiornamenti a conseguire gli obiettivi della Disciplina; n l'esame (in fase pre­deliberativa) delle operazioni con soggetti collegati, individuando e
rappresentando eventuali lacune o inadeguatezze ai soggetti competenti a deliberare; n il coinvolgimento nelle fasi delle trattative e di istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza,
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attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere
informazioni nonché di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della
conduzione di dette fasi; n la formulazione di pareri preventivi e motivati nel caso di operazioni con soggetti collegati poste in
essere dalla Banca in merito all'interesse della stessa al compimento di tali operazioni, nonché
sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; esprimere analoghi pareri in fase di adozione delle cd. delibere quadro; n
n la formulazione di pareri preventivi e motivati nel caso di operazioni con soggetti collegati di
maggiore rilevanza. Ai fini dell'applicazione delle Disposizioni di Vigilanza, per lo svolgimento delle procedure deliberative di
cui al presente capitolo, il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Indipendente
effettivo e uno supplente. Quest'ultimo interviene qualora il componente effettivo sia impedito o privo dei
requisiti di indipendenza per la specifica operazione. I suddetti Amministratori rimangono in carica fino
alla scadenza del mandato triennale del Consiglio che li ha nominati. Il venir meno in capo ad uno dei suddetti Amministratori indipendenti della carica di Amministratore,
nonché la perdita dei requisiti prescritti, costituisce causa di decadenza dall'incarico. In tal caso il
Consiglio di Amministrazione provvede tempestivamente alla sostituzione dell'Amministratore
indipendente decaduto. Il presente documento attribuisce all'Amministratore Indipendente il compito di presidiare le
tematiche relative alle operazioni con soggetti collegati, nei limiti del ruolo attribuito agli Amministratori
indipendenti dalle Disposizioni di Vigilanza. Restano fermi i poteri e le responsabilità in capo agli Organi
collegiali (Consiglio di Amministrazione e Comitato Esecutivo), nonché i compiti e i doveri delle
Funzioni di controllo. Per le finalità connesse al proprio ruolo, all'Amministratore indipendente è attribuito, previo parere di
congruità espresso dal Collegio Sindacale, un budget annuo di euro 5.000. L'amministratore indipendente potrà comunque proporre all'approvazione del Consiglio di
Amministrazione un allargamento del budget in base all'insorgere di motivate esigenze particolari. 9.2. SOGGETTI COLLEGATI – PERIMETRO SOGGETTIVO
I soggetti collegati sono rappresentati da: n le parti correlate: o gli esponenti aziendali (cfr. definizione al paragrafo 3.6); o le società o imprese anche costituite in forma non societaria su cui la banca o una
società del gruppo bancario è in grado di esercitare il controllo o un'influenza notevole; n i soggetti connessi: o le Società/imprese controllate da una parte correlata; o gli stretti familiari (cfr. definizione al paragrafo 3.7) di una parte correlata e le
Società/imprese controllate da questi ultimi. Le parti correlate e i soggetti connessi costituiscono, nel loro insieme, i soggetti collegati. La Banca identifica, nei limiti dell'ordinaria diligenza, il perimetro dei soggetti collegati con le modalità
definite al capitolo 6 della presente Disciplina. E' in capo alle parti correlate l'obbligo di cooperare con la Banca al fine di consentire un censimento
corretto, completo e tempestivamente aggiornato per quanto attinente all'individuazione dei soggetti
connessi. 9.3. OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI – PERIMETRO OGGETTIVO
Sono operazioni con soggetti collegati le transazioni che comportano l'assunzione di attività di rischio,
trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo,
incluse le operazioni di fusione e di scissione. Non si considerano operazioni con soggetti collegati: n quelle effettuate tra componenti di un gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di
controllo totalitario, anche congiunto; n i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia
di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; n le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell'ambito del
sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; 15/03/2016
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le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalla Banca
d'Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l'esecuzione di istruzione
impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo." Ai sensi delle Disposizioni, le operazioni con soggetti collegati si distinguono in: o operazioni di maggiore rilevanza: con un controvalore superiore al 5% del patrimonio
di vigilanza (indice di rilevanza del controvalore) oppure all'indice di rilevanza dell'attivo
per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione. o operazioni di minore rilevanza: diverse da quelle di maggiore rilevanza; o operazioni ordinarie: quelle di minore rilevanza rientranti nell'ordinaria operatività della
Banca e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; o operazioni di importo esiguo: quelle che non eccedono la soglia di 250.000 Euro. La Banca qualifica, in ogni caso, quali operazioni di maggiore rilevanza le seguenti operazioni: n quelle con soggetti collegati che, a prescindere dall'importo, diano luogo a perdite,
passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra­giudiziali; n acquisto, dismissione o cessione di partecipazioni superiori al 10% in imprese non
finanziarie a cui la banca abbia già concesso finanziamenti; concessione di crediti o effettuazione di altre operazioni finanziarie nei confronti di
n
soggetti nei quali la banca detenga una partecipazione superiore al 10%; n assunzione di qualunque altra obbligazione verso Società partecipate in misura superiore
al 10%. Si possono qualificare come operazioni ordinarie le operazioni, diverse da quelle di maggiore
rilevanza, che rispettano tutte le condizioni di seguito riportate: n rientrano nella normale operatività della Banca (ad es. concessione di finanziamenti, operazione di
finanza per la clientela, ecc.) per la quale siano previsti un processo/ ruoli/ poteri delegati
determinati; prevedono l'applicazione di un sistema oggettivo di costi e condizioni in linea con quelle
n
normalmente applicate alla clientela (tassi, durata, commissioni, semplicità dello schema
contrattuale, ecc.), e rientranti nel poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli altri organi
deliberanti; n non avere importo significativamente superiore a quello di operazioni di analoga natura e rischio. Non sono mai ordinarie le operazioni che non rispettano le condizioni suddette o che per definizione
sono di maggiore rilevanza, gli acquisti, la locazione di immobili, i contratti e gli accordi/intese di natura
commerciale, le convenzioni per la distribuzione di prodotti e servizi, altri accordi. Possono invece considerarsi sempre ordinarie le operazioni di apertura di conto corrente e
deposito a risparmio, i servizi finanziari/ di pagamento, i servizi accessori e talune operazioni di finanza
per la clientela (gestione deposito titoli, gestione contratto per prestazione servizi di investimento,
ricezione e trasmissione di ordini , etc.). n 9.4. PROCEDIMENTO DELIBERATIVO
9.4.1. Verifica soggetto collegato A prescindere dalla tipologia di operazione in corso, la Funzione proponente verifica, sulla base delle
informazioni disponibili in anagrafe o accedendo a sistema informativo, se la controparte è un soggetto
collegato rispetto al quale, quindi, risulta da applicare la disciplina interna in materia di attività di rischio e
operazioni con soggetti collegati. 9.4.2. Verifica dei limiti di rischio e statutari Con riguardo all'operatività che comporta assunzione di attività di rischio nei confronti di soggetti
collegati, la Funzione Proponente verifica preventivamente, con il supporto del Risk Management il
rispetto dei limiti definiti nelle presenti politiche. Nel caso in cui il controvalore dell'operazione, sommato alle esposizioni già in essere nei confronti del
medesimo gruppo di soggetti collegati, comporti il mancato rispetto dei limiti definiti l'operazione non
può essere eseguita. In tale circostanza, la Funzione Proponente informa tempestivamente il
Direttore Generale e i l Risk Management/la Segreteria Generale dell'impossibilità di eseguire
l'operazione, predisponendo un report in cui sono riepilogati i risultati dell'analisi istruttoria e le
caratteristiche dell'operazione stessa. 15/03/2016
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L'operazione non può essere eseguita anche qualora la stessa determini il supero del limite
complessivo definito dal Consiglio di Amministrazione con riguardo al complesso delle attività di
rischio verso soggetti collegati. Il Risk Management, in ogni caso, comunica tempestivamente alle
strutture aziendali competenti il supero della soglia di allerta individuato dal Consiglio di
Amministrazione (cfr. paragrafo 4.3). In entrambe le ipotesi, il Direttore Generale, sulla base di motivata proposta da parte della Funzione
Proponente, di concerto con la funzione Risk Management, svolge ulteriori approfondimenti al fine di
valutare l'opportunità di dare corso all'operazione in oggetto mediante l'acquisizione di appropriata
garanzia ammissibile prestata da soggetti indipendenti dai soggetti collegati ed il cui valore non sia
positivamente correlato con il merito di credito del prenditore . Nel caso di stipula di contratti di appalto per opere o contratti per prestazioni di servizi o per fornitura di
beni di natura continuativa o comunque pluriennale la Funzione Proponente deve preliminarmente
verificare il rispetto del limite statutario definito. 9.4.3. Classificazione dell'operazione Nel caso di operazioni che rispettano i limiti prudenziali e statutari ovvero per le quali non è prevista la
verifica dei limiti di rischio, la Funzione proponente: n verifica se l'operazione ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 136 del TUB, accertando,
eventuale con il supporto del sistema informativo, se il soggetto collegato risulti rilevante anche ai
fini di tale articolo; verifica se l'operazione possa essere considerata "esigua" e pertanto esente dall'applicazione
n
degli iter deliberativi previsti ai successivi paragrafi 9.4.4 ­ 9.4.5 e 9.4.6; n constata se l'operazione è di minore o maggiore rilevanza, anche in considerazione di eventuali
cumuli con altre operazioni omogenee ovvero realizzate in esecuzione di un disegno unitario,
compiute nel corso dell'esercizio con uno stesso soggetto collegato; n nel caso in cui l'operazione non sia di maggiore rilevanza, verifica che tale operazione possa
essere considerata ordinaria secondo i criteri disciplinati nel paragrafo 9.3 e pertanto rientrante
nelle previsioni del successivo paragrafo 9.4.6. La Funzione proponente, ove lo ritenga opportuno anche alla luce di eventuali ulteriori considerazioni
di carattere qualitativo rispetto ai criteri di individuazione sanciti al par. 9.3, può modificare la
classificazione dell'operazione con soggetti collegati attribuendo alla medesima la maggiore rilevanza. 9.4.4. Operazioni di maggiore o minore rilevanza ­ Fase pre­deliberativa Conformemente a quanto stabilito dalle Disposizioni, rientrano nell'ambito di applicazione della
procedura di cui al presente paragrafo ed al successivo le operazioni con soggetti collegati di
maggiore e di minore rilevanza. In seguito alla classificazione dell'operazione La Funzione proponente, incaricata ai sensi dei
regolamenti interni della Banca di svolgere le trattative e l'istruttoria, verificato che l'operazione rientra
nei casi di operazioni di maggiore o minore rilevanza (diverse dalle operazioni ordinarie e dalle
operazioni di importo esiguo), deve predisporre uno specifico flusso informativo, completo e
tempestivo, con riguardo all'operazione stessa che contenga, perlomeno, le seguenti informazioni: n la natura della controparte e la ragione della rilevanza ai fini delle presenti procedure; n la tipologia di operazione, le caratteristiche, le modalità e i termini relativi; n le motivazioni e gli interessi dell'operazione e gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale,
economico e finanziario; le condizioni economiche: n
nel caso l'istruttoria concluda che l'operazione presenta condizioni economiche equivalenti a
quelle di mercato, praticate nei confronti di parti non correlate di corrispondente natura e
rischio, la documentazione acquisita deve contenere elementi di idoneo riscontro; in ogni altro caso, pur operandosi nell'ambito di condizioni di reciproca convenienza per i
contraenti, devono essere motivate le condizioni applicate e le ragioni della loro convenienza e
correttezza, tenuto conto del complesso delle circostanze, delle caratteristiche peculiari
dell'operazione e dell'interesse della Banca; n gli eventuali fattori di rischio per la Banca. L a Funzione proponente responsabile dell'istruttoria informa tempestivamente la Segreteria
Generale, affinché la stessa si attivi per inoltrare (via mail e/o PEC) all'Amministratore Indipendente
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le informazioni sopra richiamate ai fini del rilascio del parere previsto dalle Disposizioni. L'Amministratore Indipendente ha la facoltà di richiedere ulteriori informazioni che ritenga necessarie
e di formulare eventuali osservazioni ai soggetti incaricati di svolgere le trattative e l'istruttoria. La Funzione proponente è responsabile di predisporre ogni informazione o documentazione
integrativa eventualmente richiesta a supporto del processo decisionale di competenza
dell'Amministratore Indipendente. L'Amministratore Indipendente esamina la documentazione ricevuta e rilascia all'organo deliberante
un parere preventivo e motivato non vincolante sull'interesse della Banca al compimento
dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
All'Amministratore Indipendente spetta, altresì, il compito di rappresentare le eventuali lacune o
inadeguatezze riscontrate nella fase istruttoria ai soggetti competenti a deliberare. In questa fase,
l'Amministratore Indipendente ha la facoltà di farsi assistere, a spese della società, dal supporto delle
competenti strutture tecniche della Federazione locale o da uno o più esperti di propria scelta nei limiti
del budget di spesa attribuito. L'Amministratore Indipendente formula il parere sull'operazione nel rispetto dei tempi comunque
stabiliti dalle normali procedure adottate, per consentire all'Organo deliberante di disporre di adeguate
informazioni sull'operazione e di procedere alla relativa delibera tenuto conto delle tempistiche di
realizzazione dell'operazione. In caso di operazioni di maggiore rilevanza: n l'Amministratore Indipendente deve ricevere notizia tempestiva dell'avvio delle trattative e un
flusso informativo completo e tempestivo già nella fase istruttoria. Egli ha, infatti, facoltà di
richiedere ulteriori informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti
incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria, con particolare riferimento alla natura
della correlazione, alle modalità esecutive dell'operazione e relative condizioni, anche
economiche, per la sua realizzazione, al procedimento valutativo seguito, all'interesse e alle
motivazioni sottostanti e agli eventuali rischi per la Società; per tali operazioni, qualora l'Amministratore Indipendente abbia espresso parere negativo o
n
condizionato a rilievi, è richiesto un parere preventivo, non vincolante, anche al Collegio
Sindacale. In tale evenienza: l a Funzione proponente responsabile dell'istruttoria rende apposita informativa
sull'operazione al Collegio Sindacale con congruo anticipo rispetto alla delibera; la Segreteria Generale trasmette al Consiglio di Amministrazione i pareri rispettivamente
formulati dall'Amministratore Indipendente e dal Collegio Sindacale. 9.4.5. Operazioni di maggiore o minore rilevanza ­ Fase deliberativa La delibera delle operazioni con soggetti collegati deve fornire adeguata motivazione in merito a: n l'opportunità e la convenienza economica dell'operazione per la Banca; n le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico­contrattuali e di altri profili
caratteristici dell'operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto di
tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; n le ragioni per cui essa viene comunque assunta in caso di parere negativo o condizionato a rilievi
formulati da parte degli amministratori indipendenti. Relativamente alle operazioni di maggiore rilevanza, la competenza a deliberare è esclusivamente
rimessa al Consiglio di Amministrazione (salvo che la legge o lo statuto ne attribuiscano la
competenza all'Assemblea). Il parere dell'Amministratore Indipendente e l'eventuale parere richiesto
al Collegio Sindacale vengono trasmessi al Consiglio di Amministrazione e allegati alla delibera. I
riferimenti inerenti a eventuali operazioni di maggiore rilevanza deliberate nonostante l'Amministratore
Indipendente e/o il Collegio Sindacale abbiano espresso parere negativo o formulato rilievi, devono
essere portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea dei Soci. Le operazioni di minore rilevanza vengono deliberate in conformità a quanto definito nel sistema dei
poteri delegati, previo parere non vincolante dell'Amministratore Indipendente (anche in questo caso, da
allegare alla delibera) sulla base dell'analisi effettuata in fase di pre – delibera. In ogni caso (sia per le
operazioni di minore rilevanza che per quelle di maggiore rilevanza), la delibera deve fornire
un'adeguata motivazione in merito a: n l'opportunità e la convenienza economica dell'operazione per la banca; n le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico­contrattuali e di altri profili
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caratteristici dell'operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto di
tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione deliberi l'operazione nonostante il parere negativo o
condizionato a rilievi, la delibera deve fornire analitiche motivazioni delle ragioni per cui essa viene
comunque assunta e un puntuale riscontro alle osservazioni formulate dall'Amministratore
Indipendente. 15/03/2016
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9.4.6. Operazioni ordinarie – Fase deliberativa Le operazioni ordinarie sono escluse dal perimetro applicativo di cui ai paragrafi 9.4.4 e 9.4.5 essendo
sufficiente che: n le Funzioni proponenti devono formalizzare nella proposta di delibera il carattere di ordinarietà
dell'operazione individuato facendo ricorso ai criteri esposti al paragrafo­9.3 (riconducibilità
all'ordinaria attività, oggettività delle condizioni, semplicità dello schema economico­contrattuale,
contenuta rilevanza quantitativa); l a funzione Risk Management predispone, con frequenza almeno semestrale, un flusso
n
informativo di tipo aggregato, contenente i dati delle operazioni ordinarie, idoneo a consentire, un
adeguato monitoraggio su queste operazioni, da parte del Consiglio di Amministrazione e
dell'Amministratore indipendenti, ai fini di eventuali interventi correttivi. Qualora si tratti, contestualmente, di operazioni rientranti nell'ambito dell'art. 136, l'iter deliberativo da
seguire è quello previsto da tale ultima disciplina. 9.4.7. Operazioni di importo esiguo – Fase deliberativa Sono escluse dall'ambito di applicazione delle presenti procedure le operazioni di importo esiguo. Qualora si tratti, contestualmente, di operazioni rientranti nell'ambito dell'art. 136, l'iter deliberativo da
seguire è quello previsto da tale ultima disciplina. 9.4.8. Operazioni urgenti Non sono previste deroghe procedurali in caso di urgenza. 9.4.9. Operazioni di competenza dell'Assemblea dei soci Nel caso in cui la competenza a deliberare operazioni con soggetti collegati venga rimessa, per legge o
per statuto, all'Assemblea dei soci, le medesime regole previste dalle procedure deliberative illustrate ai
paragrafi 9.4.4 e 9.4.5 sono applicate alla fase di proposta che l'organo amministrativo presenta
all'Assemblea. 9.4.10. Operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte ad influenza notevole Le operazioni della specie sono escluse dal perimetro applicativo di cui ai paragrafi 9.4.4 e 9.4.5. Per le
stesse l a funzione Risk Management predispone, con frequenza almeno semestrale, un flusso
informativo di tipo aggregato, contenente i dati delle operazioni poste in essere, idoneo a consentire, un
adeguato monitoraggio su queste operazioni, da parte del Consiglio di Amministrazione e
dell'Amministratore indipendente, ai fini di eventuali interventi correttivi. 9.4.11. Gestione dei procedimenti deliberativi Le note della Funzione proponente, i pareri dell'Amministratore Indipendente e nel caso del Collegio
Sindacale, l'estratto dell'eventuale delibera positiva dell'organo deliberante sono archiviati nel fascicolo
della pratica. 15/03/2016
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9.5. PROCEDIMENTO DELIBERATIVO PER OPERAZIONI RIENTRANTI NELL'AMBITO DI
APPLICAZIONE DELL'ART. 136 DEL TUB
Per le operazioni poste in essere con soggetti collegati che siano Esponenti Bancari o soggetti ad essi
riferibili, laddove ricadano anche nell'ambito di applicazione dell'art. 136 TUB, la Banca applica le
seguenti procedure: n con riferimento alla fase pre­deliberativa: all'Amministratore Indipendente viene fornita, con
congruo anticipo, un'adeguata informativa sull'operazione oggetto di delibera. Allo stesso deve
essere inoltre riconosciuta la facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti
di propria scelta. L'Amministratore Indipendente individua le lacune / inadeguatezze relative alla
fase pre­deliberativa e le rappresenta ai soggetti competenti a deliberare. In caso di operazioni di
maggiore rilevanza, l'Amministratore Indipendente è coinvolta/o anche nella fase delle trattative
e dell'istruttoria almeno attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e ha
la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti
incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. n con riferimento alla fase di delibera: la stessa è soggetta all'iter stabilito dal citato articolo 136
del TUB (approvazione del Consiglio di Amministrazione all'unanimità degli aventi diritto di voto,
con il parere favorevole di tutti i membri del Collegio Sindacale); inoltre, la delibera non è
soggetta al parere preventivo e motivato dell'Amministratore Indipendente ma lo stesso deve
fornire: adeguata motivazione in merito all'opportunità e convenienza economica per la Banca; le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico­contrattuali e di altri
profili caratteristici dell'operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Tali motivazioni
devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. 9.6. DELIBERE QUADRO
Le presenti procedure potranno essere integrate in futuro con apposite delibere quadro relative a
categorie di operazioni omogenee, nei termini previsti dalle Disposizioni. Qualora la Banca decida in
futuro di adottare le delibere quadro, l'adozione delle stesse dovrà seguire l'iter procedurale definito dalle
Disposizioni. 9.7. ULTERIORI PRESIDI
Le operazioni con soggetti collegati, anche dopo la loro deliberazione da parte degli organi competenti,
possono essere soggette a condizionamenti che possono inficiare l'integrità e la trasparenza delle
decisioni e iniziative inerenti. Pertanto, quando un'operazione già posta in essere dia successivamente luogo a perdite, passaggi a
sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra­giudiziali, le relative delibere da parte degli organi
competenti dovranno essere prese in osservanza e aderenza alle procedure deliberative volta per volta
applicabili stabilite dalla presente Disciplina. Qualora l'andamento dei rapporti e l'utilizzo delle relative facilitazioni non siano regolari, il Direttore
Generale ha l'obbligo di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la revisione della posizione
dell'esponente aziendale e relativo gruppo di clienti connessi, per la valutazione del merito creditizio. I n o g n i c a s o , l a funzione Monitoraggio Crediti ­ nell'ambito dell'attività di monitoraggio e
classificazione delle posizioni di cui del Regolamento Processo Credito ­ verifica le posizioni in capo
agli esponenti aziendali e relativi gruppi di clienti connessi, evidenziando le posizioni ad andamento
anomalo che potrebbero richiedere una diversa classificazione, suddividendole fra sofferenze,
inadempienze probabili, deteriorato forborne non performing, deteriorato scaduto­sconfinato o i n
osservazione. Nel caso si evidenzino posizioni che registrino significativi aggravamenti di rischio tali da richiedere una
diversa classificazione, la funzione Monitoraggio Crediti trasmette la segnalazione oltre che alla
Direzione, anche al Collegio Sindacale e a g l i Amministratori Indipendenti, affinché possano
formulare una proposta al Consiglio di Amministrazione per i necessari provvedimenti deliberativi. L'esponente aziendale interessato potrà formulare proprie considerazioni in merito alla regolarizzazione
della posizione, presentando un dettagliato piano di rientro da sottoporre all'esame degli Organi Sociali. Nel caso si vengano a determinare situazioni di cui all'art. 14 dello Statuto Sociale, che comportino un
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danno alla Banca o l'assunzione dal parte della Banca, in relazione a gravi inadempienze, di
provvedimenti per l'adempimento delle obbligazioni a qualunque titolo contratte con essa, il Consiglio
potrà, con delibera presa a maggioranza dei suoi componenti, escludere da Socio l'Esponente, con
conseguente decadenza dalla carica. 15/03/2016
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Scheda regolamento
versione 1 del 09/02/2016 ­ Pubblicata
Fascicolo 6 ­ I PROCESSI DI CONTROLLO
Fascicolo 6 – I processi di controllo Numero
Versione
1.0 Descrizione modifica Prima stesura Preparato da Approvato da Organizzazione Consiglio di Amministrazione Data
approvazione 15/03/2016 Argomenti: 10. I processi di controllo 10.1. Il monitoraggio dei limiti di rischio 10.2. Superamento dei limiti 10.3. Il ruolo delle Funzioni di Conformità e di Internal Audit 15/03/2016
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10. I PROCESSI DI CONTROLLO 10.1. IL MONITORAGGIO DEI LIMITI DI RISCHIO
Ai fini del monitoraggio del livello complessivo di propensione al rischio e del rispetto dei singoli limiti
prudenziali sanciti nella presente Disciplina assume rilevanza la corretta quantificazione delle attività
rischio connesse alle transazioni effettuate con soggetti collegati. L'assunzione dei rischi avviene pertanto mediante l'utilizzo di strumenti in grado di garantire la
consapevolezza della relativa dimensione e dinamica nel tempo. La Banca pertanto adotta coerenti
sistemi di misurazione delle componenti di rischio, promuovendone l'utilizzo nell'ambito dei processi
operativi, gestionali e di controllo. In tale contesto, la funzione Risk Management: n supporta il Direttore Generale nella definizione del livello complessivo di propensione al rischio
inerente le operazioni con soggetti collegati, nonché dei limiti definiti per le operazioni nei confronti
di una parte correlata e dei relativi soggetti connessi; propone al Direttore Generale le modalità attraverso cui monitorare nel continuo il rispetto del
n
livello complessivo di propensione al rischio e dei singoli limiti prudenziali; n collabora con le Funzioni competenti per la predisposizione di una proposta di piano di rientro in
caso di superamento dei limiti di rischio; n cura la misurazione dei rischi sottostanti alle relazioni con soggetti collegati, monitorando nel
continuo il mantenimento del rischio complessivamente assunto in coerenza con la propensione
definita dal Consiglio di Amministrazione, il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità
operative e la coerenza dell'operatività di ciascuna con i livelli di propensione al rischio definiti nella
presente Disciplina; n elabora apposita reportistica direzionale; n valuta, ove rilevanti per l'operatività aziendale, i rischi connessi con l'operatività verso soggetti
collegati nell'ambito del processo interno di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale. I n particolare, i l Risk Management ha il compito di supervisionare l'andamento e l'ammontare
complessivo delle attività di rischio, nonché il rispetto dei limiti sanciti nella presente Disciplina. A tal
fine, la procedura applicativa supporta il monitoraggio della corrispondenza fra i rischi effettivamente
assunti e i limiti stabiliti dalla Banca verso singoli gruppi di soggetti collegati. Con riferimento alle attività di rischio, il livello di assorbimento patrimoniale per gruppo di soggetti
collegati è aggiornato a livello applicativo su base trimestrale in funzione dei dati relativi ai rapporti o
parti di rapporti che potenzialmente confluiscono nella segnalazione prudenziale delle Grandi
Esposizioni. L'attività di monitoraggio condotta d a l Risk Management è oggetto di apposita reportistica, con
cadenza trimestrale, nei confronti del Direttore Generale e del Consiglio di Amministrazione. La funzione Risk Management rende periodicamente disponibile il valore di esposizione complessiva
nei confronti della totalità dei soggetti collegati, informando tempestivamente le strutture della Banca in
caso di superamento della soglia di allerta definita, al fine di consentire l'adozione di adeguate misure a
riguardo, ivi inclusa l'attivazione di tecniche di attenuazione del rischio in corrispondenza di nuove
operazioni di finanziamento da accordare a soggetti collegati. Fermo il ruolo responsabile della funzione Risk Management, è comunque compito di ciascuna unità Organizzativa coinvolta in operazioni con soggetti collegati verificare nel continuo il rispetto dei limiti
stabiliti dalla presente Disciplina e l'assunzione di comportamenti coerenti con le indicazioni ricevute in
ordine al rispetto del livello di propensione al rischio determinato dal Consiglio di Amministrazione. In aggiunta ai suddetti presidi, all'interno della Banca viene adottata ogni ragionevole misura per
identificare e attenuare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere al momento della prestazione di
qualunque servizio e attività nei confronti dei soggetti collegati. In particolare, rientrano fra le dette misure: n le procedure deliberative in materia di operazioni con soggetti collegati; n le "Politiche interne in materia di partecipazioni in imprese non finanziarie", adottate ai sensi delle
Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di partecipazioni detenibili dalle banche e dai
gruppi bancari (Circolare 263/06, Sez. VII, Titolo V, Capitolo 4) e volte a promuovere una gestione
dei rischi e dei conflitti di interesse tra l'attività d'investimento in partecipazioni in imprese non
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finanziarie e la rimanente attività bancaria, conforme al criterio della sana e prudente gestione; le regole comportamentali in materia di conflitti di interesse sancite nel codice etico adottato dalla
Banca. n 10.2. SUPERAMENTO DEI LIMITI
Il rispetto dei limiti verso soggetti collegati deve essere assicurato in via continuativa. Non sono consentite, pertanto, nuove operazioni che conducono al superamento dei limiti verso singoli
gruppi di soggetti collegati, nonché del livello di propensione complessivo di attività di rischio a fronte
della totalità dei soggetti collegati. Qualora ­ per cause indipendenti da volontà o colpa della banca ­ uno o più limiti siano superati, le
attività di rischio sottostanti devono essere ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile. A tal fine,
la Banca predispone entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro. La funzione Risk Management supporta nella predisposizione del piano di rientro. Esso dovrà essere
approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Direttore Generale, sentito il Collegio
Sindacale. Il piano di rientro è trasmesso dalla Segreteria Generale a l l a Banca d'Italia entro 20 giorni
dall'approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli organi aziendali. Fino a quando il rientro dei limiti non risulta ristabilito ad integrazione delle iniziative previste dal piano di
rientro si tiene conto delle eccedenze nel processo di determinazione del capitale interno (ICAAP). 10.3. IL RUOLO DELLE FUNZIONI DI COMPLIANCE E DI INTERNAL AUDIT Nell'ambito dei processi di controllo sul corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne
definite in materia di gestione delle operazioni con soggetti collegati, un ruolo significativo è attribuito
alle Funzione di Compliance e di Internal Audit. La Funzione di Compliance verifica l'esistenza e affidabilità, nel continuo, di procedure e sistemi
idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione
interna. In particolare, la Funzione di Compliance: n valuta l'adeguatezza e l'efficacia delle procedure e sistemi interni adottati dalla Banca; n fornisce consulenza ed assistenza agli organi aziendali ed alle strutture organizzative interne ai fini
dell'adempimento degli obblighi sanciti dalla disciplina sui soggetti collegati; n presenta agli Organi aziendali relazioni sull'attività svolta con indicazioni delle misure adottate per
rimediare ad eventuali carenze. La Funzione di Internal Audit valuta la complessiva funzionalità, efficienza ed efficacia dei processi di
controllo adottati dalla Banca. In particolare: n verifica l'osservanza delle politiche interne; n segnala tempestivamente eventuali anomalie alle Unità Organizzative competenti, al Direttore
Generale, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale; riferisce periodicamente agli organi aziendali circa l'esposizione complessiva della Banca ai rischi
n
derivanti da transazioni con soggetti collegati e da altri conflitti di interesse; n suggerisce revisioni delle politiche interne e degli assetti organizzativi e di controllo ritenute idonee
a rafforzare il presidio di tali rischi. Le attività sopra riportate saranno svolte nel corso degli interventi di revisione interna condotti sui vari
processi aziendali secondo il Piano annuale definito. 15/03/2016
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Scheda regolamento
versione 1 del 09/02/2016 ­ Pubblicata
Fascicolo 7 ­ FLUSSI INFORMATIVI ­ SEGNALAZIONI DI VIGILANZA
Fascicolo 7 – Flussi Informativi – Segnalazioni di Vigilanza Numero
Versione
1.0 Descrizione modifica Prima stesura Preparato da Approvato da Organizzazione Consiglio di Amministrazione Data
approvazione 15/03/2016 Argomenti: 11. I flussi informativi 12. Le segnalazioni di vigilanza 13. Adozione, monitoraggio e adeguamento della "disciplina" 15/03/2016
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11. I FLUSSI INFORMATIVI
La Banca si dota di un sistema di reporting al fine di consentire agli Organi di Governo e Controllo
di sovraintendere all'attuazione della regolamentazione interna. Nel rispetto delle Disposizioni, è prevista
la predisposizione della reportistica contenente il dettaglio delle operazioni con soggetti collegati distinte
per tipologia di classificazione delle operazioni e contenente i dati inerenti le operazioni registrate nel
periodo. A integrazione dei flussi informativi specificamente definiti nelle Procedure, il Direttore Generale cura
con il contributo della funzione Risk Management la produzione della seguente reportistica: n report contenente i dati aggregati delle operazioni ordinarie compiute nell'esercizio, inviati
all'Amministratore Indipendente con frequenza almeno annuale, per consentire un adeguato monitoraggio ai fini di eventuali interventi correttivi; n report contenente il dettaglio delle operazioni di minore rilevanza concluse nel corso del trimestre
di riferimento, predisposto sulla base delle informazioni provenienti dai singoli organi deliberanti,
inviato trimestralmente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale; report delle operazioni deliberate da parte del Comitato Esecutivo a favore del cd. "personale più
n
rilevante", trasmesso con cadenza semestrale all'Amministratore Indipendente e al Consiglio
di Amministrazione. La funzione Risk Management predispone ed invia con cadenza trimestrale alle unità Organizzative
interessate, al Direttore Generale e al Consiglio di Amministrazione apposita reportistica, in cui
sono riepilogati gli esiti dell'attività di monitoraggio condotta sul rispetto dei limiti della soglia di tolleranza
al rischio definita e sull'andamento qualitativo dei rapporti creditizi riconducibili ai soggetti collegati. 12. LE SEGNALAZIONI DI VIGILANZA
Le attività di rischio, le operazioni, nonché le operazioni di maggiore rilevanza verso soggetti collegati
sono segnalate alla Banca d'Italia con la periodicità e il livello di dettaglio previsti dalla relativa disciplina
segnaletica prudenziale tempo per tempo vigente. La funzione Ragioneria, con il contributo del Risk Management, cura la produzione e l'invio degli
schemi segnaletici nel rispetto della normativa di riferimento. 13. ADOZIONE, MONITORAGGIO E ADEGUAMENTO DELLA "DISCIPLINA"
La presente "Disciplina" è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, previo motivato
parere vincolante dell'Amministratore indipendente e del Collegio Sindacale circa la complessiva
idoneità dei presidi procedurali ivi previsti a conseguire gli obiettivi della disciplina vigente in materia di
attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati. Prima dell'approvazione, la
"Disciplina" è sottoposta alla valutazione della funzione Risk Management che ne accerta la
congruità e la coerenza dei limiti di rischio ivi fissati. La funzione di Compliance ha, invece, il compito
di validare il documento, verificando la sua idoneità ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e
di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna. Con il medesimo iter sono approvate eventuali modifiche o integrazioni sostanziali, avuto particolare
riguardo a quelle connesse all'eventuale variazione della normativa esterna di riferimento e/o delle
tipologie di soggetti collegati attualmente rilevati, alla luce dell'operatività della Banca ovvero al fine di
promuovere miglioramenti nella gestione dei conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati. Il Consiglio di Amministrazione della Banca approva la presente "Disciplina", delegando al Direttore
Generale la predisposizione di misure idonee a darne attuazione. La presente "Disciplina" è sottoposta a revisione in caso di eventi esterni (es. modifiche di carattere normativo ovvero regolamenti/disposizioni di Autorità di Vigilanza) o interni (es. variazioni della struttura
organizzativa) rilevanti, ed è rivista comunque almeno ogni tre anni. Inoltre, il presente documento viene pubblicato senza indugio nel sito internet della banca e viene
comunicato all'Assemblea dei Soci nell'ambito della relazione del Consiglio di Amministrazione al
bilancio d'esercizio e tenuto a disposizione per eventuali richieste della Banca d'Italia. 15/03/2016
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