Costituzione di una società di diritto straniero

MESSICO
INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI IN MESSICO
TIPOLOGIE SOCIETARIE
FORMALITA’, TEMPI E COSTI PER LA
COSTITUZIONE
Manzato & Associati -Studio Legale
Corso di Porta Romana 63 - 20122 MILANO
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INVESTIMENTI
DIRETTI ESTERI IN MESSICO
Normativa di riferimento
27 dicembre 1993 -“Ley de Inversión Extranjera LIE-” (ultima modifica 20 agosto 2008)
8 settembre1998
“Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera RLIE”
Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras
Organismo responsabile dell’applicazione della LIE
INVESTIMENTI
DIRETTI ESTERI IN MESSICO
Investimenti stranieri - Inversiones extranjeras
Investimenti in cui vi è la partecipazione di:
 investitori stranieri in qualsiasi percentuale al
capitale sociale di una società di diritto interno
 società messicane con maggioranza di
capitale straniero
 investitori stranieri in attività previste dalla LIE
INVESTIMENTI
DIRETTI ESTERI IN MESSICO
Investimento neutro - Inversiòn neutra
Ogni investimento in cui vi è la partecipazione di
investitori stranieri in attività per le quali non è
previsto dalla LIE alcun limite agli investimenti
stranieri
LIMITI
AGLI INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI








Attività riservate allo Stato
Petrolio e petrolchimica di base
Elettricità
Generazione energia nucleare
Minerali radioattivi
Telegrafi e radiotelegrafi
Poste
Coniazione di monete ed emissione di carta
moneta
Controllo, supervisione e vigilanza di porti,
aeroporti ed eliporti
LIMITI
AGLI INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI
Attività riservate a cittadini messicani o società
messicane con clausola statutaria di esclusione
di partecipazioni straniere

Trasporto nazionale via terra di passeggeri, turistico e
merci

Commercio al dettaglio di benzina e distribuzione di gas
liquido derivato da petrolio

Associazioni di credito

Istituzioni di banche di sviluppo

Prestazione di servizi professionali e tecnici che indichino
espressamente le disposizioni legali applicabili
LIMITI
AGLI INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI
Attività con partecipazione
straniera fino al 10%

Società cooperative di
produzione
Attività con partecipazione
straniera fino al 25 %

Trasporto aereo
nazionale, in aerotaxi e
specializzato
LIMITI
AGLI INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI
Attività con partecipazione straniera fino al 49 %







Assicurazioni
Istituzioni fiduciarie
Uffici di cambio
Magazzini di deposito
Fondi pensione
Fabbricazione e
commercializzazione esplosivi
Stampa e pubblicazione
quotidiani a diffusione
nazionale





Amministrazione portuale
integrale
Servizi portuali di pilotaggio
per navigazione interna
Società di navigazione interna
Fornitura di combustibile per
imbarcazioni, aerei e ferrovie
Pesca in acqua dolce e
costiera
LIMITI
AGLI INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI
Attività per le quali si richiede l’autorizzazione della C.N.I.E. per
investimenti stranieri con partecipazione superiore al 49%






Servizi portuali per la
navigazione interna
Società di navigazione per il
traffico d’altura
Società concessionarie di
aeroporti per il servizio
pubblico
Servizi privati di educazione
scolastica
Servizi legali
Società di informazione
creditizia







Società di informazione
creditizia
Istituzioni stima valori
Agenti di assicurazioni
Telefonia cellulare
Costruzione condutture per il
trasporto di petrolio
Perforazione pozzi petroliferi
e di gas
Costruzione, gestione e
sfruttamento linee ferroviarie
per il trasporto pubblico
TIPOLOGIE SOCIETARIE
Normativa di riferimento

Ley General de Sociedades Mercantiles
DOF 4 agosto 1934
(Ultima modifica DOF 28 luglio 2006)

27 dicembre 1993 -“Ley de Inversión Extranjera LIE” (Ultima modifica 20 agosto 2008)
SOCIETA’ STRANIERE E TIPOLOGIE
LEGALI DI INTERVENTO
1.
2.
Le società straniere possono operare in
Messico tramite la costituzione di:
società di diritto messicano alla quale
possono partecipare nel rispetto delle
restrizioni previste dalla LIE
succursali, agenzie o uffici di rappresentanza
TIPOLOGIE SOCIETARIE
Società di diritto messicano
Società di Persone
1.
2.
Sociedad en nombre
Colectivo
Sociedad en
Comandita Simple
Società di capitali
1.
2.
3.
Sociedad Anonima
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Sociedad en Comandita
por Acciones
SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO
Società di persone
1) Sociedad en Nombre Colectivo


Tutti i soci rispondono delle obbligazioni sociali
in modo illimitato e solidale
La cessione delle quote o l’ammissione di un
nuovo socio sono subordinate al consenso
degli altri soci
SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO
Società di persone
2) Sociedad en Comandita Simple
Socio accomandatario
(“Comanditado”)


Risponde illimitatamente e
solidalmente delle
obbligazioni sociali
La ragione sociale è costituita
dal nome di almeno uno dei
soci accomandatari seguita
dall’indicazione di società in
accomandita semplice (abbr.
“S. en C”)
Socio accomandante
(“Comanditario”)


Risponde limitatamente alla
quota conferita
Non può compiere atti di
amministrazione, né
assumere obbligazioni nei
confronti dei terzi e in nome
della società
SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO
Società di capitali
1) Sociedad Anonima




Numero minimo soci: 2
Capitale sociale minimo: 50 mila pesos (Euro
2.960,00)
Deve essere versato il 20% dei conferimenti in denaro
Per i conferimenti in beni di natura diversa dal denaro
si deve versare l’intero ammontare al momento della
sottoscrizione delle azioni
SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO
Società di capitali
2) Sociedad de Responsabilidad Limitada




La società risponde delle obbligazioni sociali
limitatamente al suo patrimonio
La ragione sociale sarà seguita dall’indicazione
di Sociedad de Responsabilidad Limitada (o abbr. S.
de R.L.)
Non può avere più di 50 soci
Capitale sociale minimo: 3.000 Pesos ( Euro 177,00)
SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO
Società di capitali
3) Sociedad en Comandita por Acciones



Il Capitale sociale è rappresentato da azioni
Le azioni non possono essere trasferite senza il
consenso dei due terzi degli accomandanti e di tutti gli
accomandatari
La ragione sociale è seguita dall’indicazione di
Sociedad en comandita por acciones (abbr. “S. en
C.por A.”)
SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO
Società di capitali
Sociedades de Capital Variable



Sono società il cui capitale può essere aumentato o
diminuito senza che sia necessaria alcuna
certificazione o autenticazione notarile
Deve essere aggiunta la denominazione Capitale
Variable (abbr. de C.V.) alla ragione sociale di qualsiasi
tipologia di società
Il capitale sociale minimo per le Sociedades Anonimas,
en Comandita por Acciones e de Responsabilidad
Limitada è sempre quello di cui agli artt. 62 e 89 LGSM
Joint Venture


Non esiste nella legislazione messicana una disciplina
specifica in tema di joint venture
Figura giuridica analoga è il:
“Contrato de Asociaciòn en partecipaciòn”


Art. 252 LGSM: Contratto con cui una persona fisica o
giuridica detta “asociante” concede ad altre dette
“asociadas”, che apportano beni o servizi, la
partecipazione agli utili e alle perdite di una determinata
operazione commerciale
Non ha personalità giuridica e non è soggetto a
iscrizione nei Pubblici Registri
- Segue -



Viene costituita tramite scrittura privata con
specificazione delle condizioni e dei termini
dell’accordo
Si applica la disciplina prevista per le società in nome
collettivo, salvo quanto diversamente previsto dalla
disciplina specifica in materia
Deve in ogni caso essere rispettata la legislazione
vigente in materia di diritto del lavoro e fiscale, nonché
quanto previsto dalla LIE
TIPOLOGIE SOCIETARIE
Società di diritto straniero
Con ingreso
Sin ingreso
 Svolgono
attività che  Svolgono
attività
di
costituiscono fonti di
promozione, assistenza
reddito
(Agenzie
o
tecnica,
show
room
succursali)
(Uffici
di
rappresentanza)
 Operano in Messico in
nome e per conto di  Non sono fonti di reddito
società straniere, senza  La
società
risponde
che sia necessaria la
anche con i beni della
creazione di una nuova
società madre situata
società o di un nuovo
all’estero
soggetto giuridico
Costituzione
di una società di diritto straniero
1.
2.
3.
2.
Autorizzazione del Ministero degli Affari Esteri
(Secretarìa de Relaciones Exteriores)
Autenticazione innanzi al Notaio dell’atto costitutivo
della società
Iscrizione nel Registro de Inversiones Extranjeras
Iscrizione nel Registro Federale dei Contribuenti del
Ministero delle Finanze e del Credito Pubblico al fine
di ottenere il Numero di Identificazione Fiscale (RFC)
Costituzione
di una società di diritto straniero
Atto costitutivo
Nell’atto costitutivo deve essere indicato:
a) Nome della società
b) Domicilio
c)
Oggetto sociale
d) Sistema di amministrazione adottato
e) Durata della società
f)
Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato
g) Eventuali conferimenti in natura
Costituzione
di una società di diritto straniero
Obbligo iscrizione Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras
1.
2.
3.
Società di diritto interno a cui partecipano società straniere
tramite:
a. investimenti stranieri
b. investimenti neutri
c. cittadini messicani aventi anche cittadinanza
straniera o con domicilio all’estero
Persone fisiche o società straniere
Cittadini messicani aventi anche cittadinanza straniera e con
domicilio all’estero.
Formalità, tempi e costi
per la costituzione di una società in
Messico


Autorizzazione SRE
TEMPI
Entro il giorno successivo alla presentazione della domanda
COSTI
640,00 Pesos Messicani
Autorizzazione al cambio della denominazione o ragione
sociale della società
TEMPI
Entro il giorno successivo alla presentazione della domanda
COSTI
570,00 Pesos Messicani
Formalità,tempi e costi
per la costituzione di una società in
Messico
Concessione di Autorizzazioni per l’esplorazione e/o lo
sfruttamento di miniere o falde acquifere
TEMPI
Entro cinque giorni
COSTI
Dai 260,00 ai 4,595.00 Pesos Messicani
 Acquisto di immobili
TEMPI
Entro due giorni
COSTI
Dai 260,00 ai 4,595.00 Pesos Messicani
(Dati Ministero degli Affari Esteri del Messico aggiornati al 1 gennaio
2008)

Sistema di Apertura Rapida di
Impresa





E’ stato introdotto nel 2002
E’ controllato dalla COFEMER - Comisiòn Federal de
Mejora Regulatorìa
Sono previsti tempi meno lunghi per l’ottenimento delle
varie autorizzazioni dalle Autorità statali, federali e
locali
E’ necessario un rischio di impresa molto basso
Costituzione società in 24 ore
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