La cessione di quote delle srl - Ordine dei Dottori Commercialisti e

Torino, 19 febbraio 2010
LA CESSIONE DI QUOTE DELLE SRL
GLI ARGOMENTI TRATTATI
Le fonti normative
 I documenti emanati dalla categoria
 La prassi di Unioncamere e Agenzia delle Entrate
 Gli adempimenti del professionista
 La formazione del documento informatico
 La registrazione telematica del documento
informatico
 La procedura di iscrizione dell’atto di trasferimento
presso il Registro delle Imprese.

LE FONTI NORMATIVE
LE FONTI NORMATIVE
L’art. 36, comma 1-bis del D.L. 25 giugno 2008
n. 112, convertito dalla L. 6 agosto 2008, n.
133
 L’art. 16, commi 10-bis e 10-ter del D.L. 29
novembre 2008, convertito dalla L. 28 gennaio
2009 n. 2
 L’art. 16, commi 12-quater e successivi del D.L.
29 novembre 2008, convertito dalla L. 28
gennaio 2009.

L’ART. 36, COMMA 1-BIS DEL D.L. N. 112/2008

“l’atto di trasferimento di cui al secondo dell’articolo 2470
del codice civile può essere sottoscritto con firma digitale,
nel rispetto della normativa anche regolamentare
concernente la sottoscrizione dei documenti informatici, ed
è depositato entro trenta giorni, presso l’ufficio del registro
delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede
sociale,a cura di un intermediario ai sensi dell’articolo 31,
comma 2-quater della L. 24 novembre 2000 n. 340. In tale
caso l’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo
su richiesta dell’alienante e dell’acquirente, dietro esibizione
del titolo da cui risultino il trasferimento, l’avvenuto deposito
, rilasciato dall’intermediario che vi ha provveduto ai sensi
del presente comma. Resta salva la disciplina tributaria
applicabile agli atti di cui al presente comma.
L’INTERPRETAZIONE DELLA NORMA - 1


Con il termine “trasferimento” si indicano non solo gli atti relativi alla
compravendita di quote, ma anche quelli relativi alla permuta e al
conferimento delle stesse.
Quanto al trasferimento la legge distingue:




L’efficacia tra le parti, che è conseguenza della manifestazione del consenso;
L’opponibilità ai terzi che dipende dall’iscrizione nel registro delle imprese;
L’efficacia nei confronti della società, che si otteneva con l’annotazione nel libro
dei soci, fino al 30 marzo 2009.
L’articolo 36 introduce uno strumento alternativo alla scrittura autenticata
da notaio, (la quale non rappresenta una forma in senso stretto, bensì un
requisito procedimentale, che non condiziona mai la validità dell’atto tra le
parti):
La scrittura privata sottoscritta con firma digitale dalle parti contraenti, la
quale ai sensi dell’art. 21, comm2 del D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 assume
l’efficacia dal 2702 del codice civile. L’utilizzo del dispositivo di firma si
presume riconducibile al titolare, identificato dal certificatore che lo rilascia,
salvo che questi dia prova contraria.
L’INTERPRETAZIONE DELLA NORMA - 2


Alla costituzione di usufrutto e pegno sulle
partecipazioni in s.r.l. è applicabile la disposizione di cui
all’art. 36, comma 1-bis del D.L. 112/2008
Sono inoltre trasferibile le partecipazioni gravate
usufrutto e pegno sulle partecipazioni.
In virtù dell’interpretazione data al termine
trasferimento si è portati a concludere che la regola per
i trasferimenti delle partecipazioni, applicabile
all’articolo 2470 C.C. sia estensibile all’articolo 2471-bis
che prevede la possibilità di costituire diritti reali
frazionari, quali sono l’usufrutto e il pegno, stante il fatto
che le formalità da seguire non possano essere difformi.
L’ART. 16, COMMI 10-BIS E 10-TER: LA
REGISTRAZIONE TELEMATICA PER
L’ASSOLVIMENTO DELL’IMPOSTA DI REGISTRO E
DI BOLLO



Con D.L. 185/2009, si completa l’impianto normativo posto a base del
metodo alternativo di trasferimento: la registrazione telematica dell’atto al
fine di poter assolvere l’imposta di registro e di bollo.
L’art. 16, comma 10-bis assoggetta i soggetti abilitati all’iscrizione degli atti
nel registro imprese all’obbligo di effettuare la registrazione telematica del
documento informatico, nonché di pagare contestualmente l’imposta di
registro e bollo, attribuendo agli intermediari incaricati la qualifica di
responsabile d’imposta ex art. 57 del DPR 131/1986.
Il successivo comma 10-ter demanda la definizione dei termini e delle
modalità di esecuzione, per via telematica, dei suddetti adempimenti ad un
provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate. Provvedimento
emanato il 1° aprile 2009 ed entrato in vigore il 1° giugno 2009, ovvero
trascorsi 60 giorni dalla pubblicazione sul sito internet dell’Agenzia delle
Entrate.
LA REGISTRAZIONE DEGLI ATTI NEL PERIODO
TRANSITORIO DAL 22 AGOSTO 2008 AL 31
MAGGIO 2009


Nonostante la disposizione di cui all’art. 36, comma 1-bis del D.L. 112/2008,
imponesse la formazione dell’atto in forma di scrittura privata informatica, al fine di
avviare l’applicazione della disposizione dalla sua entrata in vigore e sino al
completamento delle procedure informatiche per la registrazione telematica dell’atto
informatico presso l’Agenzia delle Entrate, si è ricorsi ad un sistema tradizionale di
registrazione mediante atto cartaceo che accompagnato al documento informatico
presentato alla registrazione su supporto. Tale procedura prevedeva la formazione
dell’atto di trasferimento in forma di documento informatico, sottoscritto con firma
digitale o firma elettronica qualificata, sul quale si apponeva la validazione temporale
(marca temporale). Nella sostanza si è dovuti ricorrere ad una procedura contraria alle
disposizioni introdotte dal D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, prevedendo con documenti di
prassi la copia cartacea del documento informatico sul quale si apponeva il
contrassegno per l’assolvimento dell’imposta di bollo, si versava l’imposta mediante
F23 e lo si presentava alla registrazione munendosi di delega cartacea conferita
all’intermediario incaricato ai sensi dell’art. 63 del DPR 600/1973.
L’articolo 36, comma 1-bis del D.L. 112/2008 non qualificava infatti l’intermediario
quale responsabile d’imposta per il pagamento delle imposte di registro e bollo,
lasciando quindi alle parti contraenti l’obbligo di richiedere la registrazione,
delegandola ad un terzo intermediario.
IL PROVVEDIMENTO DIRETTORIALE DEL 1°
APRILE 2009 E LA FIGURA DEL
PROFESSIONISTA



Con il provvedimento direttoriale del 1° aprile 2009 si
delinea quindi la procedura telematica di registrazione.
Con tale disposizione il professionista intermediario in
qualità di “responsabile d’imposta” assume un impegno
solidale con le parti contraenti che restano gli unici soggetti
su cui si manifesta la capacità contributiva, nei confronti dei
quali l’Ufficio agisce per l’assolvimento dell’imposta
complementare e suppletive eventualmente dovute.
La non qualificazione del professionista obbligato tra i
soggetti obbligati alla registrazione ex art. 10, comma 1, lett.
b) e c) del DPR 131/1986, esclude la possibilità per lo
stesso di richiedere il rimborso dell’imposta erroneamente
versata.
IMPOSTE DI REGISTRO E BOLLO DAL
22/08/2008 AL 31/05/2009


Imposta fissa pari ad Euro
168,00, ex art. 11 Tariffa, parte
1^ allegata al DPR 131/1986,
per ogni disposizione di
trasferimento contenuta
nell’atto. Pagamento con
modello F23 codice tributo
109T.
Contrassegno di euro 14,62 per
l’originale documento
informatico più contrassegno di
euro 14,62 per la copia
cartacea presentata alla
registrazione
IMPOSTE DI REGISTRO E BOLLO DAL 1°
GIUGNO 2009


Imposta fissa pari ad Euro
168,00, ex art. 11 Tariffa, parte
1^ allegata al DPR 131/1986,
per ogni disposizione di
trasferimento contenuta
nell’atto. Pagamento mediante
addebito sul c/c del
professionista
Imposta in misura fissa nella
misura di Euro 15,00, ex art. 1,
comma 1-bis, punto 3) della
tariffa parte I^ allegata al DPR
642/1972.
L’ASSOLVIMENTO DELLE IMPOSTE GRAVANTI
SULL’ATTO DI TRASFERIMENTO
-1
L’ASSOLVIMENTO DELLE IMPOSTE GRAVANTI
SULL’ATTO DI TRASFERIMENTO
-2


In merito all’assolvimento dell’imposta di registro la Ris. Ag.
Entrate n. 225 del 5/06/2008 ha chiarito che ove nell’atto
siano presenti più trasferimenti l’imposta è assolta in misura
fissa per ogni trasferimento.
In merito a questa interpretazione sono intervenute due
sentenze: quella della CTP di Como sent. N. 2 del 12/01/09
sez. V^ e quella della CTP di Varese sent. N. 122 del
6/10/2009 sez. III^, Entrambi i giudicati concludono dicendo
che non si può applicare il combinato degli articoli 20 e 21 del
DPR n. 131/1986, ritenendo nel converso che si debba
parlare di remunerazione di un servizio di registrazione e
pertanto deve essere assolto una sola volta.
LE DISPOSIZIONI SULLA SOPPRESSIONE DEL
LIBRO SOCI - 1






Con la conversione in legge del D.L. 185/2008 (L. 28/01/2009 n.2) si prevede all’art. 16, comma
12-quater e successivi, la soppressione del libro dei soci e l’annotazione della titolarità delle
partecipazioni nel registro delle imprese. Si produce la soppressione del secondo periodo del comma
1-bis dell’articolo 36 del D.L. 112/2008.
L’atto di trasferimento diviene quindi opponibile alla società non già più dall’annotazione nel libro dei
soci a cura dell’acquirente e del cedente dell’atto informatico di trasferimento, bensì dal momento del
deposito per l’iscrizione dell’atto di trasferimento presso il registro delle imprese.
L’opponibilità ai terzi del trasferimento avviene dall’iscrizione del nuovo assetto proprietario nel
registro delle imprese.
La soppressione del libro soci equipara, ai fini dell’opponibilità del trasferimento della partecipazione
alla società e ai terzi la procedura con scrittura privata autenticata, e la procedura di cui all’art. 36,
comma 1-bis del D.L. 112/2008.
I conflitti nel trasferimento delle partecipazioni tra diversi acquirenti sono risolti attraverso la
cronologicità dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, non già del deposito.
Pur identificandosi il procedimento di cui all’art. 36, comma 1-bis come un mero deposito dell’atto di
trasferimento esso soggiace alla disposizione di cui all’articolo 11 del DPR 581 del 7/12/1995
“Procedimento di iscrizione su domanda e non già alla norma dell’articolo 14 del medesimo
“Regolamento” con conseguente applicazione delle sanzioni previste dall’art. 2194 C.C. (da 10 a 516
Euro).
LE DISPOSIZIONI SULLA SOPPRESSIONE DEL
LIBRO SOCI - 2




La soppressione del libro soci semplifica la procedura per il pignoramento della
partecipazione, nonché per l’iscrizione sulla stessa di un pegno o di un usufrutto, in
quanto viene meno l’obbligo dell’annotazione per l’efficacia pubblicitaria:restando a
carico del creditore pignoratizio l’iscrizione nel registro delle imprese della notifica
effettuata alla società da parte di quest’ultimo.
La soppressione del libro soci fa venire meno l’obbligo di deposito dell’elenco dei
soci in sede di approvazione del bilancio.
Al fine di allineare gli archivi del registro imprese con il libro soci tenuto dalla società
è stato previsto l’adempimento per integrare le risultanze della titolarità dei soci con
gli altri dati in precedenza iscritti nel libro soppresso: importo versato a liberazione
della quota, domicilio e/o eventuale domicilio elettronico certificato. Gli
amministratori della società, anche tramite professionista incaricato ai sensi dell’art.
31, comma 2-quater della L. 340/2000, entro il 30 marzo 2009 hanno richiesto il
deposito della dichiarazione prevista dal comma 12-undieces del D.L. 185/2008 in
esenzione di diritti camerali e imposta di bollo.
La presentazione tardiva oltre il su citato termine prevede il pagamento dell’imposta
di bollo nella misura di 65,00 Euro dei diritti camerali nella misura di 30 Euro,
nonché delle sanzioni a carico di ciascun amministratore ex art. 2630 C.C. nella
misura di Euro 412,00.
LE DISPOSIZIONI SULLA SOPPRESSIONE DEL
LIBRO SOCI -3



Ogni modifica intervenuta nei dati contenuti nella comunicazione su citata può
essere oggetto di modificazione. Si pensi alla variazione del nome del socio, al
domicilio all’entità dei versamenti eseguiti all’iscrizione o modificazione della PEC.
In caso di operazioni di aumento di capitale la variazione dell’assetto proprietario è
obbligatoria. Sono obbligati agli adempimenti di modificazione, l’amministratore, il
socio, i titolare di altro diritto sulla quota diverso dal socio (creditore pignoratizio,
usufruttuario, custode, ecc..) In merito ai dati anagrafici dei soci nulla è disposto
nella norma di semplificazione. Tale variazione è quindi facoltativa: è comunque
consigliabile l’aggiornamento al fine di poter avere a disposizione dati sempre
aggiornati anche per eventuali successivi trasferimenti o per la convocazione
dell’assemblea.
L’iscrizione del socio unico di srl a cura degli amministratori, deve essere richiesta
entro 30 giorni dal deposito (data di attribuzione del protocollo RI) del trasferimento
di quote che provoca lo stato di socio unico, ovvero in caso di operazioni di aumento
di capitale sociale entro 30 giorni dal momento in cui le operazioni sul capitale
saranno divenute efficaci: caso di ricostituzione entro 30 giorni dalla sottoscrizione
del capitale sociale.
Anche la sostituzione del socio unico per effetto di trasferimento è oggetto di
variazione entro 30 giorni dal deposito del trasferimento a cura degli amministratori.
I DOCUMENTI EMANATI DALLA
CATEGORIA.
I DOCUMENTI DI AUTOREGOLAMENTAZIONE
EMANATI DAL CNDCEC TRAMITE L’IRDCEC - 1


La Circolare 5/IR del 18 settembre 2008 – prime note
operative. Illustra gli adempimenti da osservarsi da parte del
professionista incaricato nella assistenza alla formazione
dell’atto informatico, ovvero nella cura del deposito ove l’atto
sia stato redatto dalle parti senza la sua assistenza.
La Circolare 6/IR del 22 ottobre 2008 – approfondimento
della disposizione normativa dell’art. 36, comma 1-bis L.
133/2008. Analisi dei fondamenti giuridici che portano a
ritenere l’estensione della disposizione procedimentale alla
costituzione di usufrutto e altri diritti reali sulle
partecipazioni di srl. La circolare presenta il fac-simile di atto
di trasferimento di quote sociali.
I DOCUMENTI DI AUTOREGOLAMENTAZIONE
EMANATI DAL CNDCEC TRAMITE L’IRDCEC - 2




La Circolare 10/IR del 15 giugno 2009 – procedura telematica di registrazione degli
atti di trasferimento di partecipazioni in srl. Il documento illustra la portata del
provvedimento direttoriale del 1° aprile 2009 e illustra la procedura per addivenire
alla registrazione telematica dell’atto di trasferimento e al successivo suo deposito
presso il registro delle imprese.
La Circolare 12/IR del 27 luglio 2009 – la soppressione del libro soci delle società a
responsabilità limitata. Il documento analizza le problematiche di pubblicità e
opponibilità alla società e ai terzi dell’atto di trasferimento e individua le
problematiche applicative sul conflitto in caso di plurimo trasferimento della
partecipazione a più acquirenti. Si suggerisce l’inserimento nello statuto di clausola
tendente a mantenere l’esistenza su base volontaria del libro soci, al fine di
consentire una gestione delle informazioni per il quale la pubblicità delle
informazioni non è richiesta (variazione domicilio del socio).
Infine si ricorda che è stata pubblicata una monografia in data 20 novembre 2008,
accurata dall’istituto di ricerca dei dottori commercialisti ed esperti contabili nella
quale si affronta la disciplina civilistica e fiscale con richiami giurisprudenziali, al
riguardo al trasferimento di quote di S.r.l.. Il volume è edito da “Il Sole 24 ore” n. 10
della rivista “Sindaci e Revisori”.
Guida on line 1/2009, emanata dalla Commissione Protocolli Area -.IT del Consiglio
Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.
LA PRASSI UNIONCAMERE E AGENZIA
DELLE ENTRATE
LA PRASSI DI UNIONCAMERE E AGENZIA DELLE
ENTRATE - 1


Circolare Unioncamere Prot. 14288 PS/odl, trasferimento quote srl
del 22/09/2009, in cui si illustra l’attività istruttoria del registro delle
imprese e si informa gli intermediari e gli uffici circa la non certa
applicabilità della procedura delineata dall’art. 36, comma 1-bis L:
133/2009 alla costituzione di diritti reali sulle partecipazioni.
Circolare Unioncamere Prot. 2453 PS/odl – art. 16 del D.L. 29
novembre 2008 n. 185. Il documento illustra il procedimento cui è
tenuto l’ufficio del registro delle imprese per l’iscrizione di società di
capitali che non indicano la pec; si richiamano le disposizioni in
materia di registrazione telematica dei contratti di trasferimento
quote srl; si dettano le istruzioni procedimentali per l’adempimento di
deposito della dichiarazione di allineamento dei dati societari
riguardanti ai soci al fine di fotografare la situazione dei libri soci
tenuti presso le società e rimuovere le incongruenze rispetto agli
elenchi depositati unitamente al bilancio d’esercizio sino al 30 marzo
2009.
LA PRASSI DI UNIONCAMERE E AGENZIA DELLE
ENTRATE - 2

Circolare n. 58/E del 17 ottobre 2008 – Istruzioni agli uffici sulla
procedura di registrazione da adottarsi nella fase transitoria. Si
danno istruzioni circa la verifica d’ufficio da eseguire sul documento
informatico:





Controllo circa la non alterazione del documento informatico dopo la
firma;
Verifica sulla tipologia di firma elettronica qualificata al fine di accertare
che essa sia rilasciata da certificatore iscritto nell’elenco pubblico
Verifica sulla validità del certificato di sottoscrizione utilizzato dai
contraenti
Verifica della validità della marca temporale apposta sul documento.
La circolare 58/E conferma le istruzioni in materia di validazione
temporale impartite dalla circolare 5/IR dell’IRDCEC affermando che
la data di validazione temporale deve corrispondere alla data
dell’atto. L’atto deve essere presentato alla registrazione nel termine
fisso di 20 giorni dalla data di validazione temporale
LA PRASSI DI UNIONCAMERE E AGENZIA DELLE
ENTRATE - 3





La circolare 58/E non richiama lo standard del sistema di validazione temporale
verificabile dagli uffici, Viceversa la DRE della Puglia nella nota del 11/11/2008,
chiarisce che il formato .m7m adottato dal certificatore Infocert non è compatibile
con i sistemi informatici in uso agli uffici dell’Agenzia delle Entrate, individuando il
formato .tsr lo standard internazionale. In sostanza si impone agli operatori che
adottano un sistema di validazione temporale che incorpora la marca al file di
procedere alla separazione della marca dal file sottoscritto digitalmente.
Infine il comunicato stampa del 17 ottobre 2008, riassume i contenuti della
Circolare 58/E .
Serve inoltre richiamare la Ris. Ag. Entrate n. 225 del 5/06/2008 - Interpello ai
sensi dell’art. 11 della legge n. 212 del 2000 – cessione di quote sociali - art. 11
Tariffa del DPR 131/1986 – imposta di registro
Circolare 75/E del 28/12/2007 – Negoziazione di partecipazioni in società
mediante atti pubblici o scritture private autenticate – imposta di registro e imposta
di bollo
La risoluzione n. 194/E del 16/05/2008 – Imposta di bollo – Art. 1, comma 1-bis
della tariffa allegata al DPR 28/10/1972 n.642. allegati agli atti da registrare con
procedure telematiche di cui all’art. 3-bis del D.Lgs 18/12/1997 n. 463.
Operazioni preliminari alla formazione dell’atto e/o
all’accettazione dell’incarico
GLI ADEMPIMENTI DEL PROFESSIONISTA
L’IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI CONTRAENTI
L’identificazione delle parti contraenti è un obbligo
di legge imposto dalla normativa antiriciclaggio
(art. 16 D.Lgs. N. 231 del 21/11/2007) l’obbligo
sussiste ove la transazione per il trasferimento sia
di importo superiore a quindicimila euro , nonché
in tutti quei casi in cui l’operazione un valore non
determinato o non determinabile.
 L’attività di identificazione può essere assolta
anche in qualità di incaricato alla registrazione,
ove le parti contraenti siano sprovviste del
dispositivo di firma digitale.

VERIFICA DELLA CAPACITÀ OGGETTIVA E
SOGGETTIVA PER CONTRARRE L’ATTO.




Al fine di non incorrere nel deposito di atto nullo, la diligenza
professionale impone al professionista intermediario la verifica della
capacità di contrarre delle parti. La verifica attiene sia alla capacità
soggettiva delle parti che alla capacità oggettiva.
Soggettiva = capacità di agire della parte (comunione legale dei beni,
fondo patrimoniale), ovvero titolarità alla rappresentanza ove il
contraente sia soggetto diverso da persona fisica.
Oggettiva = verifica della proprietà della partecipazione oggetto di
trasferimento.
I presupposti dell’obbligo di verifica sono imposti


Dagli artt. 1176 e 2236 del C.C. (diligenza dovuta nell’esercizio
dell’attività professionale; responsabilità del prestatore).
Quale obbligo di tutela del pubblico interesse ai sensi dell’art. 5 del
Codice Deontologico della professione di Dottore Commercialista ed
Esperto Contabile.
VERIFICA SULLA CONFORMITÀ ALLA LEGGE E
ALL’ATTO COSTITUTIVO DEL TRASFERIMENTO
CONTENUTO NELL’ATTO. - 1

Sempre al fine di non procedere all’iscrizione di un
trasferimento annullabile, il professionista
incaricato è vincolato alla preventiva verifica della
conformità dell’atto alla legge e allo statuto della
società cui si riferisce la partecipazione trasferita.

Conformità alla legge:
 L’atto
non deve essere contrario alla legge e all’ordine
pubblico.
 L’atto non deve presentare vizi che ne comportano la nullità ex
lege (es. l’indeterminatezza dell’oggetto del contratto o la
mancata individuazione delle parti del contratto).
VERIFICA SULLA CONFORMITÀ ALLA LEGGE E
ALL’ATTO COSTITUTIVO DEL TRASFERIMENTO
CONTENUTO NELL’ATTO. - 2


Conformità del trasferimento all’atto costitutivo:
Il professionista deve quindi verificare che la partecipazione
trasferita avvenga nel rispetto delle clausole inserite nell’atto
costitutivo o nello statuto. Le clausole che limitano la circolazione
delle partecipazioni sono definite dall’art. 2469 C C. e si possono
suddividere in tre ideali categorie:





Clausole che escludono il trasferimento
Clausole di gradimento
Clausole che pongono condizioni al trasferimento o ne impediscano il
trasferimento mortis causa.
Alle suddette clausole di limitazione del trasferimento si aggiungono
le clausole statutarie sulla prelazione.
Verifica della sussistenza di diritti particolari attribuiti al socio titolare
della partecipazione trasferita e valutazione circa la trasferibilità del
diritto particolare
VERIFICA SULLA CONFORMITÀ ALLA LEGGE E
ALL’ATTO COSTITUTIVO DEL TRASFERIMENTO
CONTENUTO NELL’ATTO. - 3




Verifica della sussistenza di prestazioni accessorie e sulle clausole che ne
vietino il trasferimento: consenso dell’organo amministrativo al
trasferimento (art. 2345 C.C.)
Infine verifica della sussistenza di patti parasociali che sottoponga il
trasferimento a vincoli o ne imponga l’intrasferibilità. Quest’ultima verifica
attiene alla necessità di dover informare il cedente circa la eventuale azione
risarcitoria in cui può incorrere ove intenda alienare la partecipazione ,
senza tenere conto del patto parasociale sottoscritto.
Verifica circa la sussistenza di clausole statutarie che impongano il
trasferimento della partecipazione per atto pubblico o scrittura privata
autentica.
I controlli su indicati competono ove l’incarico professionale preveda
l’assistenza del professionista nella formazione dell’atto di trasferimento,
viceversa ci si deve solo attenere alle verifiche attinenti la conformità alla
legge e alla capacità di agire delle parti contraenti.: verifica quindi limitata
ai soli vizi di nullità dell’atto.
Reperire i seguenti documenti:
A
1.
statuto della società interessata;
2.
visura dell’attuale composizione della compagine sociale;
3.
visura delle eventuali società cedenti e/o acquirenti recante l’elenco dei loro amministratori con i relativi poteri di
firma (vedi istruzioni “Cessione quote – visure”);
4.
attestazione delle eventuali persone fisiche cedenti e/o acquirenti in ordine al loro stato civile.
Controllare l’esistenza o meno di clausole di prelazione o gradimento; in caso tali clausole esistano, occorre procurarsi i documenti
che attestino il nulla osta degli aventi diritto.
B
In caso di atto posto in essere da persone giuridiche, occorre acquisire la procura o il verbale dell’organo amministrativo che
conferiscono il mandato di rappresentanza in atti della persona giuridica.
C
D
E
Verificare che quanti debbano sottoscrivere l’atto siano dotati di valido dispositivo di firma digitale.
Redigere l’atto di cessione in videoscrittura e procedere a sua sottoscrizione digitale (vedi istruzioni “Cessione quote – firme
digitali”).
Predisporre
la
pratica
per
la
registrazione
dell’atto
mediante
http://telematici.agenziaentrate.gov.it/Main/index.jsp previa autenticazione.
F
Attendere la ricevuta di avvenuta registrazione.
G
Predisporre la pratica per l’iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese.
l’apposito
software
scaricato
dal
sito
LA FORMAZIONE DEL DOCUMENTO
INFORMATICO
LA FORMAZIONE DEL DOCUMENTO
INFORMATICO - 1



L’atto di trasferimento come abbiamo visto deve
risultare da un documento informatico non modificabile,
sottoscritto con firma digitale dalle parti.
Con il provvedimento direttoriale del 1° aprile è stata
prevista la sottoscrizione digitale del professionista, al
fine di rendere possibile con questa sottoscrizione
l’addebito delle somme sul c/c a lui intestato.
L’atto così formato deve essere sottoposto a validazione
temporale al fine di attribuire la data certa allo stesso e
garantirne la validità nel tempo, ancorché i certificati di
sottoscrizione siano scaduti, sospesi o revocati.
LA FORMAZIONE DEL DOCUMENTO
INFORMATICO - 2

La formazione del documento informatico si
può quindi suddividere in quattro fasi:
1.
2.
3.
4.
Predisposizione dell’atto di trasferimento con
programma di videoscrittura
Conversione del file in formato non modificabile
(PDF/A)
Apposizione della firma digitale da parte dei
contraenti e da parte del professionista
Apposizione della marca temporale
IL FORMATO STANDARD PDF/A


In base alle disposizioni previste dal D.P.C.M. 10 dicembre 2008 pubblicato sulla G.U. n.
304 del 31 dicembre 2008, tutti gli atti da iscrivere nel Registro delle imprese sino alla
definizione di altro standard devono essere predisposti in formato pdf/A. Tale formato,
peraltro, era già stato definito obbligatorio nelle note della Circolare 5/IR, nonché nella
successiva Circolare di Unioncamere del settembre 2008. Il formato dello standard
richiesto è il ISO 19005-1.2005; lo standard 32000-2007 richiamato dalla Circolare
Unioncamere non è stato recepito dal D.P.C.M.
Attualmente, in commercio esistono applicazioni copyleft freeware (OpenOffice 2.4 o
3.1) e applicazioni copyright licensed (Acrobat 9.1),che consentono di predisporre il file
dell’atto in formato pdf/A secondo lo standard ISO 19005-1 2005. Per i possessori di
applicazioni Microsoft, la casa di Redmond ha rilasciato un aggiornamento che
consente di generare il pdf/A direttamente dal programma “Word”. Tuttavia, tale
strumento non garantisce la compatibilità con lo standard ISO 19005-1.2005. Pertanto
si raccomanda l’utilizzo di stampanti postscript compatibili, i cui driver sono
generalmente forniti dalle software house fornitrici del gestionale di studio (vedi driver
Amyuni – Pdf Creator 3.03). Si ricorda che gli utilizzatori di prodotti Microsoft possono
utilizzare sulla stessa postazione anche l’applicazione OpenOffice, compatibile (per la
versione 2.4) con i file gestiti con versioni di Office da ’97 a XP; la versione OpenOffice
3.1 garantisce la compatibilità con la versione Office 2003.
LA PROCEDURA DI CONVERSIONE CON
OPENOFFICE - 1
LA PROCEDURA DI CONVERSIONE CON
OPENOFFICE - 2

Il file pdf/A deve essere salvato nella cartella
locale del vostro PC.
LE OPERAZIONI DI VERIFICA DELLO STANDARD
PDF/A -1


E’ consigliabile prima di procedere alle operazioni di sottoscrizione digitale e
di validazione temporale eseguire un controllo del formato non modificabile
PDF/A attraverso lo strumento di verifica presente sul sito
https://webtelemaco.infocamere.it/newt/public.htm, selezionando la
sezione Strumenti della pagina web in sui sono presenti i software messi a
disposizione da INFOCAMERE.: L’accesso richiede l’autenticazione.
Selezionate il file precedentemente salvato nella cartella tramite il bottone
“Scegli file” e poi selezionate il comando verifica file.
LE OPERAZIONI DI VERIFICA DELLO STANDARD
PDF/A -2
LE OPERAZIONI DI VERIFICA DELLO STANDARD
PDF/A -3

Se l’esito è positivo otterrete la videata di conferma qui mostrata.
LE OPERAZIONI PER SOTTOSCRIZIONE DIGITALE

Verificata la correttezza si procede alla sottoscrizione dell’atto.
Tramite il programma Dike o altro software di firma in uso.
Attraverso il
menu file si
selezione la voce
Selezione per
accedere alla
cartella dove si
trova il file da
firmare.
Vi posizionate con il
Mouse sul file da firmare
e poi cliccate sul bottone
Apri.
Inserite la primo
Dispositivo di firma nel
Lettore o inserite la prima
Business key
Dal menu File
selezionate la voce
firma o cliccate
sull’icona Firma.
Fate inserire al
primo firmatario e
premete sul
comando ok col
mouse.
Verificata la validità
della firma apposta.
Ripetere l’operazione
inserendo il
dispositivo di firma
del/i successivo/i
firmatario/i.
Per procedere alla
sottoscrizione degli
altri firmatari potete
utilizzare il comando
“controfirma dal
menu file
Per le successive firme
da apporre occorre
selezionare il file con
estensione .p7m.
Il professionista
incaricato è l’ultimo ad
apporre la firma, in
quanto l’ultimo
firmatario deve anche
procedere alla
apposizione della
marca temporale.
LE MARCHE TEMPORALI

Le marche temporali sono rilasciate dai
certificatori iscritti nell’elenco pubblico. Il servizio
di rilascio delle marche temporali è acquistabile
tramite il negozio on line del certificatore o tramite
suo distributore, sempre on line. Una volta
acquistate le marche (si acquistano in blocchi da
100 marche) occorre inserire le credenziali di
accesso al servizio (il nome utente e la password
scelta in fase di acquisto) nell’apposito campo di
configurazione del programma Dike per poter
accedere all’archivio delle marche temporali
disponibili.
CONFIGURAZIONE ACCESSO ARCHIVIO MARCHE
TEMPORALI
Per il programma
Dike l’accesso al
servizio di
marcatura
temporale va
configurato dal
menu strumenti del
programma
selezionando la
sottovoce
Configurazioni.
Ci si posiziona
nella linguetta
parametri
marcatura e si
inseriscono le
credenziali scelte
in fase di acquisto.
VERIFICA DISPONIBILITÀ MARCHE TEMPORALI
L’utente tramite l’apposita voce del menu strumenti può verificare il numero di marche
Ancora disponibili sul servizio, al fine di poter acquistare eventuali lotti successivi.
LA PROCEDURA DI APPOSIZIONE DELLA MARCA
-1
La marca può essere
Apposta contestualmente
Alla firma o in fase successiva
Ove il professionista ultimo
Firmatario non abbia utilizzato il comando “Firma e
Marca accedere al menù
File e selezionare la voce
“Marca” si accede alla cartella in cui è stato salvato il
File firmato (estensione
.p7m)
LA PROCEDURA DI APPOSIZIONE DELLA MARCA
-2
Ove non abbiate
configurato
precedentemente il
programma vi sono
richieste le
credenziali per
l’accesso al servizio
di validazione
temporale con
possibilità di salvare
le impostazioni di
accesso.
LA PROCEDURA DI APPOSIZIONE DELLA MARCA
-3
E’ richiesto dal
programma la
cartella dove
salvare il file
marcato
temporalmente
ovvero il file con
estensione .m7m
Selezionate la
cartella e poi
cliccate con il
comando OK.
LA PROCEDURA DI APPOSIZIONE DELLA MARCA
-4
La procedura di validazione si conclude con il
Messaggio da cui evince
L’esito dell’operazione.
Il passo successivo è quello di separare la marca
Temporale dal file firmato
Al fine di poter poi allegare
L’atto informatico al model
lo 69 elettronico creato
con la procedura dell’Agen
zia delle Entrate.
LA SEPARAZIONE DELLA MARCA DAL FILE
FIRMATO - 1
Tramite il programma
Dike dal menu File –
voce Selezione,
selezioniamo il file
.m7m generato in
precedenza.
LA SEPARAZIONE DELLA MARCA DAL FILE
FIRMATO - 2
Tramite il menu “Configurazioni” occorre indicare il per
corso delle cartelle in cui do
vranno essere salvati i file
generati dalla procedura di
separazione.
Configurato il percorso di
salvataggio occorre
procedere alla separazione
della marca dal file firmato.
Dal menù strumenti
selezioniamo la voce
“Separa Marca da
Documento”
LA SEPARAZIONE DELLA MARCA DAL FILE
FIRMATO - 3
Ad operazione ultimata
verificare la correttezza
dell’operazione e il
percorso di salvataggio
dei due file generati dalla
procedura: quello con
estensione .p7m e quello
con estensione .tsr
Selezionare Ok per
terminare la procedura.
Si può quindi procedere
alla gestione della
registrazione telematica
dell’atto.
LA REGISTRAZIONE TELEMATICA DEL
DOCUMENTO INFORMATICO E L’ASSOLVIMENTO
DELLE IMPOSTE DI REGISTRO E BOLLO.
IL SOFTWARE PER LA REGISTRAZIONE DEGLI
ATTI DI TRASFERIMENTO - 1.



Dal primo giugno 2009 è disponibile il software per la gestione della
richiesta di registrazione telematica dell’atto di trasferimento delle
partecipazioni di srl.
La versione ad oggi rilasciata è la 1.3.0 del 05-01-2010, nella quale
è stato anche implementato il calcolo di sanzioni ed interessi a
seguito di ravvedimento da parte dell’intermediario incaricato,
adeguato al tasso in vigore di cui al D.M. 04/12/2009.
L’applicazione si avvale di un modulo di controllo del file unico
contenente il modello 69 telematico, la richiesta di addebito delle
imposte sul conto e l’atto informatico predisposto secondo le
modalità illustrate. Il modulo oggi disponibile è il 9.0.8 del
08/02/2010, che recepisce l’aggiornamento degli uffici territoriali e
delle direzioni provinciali dell’Agenzia delle Entrate.
IL SOFTWARE PER LA REGISTRAZIONE DEGLI
ATTI DI TRASFERIMENTO - 2



Per l’inoltro del file occorre avere installato sulla
postazione informatica utilizzata la versione del
software Entratel 4.6.4 o successive. La versione
rilasciata la 01/02/2010 è la 4.7.0.
Tutte le applicazioni rilasciate dal Servizio telematico
richiedono come pre requisito l’installazione sulla
postazione dell’ambiente java run-time, versione
1.5.0_16.
Tutti i software su indicati sono disponibili per i
professionisti intermediari abilitati sul sito del servizio
telematico https://telematici.agenziaentrate.gov.it/
CHI PUÒ UTILIZZARE IL SERVIZIO DI
TRASMISSIONE DEGLI ATTI DI CESSIONE QUOTE
SRL.


I professionisti iscritti nella sezione dell’Albo presso
l’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti
contabili sono gli unici soggetti riconosciuti dal
provvedimento direttoriale del 1* aprile 2009, quali
intermediari abilitati alla trasmissione degli atti.
Si fa presente che nello spirito della disposizione di cui
all’art. 36, comma 1-bis i professionisti abilitati alla
trasmissione possono operare ove in possesso di
abilitazione personale. Non è possibile per i
professionisti associati operare la trasmissione
mediante le credenziali di abilitazione al servizio
telematico rilasciate allo studio associato.
PROVVEDIMENTO GARANTE PRIVACY DEL 18
SETTEMBRE 2008.




A seguito del provvedimento emanato dal Garante della privacy lo scorso
18/09/2008. gli accessi al servizio per la trasmissione delle dichiarazioni,
di atti e comunicazioni, nonché per la consultazione delle informazioni e
degli avvisi di regolarità e irregolarità devono consentire l’identificazione
della persona fisica.
A tal proposito le credenziali di accesso rilasciate a soggetti diversi dalle
persone fisiche sono state rese non operative a decorrere dal 1° settembre
2009.
I professionisti iscritti nell’Albo dei dottori Commercialisti e degli esperti
contabili che svolgono attività in forma associata devono quindi richiedere
abilitazione ad Entratel al fine di qualificarsi come gestori dello studio
associato incaricato.
L’abilitazione al servizio telematico così ottenuta consente però di operare
anche in qualità di intermediario persona fisica a condizione che il
professionista provveda a generare apposito ambiente di sicurezza , nonché
la coppia di chiavi asimmetriche per la crittazione dei file da lui trasmessi
personalmente :esempio gli atti di cessione quote srl
L’avviso pubblicato il 1° giugno 2009
illustra in chiaramente quali siano i tipi di
ricevuta che sono rilasciati dal servizio
telematico. In particolare:
il primo documento è utilizzato per la
compilazione della sezione B del modello
S6 per l’iscrizione dell’atto nel Registro
delle imprese;
il secondo documento costituisce
l’allegato alla pratica d’iscrizione del
trasferimento al Registro delle imprese;
il terzo documento costituisce la ricevuta
di addebito sul conto del professionista
utile ai fini della fatturazione delle
imposte anticipate a carico
dell’acquirente della quota trasferita.
Per procedere al download del software e
del modello di controllo occorre accedere
alla sezione “Software per intermediari”
all’interno dell’area “Software”. Dopo il
caricamento della pagina, selezionare il
link “Controllo e compilazione cessione
quote societarie”.
Dopo il download
dell’applicazione per
installare il software occorre
semplicemente confermare le
opzioni a video. Come gli altri
applicativi, anche quello per
la cessione di quote è un
software autoinstallante:
l’installazione avviene in
locale nella cartella
“UnicoOnline” presente nel
disco fisso del vostro PC; nel
caso tale cartella non sia già
stata creata in passato, essa
sarà creata automaticamente
in fase d’installazione.
CONFIGURAZIONE DELL’APPLICAZIONE CQS09
Ultimata l’installazione al primo accesso si deve
procedere alla configurazione del programma
inserendo il codice fiscale dell’intermediario e i
riferimenti del conto corrente a lui intestati.
 Come chiarito dalla circolare 10/IR, vista la
portata della norma che prevede la disciplina
alternativa per il trasferimento non è possibile
utilizzare per l’addebito delle imposte dovute un
conto corrente intestato a soggetto diverso dalla
persona fisica.

Selezioniamo il comando avanti appare
la finestra di dialogo esposta in basso
nella quale si deve inserire il codice
fiscale del professionista incaricato.
L’applicazione non è multiutente.
In caso di più professionisti che
utilizzano l’applicazione occorre
riconfigurare i dati del professionista e
le coordinate bancarie ad ogni utilizzo
di soggetto diverso dal precedente.
Selezionando il bottone “Avanti” si
procede per l’inserimento delle
coordinate del conto corrente.
Il campo dove è richiesto il
codice fiscale del soggetto
delegato non deve essere
compilato. Tale campo è stato
previsto dall’Agenzia al fine di
consentire l’utilizzo di conti
correnti intestati a soggetti
diversi dal professionista
incaricato.
Il servizio “Entratel” accetta
soltanto atti provenienti da
dottori e ragionieri
commercialisti e, quindi, ai fini
dell’esito positivo della
registrazione – stante i controlli
esistenti tra il codice fiscale del
professionista intermediario e
l’intestatario del conto –, si
raccomanda di non indicare
conti diversi da quello intestato
al professionista incaricato per
l’addebito delle somme.
ILLUSTRAZIONE DEI MENÙ DELL’APPLICAZIONE

La prima voce “File” contiene le voci dei
Sottomenu che consentono di:
gestire una nuova pratica;
 aprire una pratica in corso di gestione o già ultimata;
 salvare la pratica in fase di compilazione o al termine
della sua compilazione;
 salvare la pratica con un nome differente da quello
proposto dal programma (il codice fiscale del
professionista intermediario);
 chiudere la richiesta in corso di compilazione o
visualizzata;
 uscire dal programma.

ILLUSTRAZIONE DELLA SECONDA VOCE DI MENÙ

Il menu “Impostazioni” consente di gestire alcune
funzionalità dell’applicazione, quali:





la richiesta di conferma per la cancellazione dei dati inseriti;
la visualizzazione delle segnalazioni da parte
dell’applicazione;
l’automatica gestione della larghezza dei pannelli;
la dimensione dei caratteri a video.
Le altre due voci di sottomenu presenti, “Profilo utente” e
“Dati pagamento”, rinviano alle finestre visualizzate al primo
avvio dell’applicazione in fase di configurazione. Tramite
queste due opzioni è possibile modificare il codice fiscale
dell’intermediario incaricato e le coordinate bancarie di
addebito per le imposte dovute per la registrazione dell’atto.
L’ILLUSTRAZIONE DEL MENÙ “AIUTO”

L’ultima voce di menu “Aiuto” presenta:
 la
gestione della Guida all’uso dell’applicazione;
 l’accesso all’indice della Guida all’utilizzo;
 l’accesso alla finestra in cui sono riepilogate le
“informazioni sul programma” attinenti alla
versione installata e alla Runtime Java utilizzata.
LA COMPILAZIONE DI UNA RICHIESTA DI
REGISTRAZIONE


Per iniziare la gestione di una pratica di registrazione si accede alla
compilazione del frontespizio del modello 69 elettronico attraverso la
sottovoce “Nuova richiesta” dal menu “File”. Il frontespizio consente
di individuare l’Ufficio periferico cui è indirizzata la registrazione (si
ricordi che la registrazione può avvenire presso qualsiasi ufficio
dell’Agenzia delle entrate) e la data di stipula dell’atto, deve
coincidere con la data di apposizione della marca temporale. In
proposito si consiglia di non apporre alcuna data di stipula sull’atto,
ma di indicare come clausola contrattuale che il contratto si intende
concluso nel momento di apposizione della marca temporale: in tal
modo la data della marca fa decorrere il termine dei 20 giorni per la
registrazione nonché il termine dei 30 giorni per l’iscrizione dell’atto
al Registro delle imprese.
Selezionando con il mouse la voce “Dati” nel frame di sinistra si
accede alla compilazione del frontespizio
Come accennato in precedenza in questa sezione, va indicato il codice dell’Ufficio presso cui si
registra l’atto (si deve selezionare l’Ufficio scorrendo la tabella attivabile attraverso il tasto-combo
posto al lato del campo) e, a seguire, va altresì indicata la data di stipula dell’atto. Al termine
dell’inserimento di tali informazioni l’operazione va confermata e conclusa come di seguito mostrato.
Si passa quindi a compilare la seconda sezione
del modello 69 elettronico, dove saranno riportati
I dati dei soggetti contraenti e la natura del ruolo ai
delle operazioni di trasferimento.
Si seleziona sul frame di sinistra la voce dati soggetti
per inserire i dati anagrafici di cedente e cessionario
della partecipazione.
L’applicazione è multimodulo. Ogni modulo consente l’inserimento di cinque
Soggetti differenti. Se il soggetto contraente è diverso da persona fisica occorre inserire il C.F. del legale rappresentante firmatario. che deve essere identico
A quello presente sul certificato digitale di sottoscrizione.
Al termine dell’inserimento
Si seleziona il bottone conferma e poi il bottone “Fine”
L’INSERIMENTO DEI DATI DEL NEGOZIO
GIURIDICO


Selezionando con il mouse l’icona “+” posta a fianco della voce “Dati
negozi” si accede alla finestra in cui inserire il codice del negozio
giuridico, ovvero 1114, l’importo della transazione e l’importo
dell’imposta, ovvero la selezione del campo esenzione, nei casi in cui
non sia dovuta alcuna imposta per il trasferimento.
Il campo relativo alla presenza di condizioni sospensive presenti in
atto è da selezione nel caso in cui il trasferimento non abbia efficacia
immediata, ma solo al verificarsi della condizione sospensiva
indicata in atto (ad esempio nel caso di un contratto che veda la
presenza di contraente che agisca in nome e per conto di persona da
nominarsi). I campi del soggetto “Dante causa” riferito al cedente e
quello del soggetto “Avente causa” riferito all’acquirente” sono
gestibili attraverso la selezione del codice fiscale dei soggetti inseriti
nella sezione “Dati soggetti”.
Anche questa
sezione è gestita
con un modello
multimodulo che
consente
l’inserimento di una
massimo di quattro
negozi di
trasferimento per
ciascun modulo.
IL COMPLETAMENTO DELL’OPERAZIONE DI
COMPILAZIONE.

A questo punto, se si è attivata la gestione segnalazioni, appare la
finestra che avvisa della possibilità di accesso alla sezione
“Riepilogo”, in cui è possibile visualizzare l’importo della transazione,
o l’importo cumulativo delle transazioni, e l’importo complessivo
dell’imposta di bollo e di registro da addebitarsi sul conto del
professionista. In questa sezione si procede inoltre all’allegazione
dell’atto firmato e della marca temporale nonché dell’eventuale
procura conferita al professionista, anch’essa sottoscritta
digitalmente dai contraenti.
IL RIQUADRO RIEPILOGO DELLA RICHIESTA DI
REGISTRAZIONE






La possibilità di passare alla successiva fase della compilazione
della richiesta viene segnalata dal "semaforo", presente accanto
all'icona del quadro contenente il Riepilogo, che diventa di colore
verde.
In questa fase il richiedente deve allegare l’atto di cessione di quote,
in formato PDF/A, firmato digitalmente dalle parti e dal
professionista, e la marca temporale detached (formato
.tsr) apposta all’atto coevamente alla data di stipula dello stesso.
A tal fine occorre utilizzare i relativi tasti funzionali “Allega/Rimuovi”
del quadro ‘RIEPILOGO’ per ogni tipologia di documento.
E’ possibile allegare anche eventuali procure speciali.
In caso di registrazione tardiva il programma calcola le sanzioni e gli
interessi
COME ALLEGARE L’ATTO E LA MARCA
TEMPORALE ALLA RICHIESTA.


Tramite il bottone “Allega/Rimuovi” si può accedere alla
cartella locale da cui prelevare il documento informatico
da allegare.
All’apertura della finestra, posizionando il mouse sul file
da allegare e attendendo qualche istante, è possibile
visualizzare i tipi di file da selezionare:



il file “MIME_X_DTS_INfOCAMERE” corrisponde al file .m7m
e non va allegato;
il file “MIME PKCS #7” corrisponde all’atto digitale
sottoscritto dalle parti e dal professionista (.p7m) e va
allegato
Si procede all’allegazione dell’atto come di seguito
mostrato.
Selezionando “Apri” si procede
all’allegazione del file. Appare
quindi il messaggio di avvenuta
allegazione che indica il
percorso da cui il file è stato
prelevato.
Selezionare il bottone “OK” per
proseguire
Ci si posiziona nella cartella in cui
si è salvato il file con la marca
separata dal file firmato e
selezionando il comando apri si
procede all’allegazione del
secondo file, ottenendo la
segnalazione.
La procedura di
generazione del file da
trasmettere si può quindi
dire conclusa
selezionando il bottone
conferma e poi il bottone
Fine si procede alla
generazione del file da
sottoporre al controllo e
all’autentica con Entratel
la segnalazione vi presenta il percorso di archiviazione del file da sottoporre al controllo e all’autenticazione ai fini della trasmissione al Servizio telematico per la
la segnalazione vi presenta il percorso di archiviazione del file da sottoporre al
controllo e all’autenticazione ai fini della trasmissione al Servizio telematico per la
registrazione dello stesso.
LA PROCEDURA DI INVIO DEL FILE ALL’AGENZIA
DELLE ENTRATE

Ultimata la predisposizione della pratica, avendo avuto
cura di aggiornare Entratel alla versione 4.6.8 rilasciata
il 21 ottobre 2009 e dopo avere installato il modulo di
controllo scaricato dal sito di Entratel come illustrato in
precedenza, si può procedere al controllo del file e alla
sua autenticazione per l’invio. Si avvia l’applicazione
Entratel e dal menu “Documenti” si seleziona la
sottovoce di menu “Controlla” e la relativa opzione
“Singolo file”. Quindi si apre la finestra di dialogo per la
selezione del file da trasmettere (che è stato archiviato
in “C:\UnicoOnline\CQS09\arc\): il file da controllare è
quello composto dal codice fiscale del professionista
intermediario_CQS09 con estensione .cqs.
Al termine della procedura si
presenta la solita finestra di dialogo
con il report del controllo e
l’indicazione della predisposizione
del file .dcm da sottoporre
all’autenticazione per l’invio e il file
.dgn contenente il diagnostico che è
possibile stampare.
Selezionando “Ok” si apre la
finestra di Wordpad da cui è
possibile procedere al salvataggio o
alla stampa del diagnostico. Se
l’esito è positivo si ottiene il report
visualizzato di seguito.
Si può quindi procedere alla autenticazione del file .dcm e all’inoltro all’Agenzia delle
Entrate.
Diagnostico del controllo
Autentica del file con chiavi
Entratel
Spedizione del file al
Servizio Telematico
attraverso il comando
Invia
Inserimento delle credenziali di accesso ad Entratel del professionista incaricato
per la spedizione
Esito dell’invio
effettuato visualizzabile
a video. Premere
stampa per accedere
alla stampa della
ricevuta di trasmissione.
Accedendo alla gestione ricevute del servizio telematico sono immediatamente
Disponibili le prime due ricevute: quella CQS00 e quella CQT00
L’ULTIMA PARTE DELLA PROCEDURA DI
REGISTRAZIONE: LA DECOMPRESSIONE DELLE
TRE RICEVUTE RILASCIATE




Per il download della ricevuta occorre connettersi al sito web del Sevizio
telematico, accedere alla sezione “Ricevute” e salvare in locale il file
compresso. Selezionare, quindi, la ricevuta da prelevare e salvarla in locale
nella cartella C:\Entratel\ricezione
Occorre quindi selezionare il CQS00 contenente la ricevuta di registrazione
in formato testuale e salvarla in locale nella cartella logica
C:\Entratel\Ricezione. Salvare e procedere.
Ripetere l’operazione appena descritta anche per il file CQT00 contenente il
file xml con l’atto di registrazione. Il file tipo CQU00 è disponibile dopo
qualche giorno l’avvenuto addebito sul conto del professionista e reca gli
estremi di addebito sul conto corrente.
Quindi occorre aprire l’applicazione Entratel e selezionare la voce di menu
“Ricevute” e la sottovoce “Apri”; selezionare il file da decomprimere
utilizzando il certificato di autenticazione. La decompressione genera un file
“.rel” per il file testuale, leggibile con Entratel e stampabile con qualsiasi
stampante
La decompressione del file
CQT00nomefile_CQS09
consente di ottenere il file
contenente l’atto
registrato,sottoscritto dalle parti
e dal professionista, la marca
temporale, la ricevuta con gli
estremi di registrazione e il
modello 69 elettronico. Tale file
dopo la decompressione che
avviene nella cartella
C:\Entratel\Documenti\Ricevute
assume la seguente forma:
CQT00nomefile_CQS09.rel.p7m
La ricevuta .rel.p7m non deve
essere aperta con l’applicazione
di firma digitale per non
comprometterne l’integrità.
Questo è il file da allegare alla
pratica di iscrizione dell’atto nel
registro delle imprese.
Dal menu “Ricevute”dell’Applicazione
Entratel selezionare il sottomenu
“Apri”, appare la finestra con le opzioni
di scelta delle ricevute. Lasciare le
opzione preselezionate e ciccare su
“Ok per accedere alla finestra sopra
riportata, in cui sono presenti sia il file
tipo CQS00 (il primo) sia il file CQT00 (il
secondo). Selezionare “Ok” ed inserire
il Pin di protezione della chiave privata
Entratel nella finestra che segue
Inserire la password di protezione per
Decomprimere le ricevute.
Di seguito si mostra l’esito della
decompressione che avviene nella direttiva
logica C:\Entratel\documenti\ricevute
Il file da iscrivere al registro
imprese può essere visualizzato e
stampato nelle sue componenti
tramite il comando
Visualizza/Stampa del menu
Ricevute presente
nell’applicazione Entratel
Per visualizzare ogni documento
contenuto nel file unico si deve
selezionare con il mouse ogni
singola voce e poi utilizzare il
bottone visualizza.
LA PROCEDURA DI ISCRIZIONE DELL’ATTO DI
TRASFERIMENTO PRESSO IL REGISTRO DELLE
IMPRESE.
LA PRATICA DI ISCRIZIONE DEL
TRASFERIMENTO AL REGISTRO IMPRESE - 1


Ultimata la registrazione entro 30 giorni dalla stipula (ovvero
apposizione della marca temporale) si deve procedere
all’iscrizione del trasferimento nel Registro delle imprese. Si
deve quindi provvedere alla predisposizione della pratica
Fedra.
La versione di Fedra da utilizzare a partire dal prossimo 16
febbraio 2010 è la 6.5.1 che ha introdotto la nuova
modulistica elettronica, che consente per altro anche le
operazioni di aggiornamento della situazione soci presso il
registro Imprese. In questa versione è soppresso il modello
S6 e il modello S diviene modello principale per l’iscrizione
degli atti di trasferimento quote, iscrizione di pegno e
costituzione d’usufrutto, nonché per la variazione dei dati
anagrafici dei soci risultanti nel registro delle imprese.
Aprire il software Fedra Plus
nella versione 6.5.1.e, dopo
aver registrato nelle
“Anagrafiche” i dati relativi
alla società le cui quote sono
state cedute ed i dati relativi
ai contraenti, selezionare
“Nuova pratica”, “Società,
cooperative, consorzi,
G.E.I.E., enti pubblici
economici” e poi “Avanti”.
Selezionare l’opzione
variazione e poi il bottone
“Avanti” per scegliere il
modello base.
Selezioniamo quindi il
quadro principale della
pratica il modello S.
Selezioniamo il comando
Avanti per accedere al
cruscotto della pratica
Dal campo denominazione selezioniamo l’anagrafica della società cui si riferisce il
trasferimento delle partecipazioni. Poi dal campo “Il sottoscritto selezionare il
professionista incaricato, infine nel campo in qualità di selezionare l’opzione
professionista incaricato. (vedi slide successive Selezionare avanti per avviare la
compilazione.
Selezionare il comando Aggiungi modulo per inserire il modulo note
Selezionate il modello con il
mouse e premendo sul
comando Inserisci il modello
appare nell’indice dei quadri di
cui si compone la pratica.
Il modello note occorre per le
dichiarazioni del professionista
incaricato.
Posizionarsi con il mouse sulla prima voce indice per iniziare la compilazione
della modulistica , dopodiché accedere nel riquadro adiacente alla prima sezione
“Generalità”
Inserire il valore del
capitale sociale
sottoscritto della
società cui è riferito il
trasferimento e poi
con il comando
aggiungi compilare la
sezione B – Estremi
dell’atto Nella sezione
Estremi dell’atto
selezionare il
comando Aggiungi per
inserire l’occorrenza
relativa all’atto di
trasferimento e gli
estremi di
registrazione
desumibili dalla
stampa del file
CQS00nomefileCQS09
.rel tramite
l’applicazione Entratel
In merito alla
forma dell’atto
la circolare
5/IR indica di
utilizzare la
tipologia S.
Selezionate la
spunta per la
validazione
immediata al
fine di rilevare
se sussistono
errori nella
compilazione
della sezione.
Successivamen
te utilizzare il
comando
applica
Tornate all’indice del
riquadro principale e
selezionate il riquadro
“Indicazione analitica
variazioni” si apre la
finestra mostrata in
questa slide .
Selezionate il comando
nuovo per inserire il
trasferimento della
partecipazione.
Le tipologie di variazioni sono distinte in due tipologie. Selezionate la tipologia
“trasferimento è dal menù dei tipi di trasferimento selezionate la voce “atto tra vivi (01)”
Ultimata la compilazione dei campi selezionate
il comando “Avanti” per proseguire.
Nella box posizionarsi sul campo
Tipo trasferimento e selezionare
tramite il tasto combo l’opzione
dalla tabella che appare.
Inserire quindi il valore nominale
della quota trasferita e il
corrispondente valore nominale
versato.
Evidenziare nella sezione Vincoli
se la quota trasferita è gravata
di vincoli diversi da pegno,
usufrutto, sequestro,
pignoramento. Il RI di Torino non
ritiene i vincoli diversi soggetti a
pubblicità.
La sezione note è da utilizzare
nei casi in cui il trasferimento è
oggetto di clausola sospensiva.,
ovvero per indicare casi di
diversa proporzionalità tra
partecipazione e conferimento.
Si presenta la finestra in cui
scegliere la tipologia del
soggetto dante causa.
Ove il trasferimento non
aveva ad oggetto
partecipazioni soggette a
contitolarità (es. nudo
proprietario e usufruttuario,,
comunione legale dei beni
con partecipazione intestata
ad entrambi i coniugi9.)
Selezionando il comando
avanti si accede alla sezione
per il caricamento dei dati del
Dante causa
Selezionate il comando
nuovo per inserire i dati
del soggetto dante causa
cui è riferito il
trasferimento
Nella finestra di dialogo selezionare il tipo di soggetto e cliccare sul tasto combo per
selezionare l’anagrafica del soggetto cedente già inserita in anagrafica. Ove non
fosse presente nell’archivio Fedra utilizzare il comando Anagrafica impresa per
inserire i dati anagrafici. Selezionare dal tasto combo il titolo a cui è operato il
trasferimento (proprietà, costituzione di usufrutto, costituzione di pegno, ecc..)
Spuntare quindi il campo titolare o rappresentante comune.
Selezionare quindi sul comando Inserisci per memorizzare il dante causa.
Selezionare anche il campo domicilio presso la società “in caso di soggetto persona
giuridica”.
Utilizzate il
comando
inserisci per
completare
l’inserimento dei
dati del dante
causa
Errori frequenti e suggerimenti in caso di pegno e usufrutto
Nel caso di dazione in pegno della partecipazione (art. 2784 C.C.) l’iscrizione riguarda
la costituzione/modifica/estinzione di tale diritto reale. Nell’ipotesi di
costituzione/modificazione del pegno il dante causa è rappresentato dal proprietario
della partecipazione, così come nella costituzione d’usufrutto è rappresentato dal
nudo proprietario, mentre l’avente causa è rappresentato dal creditore pignoratizio, o
dall’usufruttuario .
Nell’ipotesi di estinzione del pegno il dante causa è il creditore pignoratizio,
l’usufruttuario nel caso di riunione d’usufrutto, e l’avente causa è rappresentato dal
titolare della partecipazione (in caso di dazione in pegno di partecipazione gravata di
usufrutto l’avente causa può essere l’usufruttuario o il nudo proprietario). Legittimato
a presentare la pratica è il creditore pignoratizio.
Utilizzare il comando
avanti per procedere
all’inserimento dei dati
del soggetto avente
causa.
Utilizzare il comando Avanti
per completare l’inserito dei
dati relativi al trasferimento
contenuto nell’atto
presentato per l’iscrizione
Fatto salvo il ruolo “Avente Causa” del soggetto acquirente non vi sono
differenze nella fase di compilazione di questo riquadro, rispetto a quello del
dante causa. Selezionate il comando inserisci per completare l’inserimento
Ove l’atto non contenga altri trasferimenti selezionare il comando “Avanti” per
concludere l’inserimento dei soggetti che hanno contratto il trasferimento della
partecipazione
Selezionare il comando fine per terminare l’inserimento del trasferimento
per un nuovo trasferimento contenuto nello stesso atto occorre tornare
alla videata iniziale e selezionare il comando “Nuovo”
Se non vi sono altri trasferimenti da inserire, spuntate il campo validazione
immediata e poi selezionate il comando “Chiudi” per tornare all’indice della pratica
Compilate il quadro
note per indicare la
dichiarazione del
professionista, circa
l’incarico per conto di
cedente e
cessionario della
partecipazione.
Si rinvia alla guida
del registro imprese
per la tipologia della
dichiarazione da
rendere in base al
possesso o meno del
certificato di
sottoscrizione con
ruolo da parte del
professionista
incaricato.
Ritornati al cruscotto della pratica selezionare il riepilogo per procedere all’allegazione del
file .rel.p7m ottenuto a seguito della decompressione della ricevuta di registrazione
rilasciata dall’Agenzia delle Entrate CQT00nomefileCQS09.rcc.
Selezionare il comando aggiungi nella finestra di riepilogo per inserire il file .rel.p7m e
compilare i campi relativi al tipo documento al codice atto, al numero delle pagine
dell’atto e alla data dello stesso (data coincidente con la marca temporale).
Tramite il comando sfoglia posizionatevi nella cartella c:\Entratel\documenti\Ricevute,
abbiate cura di modificare nella finestra di dialogo il “Tipo file” al fine di selezionare i file
con estensione rel.p7m.
Completate i campi . La nota INFOCAMERE del 13 luglio 2009 in merito a codice del
documento consiglia l’uso del codice 99 e la digitazione della descrizione a lato “Atto di
trasferimento quote registrato. Selezionate quindi il codice atto (A18) ed infine inserite il
numero delle pagine del documento e la data di validazione temporale dello stesso
La pratica è quindi ultimata e pronta per lo scarico. Selezionate il comando Avvia per
procedere, E’’ attivata la validazione della pratica
Inserite gli eventuali altri allegati,
quali delibere di CDA richiamati
nell’atto, consenso del coniuge
al trasferimento (ove costui non
sottoscriva digitalmente l’atto),
procure speciali richiamate
nell’atto.
In proposito agli ulteriori allegati
fare riferimento alla guida del
Registro Imprese di Torino.
Selezionate quindi il comando
avvia dal cruscotto della pratica
e alla comparsa della finestra di
dialogo per la comunicazione
unica selezionate il comando
OK per proseguire.
Il programma procede alla validazione (controllo formale)
della pratica al termine del quale è possibile visualizzare
l’esito della validazione nel caso di errori. Viceversa si
può selezionare il comando NO per proseguire nello
scarico della pratica.
Nel caso vogliate viceversa
visualizzare il contenuto della
validazione della pratica
anche in assenza di errore
selezionate il comando SI. Vi
sarà mostrata la videata con
l’esito della validazione. E’ qui
possibile stampare la
validazione, o proseguire con
il comando avanti per lo
scarico della pratica.
Ove la validazione non
ha rilevato errori nella
compilazione dei
campi delle singole
sezioni è presentata la
distinta Fedra. I dati
della distinta sono già
precompilati.
Ove si riscontrano
errori nella pre
compilazione occorre
abbandonare lo
scarico della pratica e
ritornare al cruscotto
per correggere i dati
relativi al
professionista
incaricato. Se i dati
sono corretti
selezionando Continua
si procede allo scarico.
E’ mostrata la finestra di dialogo che chiede di
visualizzare la cartella in cui è stato scaricato il
contenuto della pratica. Ove non la si intenda
visualizzare selezionare il comando NO
Viene presentato
l’elenco dei file da
sottoporre a
sottoscrizione a
cura
dell’intermediario
incaricato. Si
ricorda che ove il
professionista non
sia dotato di
certificato digitale
di sottoscrizione
con ruolo occorre
compilare il quadro
note.
Selezionato il file da firmate è attivato il programma di firma
associato all’applicazione Fedra in fase di configurazione. Inserite la
smart card nel lettore e inserite il pin per la sottoscrizione digitale
mediante certificato di sottoscrizione con ruolo.
Inserito il pin selezionare il comando Ok per procedere alla
firma. Ove l’esito della sottoscrizione della distinta è
andato a buon fine è presentata la maschera da cui si può
evincere la validità del certificato e il ruolo .
Selezionando la conferma con il comando Ok presente
nella finestra di dialogo al centro della videata si conclude
lo scarico della pratica e si può procedere alla
trasmissione dell’atto al registro delle imprese.
Dal programma Fedra si accede direttamente al sito di Telemaco, si selezione la
linguetta “Pratiche” e il link “Spedizione” vi saranno richieste le credenziali di accesso
a Telemaco
Coloro che accedano a Telemaco tramite portali
e non sono a conoscenza delle credenziali che
sono precaricate dal gestore del servizio con il
quale accedete (vedi il caso dei soggetti che
utilizzano sistema prepagato OPENDOTCOM o
DIALOGO L’accesso a Telemaco non possibile
dalla procedura Fedra.
Si ricorda che è inoltre possibile l’utilizzo di
software gestionali per la predisposizione della
pratica telematica per il registro imprese.
Non utilizzare
l’applet
Telemaco
perché non
supporta la
gestione dei file
.rel.p7m
Utilizzare lo
strumento Tyco
Si accede quindi alla pagina Web in cui sono disponibili i programmi in ambiente java per
la spedizione. La nota Infocamere del 13 luglio 2009 fornisce la raccomandazione su
evidenziata a margine.
Si accede al pannello di Tyco ove è visualizzata la pratica scaricata Selezionarla e
cliccare sull’icona “Apri” per procedere al caricamento dei diritti gravanti sulla pratica
ed operare i controlli di correttezza dei file trasmessi.
Cliccare sul tasto combo ove è possibile selezionare ‘importo del diritto o viceversa
selezionare il campo inserisci importo manualmente per digitare l’importo nel campo
adiacente. L’importo dei diritti di segreteria è di Euro 90,00. 120,00 ove la pratica e
presentata sul supporto informatico
Completato l’inserimento dei diritti selezionate il
campo attiva protocollazione automatica e poi
selezionate il comando applica apparirà la finestra
di dialogo che vi conferma in buon esito delle
operazioni compiute. Selezionando l’icona controlli
con il mouse si può verificare se non vi siano errori
nel contenuto dei file allegati trasmessi.
La pratica è quindi pronta per la spedizione telematica. Selezionate l’icona invia e
confermate la spedizione cliccando sul bottone “SI” che appare nella finestra di
dialogo
La pratica viene trasmessa al servizio Telemaco che dopo le opportune verifiche
sulla correttezza dei file trasmessi e la validità delle firme digitali trasmette la
pratica in Camera di Commercio ove avviene la protocollazione automatica.
Ad istruttoria conclusa è trasmessa al professionista incaricato via e-mail la visura
aggiornata con l’iscrizione del trasferimento.
LE ISTRUZIONI IMPARTITE DALLE CCIAA




Le Camere di Commercio hanno redatto guide operative in
ordine alla compilazione della pratica telematica,
Le guide sono reperibili sul sito di ogni singola Camera di
Commercio.
Il Triveneto e la Lombardia hanno redatto una guida
operativa con valenza regionale
La camera di Commercio di Torino, in merito alla pratica di
trasferimento quote ha rilasciato una guida operativa lo
scorso 13 ottobre 2009. La CCIAA di Torino ha inoltre
rilasciato le guide relative alla iscrizione del socio unico e
alla ricostituzione della pluralità dei soci nonché la guida
operativa per le iscrizioni delle modificazioni dei dati relativi
ai soci.
FEDRA 6.5


Il Ministero dello Sviluppo Economico ha emanato la
circolare n 3628/C del 9 settembre avente ad oggetto
“Istruzioni per compilazione della modulistica per
l’iscrizione e il deposito nel registro delle imprese e per
la denuncia al repertorio delle notizie economiche ed
amministrative, realizzata secondo le specifiche
tecniche approvate con D.M. del 14/08/2009. Il
contenuto della circolare è prelevabile dal menù ? del
programma Fedra.
La nuova versione di Fedra è obbligatoria per le pratiche
da presentare successivamente al 16 febbraio 2010
(nota 1/2010 CCIAA Torino: obbligo dal 1° marzo
2010).