pps - Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di

Trasformazione
Aspetti civilistici, contabili e fiscali
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Definizione
La trasformazione è il cambiamento del tipo
sociale finalizzato ad adattare la veste giuridica
dell’ente al mutato contesto economico/organizzativo o alle mutate esigenze della compagine
sociale.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Aspetti civilistici
Tipologie di trasformazioni ammesse
Trasformazione omogenea
Società di persone
Società di capitali
Trasformazione eterogenea
Società di capitali/persone
Enti diversi
Enti diversi
Società di capitali
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Norme generali
Articoli da 2498 a 2500-bis c.c.
Art. 2498. Principio della continuità giuridica. Mantenimento in capo
all’ente trasformato di tutti i diritti, gli obblighi e i rapporti anche processuali
precedentemente instaurati.
Art. 2499. Limiti alla trasformazione. La trasformazione è ammessa anche in
pendenza di procedura concorsuale (e pertanto a maggior ragione in pendenza di
liquidazione) a meno che essa non sia in contrasto con le finalità della procedura.
Art. 2500.
• Forma dell’atto da applicare alle trasformazioni in società di capitali;
• Forme di pubblicità da adottare sia per l’atto di trasformazione sia per l’atto di
cessazione dell’ente trasformato;
• Efficacia della trasformazione.
Art. 2500- bis.
• Validità della trasformazione – Istituto della pubblicità sanante;
• Diritto al risarcimento del danno.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di persone a società di capitali
Punti chiave - 1
Articoli c.c.
Da 2500-ter a 2500-quinquies
Forma d’atto
Atto pubblico
Maggioranze
La trasformazione – a differenza delle altre modifiche
statutarie che devono essere prese all’unanimità – viene
deliberata a maggioranza salvo che l’atto costitutivo
non disponga diversamente.
Socio dissenziente
Il socio dissenziente ha il diritto di recesso.
Perizia di
valutazione
La perizia deve essere redatta da un Revisore
Contabile iscritto all’apposito Registro.
Nomina del Perito
- caso SRL
La nomina viene effettuata dai soci
Nomina del Perito
- caso SPA o SAPA
La nomina viene effettuata dal Presidente del Tribunale
nella cui circoscrizione ricade la sede della società.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di persone a società di capitali
Punti chiave - 2
Quote o Azioni
Il socio ha diritto ad una quota o ad un numero di azioni
pari alla propria quota di partecipazione nell’ente ante
trasformazione.
Socio d’opera – 1
Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero
di azioni o di una quota in misura corrispondente alla
partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva
precedentemente alla trasformazione o, in mancanza,
d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo,
determinata dal giudice secondo equità.
Socio d’opera – 2
Nelle SRL è normata la figura del socio d’opera mentre
nelle SPA si applicano le azioni con prestazioni accessorie
ex art. 2345 c.c.
La quota o le azioni degli altri soci si riducono
proporzionalmente.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di persone a società di capitali
Punti chiave - 3
Responsabilità dei
soci
Il socio rimane illimitatamente responsabile per le
obbligazioni sorte anteriormente all’efficacia della
trasformazione a meno che – a seguito di invio ai
creditori della delibera di trasformazione – questi ultimi
– nel termine di 60 giorni – non manifestino il loro
dissenso.
Fallimento socio
Il socio non può essere dichiarato fallito trascorso un
anno dalla trasformazione
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di persone a società di capitali
Perizia di valutazione
Punti chiave
Valutazione a
Valori attuali
I legislatore ha imposto la valutazione e – secondo la
parte preponderante della dottrina il recepimento in
contabilità – dei valori attuali
Nuovo Capitale
sociale =
Patrimonio netto
rettificato?
No. Il legislatore non impone alla società trasformanda ad
imputare a capitale sociale l’intero valore complessivo del
Patrimonio Netto Rettificato stimato dal perito.
Capitale da
valutare
Capitale di Trasformazione.
No Capitale di liquidazione, funzionamento o cessione.
Valutazione
dell’avviamento?
No.
Metodo di
valutazione
Patrimoniale semplice.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di persone a società di capitali
Perizia di valutazione
Metodologia - 1
Bilancio di
“partenza”
Redazione di un bilancio (non anteriore a 60 giorni
dall’atto di trasformazione).
Valutazione
dell’attivo e del
passivo
Valutazione degli elementi dell’attivo a valori di
sostituzione e degli elementi del passivo a valori di
liquidazione.
Non devono essere valutati gli intangibles.
Stima del Reddito
medio prospettico
Va stimato il Reddito Medio Prospettico tenendo
conto anche dei maggiori costi legati ai maggiori valori
della attivo (es. maggiori ammortamenti in caso di assets
rivalutati).
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di persone a società di capitali
Perizia di valutazione
Metodologia - 2
Rapportare il
Reddito medio
prospettico al
Patrimonio Netto
Rettificato al fine di
verificare la
sostenibilità della
valutazione
Stima del coefficiente di redditività del patrimonio netto
rettificato come segue:
Reddito medio prospettico_
Patrimonio netto rettificato
La valutazione è sostenibile se il valore ottenuto è maggiore
o uguale a quello considerato accettabile.
E’ necessario tenere conto anche di eventuale badwill.
Negli altri casi sarà necessario rivedere al ribasso la
valutazione.
In caso di
insostenibilità
Sarà necessario provvedere a svalutare uno o più assets
secondo criteri da valutare caso per caso.
Bilancio
straordinario di
trasformazione
Gli amministratori dovranno recepire in contabilità i valori
determinati dal perito e ne assumeranno pertanto piena
responsabilità. E’ fatta salva la verifica dei valori nei casi di
trasformazione in SPA e SAPA ex art. 2343, comma 3.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di persone a società di capitali
Valori da recepire in contabilità – Teoria 1
Valori da perizia
Attività
Passività
Valori da recepire
Valori di libro < Valori correnti
Recepire i valori correnti soltanto se
i valori di libro sono inferiori a causa
di errate politiche di bilancio.
Valori di libro > Valori correnti
Valori correnti
Valori di libro < Valori correnti
Valori correnti
Valori di libro > Valori correnti
Valori di libro
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di persone a società di capitali
Valori da recepire in contabilità – Teoria 2
Valori da perizia
Valori da recepire
Attività
Valori di libro ≠ Valori correnti
Valori correnti
Passività
Valori di libro ≠ Valori correnti
Valori correnti
Valori da recepire in contabilità – Teoria 3
Valori da perizia
Valori da recepire
Attività
Valori di libro ≠ Valori correnti
Valori libro
Passività
Valori di libro ≠ Valori correnti
Valori libro
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di capitali a società di persone
Punti chiave - 1
Articoli c.c.
2500-sexies
Forma d’atto
Verbale di assemblea straordinaria redatto dal notaio.
Maggioranze
Maggioranze previste per le modifiche statutarie.
Relazione degli
amministratori - 1
Gli amministratori devono redigere una relazione che
tratti approfonditamente i motivi e le conseguenze della
trasformazione. Deve restare depositata per 30 giorni
presso la sede ed i soci ne possono ottenere copia
gratuitamente.
Relazione degli
amministratori - 2
Atto interno da non depositare presso il R.I.
I soci possono rinunciarvi.
Socio dissenziente
Il socio dissenziente ha il diritto di recesso.
Perizia di
valutazione
Non richiesta.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di capitali a società di persone
Punti chiave – 2
Responsabilità dei
soci - 1
I soci assumono responsabilità illimitata solo dopo aver
prestato esplicitamente il loro consenso.
Fino a che ogni socio non abbia fornito il consenso o non
abbia receduto la delibera di trasformazione è valida ma
non efficace.
Il voto favorevole del socio alla delibera di trasformazione
vale come accettazione della responsabilità illimitata.
Responsabilità dei
soci - 2
La responsabilità dei soci si estende anche alle
obbligazioni precedentemente assunte dalla
società.
Assegnazioni quote
I soci partecipano alla divisione degli utili e delle perdite
in egual misura all’entità di quote o azioni che detenevano
nella società ante trasformazione.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazioni in società dello stesso tipo
Tra società di persone
Da SNC a SAS
I “nuovi” soci accomandanti rispondono delle
obbligazioni precedentemente assunte. No perizia.
Da SAS a SNC
I soci “vecchi” soci accomandanti rispondono delle
obbligazioni precedentemente assunte. No perizia.
Forma d’atto
Scrittura privata autenticata.
Maggioranze
Unanimità salvo che lo statuto non preveda altre
maggioranze.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazioni in società dello stesso tipo
Tra società di capitali
Da SRL a SPA
Necessario adeguare lo statuto al nuovo tipo societario
(ad esempio: capitale minimo € 120.000, nomina del
collegio sindacale e dell’eventuale Revisore Contabile,
ecc.). Non necessaria la perizia di stima.
Da SPA a SRL
Rimborsare le eventuali obbligazioni emesse o
garantire le stesse con una fidejussione rilasciata da un
investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale
(ex art. 2483 c.c.).
Da SRL-SPA a
SAPA
Necessario tenere presente che i nuovi soci
accomandatari assumeranno la responsabilità
illimitata anche per le obbligazioni sociali
precedentemente assunte.
Forma d’atto
Verbale di assemblea straordinaria.
Maggioranze
Maggioranze richieste per le modifiche statutarie.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazione eterogenea
Da società di capitali/persone in
1. Consorzi;
2. Società consortili;
3. Società cooperative;
4. Fondazioni;
5. Associazioni non
riconosciute;
6. Comunioni di azienda.
In società di capitali/persone da
1. Consorzi;
2. Società consortili;
3. Società cooperative;
4. Fondazioni;
5. Associazioni riconosciute;
6. Comunioni di azienda.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di capitali/persone in altri enti
Punti chiave - 1
Articoli c.c.
2500-septies e 2500-novies
Forma d’atto
Verbale di assemblea straordinaria redatto dal notaio.
Pubblicità
Pubblicità richieste dalla legge per il tipo di ente prescelto.
Eventuale cancellazione dell’ente dal R.I. nei casi in cui è
necessario.
Maggioranze
2/3 degli aventi diritto al voto (inteso come quota capitale
detenuta) oltre al 100% di tutti i soci che assumono
responsabilità illimitata.
Relazione degli
amministratori - 1
Gli amministratori devono redigere una relazione che tratti
approfonditamente i motivi e le conseguenze della
trasformazione. Deve restare depositata per 30 giorni presso
la sede ed i soci ne possono avere copia.
Relazione degli
amministratori - 2
Atto interno da non depositare presso il R.I. I soci possono
rinunciarvi.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di capitali/persone in altri enti
Punti chiave – 2
Socio dissenziente
Il socio dissenziente ha il diritto di recesso.
Perizia di
valutazione
Non richiesta.
Responsabilità dei
soci - 1
I soci assumono responsabilità illimitata solo con il loro
consenso esplicito. Fino a che ogni socio che assume la
responsabilità illimitata non abbia fornito il consenso o non
abbia receduto la delibera di trasformazione è valida ma non
efficace. Vedi trasformazioni da società di capitali in società
di persone.
Responsabilità dei
soci - 2
La responsabilità dei soci si estende anche alle obbligazioni
precedentemente assunte dalla società.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di capitali/persone in altri enti
Punti chiave – 3
Assegnazioni quote
– generale
I soci partecipano in egual misura all’entità di quote o azioni
che detenevano nella società ante trasformazione.
Assegnazioni quote
– Società
cooperative
Attenzione – nelle società cooperative – al limite
sull’ammontare massimo della quota in capo al socio stabilito
per legge.
Assegnazioni quote
– Fondazioni
Nelle fondazioni non esiste la figura del socio; pertanto non
si darà luogo ad alcuna assegnazione quote.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di capitali/persone in altri enti
Punti chiave – 3
Efficacia
Diversamente da quanto previsto per le trasformazioni
omogenee l’atto di trasformazione eterogenea ha
efficacia decorsi 60 giorni dall’espletamento
dell’ultimo adempimento pubblicitario salvo che consti il
consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che
non hanno prestato il consenso.
Opposizione dei
creditori
Nel suddetto termine di 60 giorni i creditori possono
presentare opposizione davanti il Tribunale.
L’opposizione dei creditori non blocca l’efficacia dell’atto.
Essa è finalizzata a garantirne i diritti patrimoniali.
Trasformazione da
società di persone
Parte della dottrina ritiene che la trasformazione possa
avvenire anche da società di persone.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di capitali/persone in altri enti
Particolarità - 1
Continuità dei rapporti giuridici
Comunione di
azienda
Venendo meno la società i rapporti giuridici continuano
in capo ai “comunisti”.
Fondazione
La Fondazione è un patrimonio con destinazione di scopo
che non condivide con l’ente ante trasformazione neanche
l’organizzazione su base associativa.
Associazione non
riconosciuta
Si ricorda che le associazioni non riconosciute sono enti
privi di personalità giuridica e pertanto privi di
autonomia patrimoniale.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da società di capitali/persone in altri enti
Particolarità - 2
Responsabilità per le obbligazioni assunte
Comunione di
azienda
La responsabilità per le obbligazioni assunte ricade in
capo ai “comunisti”.
Fondazione
Non vi sono soggetti che assumono la veste di soci
dell’ente pertanto la responsabilità è solo in capo all’ente.
Associazione non
riconosciuta
La responsabilità è in capo soltanto a chi agisce per conto
dell’associazione e non sui singoli associati.
Consorzio
Per le obbligazioni assunte dagli organi del Consorzio i
terzi possono rivalersi soltanto sul fondo consortile.
Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per
conto del singolo consorziato risponde quest’ultimo
unitamente al fondo consortile ed in caso di insolvenza la
perdita si ripartisce tra tutti i consorziati
proporzionalmente.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da altri enti a società di capitali/persone
Punti chiave - 1
Articoli c.c.
Da 2500-octies e 2500-novies
Forma d’atto
Atto pubblico
Maggioranze
Consorzi  voto favorevole della maggioranza assoluta
dei consorziati;
Comunioni di aziende  unanimità;
Società consortili e associazioni  maggioranza richiesta
dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento
anticipato.
Perizia di
valutazione
Anche se non espressamente richiesta parte della dottrina
la ritiene indispensabile nel caso in cui l’ente risultante
dalla trasformazione sia una società di capitali. La
nomina del perito segue quanto previsto per le
trasformazioni in SRL, SPA e SAPA.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da altri enti a società di capitali/persone
Punti chiave - 2
Quote o Azioni
Ripartite come nell’ente ante trasformazione tranne che
per i seguenti casi:
Associazioni  capitale suddiviso in parti uguali salvo
diverso accordo tra le parti;
Fondazioni  quote o azioni assegnate secondo l’atto di
fondazione o in mancanza secondo quanto disposto
dall’art. 31 c.c.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da altri enti a società di capitali/persone
Punti chiave – 3
Efficacia
Diversamente da quanto previsto per le trasformazioni
omogenee l’atto di trasformazione eterogenea ha efficacia
decorsi 60 giorni dall’espletamento dell’ultimo
adempimento pubblicitario salvo che consti il consenso
dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno
prestato il consenso.
Opposizione dei
creditori
Nel suddetto termine di 60 giorni i creditori possono
presentare opposizione davanti il Tribunale.
L’opposizione dei creditori non blocca l’efficacia dell’atto.
Essa è finalizzata a garantire i diritti patrimoniali dei
creditori.
Trasformazione in
società di persone
Parte della dottrina ritiene che la trasformazione possa
avvenire anche in società di persone.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da altri enti a società di capitali/persone
Particolarità
Associazioni e fondazioni
Associazione
riconosciuta
E’ fatto di vieto di trasformazione alle associazioni che
abbiano ricevuto liberalità, contributi pubblici o oblazioni
dal pubblico.
Il divieto è finalizzato ad impedire l’utilizzo dei
contributi/liberalità per finalità estranee a quelle per le quali
sono stati concessi.
Fondazione - 1
Le fondazioni si trasformano con decisione dell’autorità
governativa su proposta dell’organo competente.
Fondazione – 2
La trasformazione delle fondazioni esistenti anteriormente il
01/01/04 è ammessa se queste ultime non distraggono fondi
creati con contributi di terzi o con particolari agevolazioni.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da altri enti a società di capitali/persone
Particolarità
Società cooperative
Società cooperative
a mutualità
prevalente
E’ fatto divieto alle società cooperative a mutualità
prevalente di trasformarsi (art. 2545-decies c.c.).
Le società cooperative in esame devono perdere il requisito
della prevalenza prima di procedere alla trasformazione.
Società cooperative
Le società cooperative diverse da quelle a mutualità
diverse da quelle a
prevalente possono trasformarsi devolvendo ai fondi
mutualità prevalente mutualistici per lo sviluppo della cooperazione il
patrimonio netto che eccede dalla seguente somma:
+ capitale versato e rivalutato
+ dividendi non distribuiti
+ eventuale differenza per raggiungere la soglia di capitale
previsto per la nuova forma societaria.
Alla delibera di trasformazione va allegata la valutazione
del patrimonio netto redatta da un perito nominato
dal Tribunale (art. 2545-undecies c.c.).
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Da altri enti a società di capitali/persone
e viceversa
Perizia di valutazione
Ente trasformando
Ente trasformato
Perizia
Società di persone
Ente non societario
No
Ente non societario
Società di persone
No
Società di capitali
Ente non societario
No
Ente non societario
Società di capitali
Si
Aspetti contabili
Esempio
Aspetti contabili
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Alfa snc
Esempio
Bilancio al 31/05/2009
Attivo
Immobilizzazioni immateriali
Pubblicità poliennale
Marchi
Software
Subtotale
3.000,00
1.800,00
500,00
5.300,00
Immobilizzazioni materiali
(al netto dei fondi
ammortamento)
Edifici commerciali
Attrezzature
Mobili
Arredi
Subtotale
Attivo circolante
Crediti v/clienti
Crediti v/clienti incagliati
Crediti diversi
Banca c/c
Cassa
Subtotale
Totale attivo
Passivo
Passività a lungo termine
Fondo TFR
Mutuo Banca XY
C/c passivo Banca ZZ
Subtotale
20.000,00
200.000,00
70.000,00
290.000,00
Passività correnti
250.000,00
50.000,00
20.000,00
15.000,00
335.000,00
Debiti v/fornitori
Debiti tributari
Debiti diversi
Subtotale
Patrimonio netto
Capitale netto
42.800,00
80.000,00 Utile di periodo
20.000,00
20.000,00
2.000,00
500,00
122.500,00
462.800,00
100.000,00
15.000,00
5.000,00
120.000,00
10.000,00
Subtotale
Totale passivo
52.800,00
462.800,00
Tizio e Caio, soci al 50% ciascuno,
intendono trasformare la loro società
Alfa snc da SNC in SRL.
A tal fine nominano il Revisore
Contabile dott. Rossi per provvedere
alla redazione della perizia di stima
richiesta dall’art. 2500-ter.
Quest’ultimo richiede
all’amministratore un bilancio
aggiornato della società che viene
riportato a fianco.
Il dott. Rossi rileva nella perizia di
stima che alcuni valori di libro
differiscono dai valori correnti.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Alfa snc
valori attuali da Perizia
Attivo
Passivo
Immobilizzazioni immateriali
Valore di
bilancio
Variaz.
Pubblicità poliennale
3.000,00 -
3.000,00
Marchi
1.800,00 -
1.800,00
Software
500,00
Subtotale
5.300,00 -
4.800,00
Valore attuale
-
Fondo TFR
-
Mutuo Banca XY
500,00 C/c passivo Banca ZZ
500,00
Immobilizzazioni materiali
(al netto dei fondi
ammortamento)
Edifici commerciali
Subtotale
Valore di
bilancio
Variaz.
Valore attuale
20.000,00
-
20.000,00
200.000,00
-
200.000,00
70.000,00
-
70.000,00
290.000,00
-
290.000,00
Passività correnti
250.000,00
730.000,00
980.000,00 Debiti v/fornitori
100.000,00
-
100.000,00
40.000,00 Debiti tributari
15.000,00
500,00
15.500,00
5.000,00
-
5.000,00
Attrezzature
50.000,00 -
10.000,00
Mobili
20.000,00 -
5.000,00
Arredi
Passività a lungo termine
15.000,00
Subtotale 335.000,00
715.000,00
15.000,00 Debiti diversi
15.000,00
Subtotale
120.000,00
500,00
120.500,00
410.000,00
500,00
410.500,00
1.050.000,00 Patrimonio netto rettificato
Attivo circolante
Crediti v/clienti
80.000,00
Crediti v/clienti incagliati
20.000,00 -
Crediti diversi
20.000,00
-
20.000,00
2.000,00
-
2.000,00
Banca c/c
Cassa
500,00
Subtotale 122.500,00 Subtotale attivo
462.800,00
15.000,00
15.000,00
80.000,00
5.000,00
500,00
107.500,00
695.200,00 1.158.000,00
Subtotale passivo
Patrimonio netto rettificato
Totale attivo
1.158.000,00 Totale passivo
747.500,00
1.158.000,00
Differenze rilevate dal dott.
Rossi rispetto i valori libro:
•
Svalutazione integrale
delle spese sostenute per
pubblicità poliennali e
marchi;
•
Rivalutazione del valore
dell’immobile;
•
Svalutazione del valore
delle attrezzature e dei
mobili;
•
Svalutazione dei crediti
incagliati;
•
Rivalutazione dei debiti
tributari in quanto il
termine di pagamento per
alcuni di essi è spirato.
Pertanto il perito ha
tenuto conto del costo
dell’istituto del
ravvedimento operoso.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Sostenibilità della valutazione
Reddito medio prospettico
Tasso di rendimento minimo
50.000,00
10,00%
Reddito medio prospettico
50.000,00
=
=
Patrimonio netto rettificato
747.500,00
6,69%
La valutazione non è sostenibile
Tasso di rendimento accettabile
Patrimonio netto rettificato
=
=
sostenibile
Reddito medio prospettico
0,10
=
50.000,00
500.000,00
La valutazione è sostenibile
Il revisore constata che la valutazione del Patrimonio netto rettificato non risulta sostenibile in quanto il
reddito medio prospettico remunera il capitale ad un tasso ritenuto inaccettabile.
Decide pertanto di ridurre la valutazione dell’edificio di un importo pari a € 247.500,00
(€ 747.500,00 – 500.000,00).
La scelta di imputare la svalutazione al solo valore dell’immobile è dettata dalla considerazione che le
aspettative future per il mercato immobiliare sono negative.
Alfa snc
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
valori attuali da Perizia
Attivo
Valore di
Immobilizzazioni immateriali
Variaz.
Valore attuale Passività a lungo termine
bilancio
Pubblicità poliennale
3.000,00 3.000,00
- Fondo TFR
Marchi
1.800,00 1.800,00
- Mutuo Banca XY
Software
500,00
500,00 C/c passivo Banca ZZ
Subtotale 5.300,00 4.800,00
500,00
Subtotale
Immobilizzazioni materiali
(al netto dei fondi
Passività correnti
ammortamento)
Edifici commerciali
250.000,00 482.500,00
732.500,00 Debiti v/fornitori
Attrezzature
50.000,00 - 10.000,00
40.000,00 Debiti tributari
Mobili
20.000,00 5.000,00
15.000,00 Debiti diversi
Arredi
15.000,00
15.000,00
Subtotale
Subtotale 335.000,00 467.500,00
802.500,00 Patrimonio netto rettificato
Attivo circolante
Crediti v/clienti
80.000,00
80.000,00
Crediti v/clienti incagliati
20.000,00 - 15.000,00
5.000,00
Crediti diversi
20.000,00
20.000,00
Banca c/c
2.000,00
2.000,00
Cassa
500,00
500,00
Subtotale 122.500,00 - 15.000,00
107.500,00
Subtotale attivo
462.800,00 447.700,00
910.500,00
Subtotale passivo
Passivo
Valore di
bilancio
20.000,00
200.000,00
70.000,00
290.000,00
910.500,00 Totale passivo
Valore attuale
-
20.000,00
200.000,00
70.000,00
290.000,00
100.000,00
15.000,00
5.000,00
120.000,00
500,00
500,00
100.000,00
15.500,00
5.000,00
120.500,00
410.000,00
500,00
410.500,00
Patrimonio netto rettificato
Totale attivo
Variaz.
500.000,00
910.500,00
Il perito pertanto potrà attestare quanto richiesto dall’articolo 2465 e cioè che
“…il … valore (del patrimonio netto, ndr) è almeno pari a quello … del capitale
sociale”.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Scritture contabili
1.
2.
3.
4.
5.
La società Alfa snc effettuerà le seguenti scritture:
Rilevazione delle scritture di assestamento e rettifica (ammortamenti,
quota TFR, ecc.);
Rilevazione delle imposte (IRAP);
Rilevazione delle rettifiche di valore evidenziate in perizia.
Le rettifiche eseguite riguarderanno soltanto la svalutazione delle poste
dell’attivo e la rivalutazione delle poste del passivo (criterio prudenziale);
Rilevazione del risultato di periodo (dal 01/01/2009 al giorno di efficacia
della trasformazione);
Rilevazione delle scritture di chiusura.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Accantonamento TFR
1
2
Amm.to Pubblicità poliennale
Amm.to Marchi
Amm.to Software
Amm.to Edifici commerciali
Amm.to Attrezzature
Amm.to Mobili
Amm.to Arredi
IRAP di periodo
Rettifiche di trasformazione
Scritture di accantonamento e rettifica
a
Fondo TFR
1.000,00
a
a
a
a
a
a
a
100,00
50,00
50,00
3.000,00
1.000,00
500,00
500,00
Pubblicità poliennale
Marchi
Software
F.A. Edifici commerciali
F.A. Attrezzature
F.A. Mobili
F.A. Arredi
Rilevazione imposte
a
Debiti tributari
Rilevazione rettifiche recepite
a
Diversi
3.000,00
Marchi
1.800,00
Mobili
Crediti v/clienti incagliati
Rettifiche di trasformazione
a
34.800,00
Pubblicità poliennale
Attrezzature
3
10.000,00
Debiti tributari
10.000,00
5.000,00
15.000,00
500,00
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Chiusura dei conti
Capitale sociale
a
Rettifiche di trasformazione
Diversi
a
Diversi
Pubblicità poliennale
Marchi
Software
Edifici commerciali
Attrezzature
Mobili
Arredi
Crediti v/clienti
Crediti v/clienti incagliati
Crediti diversi
Banca c/c
Cassa
5
Fondo TFR
Mutuo Banca XY
C/c passivo Banca ZZ
Debiti v/fornitori
Debiti tributari
Debiti diversi
Utile di periodo
Capitale sociale
35.300,00
500,00
250.000,00
40.000,00
15.000,00
15.000,00
80.000,00
5.000,00
20.000,00
2.000,00
500,00
20.000,00
200.000,00
70.000,00
100.000,00
15.500,00
5.000,00
10.000,00
7.500,00
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Scritture contabili
1.
2.
La società Alfa srl effettuerà le seguenti scritture:
Riapertura dei conti al giorno di efficacia della delibera di
trasformazione;
Eventuale evidenziazione della voce “soci c/sottoscrizione” nel caso in
cui il valore del patrimonio netto (post rettifiche) della trasformanda non
sia pari al valore minimo del capitale sociale previsto per la nuova forma
societaria oppure non sia pari al valore desiderato dai soci.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
1
Diversi
Software
Edifici commerciali
Attrezzature
Mobili
Arredi
Crediti v/clienti
Crediti v/clienti incagliati
Crediti diversi
Banca c/c
Cassa
Apertura dei conti
a
Diversi
Fondo TFR
Mutuo Banca XY
C/c passivo Banca ZZ
Debiti v/fornitori
Debiti tributari
Debiti diversi
Utile periodo precedente
Capitale sociale
2
Soci c/sottoscrizione
Sottoscrizione del capitale minimo per SRL
Capitale sociale
a
500,00
250.000,00
40.000,00
15.000,00
15.000,00
80.000,00
5.000,00
20.000,00
2.000,00
500,00
20.000,00
200.000,00
70.000,00
100.000,00
15.500,00
5.000,00
10.000,00
7.500,00
2.500,00
Aspetti fiscali
Imposte dirette e indirette
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazione omogenea
Imposte dirette
Articolo 170 TUIR
Comma 1 –
Principio di
neutralità fiscale
Non si procede al realizzo o alla distribuzione di
plus/minusvalenze sui beni aziendali.
Si precisa che in caso di adozione dei valori da perizia si
dovrà utilizzare il cd. doppio binario.
Comma 2 –
1° periodo: (Inizio esercizio – giorno di efficacia della
Suddivisione
trasformazione).
dell’esercizio fiscale
in due parti
2° periodo: (Giorno successivo a quello di efficacia della
trasformazione – giorno di chiusura dell’esercizio).
Comma 3 –
Riserve di società
di persone.
Le riserve di utili di società di persone - opportunamente
indicate in bilancio - non concorrono a formare il reddito
dei soci in caso di distribuzione.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazione omogenea
Imposte dirette
Articolo 170 TUIR
Comma 4 – 5
Riserve di società
di capitali
Le riserve di utili di società di capitali concorrono a
formare il reddito dei soci (secondo le regole ordinarie):
• Nell’esercizio successivo di trasformazione nel caso in
cui non siano indicate in bilancio oppure non siano
specificamente individuate;
• Nell’esercizio di distribuzione o di utilizzo (salvo il caso
di impiego per copertura di perdite) se vengono
opportunamente individuate in bilancio.
Particolarità
Nel caso la trasformazione avvenga tra società che
applicano la stessa imposta (IRES o IRPEF) non si deve
procedere alla suddivisione dell’esercizio in due parti.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazione eterogenea
Imposte dirette
Articolo 171 TUIR
Comma 1 –
Da società di
capitali a Ente non
societario
I beni aziendali si considerano realizzati al loro
valore normale.
Non si applica la normativa sulla cessione di azienda e
pertanto non vi sarà l’evidenziazione di un valore di
avviamento.
Il realizzo al valore normale non si applica per quei
beni destinati all’eventuale attività di impresa
dell’ente non commerciale.
Per le riserve si applica quanto evidenziato per la
trasformazione da società di capitali in società di persone.
Eventuali oneri pluriennali verranno “portati” a conto
economico nel periodo ante trasformazione.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazione eterogenea
Imposte dirette
Articolo 171 TUIR
Comma 2 –
Da Ente non
societario a società
di capitali
I beni dell’ente non commerciale si intendono
conferiti salvo quelli facenti parte dell’attività
commerciale .
Il conferimento comporta la tassazione in capo al
conferente della plusvalenza originante dalla differenza
tra costo storico e valore normale del bene (art 67, c. 1,
lett. n).
Particolarità –
Trasformazione da
Comunione di
azienda
La trasformazione da comunione di azienda in società di
capitali è tassata come affitto dell’unica azienda o come
afferma parte della dottrina come vendita dell’unica
azienda successivamente alla locazione della stessa (art.
67, c. 1, lett. h TUIR).
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazione
Imposte indirette
Iva –
Trasformazione
omogenea
Operazione non soggetta ex art. 2, c. 3, lett. f), DPR
633/72
Iva –
Trasformazione
eterogenea
Operazione non soggetta ex art. 2, c. 3, lett. f), DPR
633/72 nei casi in cui i beni confluiscono da o in
un’attività di impresa oppure l’ente di “partenza” e quello
di “arrivo” sono enti commerciali .
Da società di capitali a Ente non societario: Tassazione
del valore normale dei beni aziendali per destinazione a
finalità estranee a quelle di impresa.
Da ente non societario a società di capitali: Operazione
non rilevante in quanto l’ente non commerciale non ha
provveduto a detrarre l’Iva.
Imposta di registro
Fissa in misura di € 168,00
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazione
Riporto delle perdite
Da società di
Le perdite “trasferite” in capo al socio potranno essere
persone a società di compensate con redditi della stessa natura
capitali
nell’esercizio in corso (società in contabilità semplificata)
oppure nell’esercizio in corso e, per la parte eccedente,
nei cinque periodi successivi (società in contabilità
ordinaria).
Pertanto non potranno essere utilizzate dalla società di
capitali.
Da società di
capitali a società di
persone
Le perdite sono utilizzabili dalla società di capitali per i
cinque periodi successivi per compensare eventuali utili
(R.M. n. 60 del 16/05/2005).
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazione
Adempimenti fiscali – 1
Modulistica
Comunicazione
Entro 30 giorni dal giorno di efficacia va comunicato all’Agenzia delle
Entrate l’avvenuta trasformazione con modello AA7/9
Dichiarazione dei
redditi e dell’IRAP –
1° periodo
Da Soggetto IRES a Soggetto non IRES  modelli UNICO SC o ENC
e IRAP da inviare entro la fine del nono mese successivo a quello di
efficacia della trasformazione (art. 5 bis DPR 322/98).
Da Soggetto non IRES a Soggetto IRES  modelli UNICO SP e IRAP
da inviare entro la fine del nono mese successivo a quello di efficacia
della trasformazione (art. 5 bis DPR 322/98).
Dichiarazione dei
redditi e dell’IRAP –
2° periodo
Entro i termini ordinari vanno inviati i modelli UNICO e IRAP per il
periodo post trasformazione.
Comunicazione dati Iva
Da inviarsi entro la fine del mese di febbraio dell’esercizio successivo.
La comunicazione è unica per tutto l’esercizio precedente.
Dichiarazione Iva
Unica per tutto il periodo.
Modello 770
Unico per tutto il periodo.
Relazione a cura del dott.
Andrea Scuderi
Trasformazione
Adempimenti fiscali – 2
Saldo e acconto
Da società di capitali a
società di persone
Periodo ante
trasformazione
Saldo IRES: da versare entro il giorno 16 del sesto mese successivo a
quello di efficacia della trasformazione.
Acconto IRES: non dovuto.
Saldo IRAP: da versare entro il giorno 16 del sesto mese successivo a
quello di efficacia della trasformazione.
1° acconto IRAP: da versare entro il termine per il saldo.
2° o unico acconto IRAP: da versare entro la fine dell’undicesimo mese
successivo a quello di efficacia della trasformazione.
Gli acconti IRAP vanno calcolati sul 100% dell’imponibile.
Da Società di persone a
società di capitali
Periodo ante
trasformazione
Saldo IRPEF a carico dei soci: da versare entro il giorno 16/06 dell’anno
successivo a quello di efficacia della trasformazione.
Acconti: non dovuti utilizzando il metodo previsionale.
Saldo IRAP a carico della società: da versare entro il giorno 16/06
dell’anno successivo a quello di efficacia della trasformazione.
Acconti: da versare entro il 16/06 (1° acconto) e il 30/11 (2° o unico
acconto) dell’anno successivo a quello di efficacia della trasformazione Gli
acconti IRAP vanno calcolati sul 99% dell’imponibile.