Diapositiva 1 - Direzione regionale Emilia Romagna

Gli aspetti contabili della
fusione
a cura del prof. Gianfranco Capodaglio
2
• Si possono identificare le seguenti tipologie di fusione:
A. fusione “propria” (o pura o per unione): le società partecipanti si
estinguono e danno origine ad una nuova entità giuridica;
B. fusione “per incorporazione”: la società incorporata si estingue nella
società incorporante (già esistente); l’incorporante effettua un
aumento di capitale al servizio della fusione, con attribuzione ai soci
della società incorporata di azioni/quote della incorporante. In tale
ambito si può ulteriormente distinguere tra:
i. fusione per incorporazione tra società fra le quali esiste una
rapporto di partecipazione;
ii. fusione per incorporazione tra società fra le quali non esiste una
rapporto di partecipazione.
3
.
• La fusione produce i seguenti effetti:
 l’estinzione della società incorporata/fusa;
 il trasferimento alla incorporante o alla società risultante dalla fusione
dell’intero patrimonio della società incorporata/fusa e della totalità dei
rapporti giuridici che ad essa fanno capo (si parla di “successione
universale”);
 la conversione delle partecipazioni di cui erano titolari i soci della
società incorporata/fusa in partecipazioni di uguale valore reale nella
società incorporante/risultante dalla fusione, con il conseguente
annullamento delle azioni/quote della prima e la sostituzione con
azioni/quote della seconda (“concambio di azioni/quote”).
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• Il rapporto di cambio deriva dal confronto tra il valore
economico della società incorporata/fusa e il valore
economico della società incorporante/risultante dalla fusione.
 la sua quantificazione richiede la valutazione del capitale
economico (W) delle società partecipanti alla fusione un
esperto nominato dal Tribunale deve verificare la congruità
del rapporto di cambio;
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 il rapporto di cambio è determinato sulla base della seguente formula:
L’aumento di capitale è pari al rapporto di cambio per il n. di
azioni dell’incorporata per il valore nominale delle azioni
dell’incorporante
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Gli aspetti contabili
La data di effetto contabile della fusione normalmente coincide
con la data di effetto giuridico (cioè la data dell’ultima iscrizione
dell’atto di fusione nel registro delle imprese);
•
Può essere retrodatata, non oltre l’inizio dell’esercizio in cui si
realizza la fusione. In tal caso, gli effetti delle operazioni svolte
dalla incorporata/fusa dall’1.1 alla data di effetto giuridico sono
imputati alla società incorporante/risultante dalla fusione; il
documento OIC 4) “ fusione e scissione”, al par. 4.3.1.3, così
recita: <<se il procedimento di fusione ricade interamente in un
esercizio, e vi è coincidenza fra gli esercizi di incorporante ed
incorporata, naturalmente le risultanze del bilancio di chiusura
vengono
imputate
alla
contabilità
ed
al
bilancio
dell'incorporante>>.
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Alla data di effetto contabile della fusione:
• la società fusa/incorporata deve:
 chiudere i propri conti;
 trasferire i saldi patrimoniali ed
incorporante/risultante dalla fusione;
economici
alla
società
• la società incorporante/risultante dalla fusione deve:
 aprire i conti della società fusa/incorporata (le attività e le passività
della fusa/incorporata sono riportate al loro valore contabile);
 eseguire un aumento di capitale sociale al servizio della fusione (salvo
fusione con incorporazione di società detenuta al 100%);
 eliminare il valore della (eventuale) partecipazione detenuta nella
società fusa/incorporata;
 rilevare le “differenze di fusione”.
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Le differenze di fusione: natura
Differenze da concambio: si originano nelle fusioni
tra società non legate da rapporti di partecipazione
totalitari. Sono così determinate:
valore dell’aumento di capitale sociale della incorporante
patrimonio netto contabile della incorporata
•
•
se < 0 (aumento CS<quota PNC di terzi), si ha un avanzo
da concambio:
se > 0 (aumento CS>quota PNC di terzi), si ha un
disavanzo da concambio:
9
Le differenze di fusione: natura
Differenze da annullamento: si originano nelle
fusioni tra società legate da rapporti di
partecipazione. Sono così determinate:
valore di carico della partecipazione della incorporata nella incorporante
quota di patrimonio netto contabile della incorporata
di pertinenza della incorporante
•
•
se < 0 (partecipazione<quota PNC), si ha un avanzo da
annullamento: la partecipazione ha un valore inferiore al suo
patrimonio netto contabile.
se > 0 (partecipazione>quota PNC), si ha un disavanzo da
annullamento: la partecipazione ha un valore superiore al suo
patrimonio netto contabile, poiché al momento dell’acquisto è stato
pagato un prezzo maggiore rispetto al patrimonio netto.
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Le differenze di fusione: trattamento

L’art. 2504-bis così recita: 4] Nel primo bilancio successivo
alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori
risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della
fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo,
esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi
dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione
e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste
dal numero 6 dell‘art. 2426, ad avviamento. Se dalla fusione
emerge un avanzo, esso è iscritto ad apposita voce del
patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di
risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per
rischi ed oneri.
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• Differenze da concambio: secondo l’OIC 4 il rapporto di
cambio, determinato a seguito di un negoziato tra le parti,
determina (almeno in parte) il “costo di acquisizione”
dell’incorporata (da parte dell’incorporante ndr.) e, nel caso di
disavanzo, è giustificato da un effettivo maggior valore della
incorporata rispetto al suo attivo netto contabile.
• L’esempio che segue dimostra l’esatto contrario : secondo la
dottrina prevalente l’entità ed il segno delle differenze da
concambio sono puramente casuali.
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Le differenze di fusione: trattamento
• Differenze da annullamento:
Derivano dal confronto fra il valore di carico della partecipazione
annullata e l’ammontare del capitale netto della società
partecipata: se la differenza è positiva, il disavanzo può
avere la natura di maggior valore degli elementi patrimoniali
rispetto al valore di libro, ivi compreso l’avviamento. Si
sostiene che potrebbe trattarsi di un “cattivo affare” e
pertanto dovrebbe chiudere a C/E. Si osserva che, in tal
caso, si sarebbe dovuta già svalutare la partecipazione.
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• Nel caso di differenza negativa, l’avanzo può avere la natura
di rettifica (in diminuzione) da apportare agli elementi
patrimoniali, o di fondo spese future per la ristrutturazione
aziendale. Anche in questo caso si sostiene che, se si tratta di
un “buon affare”, il relativo importo può costituire una riserva
del netto, o, addirittura (IAS) un componente positivo di
reddito.
• Potrebbe avere la natura di “avviamento negativo”.
• Il fondo rischi o spese future andrebbe utilizzato al momento
dell'effettivo sostenimento dei costi, girandolo a componenti
positivi di reddito.
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SENZA CONCAMBIO
X
INCORPORANTE
valore del capitale economico
n. delle azioni
attivo compresa part. In Y
passivo
netto
valore unitario delle azioni
1.000,00
100,00
2.000,00
200
1.500,00
500,00 C.S.
10,00 V.N.
1.500,00
100,00
1,00
1.000,00
100,00
2.000,00 200
1.500,00
500,00 C.S.
10,00 V.N.
450,00
100,00
1,00
Y
INCORPORATA
valore del capitale economico
n. delle azioni
attivo
passivo
netto
valore unitario delle azioni
2.500,00
200,00
2.000,00
1.500,00
500,00 C.S.
12,50
n. azioni
0,00
aumento del capitale
0,00
Incorporante post fusione
valore del capitale economico
2.000,00
n. delle azioni
100,00
attivo
2.500,00
passivo
3.000,00
netto
-1.500,00
valore unitario delle azioni
20,00
differenza di fusione
-1.000,00
disavanzo valore partecipaz sup. al CN della incorporata
avanzo valore partecip. inf. al CN della incorporata
200,00
2.500,00
200,00
2.000,00
1.500,00
500,00 C.S.
12,50
n. azioni
0,00
3.050,00
100,00
3.550,00
3.000,00
600,00
30,50
50,00
0,00
200,00
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RAPPORTODI CAMBIO
X
INCORPORANTE
valoredel capitaleeconomico
n. delleazioni
attivo
passivo
netto
valoreunitariodelleazioni
1,25
0,36
0,06
1.000,00
100,00
2.000,00
1.500,00
500,00C.S.
10,00V.N.
3.500,00
100,00
2.000,00
1.500,00
500,00C.S.
35,00V.N.
3.500,00
100,00
2.000,00
1.500,00
500,00C.S.
35,00V.N.
100,00
1,00
100,00
1,00
100,00
1,00
Y
INCORPORATA
valoredel capitaleeconomico
n. delleazioni
attivo
passivo
netto
valoreunitariodelleazioni
2.500,00
200,00
2.000,00
1.500,00
500,00C.S.
12,50
n. azioni
250,00 250,00
aumentodel capitale
Incorporantepost fusione
valoredel capitaleeconomico
3.500,00
n. delleazioni
350,00
attivo
4.000,00
passivo
3.000,00
netto
1.000,00
valoreunitariodelleazioni
10,00
differenzadi fusione
250,00
disavanzoaumentocapitalesup. al CNdellaincorporata
avanzoaumentodi capitaleinf. al CNdellaincorporata
200,00
2.500,00
200,00
2.000,00
1.500,00
500,00C.S.
12,50
n. azioni
71,43 71,43
6.000,00
171,43
4.000,00
3.000,00
1.000,00
35,00
428,57
200,00
450,00
200,00
2.000,00
1.500,00
500,00C.S.
2,25
n. azioni
12,86 12,86
3.950,00
112,86
4.000,00
3.000,00
1.000,00
35,00
487,14
200,00
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L’AVVIAMENTO
Utilizzando il disavanzo per aumentare o introdurre poste
dell’attivo, l’OIC sostiene che si debba tener conto dell’eventuale
fiscalità differita, in tutti i casi, tranne che nel caso
dell’avviamento, in quanto considerato valore “differenziale”
Lo standard IAS 36 (riduzione durevole di valore delle attività) al
paragrafo 79 riporta una propria definizione dell’avviamento
connesso ad operazione di aggregazione di imprese:
<<rappresenta un pagamento effettuato da un acquirente in
previsioni di futuri benefici economici derivanti da attività che
non possono essere identificate individualmente e rilevate
separatamente>>. Troviamo la stessa definizione nello standard
IFRS 3 (aggregazioni aziendali), al paragrafo 52.
17
L’AVVIAMENTO NEGLI IAS/IFRS
•
•
•
•
viene rescisso il legame della voce avviamento con il
complesso aziendale di riferimento;
l’avviamento viene legato ad altre combinazioni di fattori,
che costituiscono le “unità generatrici di flussi finanziari”;
i flussi vengono stimati con riferimento a decisioni prese
dalla direzione aziendale successivamente all’acquisto che ha
generato l’avviamento;
fra tali decisioni assumono particolare rilievo quelle relative a
ristrutturazioni aziendali, che, se pur non ancora realmente
iniziate, hanno comportato l’impegno dell’impresa;
18
La fusione in ambiente IFRS
•
•
Disciplina di riferimento: IFRS 3 – Business Combination
Ambito di applicazione IFRS 3:
1. la fusione è tra imprese non under common control;
2. la fusione è tra imprese in funzionamento;
3. la fusione comporta l’acquisizione del controllo da parte di una delle
imprese partecipanti all’operazione (non necessariamente la società
incorporante o risultante dalla fusione).
Purchase method of accounting
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Il purchase method of accounting
1. Identificazione del soggetto acquirente:
• è l’impresa che, per effetto della fusione, acquisisce il
controllo della/e società partecipante/i alla fusione.
2. Misurazione del costo dell’acquisizione:
• fair value del corrispettivo (nel caso di fusione le azioni
date in concambio: abbiamo visto, però che l’entità
dell’aumento di capitale dipende da fenomeni del
tutto casuali);
• costi direttamente attribuibili all’operazione.
20
1. Purchase Price Allocation (PPA):
• rilevazione nel bilancio dell’acquirente alla data
dell’acquisizione del fair value delle attività nette delle
imprese acquisite, anche se non iscritte in precedenza nel
bilancio di queste;
• l’eventuale eccedenza positiva (negativa) tra (i) costo
d’acquisto e (ii) fair value delle attività nette acquisite,
deve essere iscritta nel bilancio dell’acquirente come
avviamento.
21
Il purchase method of accounting
•
Il purchase metod of accounting richiede la scomposizione
del prezzo pagato (corrispettivo), tramite l’iscrizione nel
bilancio dell’acquirente di:
a) fair value delle attività materiali (+);
b) fair value delle attività immateriali identificabili e separabili (+);
c) fair value delle passività e delle passività potenziali (-);
d) imposte differite da rilevare separatamente (+/-).
•
La differenza tra fair value del corrispettivo e somma
algebrica del valore delle attività/passività iscritte in bilancio
(precedenti punti a)-d)) costituisce (i) avviamento, se
positiva, ovvero (ii) componente positivo di reddito, se
negativa.
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Il purchase method of accounting: esempio
• A “acquista” (tramite fusione) una partecipazione
del 100% in B.
Prezzo di acquisto (a)
Fair Value attività nette di B acquisite
(b)
- Fair Value attività acquisite
1.000
600
1.200
- Fair Value passività acquisite
400
- Imposte differite
200
Avviamento (c=a-b)
400
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La PPA management
Goodwill
improprio
Goodwill
proprio
Goodwill
Goodwill
Attività imm.
specifiche
Prezzo
pagato
Attività
Attività
materiali
materiali
nette
nette
Attività
materiali
nette
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La PPA management : esempio
• A acquista una partecipazione del 100% in B.
Hp 1: Nessuna rilevazione di attività immateriali spec.
Prezzo di acquisto
Fair Value attività nette di B acquisite
- Fair Value attività acquisite
1.000
600
1.200
- Fair Value passività acquisite
400
- Imposte differite
200
Avviamento
400
25
La PPA management : esempio
• A acquista una partecipazione del 100% in B.
Hp 2: Rilevazione di attività immateriali specifiche
Prezzo di acquisto
Fair Value attività nette di B acquisite
- Fair Value attività acquisite
- Fair Value passività acquisite
- Fair Value Customer Relationship
- Imposte differite
Avviamento
1.000
800
1.200
400
300
300
200
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La PPA management : esempio
• Effetti sul Return On Equity (ROE)
Ipotesi 1
Reddito consolidato A
100
Reddito netto consolidato A
ROE
100
30
= (300*10%)
Ammortamento attività immateriali
Patrimonio Netto consolidato di A
Ipotesi 2
100
70
1.000
970
= (1.000-30)
10%
7,2%