8. Società di persone. Scioglimento

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SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI
DIPARTIMENTO DI GIURISPRUDENZA
Corso di Diritto commerciale avanzato
anno accademico 2015/2016
Prof. Mario Campobasso
Società di Persone.
Scioglimento
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Scioglimento del singolo rapporto sociale
Morte
Recesso
Esclusione
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Scioglimento del singolo rapporto sociale
Art. 2284. – Morte del socio. – Salvo contraria disposizione del
contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono
liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la
società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano
CLAUSOLE
Consolidamento
Facoltativa
Continuazione
Obbligatoria
Automatica
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Scioglimento del singolo rapporto sociale
Art. 2285. Recesso del socio.
Società a tempo
indeterminato o a
vita
Società a tempo
determinato
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Libero con preavviso di
tre mesi, o per giusta
causa senza preavviso
Solo per giusta
causa
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Scioglimento del singolo rapporto sociale
Art. 2286-2288. Esclusione
Di diritto
Art. 2288
-1. Fallimento del socio
-2. Liquidazione della quota al
creditore personale.
Facoltativa
Art. 2286
-3. Gravi inadempienze;
-4.
Interdizione;
inabilitazione;
condanna a interdizione dai pubblici
uffici;
-5. Impossibilità del conferimento per
causa
non
imputabile
agli
amministratori.
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Scioglimento della società
CAUSE DI SCIOGLIMENTO
(art. 2272)
1) decorso del termine;
2) conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta
impossibilità di conseguirlo;
insanabile discordia che determina paralisi assoluta e definitiva
dell’attività sociale e non dovuta a grave inadempimento di
uno dei soci, che ne possa determinare l’esclusione.
3) volontà di tutti i soci;
4) venir meno della pluralità dei soci, se non è ricostituita entro
sei mesi;
5) Altre cause previste dal contratto sociale.
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Liquidazione della società
LIQUIDATORI
(art. 2275)
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio e i
soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta
da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci
o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
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Liquidazione della società
Lo stato di liquidazione comporta:
a) Una ridefinizione dell’organizzazione della società (amministratori
 liquidatori)
b) Una modifica dei criteri e delle modalità di svolgimento
dell’attività sociale (definizione dei rapporti in essere)
c) Una modifica delle modalità di partecipazioni agli utili (non utili,
ma quota di liquidazione).
Lo stato di liquidazione NON comporta:
a) La modificazione dell’oggetto della società;
b) La modificazione dello scopo fine della società.
c) La scadenza anticipata dei debiti sociali.
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Estinzione della società
Art. 2312. Cancellazione della società.
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i
liquidatori devono chiedere la cancellazione della
società dal registro delle imprese.
Dalla cancellazione della società i creditori sociali
che non sono stati soddisfatti possono far valere i
loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato
pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori,
anche nei confronti di questi.
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Estinzione della società
Art. 2495. Cancellazione della società.
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i
liquidatori devono chiedere la cancellazione della
società dal registro delle imprese.
Ferma restando l’estinzione della società, dopo la
cancellazione i creditori sociali non soddisfatti
possono far valere i loro crediti nei confronti dei
soci, fino alla concorrenza delle somme da questi
riscosse […] e nei confronti dei liquidatori, se il
mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.
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NUOVA DISCIPLINA FALLIMENTARE
«Art. 10 (Fallimento dell'imprenditore che ha
cessato l'esercizio dell'impresa). - Gli imprenditori
individuali e collettivi possono essere dichiarati falliti
entro un anno dalla cancellazione dal registro delle
imprese, se l’insolvenza si è manifestata anteriormente
alla medesima o entro l’anno successivo.
In caso di impresa individuale o di cancellazione di
ufficio degli imprenditori collettivi, è fatta salva la
facoltà per il creditore o per il pubblico ministero di
dimostrare il momento dell’effettiva cessazione
dell’attività da cui decorre il termine del primo comma.».
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