Procedurali - Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti
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Procedurali - Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti
Il Conferimento di ditta individuale in s.r.l. - caso pratico Luca ASVISIO dottore commercialista 13 ottobre 2004 1 Definizione Per conferimento si intende l’apporto da parte di un soggetto di un’azienda o di un ramo di essa ad un ente diverso dal conferente il quale riceve in cambio azioni o quote della società conferitaria. 2 Premessa La riforma del diritto societario ha previsto una SEMPLIFICAZIONE della procedura di valutazione degli apporti effettuati nelle s.r.l. La normativa civilistica è contenuta nel nuovo art.2465 c.c. (ex 2476) che contiene un’autonoma disciplina della procedura di stima per le s.r.l. 3 Premessa L’abolizione del rimando al primo comma dell’art.2343 c.c. (S.p.a.) comporta: l’esperto incaricato della stima viene indicato dalla società anziché dal Tribunale; la stima non è più oggetto di controllo da parte degli amministratori (S.p.A.) e dei sindaci (esclusi anche dall’art.2343) 4 Contenuto della relazione di stima La descrizione dei beni o crediti conferiti; L’indicazione dei criteri di valutazione adottati; L’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale e dell’eventuale sovrapprezzo. 5 Caso Alfa: casistica Soggetto conferente --> ditta individuale: unica azienda ramo di azienda Soggetto Conferitaria --> s.r.l.: già esistente di nuova costituzione 6 Adempimenti del conferente Procedurali: richiesta di eventuali autorizzazioni preventive (B.d’I., Antitrust, Isvap); redazione di una situazione contabile relativa all’azienda/ramo da conferire che si riferisca ad una data recente; nomina diretta dell’esperto (professionista, società di revisione); 7 Adempimenti del conferente Procedurali: redazione della relazione da parte dell’esperto; asseverazione della perizia (notaio, Tribunale); deposito della perizia a disposizione dei soci della società conferitaria 8 Adempimenti del conferente Procedurali: eventuale comunicazione di fruizione delle disposizioni di cui all’art.175 - 176 TUIR che disciplina il valore delle partecipazioni ricevute in cambio del conferimento; adeguamento della situazione contabile relativa all’azienda/ramo conferito alla 9 data di effetto del conferimento Art.175-176 TUIR La riforma fiscale (art.3 D.Lgs.344/03) ha abrogato a decorrere dal 31.12.2003 il D.Lgs. 358/1997 che prevedeva la tassazione sostitutiva del 19% sulla plusvalenza realizzata); dal 1 gennaio 2004 vale sostanzialmente la neutralità fiscale dei conferimenti. 10 Neutralità fiscale saldi chiusi: a condizione che il conferente e il conferitario subentrino nelle rispettive posizioni contabili; saldi aperti: a condizione che il conferente assuma quale valore della partecipazione l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto e il conferitario subentri nelle posizioni contabili 11 Unica Azienda La cessione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento è disciplinata dalla normativa sulla tassazione delle partecipazioni qualificate. In questo caso il costo della partecipazione è pari al valore attribuito in sede di conferimento dell’unica azienda. 12 Adempimenti della società conferitaria Procedurali: richiesta di eventuali autorizzazioni preventive (B.d’I., Antitrust, Isvap); assunzione della perizia depositata; C.d.A. per l’approvazione del progetto di conferimento e della relativa proposta di aumento del capitale sociale (se conferitaria esistente = *); 13 Adempimenti della società conferitaria Procedurali: convocazione dell’assemblea (*) nei termini statutari; assemblea straordinaria di aumento del capitale sociale per conferimento (*); eventuale comunicazione di fruizione delle disposizioni di cui all’art.175 - 176 TUIR; 14 Adempimenti della società conferitaria Procedurali: costituzione della s.r.l. con apporto da parte dei soci intervenuti dell’azienda conferita e/o di denaro; atto di conferimento --> adempimenti; aggiornamento del capitale sugli atti; eventuale variazione dell’attività di direzione e controllo; 15 Adempimenti del conferente Fiscali e pubblicitari: domanda di cancellazione al Registro delle Imprese (se conferimento dell’unica azienda) modello I2; domanda di cancellazione al R.d.I. di parziale attività esercitata (se conferimento di ramo = §); domanda di cancellazione al R.d.I. dell’unità locale (§)- modello UL; 16 Adempimenti del conferente Fiscali e pubblicitari: eventuale domanda di cancellazione da albi, ruoli, elenchi; comunicazione di cessazione/variazione di attività all’ufficio IVA o ufficio delle Entrate - modello AA 9/7; comunicazione del trasferimento del plafond per gli acquisti senza IVA 17 Adempimenti della società conferitaria Fiscali e pubblicitari: domanda di iscrizione al Registro delle Imprese (nel caso di nuova società) versamenti relativi (TCG, vidimazione libri, CCIAA); eventuale domanda al R.d.I. di ampliamento attività esercitata (nel caso di società preesistente = *). 18 Adempimenti della società conferitaria Fiscali e pubblicitari: eventuale domanda di iscrizione ad albi, ruoli, elenchi; domanda di iscrizione al R.d.I. dell’unità locale (*) - modello UL; comunicazione di variazione di attività (*) all’ufficio IVA o ufficio delle Entrate modello AA7/7. 19 Adempimenti comuni comunicazione delle motivazioni del conferimento nei 25 giorni precedenti allo stesso alle rappresentanze sindacali (art.47 L.428/90) per imprese con oltre 15 dipendenti; eventuale esame dell’operazione con le RSA nei 7 giorni successivi; comunicazione ai dipendenti 20 dell’avvenuto trasferimento Adempimenti comuni Comunicazione all’INAIL dell’inserimento/cessazione dei nuovi dipendenti e della natura dell’opera esercitata; Domanda di iscrizione/cessazione all’INPS; Comunicazioni ai dipendenti delle informazioni relative al nuovo rapporto di lavoro nel rispetto dell’art.2112 c.c. 21 Adempimenti comuni Comunicazione agli eventuali debitori e creditori conferiti; Comunicazione all’eventuale locatore; Comunicazione al comune di subingresso nella eventuale licenza commerciale; Comunicazioni diverse (privacy, sicurezza sul lavoro, ecc.). 22 Adempimenti contabili L’impresa conferente procede : allo scarico delle attività e passività conferite a valori contabili; all’iscrizione della partecipazione nella società conferitaria e alla rilevazione dell’eventuale plus/minusvalenza (se ramo); cessa la contabilità (se azienda). 23 Adempimenti contabili La società conferitaria procede : all’iscrizione delle attività e passività apportate a valori correnti (spesso a valori contabili); all’iscrizione dell’aumento di capitale in contropartita all’apporto ricevuto. 24 Adempimenti fiscali Prospetto di riconciliazione: RV modello Unico: quadro da compilarsi per indicare i beni relativi all’impresa che risultano iscritti in bilancio a valori superiori a quelli riconosciuti ai fini delle imposte sui redditi (da compilarsi nell’esercizio in cui è avvenuta l’operazione e finché permane la discrasia). 25 Adempimenti fiscali Reddito del conferente: C.M. 320/E del 1997: - ammortamenti ragguagliati ad anno sino alla data di conferimento; - spese di manutenzione nei limiti TUIR; - accantonamenti ai fondi rischi su crediti e cambi non si trasferiscono; 26 Adempimenti fiscali Reddito del conferitario: C.M. 320/E del 1997: - ammortamenti ragguagliati ad anno dalla data di conferimento; - spese di manutenzione deducibili nei limiti TUIR (5%) rapportate alla durata del possesso; 27 Adempimenti fiscali Acconti d’imposta: Non sono previste particolari disposizioni. Il conferente può sempre utilizzare il metodo previsionale; La conferitaria non è tenuta ad incrementare i propri acconti dovuti sulla base della dichiarazione precedente 28 Adempimenti fiscali DIT: non rileva per la conferitaria; IRAP: i soggetti proseguono nei propri versamenti acconti e dichiarazioni; non rileva l’eventuale plusvalenza per la conferente; IVA: operazione esclusa dal campo di applicazione dell’imposta Registro, Ipotecarie, catastali: fisse 29 Adempimenti fiscali Dichiarazione IVA: in caso di estinzione del conferente: deve essere presentata solo dalla conferitaria e deve includere anche le operazioni del soggetto estinto; in caso di prosecuzione dell’attività: autonoma dichiarazione complessiva a meno di contabilità separata 30 Adempimenti fiscali Dichiarazione sostituti d’imposta: in caso di estinzione del conferente: deve essere presentata solo dalla conferitaria e deve includere anche le operazioni del soggetto estinto; in caso di prosecuzione dell’attività: autonome dichiarazioni 31