Diapositiva 1 - Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti

CONFERIMENTI D’AZIENDA,
FUSIONI E SCISSIONI
Aspetti contabili “nazionali”
Dott. Enrico Zanetti
PROFILI INTRODUTTIVI
NOZIONE DI CONFERIMENTO
ATTO MEDIANTE IL QUALE
I SOGGETTI CHE PARTECIPANO A UN SOGGETTO COLLETTIVO
GLI ATTRIBUISCONO LE RISORSE PATRIMONIALI NECESSARIE
PER IL PERSEGUIMENTO DELL’OGGETTO SOCIALE
IN ESECUZIONE DELLA SPECIFICA OBBLIGAZIONE
ASSUNTA IN SEDE DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI O QUOTE
RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE
2
PROFILI INTRODUTTIVI
NATURA GIURIDICA DEL CONFERIMENTO
DAL PUNTO DI
VISTA DELLA
CONFERITARIA
NON RAPPRESENTA UN
ACQUISTO DIETRO CORRISPETTIVO
MA UN
APPORTO DESTINATO ALL’ATTIVITÀ
DELL’IMPRESA
DAL PUNTO DI
VISTA DEL
CONFERENTE
NON È UNO SCAMBIO
MA
UNA SOSTITUZIONE DI BENI APPORTATI
CON PARTECIPAZIONI
CHE INDIRETTAMENTE LI
RAPPRESENTANO
3
PROFILI INTRODUTTIVI
NATURA ECONOMICA DEL CONFERIMENTO
MODELLO
CESSIONE
FINALITÀ
DI REALIZZO DEI PLUSVALORI
INSITI NEL COMPLESSO AZIENDALE
CONFERITO
ESEMPIO
CONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE
IL CONTROLLO DELL’AZIENDA
MODELLO
TRASFORMAZIONE
FINALITÀ DI RISTRUTTURAZIONE
DEGLI ASSETTI “INTERNI”
(ORGANIZZATIVI, SOCIETARI E PROPRIETARI)
ESEMPIO
CONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE
4
PROFILI VALUTATIVI
PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI O QUOTE
CONFERITARIA
NEWCO
CONFERITARIA
PRE-ESISTENTE
IL PATRIMONIO NETTO “DI COSTITUZIONE”
COINCIDE CON IL VALORE DEI CONFERIMENTI
CHE VENGONO APPORTATI DAI CONFERENTI
È SEMPRE POSSIBILE QUINDI EMETTERE
LE NUOVE AZIONI O QUOTE
PER UN PREZZO PARI AL LORO VALORE NOMINALE
IL CAPITALE SOCIALE ANTE CONFERIMENTO
NON ESPRIME IL VALORE DEL PATRIMONIO
EFFETTIVO
DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA
NON SI PUÒ QUINDI PROCEDERE ALL’EMISSIONE
DELLE NUOVE AZIONI O QUOTE
PER UN PREZZO PARI AL LORO VALORE NOMINALE
5
PROFILI VALUTATIVI
CALCOLO DEL PREZZO DI EMISSIONE
1
CALCOLO DEL PESO PARTECIPATIVO DEL CONFERENTE
2
CALCOLO DELL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE NOMINALE
3
CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE
6
PROFILI VALUTATIVI
CALCOLO DEL PESO PARTECIPATIVO
PESO PARTECIPATIVO DA RICONOSCERE
AL SOCIO CHE CONFERISCE L’AZIENDA
NEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA
=
VALORE DELL’AZIENDA STIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO
/
VALORE EFFETTIVO POST CONFERIMENTO DELLA SOCIETÀ
CONFERITARIA
STIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO
7
PROFILI VALUTATIVI
CALCOLO DELL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE
NUMERO DI AZIONI POST AUMENTO DI CAPITALE
ASSERVITO AL CONFERIMENTO
(DATO IGNOTO)
:
NUMERO DI AZIONI DELLA CONFERITARIA ANTE CONFERIMENTO
=
100%
:
100% - % DI PARTECIPAZIONE DEL CONFERENTE POST CONFERIMENTO
AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE NOMINALE DELLA CONFERITARIA
=
(NUMERO DI AZIONI DELLA CONFERITARIA POST AUMENTO DI CAPITALE
NUMERO DI AZIONI DELLA CONFERITARIA ANTE AUMENTO DI CAPITALE)
x
VALORE NOMINALE UNITARIO DELLE AZIONI
8
PROFILI VALUTATIVI
CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO UNITARIO
SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE
=
VALORE ATTRIBUITO ALL’AZIENDA AI FINI DEL CONFERIMENTO
AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE NOMINALE ASSERVITO AL
CONFERIMENTO
SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE UNITARIO IN CASO DI CAPITALE
AZIONARIO
=
SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE COMPLESSIVO
/
NUMERO DI AZIONI EMESSE
AI FINI DELL’AUMENTO DI CAPITALE ASSERVITO AL CONFERIMENTO
9
PROFILI VALUTATIVI
ESEMPIO NUMERICO DI CALCOLO
 VALORE DELL’AZIENDA STIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO:
1.500
 VALORE EFFETTIVO ANTE CONFERIMENTO DELLA CONFERITARIA: 6.000
 CAPITALE SOCIALE ANTE CONFERIMENTO DELLA CONFERITARIA: 800 (400 VN 2)
CALCOLO DEL PESO PARTECIPATIVO DA ATTRIBUIRE AL CONFERENTE
1.500 / (1.500 + 6.000) = 20%
CALCOLO DELL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE
X : 400 = 100 : 80 --- X = 500 --- AZIONI DI NUOVA EMISSIONE: 100 (= 500 – 400)
ENTITÀ DELL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE: 200 (= 100 X 2)
CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO UNITARIO
1.500 – 200 = 1.300
1.300 / 100 = 13
PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI PER IL CONFERENTE
2 DI VALORE NOMINALE PIÙ SOVRAPPREZZO UNITARIO DI 13
10
PROFILI CONTABILI
PRINCIPI CONTABILI DI RIFERIMENTO
PRINCIPI
CONTABILI
NAZIONALI
MANCA
UN PRINCIPIO DI PRASSI CONTABILE
UFFICIALE
SPECIFICAMENTE DEDICATO ALLE
OPERAZIONI DI CONFERIMENTO D’AZIENDA
PRINCIPI
CONTABILI
INTERNAZIONALI
IFRS N. 3
11
PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
RIFLESSI CONTABILI DEL CONFERIMENTO
IMPRESA
CONFERENTE
SOCIETÀ
CONFERITARIA
SCARICA DAL PROPRIO STATO PATRIMONIALE
L’ATTIVO E IL PASSIVO AZIENDALE
CONFERITO
ISCRIVE NEL PROPRIO ATTIVO PATRIMONIALE
LA PARTECIPAZIONE RICEVUTA IN CAMBIO
ISCRIVE NEL PROPRIO STATO PATRIMONIALE
L’ATTIVO E IL PASSIVO AZIENDALE RICEVUTO
RILEVA NEL PROPRIO PATRIMONIO NETTO
LA CORRISPONDENTE
PATRIMONIALIZZAZIONE
12
PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
VALORI DI ISCRIZIONE DI AZIENDA E PARTECIPAZIONE
LA SOCIETÀ CONFERITARIA
ISCRIVE L’AZIENDA RICEVUTA PER UN VALORE
NETTO CONTABILE NON SUPERIORE A QUELLO AD ESSA EFFETTIVAMENTE
ATTRIBUIBILE
È AMMISSIBILE L’ISCRIZIONE PER VALORI INFERIORI AL VALORE
EFFETTIVO
SI PENSI AD ESEMPIO ALL’ISCRIZIONE IN CONTINUITÀ DI VALORI
CONTABILI
SE LA CONFERITARIA È UNA SOCIETÀ DI CAPITALI
IL LIMITE MASSIMO DI VALORE DI ISCRIZIONE CONTABILE DELL’AZIENDA
È INDIVIDUATO DALLA PERIZIA GIURATA DI STIMA O “DOCUMENTO
SOSTITUTIVO”
L’IMPRESA CONFERENTE
ISCRIVE LA PARTECIPAZIONE RICEVUTA PER UN VALORE NETTO
CONTABILE PARI A QUELLO DI ISCRIZIONE DELL’AZIENDA NELLA
CONTABILITÀ DELLA CONFERITARIA
13
PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
RIFLESSI CONTABILI IN CAPO ALLA CONFERITARIA
CONTROPARTITA CONTABILE DEL VALORE DI ISCRIZIONE
DELL’AZIENDA
ISCRIVIBILITÀ DELL’AVVIAMENTO
CONTABILIZZAZIONE “A SALDI CHIUSI” O A “SALDI APERTI”
RILEVAZIONE DELLA FISCALITÀ DIFFERITA
14
SOCIETÀ CONFERITARIA
ALLOCAZIONE A PATRIMONIO NETTO DEL VALORE
CAPITALE SOCIALE
RISERVA SOVRAPPREZZO (CONFERITARIA PRE-ESISTENTE)
RISERVA DA CONFERIMENTO (CONFERITARIA NEWCO)
 MAGGIORE PROTEZIONE AL CAPITALE SOCIALE IN CASO DI
PERDITE
 MINORE VINCOLI ALLA RESTITUZIONE DEGLI APPORTI AI
SOCI
 NEL CASO DI CONFERITARIA SRL, PER AVERE CAPITALE
< 120.000 EURO
15
SOCIETÀ CONFERITARIA
ISCRIVIBILITÀ DELL’AVVIAMENTO
AI FINI DELLA PATRIMONIALIZZAZIONE DELLA
SOCIETÀ CONFERITARIA D’AZIENDA
È SEMPRE POSSIBILE TENERE CONTO
(ED ISCRIVERE QUINDI NELL’ATTIVO PATRIMONIALE)
ANCHE DELL’AVVIAMENTO RELATIVO AL COMPLESSO AZIENDALE
MASSIMA H.A.3 DEL COMITATO TRIVENETO DEI NOTAI
IN MATERIA DI ATTI SOCIETARI
16
SOCIETÀ CONFERITARIA
CONTABILIZZAZIONE A SALDI CHIUSI O APERTI
CONFERIMENTO
MODELLO
CESSIONE
CONTABILIZZAZIONE “A SALDI CHIUSI”
ESEMPIO
CONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO
DELL’AZIENDA
CONFERIMENTO
MODELLO
TRASFORMAZIONE
CONTABILIZZAZIONE “A SALDI APERTI”
ESEMPIO
CONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE
17
SOCIETÀ CONFERITARIA
RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE
DAL PUNTO DI VISTA FISCALE
LA CONFERITARIA EREDITA
I VALORI FISCALI RICONOSCIUTI IN CAPO AL CONFERENTE
DAL PUNTO DI VISTA CONTABILE
LA CONFERITARIA PUÒ FAR EMERGERE MAGGIORI VALORI CONTABILI
RISPETTO AI VALORI FISCALI EREDITATI
NEL CASO IN CUI LA SOCIETÀ CONFERITARIA ISCRIVA L’AZIENDA RICEVUTA
PER UN VALORE CONTABILE SUPERIORE AL VALORE FISCALE CHE HA
“EREDITATO”
SI GENERA UN DISALLINEAMENTO TEMPORANEO
TRA VALORI CONTABILI E VALORI FISCALI
CHE POTREBBE COMPORTARE L’OBBLIGO DI
RILEVARE LA FISCALITÀ DIFFERITA AD ESSO CORRELATA
18
SOCIETÀ CONFERITARIA
PRESUPPOSTI DI RILEVAZIONE
DELLE IMPOSTE DIFFERITE
MAGGIORI VALORI
ISCRITTI SU
AVVIAMENTO
NON SI RILEVA
LA FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA
MAGGIORI VALORI
ISCRITTI SU
SINGOLI BENI
SI RILEVA
LA FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA
DOCUMENTO INTERPRETATIVO OIC N. 3 (§ 4.3.2)
LA RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE
È DOVUTA ANCHE NEL CASO IN CUI
LA SOCIETÀ CONFERITARIA INTENDA AFFRANCARE I MAGGIORI VALORI
CONTABILI APPLICANDO I REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVA
NON È DOVUTA INVECE
SE I MAGGIORI VALORI CONTABILI ISCRITTI DALLA CONFERITARIA
POSSONO BENEFICIARE DEL C.D. “BONUS AGGREGAZIONI”
19
SOCIETÀ CONFERITARIA
MODALITÀ DI RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE
LA CONTROPARTITA CONTABILE DEL FONDO IMPOSTE DIFFERITE
NON È LA VOCE 22 DEL CONTO ECONOMICO
BENSÌ
UNA PARI IMPLICITA RIDUZIONE DELL’EFFETTO DI PATRIMONIALIZZAZIONE
CHE IL CONFERIMENTO GENERA IN CAPO ALLA SOCIETÀ CONFERITARIA
IN SEDE DI VALUTAZIONE DELL’AZIENDA
IL PERITO DEVE DUNQUE TENERE CONTO ANCH’EGLI DELLE IMPOSTE
LATENTI
AI FINI DEL RILASCIO DELL’ATTESTAZIONE
PREVISTA DAGLI ARTT. 2343 O 2465 C.C.
20
SOCIETÀ CONFERITARIA
ENTITÀ DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA CONSIDERARE
 ALIQUOTA ORDINARIA IRES
27,5%
 ALIQUOTA ORDINARIA IRAP
3,9%
IN PRESENZA DI RILEVANTI ORIZZONTI TEMPORALI DI RIASSORBIMENTO
L’AMMONTARE DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA CONSIDERARE
PUÒ ESSERE OGGETTO DI ATTUALIZZAZIONI
NEL CASO IN CUI VI SIA LA RAGIONEVOLE ASPETTATIVA CHE
LA SOCIETÀ CONFERITARIA SI AVVARRÀ DEI REGIMI DI IMPOSIZIONE
SOSTITUTIVA
OTTENENDO COSÌ IL RICONOSCIMENTO FISCALE DEI MAGGIORI VALORI
CONTABILI
PUÒ ESSERE CORRETTO CONSIDERARE UN AMMONTARE DI IMPOSTE
DIFFERITE
ESATTAMENTE PARI AL FUTURO DEBITO PER IMPOSTA SOSTITUTIVA
21
SOCIETÀ CONFERITARIA
ESEMPIO NUMERICO – I PARTE
DESCRIZIONE AZIENDA CONFERITA
ELEMENTI PATRIMONIALI
COMPRESI
NELL’AZIENDA
VALORI FISCALI
IN CAPO AL
CONFERENTE
VALORI STIMATI
PER IL CONFERIMENTO
---
50.000
IMMOBILI
100.000
250.000
MACCHINARI
20.000
30.000
CREDITI
15.000
15.000
DEBITI
80.000
80.000
VALORE NETTO TOTALE
55.000
265.000
AVVIAMENTO
ULTERIORI IPOTESI DI PARTENZA
 L’ATTO DI CONFERIMENTO PREVEDE L’ALLOCAZIONE DELL’EFFETTO DI
PATRIMONIALIZZAZIONE PER 200.000 A CAPITALE SOCIALE E PER IL
RESIDUO A RISERVA DI PATRIMONIO NETTO
 AI FINI DEL CALCOLO DELLA FISCALITÀ DIFFERITA SI ASSUME L’ALIQUOTA
ORDINARIA IRES
22
SOCIETÀ CONFERITARIA
ESEMPIO NUMERICO – II PARTE
L’EFFETTO DI PATRIMONIALIZZAZIONE
PER LA SOCIETÀ CONFERITARIA
NON PUÒ ESSERE PARI A 265.000 EURO
(VALORE STIMATO DELL’AZIENDA AL LORDO
DELLA FISCALITÀ DIFFERITA)
BENSÌ SOLTANTO PARI A
(+) VALORE STIMATO AZIENDA
(–) FISCALITÀ DIFFERITA SU IMMOBILI
265.000
(250.000 – 100.000) x 0,275
41.250
(30.000 – 20.000) x 0,275
2.750
(–) FISCALITÀ DIFFERITA SU MACCHINARI
(=) PATRIMONIALIZZAZIONE CONFERITARIA
221.000
23
SOCIETÀ CONFERITARIA
ESEMPIO NUMERICO – III PARTE
RAPPRESENTAZIONE CONTABILE
DA PARTE DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA
TIPO CONTO
DESCRIZIONE
DARE
AVERE
ATTIVO
AVVIAMENTO
50.000
ATTIVO
IMMOBILI
250.000
ATTIVO
MACCHINARI
30.000
ATTIVO
CREDITI
15.000
PASSIVO
DEBITI
80.000
PASSIVO
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
44.000
PN
CAPITALE SOCIALE
200.000
PN
RISERVA DA CONFERIMENTO
21.000
24
PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
RIFLESSI CONTABILI IN CAPO ALL’IMPRESA CONFERENTE
SCRITTURE DI ASSESTAMENTO
RILEVAZIONE DEL RISULTATO CONTABILE DEL CONFERIMENTO
RILEVAZIONE TRA I CONTI D’ORDINE DELLE EVENTUALI GARANZIE
RILEVAZIONE DELLA FISCALITÀ DIFFERITA
25
IMPRESA CONFERENTE
SCRITTURE DI ASSESTAMENTO
LA RILEVAZIONE CONTABILE DEL CONFERIMENTO D’AZIENDA
NELLE SCRITTURE DELL’IMPRESA CONFERENTE DEVE AVERE LUOGO IN
CORRISPONDENZA DELLA DATA EFFICACIA DELL’OPERAZIONE
PRIMA DI PROCEDERE ALLA RILEVAZIONE CONTABILE DELLO “SCARICO”
DELL’AZIENDA CONFERITA E DEL “CARICO” DELLA PARTECIPAZIONE
L’IMPRESA CONFERENTE DEVE PROCEDERE AD UNA SERIE DI SCRITTURE
DI ASSESTAMENTO AVENTI LA MEDESIMA NATURA E FINALITÀ DI QUELLE DI
INTEGRAZIONE E RETTIFICA CHE OGNI ANNO VENGONO EFFETTUATE
ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
LE POSTE DELL’ATTIVO E DEL PASSIVO DELLO STATO PATRIMONIALE
CHE IL CONFERENTE TRASFERISCE ALLA SOCIETÀ CONFERITARIA
DEVONO RIFLETTERE L’ESATTO VALORE CONTABILE AD ESSE ATTRIBUIBILE
ALLA DATA IN CUI L’OPERAZIONE ESPLICA I PROPRI EFFETTI GIURIDICI
È APPENA IL CASO DI SOTTOLINEARE CHE TALI SCRITTURE DEVONO ESSERE
EFFETTUATE SOLO CON RIFERIMENTO ALLE ATTIVITÀ ED ALLE PASSIVITÀ AZIENDALI
CHE RISULTANO COMPRESE NEL COMPLESSO AZIENDALE OGGETTO DI
CONFERIMENTO
26
IMPRESA CONFERENTE
RILEVAZIONE DEL “RISULTATO” DEL CONFERIMENTO
CONFERIMENTO
MODELLO
CESSIONE
TRA I COMPONENTI STRAORDINARI DI
REDDITO
VOCE E.20 DI CONTO ECONOMICO
ESEMPIO
CONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO
DELL’AZIENDA
CONFERIMENTO
MODELLO
TRASFORMAZIONE
DIRETTAMENTE A RISERVA DI PATRIMONIO
NETTO
VOCE A.VIII DEL PATRIMONIO NETTO
ESEMPIO
CONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE
27
IMPRESA CONFERENTE
RILEVAZIONE DELLE GARANZIE TRA I CONTI D’ORDINE
SE IL CONFERIMENTO D’AZIENDA COMPRENDE ANCHE
CREDITI E/O LAVORATORI DIPENDENTI
L’IMPRESA CONFERENTE DEVE PROCEDERE ANCHE ALLE OPPORTUNE
RILEVAZIONI TRA I CONTI D’ORDINE
DELLE GARANZIE CHE ESSA ASSUME NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ
CONFERITARIA
ART. 2558 C.C.
CHI TRASFERISCE L’AZIENDA CON CREDITI
GARANTISCE LA LORO ESISTENZA
E SALVO PATTO CONTRARIO
ANCHE LA SOLVIBILITÀ DEI TERZI DEBITORI
ART. 2112 C.C.
CHI TRASFERISCE L’AZIENDA CON DIPENDENTI
È RESPONSABILE VERSO I DIPENDENTI
PER TUTTI I DEBITI NEI LORO CONFRONTI
28
IMPRESA CONFERENTE
RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE
PRESUPPOSTI DI ISCRIZIONE
ENTITÀ DELL’ACCANTONAMENTO
MODALITÀ DI RILEVAZIONE
29
IMPRESA CONFERENTE
PRESUPPOSTI DI ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE
ISCRIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA CONFERITARA
RICEVUTA IN CAMBIO PER UN VALORE CONTABILE
MAGGIORE DEL COSTO FISCALE DELL’AZIENDA
CONDIZIONE NECESSARIA MA NON SUFFICIENTE
+
EFFETTIVA PROBABILITÀ CHE INSORGA IL DEBITO LATENTE
PER IMPOSTE DIFFERITA
DOCUMENTO OIC N. 25 (§ G)
NEL CASO DI MAGGIORI VALORI CONTABILI ISCRITTI
SU DI UNA PARTECIPAZIONE
LA VALUTAZIONE PROBABILISTICA DELL’INSORGENZA
DEL PRESUPPOSTO
DI ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE AD ESSI CORRELATE
DEVE ESSERE FATTA AVENDO ESCLUSIVO RIGUARDO
ALL’EVENTUALITÀ DEL REALIZZO DELLA PARTECIPAZIONE
NEI FUTURI ESERCIZI
OGNI ALTRO ACCADIMENTO APPARE INVECE DEL TUTTO IRRILEVANTE
IVI COMPRESA L’IPOTESI DI SVALUTAZIONI OPERATE IN BILANCIO
30
IMPRESA CONFERENTE
ENTITÀ DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA STANZIARE
LE IMPOSTE DIFFERITE VANNO STANZIATE SOLO
SUL 5% DEL DISALLINEAMENTO COMPLESSIVO
SE LA PARTECIPAZIONE PRESENTA I “REQUISITI PEX”
E L’IMPRESA CONFERENTE È UNA SOCIETÀ DI CAPITALI
SUL 49,72%, DEL DISALLINEAMENTO COMPLESSIVO
SE LA PARTECIPAZIONE PRESENTA I “REQUISITI PEX”
E L’IMPRESA CONFERENTE È UNA DITTA INDIVIDUALE O
UNA SOCIETÀ DI PERSONE
SUL 100% DEL DISALLINEAMENTO
SE LA PARTECIPAZIONE NON PRESENTA I “REQUISITI PEX”
31
IMPRESA CONFERENTE
MODALITÀ DI ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE
CONFERIMENTO
MODELLO
CESSIONE
L’ACCANTONAMENTO A FONDO IMPOSTE
DIFFERITE
È ALIMENTATO MEDIANTE
IMPUTAZIONE ALLA VOCE 22 “IMPOSTE”
DEL CONTO ECONOMICO
ESEMPIO
CONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO
DELL’AZIENDA
CONFERIMENTO
MODELLO
TRASFORMAZIONE
L’ACCANTONAMENTO A FONDO IMPOSTE
DIFFERITE
È ALIMENTATO MEDIANTE
UNA PARI RIDUZIONE DELLA RISERVA
CHE SI FORMA NEL PATRIMONIO NETTO
ESEMPIO
CONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE
32
IMPRESA CONFERENTE
ESEMPIO NUMERICO
VALORI CONTABILI E FISCALI IN CAPO AL CONFERENTE
VALORI TOTALI
DI CUI
CONFERITI
VALORE DI
CONFERIMENTO
IMM. MATERIALI
300.000
200.000
320.000
(F.DO AMM.TO)
(70.000)
(70.000)
(70.000)
IMM.IMMATERIALI
50.000
30.000
30.000
IMM. FINANZIARIE
100.000
0
0
MAGAZZINO
60.000
60.000
60.000
CREDITI
150.000
100.000
100.000
(F.DO SVALUTAZIONE)
(5.000)
(3.000)
(3.000)
RATEI E RISCONTI ATTIVI
10.000
1.000
1.000
FONDI RISCHI E ONERI
20.000
3.000
3.000
FONDO TFR
90.000
80.000
80.000
DEBITI
70.000
25.000
25.000
RATEI E RISCONTI PASSIVI
10.000
2.000
2.000
VALORE NETTO TOTALE
405.000
208.000
328.000
ELEMENTI PATRIMONIALI
33
IMPRESA CONFERENTE
CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE
TIPO CONTO
DESCRIZIONE
DARE
AVERE
ATTIVO
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
320.000
(ATTIVO)
(F.DO AMM.TO IMM. MATERIALI)
(70.000)
ATTIVO
IMMOBILIZZAZIONI IMMARERIALI
30.000
ATTIVO
MAGAZZINO
60.000
ATTIVO
CREDITI
100.000
(ATTIVO)
(F.DO SVALUTAZIONE CREDITI)
(3.000)
ATTIVO
RATEI E RISCONTI ATTIVI
1.000
PASSIVO
FONDI PER RISCHI E ONERI
3.000
PASSIVO
FONDO TFR
80.000
PASSIVO
DEBITI
25.000
PASSIVO
RATEI E RISCONTI PASSIVI
2.000
ATTIVO
PARTECIPAZIONE IN CONFERITARIA
RICAVI
PLUSVALENZA DA CONFERIMENTO
COSTI
IMPOSTE DIFFERITE
PASSIVO
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
328.000
120.000
6.000
6.000
34
IMPRESA CONFERENTE
CONFERIMENTO MODELLO TRASFORMAZIONE
TIPO CONTO
DESCRIZIONE
DARE
AVERE
ATTIVO
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
320.000
(ATTIVO)
(F.DO AMM.TO IMM. MATERIALI)
(70.000)
ATTIVO
IMMOBILIZZAZIONI IMMARERIALI
30.000
ATTIVO
MAGAZZINO
60.000
ATTIVO
CREDITI
100.000
(ATTIVO)
(F.DO SVALUTAZIONE CREDITI)
(3.000)
ATTIVO
RATEI E RISCONTI ATTIVI
1.000
PASSIVO
FONDI PER RISCHI E ONERI
3.000
PASSIVO
FONDO TFR
80.000
PASSIVO
DEBITI
25.000
PASSIVO
RATEI E RISCONTI PASSIVI
2.000
ATTIVO
PARTECIPAZIONE IN CONFERITARIA
PN
RISERVA DA CONFERIMENTO
114.000
PASSIVO
FONDO IMPOSTE DIFFERITE
6.000
328.000
35
FUSIONI
AREE TEMATICHE
PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE DELLA FUSIONE
PECULIARI PROBLEMATICHE CONTABILI DELLA C.D. “FUSIONE
INVERSA”
SITUAZIONI CONTABILI DI CHIUSURA ED APERTURA
RILEVAZIONE DELLA FISCALITÀ DIFFERITA
36
PROFILI INTRODUTTIVI
SITUAZIONE PATRIMONIALE INFRANNUALE
DATA DI
RIFERIMENTO
DATA NON ANTERIORE DI OLTRE 120 GIORNI A
QUELLO IN CUI IL PROGETTO DI FUSIONE VIENE
DEPOSITATO PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETÀ
ESCLUSIONE
PUÒ ESSERE OMESSA SE IL PROGETTO DI
FUSIONE VIENE DEPOSITATO PRESSO LA SEDE
SOCIALE ENTRO 6 MESI DALLA DATA DI CHIUSURA
DELL’ULTIMO ESERCIZIO
CONTENUTO
STATO PATRIMONIALE
CONTO ECONOMICO
NOTA INTEGRATIVA
37
PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE
RIFERIMENTI NORMATIVI E DI PRASSI
PRINCIPI
CONTABILI
NAZIONALI
ART. 2504-BIS CO. 4 C.C.
PRINCIPI
CONTABILI
INTERNAZIONALI
IFRS N. 3
DOCUMENTO OIC N. 4
DOCUMENTO ASSIREVI OPI N. 2
38
PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE
PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
ART. 2504-BIS CO. 4 C.C.
NEL PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA FUSIONE
LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ SONO ISCRITTE AI VALORI RISULTANTI
DALLE SCRITTURE CONTABILI ALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE MEDESIMA
(C.D. “PRINCIPIO DI CONTINUITÀ DEI VALORI CONTABILI”)
SE DALLA FUSIONE EMERGE UN DISAVANZO
ESSO DEVE ESSERE IMPUTATO (OVE POSSIBILE) AGLI ELEMENTI
DELL'ATTIVO E DEL PASSIVO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
E PER LA DIFFERENZA AD AVVIAMENTO (NEL RISPETTO DELLE CONDIZIONI DI CUI AL
NUMERO 6 DELL' ART. 2426 C.C.)
SE DALLA FUSIONE EMERGE UN AVANZO
ESSO È ISCRITTO AD APPOSITA VOCE DEL PATRIMONIO NETTO
OPPURE IN UNA VOCE DEI FONDI PER RISCHI ED ONERI
QUANDO SIA DOVUTO A PREVISIONE DI RISULTATI ECONOMICI SFAVOREVOLI
DOCUMENTO OIC N. 4
APPROVATO IN VIA DEFINITIVA NEL GENNAIO 2007
39
PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
DIFFERENZE DI FUSIONE
DA
ANNULLAMENTO
DIFFERENZA TRA
VALORE CONTABILE PARTECIPAZIONE
NELL’ATTIVO DELL’INCORPORANTE
E
CORRISPONDENTE %
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
INCORPORATA
DA CONCAMBIO
DIFFERENZA TRA
AUMENTO CAPITALE SOCIALE
INCORPORANTE
PER EFFETTO DEL CONCAMBIO
E
% PATRIMONIO NETTO CONTABILE
INCORPORATA
POSSEDUTA DA “TERZI”
40
DIFFERENZE DI FUSIONE
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO
VALORE CONTABILE
NELL’ATTIVO DELL’INCORPORANTE
DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELL’INCORPORATA
>
VALORE DELLA PERCENTUALE
DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’INCORPORATA
CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DA PARTE
DELL’INCORPORANTE
 PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER 1.000
 PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 1.500
 DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PARI A 250 [= 1.000 – (1.500 x 0,5)]
41
DIFFERENZE DI FUSIONE
AVANZO DA ANNULLAMENTO
VALORE CONTABILE
NELL’ATTIVO DELL’INCORPORANTE
DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELL’INCORPORATA
<
VALORE DELLA PERCENTUALE
DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’INCORPORATA
CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DELL’INCORPORANTE
 PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER 1.000
 PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 2.500
 AVANZO DA ANNULLAMENTO PARI A 250 [= (2.500 x 0,5) – 1.000]
42
DIFFERENZE DI FUSIONE
DISAVANZO DA CONCAMBIO
AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL’INCORPORANTE
PER EFFETTO DELLA FUSIONE
>
VALORE DELLA PERCENTUALE
DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’INCORPORATA
CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI
(OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALL’INCORPORANTE MEDESIMA)
 AUMENTO DI CAPITALE PARI A 1.000 PER INCORPORAZIONE
PARTECIPATA 40%
 PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 1.500
 DISAVANZO DA CONCAMBIO PARI A 100 [= 1.000 – (1.500 x 0,6)]
43
DIFFERENZE DI FUSIONE
AVANZO DA CONCAMBIO
AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL’INCORPORANTE
PER EFFETTO DELLA FUSIONE
<
VALORE DELLA PERCENTUALE
DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’INCORPORATA
CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI
(OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALL’INCORPORANTE MEDESIMA)
 AUMENTO DI CAPITALE PARI A 1.000 PER INCORPORAZIONE
PARTECIPATA 40%
 PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 2.500
 AVANZO DA CONCAMBIO PARI A 500 [(2.500 x 0,6) – 1.000]
44
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE CON DISAVANZO DA ANNULLAMENTO
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 400
ALTRI ELEMENTI ATTIVO
600
700
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 150 azioni di V.N. 2
300
INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
ATTIVO
400
100
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 300 azioni di V.N. 1
300
VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% - 100%
PATRIMONIO NETTO = 100 (= 400 – 300)
NON C’È CONCAMBIO
45
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE CON DISAVANZO DA ANNULLAMENTO
L’INCORPORANTE
 ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 400
 ISCRIVE L’ATTIVO DELL’INCORPORATA PER 400
 ISCRIVE IL PASSIVO DELL’INCORPORATA PER 100
 EVIDENZIA IL DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PER 100
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 100
ATTIVO
1.000
800
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 150 azioni di V.N. 2
300
46
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE CON AVANZO DA ANNULLAMENTO
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 200
ALTRI ELEMENTI ATTIVO
800
700
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 150 azioni di V.N. 2
300
INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
ATTIVO
400
100
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 300 azioni di V.N. 1
300
100% PATRIMONIO NETTO – VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% = 100
(= 300 – 200)
NON C’È CONCAMBIO
47
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE CON AVANZO DA ANNULLAMENTO
L’INCORPORANTE
 ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 200
 ISCRIVE L’ATTIVO DELL’INCORPORATA PER 400
 ISCRIVE IL PASSIVO DELL’INCORPORATA PER 100
 EVIDENZIA L’AVANZO DA ANNULLAMENTO PER 100
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
800
PATRIMONIO NETTO
ATTIVO
1.200
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 150 azioni di V.N. 2
AVANZO DA ANNULLAMENTO
300
100
48
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE CON DISAVANZO DA CONCAMBIO
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
ATTIVO
700
PATRIMONIO NETTO
1.000
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 150 azioni di V.N. 2
300
INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: 3.000)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
ATTIVO
400
100
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 300 azioni di V.N. 1
300
NON CI SONO DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO
BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO
49
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE CON DISAVANZO DA CONCAMBIO
INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO
X : 150 = 100 : 1/3 --- X = 450
DEVONO ESSERE EMESSE 300 (= 450 – 150) NUOVE AZIONI
AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL’INCORPORATA
L’AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 600 (VALORE NOMINALE 2)
AUMENTO CAPITALE – 100% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA = 300
(= 600 – 300)
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 4.500)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
DISAVANZO DA CONCAMBIO
ATTIVO
300
1.400
800
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 450 azioni di V.N. 2
900
50
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE CON AVANZO DA CONCAMBIO
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
ATTIVO
700
PATRIMONIO NETTO
1.000
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 150 azioni di V.N. 2
300
INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: 1.000)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
ATTIVO
400
100
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 300 azioni di V.N. 1
300
NON CI SONO DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO
BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO
51
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE CON AVANZO DA CONCAMBIO
INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO
X : 150 = 100 : 60 --- X = 250
DEVONO ESSERE EMESSE 100 (= 250 – 150) NUOVE AZIONI
AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL’INCORPORATA
L’AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 200 (VALORE NOMINALE 2)
100% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA - AUMENTO CAPITALE = 100
(= 300 – 200)
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 2.500)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
800
PATRIMONIO NETTO
ATTIVO
1.400
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 250 azioni di V.N. 2
AVANZO DA CONCAMBIO
500
100
52
ESEMPI DI CALCOLO
AVANZO CONCAMBIO E DISAVANZO ANNULLAMENTO
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
PARTECIPAZIONE IN BETA (60%) 250
ATTIVO
750
640
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 180 azioni di V.N. 2
360
INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: 500)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
ATTIVO
500
140
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 360 azioni di V.N. 1
360
VALORE PARTECIPAZIONE AL 60% - 60% PATRIMONIO NETTO = 34 (= 250 – 216)
BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO SUL RESIDUO 40%
53
ESEMPI DI CALCOLO
AVANZO CONCAMBIO E DISAVANZO ANNULLAMENTO
INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO
X : 180 = 100 : 90 --- X = 200 --- 90 = 100 – (25 x 0,4)
DEVONO ESSERE EMESSE 20 (= 200 – 180) NUOVE AZIONI
AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL’INCORPORATA
L’AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 40 (VALORE NOMINALE 2)
40% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA - AUMENTO CAPITALE = 104
(= 144 – 40)
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 2.500)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
780
PATRIMONIO NETTO
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 34
ATTIVO
1.250
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 200 azioni di V.N. 2
AVANZO DA CONCAMBIO
400
104
54
FUSIONE INVERSA
DEFINIZIONE DELLA FATTISPECIE
LA FUSIONE CHE SI REALIZZA MEDIANTE L’INCORPORAZIONE
DI UNA SOCIETÀ CONTROLLATA CON LA SUA CONTROLLANTE
SECONDO MODALITÀ CHE PREVEDONO PERÒ
L’INCORPORAZIONE DELLA CONTROLLANTE NELLA CONTROLLATA
ANZICHÉ LA “CLASSICA” INCORPORAZIONE
DELLA CONTROLLATA NELLA SUA CONTROLLANTE
NEL CASO DI CONTROLLO TOTALITARIO
DA PARTE DELLA CONTROLLANTE - INCORPORATA
LA FUSIONE INVERSA ASSUME NELLA PRASSI
ANCHE LA DENOMINAZIONE DI
“FUSIONE ROVESCIATA”
55
FUSIONE INVERSA
PRINCIPALE PECULIARITÀ PROBLEMATICA
IN CAPO ALLA SOCIETÀ INCORPORANTE
SI DETERMINA INEVITABILMENTE UNA SITUAZIONE DI POSSESSO DI
AZIONI O QUOTE PROPRIE
NEL CASO DI AZIONI PROPRIE
(OSSIA NEL CASO IN CUI LA CONTROLLATA – INCORPORANTE SIA UNA SPA)
SI PUÒ ALTERNATIVAMENTE PROCEDERE CON
L’ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE
L’UTILIZZO DELLE AZIONI PROPRIE AI FINI DEL CONCAMBIO
IL MANTENIMENTO DELLE AZIONI PROPRIE
NEL CASO DI QUOTE PROPRIE
(OSSIA NEL CASO IN CUI LA CONTROLLATA – INCORPORANTE SIA UNA SRL)
SI PUÒ PROCEDERE SOLO CON L’ANNULLAMENTO O
L’UTILIZZO PER IL CONCAMBIO
(IL POSSESSO DI QUOTE PROPRIE È VIETATO DALL’ART. 2474 C.C.)
56
FUSIONE INVERSA
PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE
FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA
FUSIONE INVERSA CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA
57
FUSIONE INVERSA
CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA
DOCUMENTO OIC N. 4 (§ 4.6.2)
POICHÉ LA FUSIONE DIRETTA E LA FUSIONE INVERSA
COSTITUISCONO DUE MODALITÀ DIVERSE DELLA FUSIONE PER
INCORPORAZIONE
ED HANNO UNA IDENTICA DISCIPLINA GIURIDICA
E
POICHÉ GLI EFFETTI ECONOMICI DELL’OPERAZIONE NON POSSONO
ESSERE DIVERSI
IL COMPLESSO ECONOMICO UNIFICATO DOPO LA FUSIONE
NON PUÒ CHE AVERE LO STESSO VALORE
SIA CHE SI EFFETTUI UNA INCORPORAZIONE DIRETTA O ROVESCIATA
IN OSSEQUIO AL PRINCIPIO DELLA
PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA
DA QUESTO TIPO DI IMPOSTAZIONE CONTABILE
DISCENDONO SUL PIANO APPLICATIVO
QUATTRO COROLLARI
58
CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA
PRIMO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC
LA DIFFERENZA DI FUSIONE
CHE EMERGE DA UNA OPERAZIONE DI FUSIONE ROVESCIATA
HA NATURA DI DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO
E NON DI DIFFERENZA DA CONCAMBIO
ANCHE SE TECNICAMENTE
I SOCI DELLA CONTROLLANTE – INCORPORATA
RICEVONO AZIONI O QUOTE DELLA CONTROLLATA – INCORPORANTE
IN CONCAMBIO DI QUELLE DA ESSI POSSEDUTE
NELLA CONTROLLANTE – INCORPORATA CHE SI ESTINGUE
59
CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA
SECONDO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC
L’ENTITÀ DELLA DIFFERENZA DI FUSIONE
SI CALCOLA COME DIFFERENZA TRA
IL VALORE CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE TOTALITARIA CHE
PER EFFETTO DELL’ANNULLAMENTO
O
DELLA DIRETTA ASSEGNAZIONE AI SOCI DELLA
CONTROLLANTE – INCORPORATA
VIENE ELISO DALL’ATTIVO PATRIMONIALE POST FUSIONE
DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA – INCORPORANTE
E
IL VALORE CONTABILE DEL PATRIMONIO NETTO
DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA – INCORPORANTE MEDESIMA
60
CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA
TERZO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC
IL TRATTAMENTO CONTABILE DELLA DIFFERENZA DA FUSIONE
È IL MEDESIMO PREVISTO PER LE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO
IN IPOTESI DI FUSIONE “CLASSICA”
IN PARTICOLARE
NEL CASO IN CUI EMERGA UN DISAVANZO
ESSO VA RICONDOTTO ALL’EMERSIONE DEI PLUSVALORI LATENTI
DELLA STESSA CONTROLLATA - INCORPORANTE
ANZICHÉ DI QUELLI DELLA CONTROLLANTE - INCORPORATA
E PUÒ ESSERE IMPUTATO AD INCREMENTO DEL VALORE CONTABILE
DEI SUOI ELEMENTI DELL’ATTIVO
OLTRE CHE EVENTUALMENTE ISCRITTO PER L’ECCEDENZA AD AVVIAMENTO
NEL RISPETTO DI QUANTO PREVISTO DAL CO. 4 DELL’ART. 2504-BIS C.C.
61
CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA
QUARTO COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC
POST FUSIONE LA SOCIETÀ CONTROLLATA - INCORPORANTE
DEVE AVERE NECESSARIAMENTE UN PATRIMONIO NETTO
PARI AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE ANTE FUSIONE
DELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE - INCORPORATA
62
CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA
ESEMPI DI CALCOLO
CONTROLLANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 600
ALTRI ELEMENTI ATTIVO
700
900
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 200 azioni di V.N. 2
400
CONTROLLATA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
ATTIVO
400
100
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 300 azioni di V.N. 1
300
VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% - 100% PATRIMONIO NETTO = 300
(= 600 – 300)
NON C’È CONCAMBIO
63
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE CLASSICA
LA CONTROLLANTE – INCORPORANTE ALFA
 ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 600
 ISCRIVE L’ATTIVO DELL’INCORPORATA PER 400
 ISCRIVE IL PASSIVO DELL’INCORPORATA PER 100
 EVIDENZIA IL DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PER 300
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300
ATTIVO
1.100
1.000
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 200 azioni di V.N. 2
400
64
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ASSEGNATE / 1
LA CONTROLLATA – INCORPORANTE BETA
 ISCRIVE L’ATTIVO, IL PASSIVO DELL’INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
 ELIDE LA PARTECIPAZIONE IN SE MEDESIMA E IL PATRIMONIO NETTO
CONTABILE DELL’INCORPORANTE
 ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO
CONTABILE ANTE FUSIONE DELL’INCORPORANTE
INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO BETA + ALFA
ATTIVO BETA
400
PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 600
RESTANTE ATTIVO ALFA
700
1.000
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE (300 vn 1)
PATRIMONIO NETTO ALFA
300
400
65
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ASSEGNATE / 2
LA CONTROLLATA – INCORPORANTE BETA
 ISCRIVE L’ATTIVO, IL PASSIVO DELL’INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
 ELIDE LA PARTECIPAZIONE IN SE MEDESIMA E IL PATRIMONIO NETTO
CONTABILE DELL’INCORPORANTE
 ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE
ANTE FUSIONE DELL’INCORPORANTE
INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO BETA + ALFA
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 200
ATTIVO BETA
400
RESTANTE ATTIVO ALFA
700
1.000
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 300 azioni di V.N. 1
300
66
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ASSEGNATE / 3
LA CONTROLLATA – INCORPORANTE BETA
 ISCRIVE L’ATTIVO, IL PASSIVO DELL’INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
 ELIDE LA PARTECIPAZIONE IN SE MEDESIMA E IL PATRIMONIO NETTO
CONTABILE DELL’INCORPORANTE
 ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO
CONTABILE ANTE FUSIONE DELL’INCORPORANTE
INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO BETA + ALFA
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300
ATTIVO BETA
400
RESTANTE ATTIVO ALFA
700
1.000
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 400 azioni di V.N. 1
400
67
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 1
LA CONTROLLATA – INCORPORANTE BETA
 ISCRIVE L’ATTIVO, IL PASSIVO DELL’INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
 ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL
SUO CAPITALE
 ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE
ANTE FUSIONE DELL’INCORPORANTE
INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO BETA + ALFA
ATTIVO BETA
400
PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 600
RESTANTE ATTIVO ALFA
700
1.000
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE (300 vn 1)
PATRIMONIO NETTO ALFA
300
400
68
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 2
LA CONTROLLATA – INCORPORANTE BETA
 ISCRIVE L’ATTIVO, IL PASSIVO DELL’INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
 ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE
DEL SUO CAPITALE
 ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO CONTABILE
ANTE FUSIONE DELL’INCORPORANTE
INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO BETA + ALFA
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300
ATTIVO BETA
400
RESTANTE ATTIVO ALFA
700
1.000
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE (--- vn -)
PATRIMONIO NETTO ALFA
0
400
69
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 3
LA CONTROLLATA – INCORPORANTE BETA
 ISCRIVE L’ATTIVO, IL PASSIVO DELL’INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
 ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL
SUO CAPITALE
 ALLINEA IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE AL PATRIMONIO NETTO
CONTABILE ANTE FUSIONE DELL’INCORPORANTE
INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO BETA + ALFA
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 300
ATTIVO BETA
400
RESTANTE ATTIVO ALFA
700
1.000
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 400 azioni di V.N. 1
400
70
FUSIONE INVERSA
CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA
DOCUMENTO OIC N. 4 (§ 4.6.2)
CONFERMA
ANCHE
PER LE FUSIONI INVERSE CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA
L’IMPOSTAZIONE CONTABILE SANCITA
PER LE FUSIONI INVERSE CON PARTECIPAZIONE TOTALITARIA
TUTTAVIA EVIDENZIA COME RISPETTO AL PRECEDENTE SCENARIO
LA GESTIONE CONTABILE DELL’OPERAZIONE RISULTA
ASSAI PIÙ COMPLESSA PERCHÉ VI SONO NELLA
CONTROLLATA - INCORPORANTE SOCI DI MINORANZA
PER CUI IL CAPITALE SOCIALE POST FUSIONE
NON PUÒ ESSERE ATTRIBUITO PER INTERO AI SOCI DELLA
CONTROLLANTE - INCORPORATA ED INOLTRE È NECESSARIO
CHE VENGANO DETERMINATI I VALORI ECONOMICI EFFETTIVI
DEI PATRIMONI DELLE DUE SOCIETÀ E STABILITO IL RAPPORTO DI CAMBIO
71
CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA
COROLLARIO DEL PRINCIPIO SANCITO DA OIC
PARE NECESSARIO CHE
IL VALORE CONTABILE COMPLESSIVO POST FUSIONE
DI ATTIVO, PASSIVO E PATRIMONIO NETTO DELLA
CONTROLLATA – INCORPORANTE
CORRISPONDANO
AL VALORE CONTABILE COMPLESSIVO POST FUSIONE
CHE AVREBBERO AVUTO IN CAPO ALLA CONTROLLANTE
OVE FOSSE STATA ESSA AD INCORPORARE LA CONTROLLATA
ANZICHÉ ESSERNE INCORPORATA
LA CONTABILIZZAZIONE DELLE EVENTUALI DIFFERENZE DA CONCAMBIO
DOVREBBE ESSERE PER L’APPUNTO ASSERVITA AL RAGGIUNGIMENTO
DI QUESTA EQUIVALENZA DI RAPPRESENTAZIONE CONTABILE
“COMPLESSIVA”
72
CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA
QUESTIONI ATTINENTI IL CONCAMBIO
LA SOLUZIONE PROCEDURALE DI GRAN LUNGA PREFERIBILE
SUL PIANO PRATICO È QUELLA DELL’ANNULLAMENTO
DELLE AZIONI O QUOTE PROPRIE E CONTESTUALE NUOVA EMISSIONE
PER L’ASSEGNAZIONE IL PESO PARTECIPATIVO
DA ATTRIBUIRE AI SOCI DELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE - INCORPORATA
DEVE ESSERE CALCOLATO RICONDUCENDO A QUESTI ULTIMI
OLTRE
CHE IL VALORE ECONOMICO EFFETTIVO DELLA LORO SOCIETÀ
ANCHE
LA PARTE DI VALORE ECONOMICO EFFETTIVO
DELLA CONTROLLATA – INCORPORANTE CHE ESSI POSSIEDONO
PER IL TRAMITE DELLA CONTROLLANTE - INCORPORATA
IL NUMERO DI NUOVE AZIONI O QUOTE DA EMETTERE
AI FINI DELL’ATTRIBUZIONE DEL PREDETTO PESO PARTECIPATIVO
DEVE ESSERE CALCOLATO PARTENDO DAL DATO DEL NUMERO DI AZIONI O QUOTE
POSSEDUTE DAI SOCI DI MINORANZA DELLA CONTROLLATA - INCORPORANTE
PERCHÉ QUELLE POSSEDUTE DALLA CONTROLLANTE - INCORPORATA
VENGONO CONTESTUALMENTE ANNULLATE
73
CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA
ESEMPI DI CALCOLO
CONTROLLANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 8.000)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
PARTECIPAZIONE IN BETA (60%) 250
ATTIVO
950
700
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE (150 vn 2)
RISERVE
300
200
CONTROLLATA BETA (VALORE EFFETTIVO: 2.000)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
ATTIVO
400
100
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE (200 vn 1)
RISERVE
200
100
VALORE PARTECIPAZIONE AL 60% - 60% PATRIMONIO NETTO = 70 (= 250 – 180)
BISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO SUL RESIDUO 40%
74
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE CLASSICA
INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO
X : 150 = 100 : 92 --- X = 163 --- 90 = 100 – (20 x 0,4)
DEVONO ESSERE EMESSE 13 (= 163 – 150) NUOVE AZIONI
AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL’INCORPORATA
L’AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 26 (VALORE NOMINALE 2)
40% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA - AUMENTO CAPITALE = 94 (= 120 – 26)
INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 10.000)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
800
PATRIMONIO NETTO
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 70
ATTIVO
1.350
CAPITALE SOCIALE (163 vn 2)
RISERVE
AVANZO DA CONCAMBIO
326
200
94
75
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 1
LA CONTROLLATA – INCORPORANTE BETA
 ISCRIVE L’ATTIVO, IL PASSIVO DELL’INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
 ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL
SUO PATRIMONIO
 CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO
 RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO
INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: 10.000)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO BETA + ALFA
ATTIVO BETA
400
PARTECIPAZIONE IN BETA (60%) 250
RESTANTE ATTIVO ALFA
950
800
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE (200 vn 1) 200
RISERVE
100
PATRIMONIO NETTO ALFA
500
76
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 2
LA CONTROLLATA – INCORPORANTE BETA
 ISCRIVE L’ATTIVO, IL PASSIVO DELL’INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
 ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE
DEL SUO PATRIMONIO
 CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO
 RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO
INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: 10.000)
ATTIVO
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 70
ATTIVO BETA
400
RESTANTE ATTIVO ALFA
950
PASSIVO
PASSIVO BETA + ALFA
800
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE (80 vn 1)
RISERVE
PATRIMONIO NETTO ALFA
80
40
500
77
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 3
LA CONTROLLATA – INCORPORANTE BETA
 ISCRIVE L’ATTIVO, IL PASSIVO DELL’INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
 ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL
SUO PATRIMONIO
 CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO
 RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO
INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO
X : 80 = 100 : 8 --- X = 1.000 --- 90 = 100 – (80 + 20 x 0,6)
DEVONO ESSERE EMESSE 920 (= 1.000 – 80) NUOVE AZIONI
AI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL’INCORPORATA
L’AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 920 (VALORE NOMINALE 1) E
PER 500 VA AD ANNULLARE IL PATRIMONIO NETTO DELL’INCORPORATA
PER 420 ORIGINA UN DISAVANZO DA CONCAMBIO
78
ESEMPI DI CALCOLO
FUSIONE INVERSA CON AZIONI PROPRIE ANNULLATE / 4
LA CONTROLLATA – INCORPORANTE BETA
 ISCRIVE L’ATTIVO, IL PASSIVO DELL’INCORPORATA E IL CORRISPONDENTE
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
 ANNULLA LE AZIONI PROPRIE RIDUCENDO LA CORRISPONDENTE PARTE DEL
SUO PATRIMONIO
 CALCOLA LE AZIONI DA EMETTERE AI FINI DEL CONCAMBIO
 RILEVA LA DIFFERENZA DA CONCAMBIO
INCORPORANTE BETA (VALORE EFFETTIVO: 10.000)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO BETA + ALFA
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 70
ATTIVO BETA
400
RESTANTE ATTIVO ALFA
950
800
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE (1.000 vn 1) 1.000
RISERVE
40
(DISAVANZO DA CONCAMBIO) (420)
79
IMPOSTE DIFFERITE
RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE
RIFERIMENTI DELLA PRASSI
PRESUPPOSTI DI ISCRIZIONE
ENTITÀ DELL’ACCANTONAMENTO
MODALITÀ DI RILEVAZIONE
80
IMPOSTE DIFFERITE
RIFERIMENTI NELLA PRASSI CONTABILE INTERNAZIONALE
IAS N. 12
QUALE RISULTANTE A SEGUITO DELLE MODIFICHE RECATE
DALL’APPENDICE C.4 DELLO IFRS N. 3
“UNA PASSIVITÀ FISCALE DIFFERITA DEVE ESSERE RILEVATA PER TUTTE LE
DIFFERENZE TEMPORANEE IMPONIBILI, SALVO CHE TALE PASSIVITÀ DERIVI DA: (a)
LA RILEVAZIONE INIZIALE DELL’AVVIAMENTO; (b) O DALLA RILEVAZIONE INIZIALE DI
UNA ATTIVITÀ O DI UNA PASSIVITÀ IN UNA OPERAZIONE CHE: (i) NON SIA UNA
AGGREGAZIONE DI IMPRESE; (ii) E, AL MOMENTO DELL’OPERAZIONE, NON INFLUISCA
NÉ SULL’UTILE CONTABILE NÉ SUL REDDITO IMPONIBILE (PERDITA FISCALE)” (§ 15)
“IL PRESENTE PRINCIPIO NON CONSENTE LA RILEVAZIONE DELLA PASSIVITÀ
FISCALE DIFFERITA CONSEGUENTE [ALL’AVVIAMENTO], PERCHÉ L'AVVIAMENTO HA
NATURA RESIDUALE E LA RILEVAZIONE DELLA PASSIVITÀ FISCALE DIFFERITA NE
INCREMENTEREBBE IL VALORE CONTABILE” (§ 21)
81
IMPOSTE DIFFERITE
RIFERIMENTI NELLA PRASSI CONTABILE NAZIONALE
IL DOCUMENTO OIC N. 25
(NOTA 2 DEL § G – DEFINIZIONI E CARATTERISTICHE)
RICORDA CHE LE DIFFERENZE TEMPORANEE
TRA IL VALORE CONTABILE DI UNA ATTIVITÀ O DI UNA PASSIVITÀ
ED IL SUO VALORE RICONOSCIUTO AI FINI FISCALI
“POSSONO SORGERE ANCHE A SEGUITO DI OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE E
CONFERIMENTO DI AZIENDE E DI FUSIONI O SCISSIONI”
UN SUCCINTO MA ESPLICITO RIFERIMENTO
ALLA NECESSITÀ DI RILEVARE LE IMPOSTE DIFFERITE
CORRELATE AI MAGGIORI VALORI CONTABILI (FISCALMENTE NON RICONOSCIUTI)
ISCRITTI SULLE ATTIVITÀ E SULLE PASSIVITÀ
A SEGUITO DI UNA OPERAZIONE DI AGGREGAZIONE
SI RINVIENE ANCHE DAL DOCUMENTO OIC N. 4 (§ 4.4.3.1, LETTERA B)
SPECIFICAMENTE DEDICATO AL TRATTAMENTO CONTABILE
DELLE OPERAZIONI DI FUSIONE E DI SCISSIONE
ULTERIORI INDICAZIONI VENGONO DAL
DOCUMENTO INTERPRETATIVO OIC N. 3 (§ 4.3)
82
IMPOSTE DIFFERITE
PRESUPPOSTO DI ISCRIZIONE
ISCRIZIONE DI VALORI CONTABILI
MAGGIORI
DEI CORRISPONDENTI VALORI FISCALI EREDITATI
SU SINGOLI ELEMENTI PATRIMONIALI “RICEVUTI”
DALLA SOCIETÀ CONFERITARIA – FUSA O INCORPPORANTE – BENEFICIARIA
PER EFFETTO DEL CONFERIMENTO D’AZIENDA – FUSIONE – SCISSIONE
VICEVERSA
NON DEVONO ESSERE ISCRITTE LE IMPOSTE DIFFERITE
SUI MAGGIORI VALORI CONTABILI SEPARATAMENTE ISCRITTI
A TITOLO DI AVVIAMENTO
IAS N. 12 (§ 21)
PER CHI REDIGE IL BILANCIO SECONDO
PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI
DOCUMENTO INTERPRETATIVO OIC N. 3 (§ 4.3.2)
PER CHI REDIGE IL BILANCIO SECONDO PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
83
IMPOSTE DIFFERITE
ENTITÀ DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA CONSIDERARE
 ALIQUOTA ORDINARIA IRES 27,5%
 ALIQUOTA ORDINARIA IRAP
3,9%
IN PRESENZA DI RILEVANTI ORIZZONTI TEMPORALI DI RIASSORBIMENTO
L’AMMONTARE DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA CONSIDERARE
PUÒ ESSERE OGGETTO DI ATTUALIZZAZIONI
84
IMPOSTE DIFFERITE
BONUS AGGREGAZIONI
I MAGGIORI VALORI CONTABILI
SUI QUALI TROVA APPLICAZIONE IL BONUS AGGREGAZIONE
SONO RICONOSCIUTI SUL PIANO FISCALE
AB ORIGINE
LA FISCALITÀ DIFFERITA DEVE DUNQUE ESSERE RILEVATA
SOLO CON RIGUARDO AI MAGGIORI VALORI CONTABILI
CHE NON POSSONO BENEFICIARE DELLA NORMA AGEVOLATIVA
PERCHÉ ESCLUSI DAL RELATIVO AMBITO OGGETTIVO DI APPLICAZIONE
OPPURE
PERCHÉ ECCEDENTI LA SOGLIA MASSIMA DI 5 MILIONI DI EURO
85
IMPOSTE DIFFERITE
REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVA
SE IL RICONOSCIMENTO FISCALE DEI MAGGIORI VALORI CONTABILI
SI OTTIENE MEDIANTE OPZIONE PER UNO DEI REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVA
LE IMPOSTE DIFFERITE CORRELATE AI MAGGIORI VALORI CONTABILI ISCRITTI
DEVONO ESSERE COMUNQUE STANZIATE DALLA SOCIETÀ AVENTE CAUSA
IN SEDE DI RIELVAZIONE CONTABILE DELL’OPERAZIONE STROARDINARIA
INFATTI IN QUESTO CASO
A DIFFERENZA DELL’AGEVOLAZIONE CONSISTENTE NEL BONUS AGGREGAZIONI
IL RICONOSCIMENTO FISCALE
NON È CONNTATURATO ALL’OPERAZIONE STESSA
BENSÌ È IL RISULTATO DI APPOSITA OPZIONE SUCCESSIVA ED EVENTUALE
NEL CASO IN CUI VI SIA LA RAGIONEVOLE ASPETTATIVA CHE
LA SOCIETÀ AVENTE CAUSA SI AVVARRÀ DEI REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVA
OTTENENDO COSÌ IL RICONOSCIMENTO FISCALE DEI MAGGIORI VALORI CONTABILI
PUÒ ESSERE CORRETTO CONSIDERARE UN AMMONTARE DI IMPOSTE DIFFERITE
ESATTAMENTE PARI AL FUTURO DEBITO PER IMPOSTA SOSTITUTIVA
86
IMPOSTE DIFFERITE
MODALITÀ DI RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE
PRINCIPI
CONTABILI
INTERNAZIONALI
PRINCIPI
CONTABILI
NAZIONALI
LE IMPOSTE DIFFERITE
VANNO CAPITALIZZATE NELL’AVVIAMENTO
IAS N. 12 (§ 66)
LA MODALITÀ DI RILEVAZIONE CONTABILE
VARIA A SECONDA DEL FATTO CHE SI TRATTI DI
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
OPPURE
FUSIONE PROPRIA
87
IMPOSTE DIFFERITE
PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
FUSIONI PER
INCORPORAZIONE
INCREMENTO
NEL LIMITE MASSIMO DEL LORO VALORE
ECONOMICO
DEI SINGOLI ELEMENTI
CUI LE IMPOSTE DIFFERITE SONO CORRELATE
PER L’EVENTUALE ECCEDENZA
IMPUTAZIONE A INCREMENTO DELL’AVVIAMENTO
FUSIONI PROPRIE
IMPLICITA RIDUZIONE
DEL “PATRIMONIO NETTO DI COSTITUZIONE”
DELLA SOCIETÀ RISULTANTE
88
IMPOSTE DIFFERITE
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
L’ INCREMENTO DEI VALORI DELL’ATTIVO
CUI LE IMPOSTE DIFFERITE SONO CORRELATE
NECESSARIO PER “PAREGGIARE” L’ISCRIZIONE
DELLE IMPOSTE DIFFERITE MEDESIME
DEVE COMUNQUE AVERE LUOGO
NEL RISPETTO DEL LIMITE MASSIMO DI ISCRIVIBILITÀ
DEI VALORI DELL’ATTIVO MEDESIMI
TALE LIMITE MASSIMO
È RAPPRESENTATO DAL VALORE ECONOMICO
ATTRIBUIBILE A CIASCUN ELEMENTO PATRIMONIALE
89
PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
ESEMPIO NUMERICO
% PARTECIPAZIONE
COSTO PARTECIPAZIONE NEL BILANCIO INCORPORANTE
PATRIMONIO NETTO INCORPORATA
DISAVANZO DI FUSIONE
ALIQUOTA D’IMPOSTA UTILIZZATA
100%
14.000
10.500
3.500
31,4%
X : 3.500 = 100 : 68,6 --- X = 5.102
IMPOSTE DIFFERITE = 1.602 (= 5.102 – 3.500)
SE DUNQUE L’INTERO DISAVANZO DI FUSIONE
VENISSE IMPUTATO PER INTERO AD INCREMENTO DEL VALORE
DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DELL’INCORPORATA
QUESTI ULTIMI DOVREBBERO ESSERE INCREMENTATI
DI 5.102 PER “PAREGGIARE” ANCHE L’ISCRIZIONE
DELLE IMPOSTE DIFFERITE CORRELATE
90
ESEMPIO NUMERICO
POSSIBILI SCENARI
1) VALORE EFFETTIVO
ELEMENTI PATRIMONIALI
ATTIVI DA INCORPORATA
DISAVANZO DI FUSIONE

2) VALORE EFFETTIVO
ELEMENTI PATRIMONIALI
ATTIVI DA INCORPORATA
+
IMPOSTE DIFFERITE
DISAVANZO DI FUSIONE

+
IMPOSTE DIFFERITE
91
ESEMPIO NUMERICO
VALORI EFFETTIVI “CAPIENTI”
ATTIVO DELLA SOCIETÀ INCORPORATA:
 BREVETTI:
CONTABILE 2.000 EFFETTIVO 5.000
 FABBRICATI: CONTABILE 18.500 EFFETTIVO 35.000
IL MAGGIOR VALORE DI 19.500
È PERTANTO IN GRADO DI ASSORBIRE TOTALMENTE DISAVANZO
E IMPOSTE DIFFERITE (PARI A 5.102)
LA RILEVAZIONE CONTABILE È LA SEGUENTE:
DIVERSI
Brevetti
Fabbricati
a
DIVERSI
a Disavanzo di fusione
a Fondo imposte differite
5.102
3.000
2.102
3.500
1.602
92
ESEMPIO NUMERICO
VALORI EFFETTIVI “NON CAPIENTI”
ATTIVO DELLA SOCIETÀ INCORPORATA:
 BREVETTI:
CONTABILE 2.000 EFFETTIVO 3.000
 FABBRICATI: CONTABILE 18.500 EFFETTIVO 21.500
IL MAGGIOR VALORE DI 4.000
NON È IN GRADO DI ASSORBIRE TOTALMENTE DISAVANZO E
IMPOSTE DIFFERITE (PARI A 5.102)
PERTANTO
SOLO UNA PARTE DEL DISAVANZO DI FUSIONE
È ISCRIVIBILE AD INCREMENTO
DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI ATTIVI DELLA INCORPORATA
93
ESEMPIO NUMERICO
VALORI EFFETTIVI “NON CAPIENTI”
DISAVANZO DI FUSIONE, PARI A 3.500:
PARTE ISCRIVIBILE AD AUMENTO
ELEMENTI PATRIMONIALI ATTIVI
INCORPORATA
PARTE ISCRIVIBILE AD
AVVIAMENTO
2.744
4.000 – (4.000 X 31,40%)
756
3.500 – 2.744
IMPOSTE DIFFERITE 1.256
4.000 – 2.744
94
ESEMPIO NUMERICO
VALORI EFFETTIVI “NON CAPIENTI”
LA RILEVAZIONE CONTABILE DI ATTRIBUZIONE
DEL DISAVANZO DI FUSIONE È LA SEGUENTE:
DIVERSI
a
DIVERSI
Brevetti
Fabbricati
Avviamento
a Disavanzo di fusione
a Fondo imposte differite
4.756
1.000
3.000
756
3.500
1.256
95
SCISSIONI
ASPETTI CONTABILI E VALUTATIVI NELLA PROCEDURA
SITUAZIONE CONTABILE INFRANNUALE
VALUTAZIONE AI FINI DEL RAPPORTO DI CONCAMBIO
VALUTAZIONE AI FINI DELLA SOLIDARIETÀ PATRIMONIALE
96
PROFILI INTRODUTTIVI
SITUAZIONE PATRIMONIALE INFRANNUALE
DATA DI
RIFERIMENTO
DATA NON ANTERIORE DI OLTRE 120 GIORNI
A QUELLO IN CUI IL PROGETTO DI SCISSIONE
VIENE DEPOSITATO PRESSO
LA SEDE DELLA SOCIETÀ
ESCLUSIONE
PUÒ ESSERE OMESSA SE
IL PROGETTO DI SCISSIONE VIENE DEPOSITATO
PRESSO LA SEDE SOCIALE ENTRO 6 MESI DA
CHIUSURA ULTIMO ESERCIZIO
OPPURE SE
CONSTA IL CONSENSO UNANIME
DI SOCI E TITOLARI DI STRUMENTI FINANZIARI
CONTENUTO
STATO PATRIMONIALE
CONTO ECONOMICO
NOTA INTEGRATIVA
97
PROFILI INTRODUTTIVI
RAPPORTO DI CAMBIO NELLA PROCEDURA DI SCISSIONE
LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO COMPETE AGLI
AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
GLI AMMINISTRATORI
DEVONO DARE EVIDENZA DEL RAPPORTO DI CAMBIO
NEL PROGETTO SCISSIONE
DI CUI ALL’ART. 2501-TER C.C.
DEVONO ILLUSTRARE NEL DETTAGLIO I CRITERI DI
DETERMINAZIONE NELLA RELAZIONE ACCOMPAGNATORIA
DI CUI ALL’ART. 2501-QUINQUIES C.C.
LA CONGRUITÀ E L’ADEGUATEZZA
DEL RAPPORTO DI CAMBIO INDIVIDUATO DAGLI AMMINISTRATORI
È RIMESSA ALLA VALUTAZIONE DEGLI ESPERTI
DA NOMINARE AI SENSI DELL’ART. 2501-SEXIES C.C.
SALVO RINUNCIA UNANIME DEI SOCI O CONCAMBIO MERAMENTE FORMALE
98
PROFILI INTRODUTTIVI
PATRIMONIO NELLA PROCEDURA DI SCISSIONE
LA VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO EFFETTIVO DELLA SCISSA COMPETE
AGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
GLI AMMINISTRATORI DEVONO DARNE EVIDENZA
NELLA RELAZIONE ACCOMPAGNATORIA AL PROGETTO SCISSIONE
DIRETTAMENTE NEL PROGETTO DI SCISSIONE (SE SUSSISTONO I
PRESUPPOSTI CHE CONSENTONO DI OMETTERE LA RELAZIONE
ACCOMPAGNATORIA)
PARE CORRETTO RITENERE CHE LA VALUTAZIONE DEGLI
AMMINISTRATORI DOVREBBE ESSERE SEMPRE ACCOMPAGNATA
DA UNA PERIZIA DI STIMA DA PARTE DI UN ESPERTO INDIPENDENTE
CHE ATTESTI LA CONGRUITÀ DEI VALORI EFFETTIVI INDIVIDUATI
E LA RAGIONEVOLEZZA DEI CRITERI ADOTTATI PER LA LORO
INDIVIDUAZIONE
99
VALUTAZIONE “PATRIMONIALE”
RESPONSABILITÀ SOLIDALE
CIASCUNA SOCIETÀ PARTECIPANTE AD UNA SCISSIONE
È SOLIDALMENTE RESPONSABILE
“DEI DEBITI DELLA SCISSA NON SODDISFATTI DALLA SOCIETÀ CUI
FANNO CARICO”
E
TALE RESPONSABILITÀ SOLIDALE È PER CIASCUNA SOCIETÀ LIMITATA
AL VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO NETTO AD ESSA ASSEGNATO
(SOCIETÀ BENEFICIARIA) O RIMASTO (SOCIETÀ SCISSA)
ULTIMO COMMA DELL’ART. 2506-QUATER C.C.
IL PROGETTO DI SCISSIONE DEVE RECARE L’ESATTA DESCRIZIONE
DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE
A CIASCUNA DELLE SOCIETÀ BENEFICIARIE
CO. 1 DELL’ART. 2506 C.C.
SE L’ESATTA DESTINAZIONE DI UNA PASSIVITÀ DELLA SCISSA ANTE
SCISSIONE NON È DESUMIBILE DAL PROGETTO DI SCISSIONE
LA RESPONSABILITÀ SOLIDALE DELLE SOCIETÀ COINVOLTE NELLA
SCISSIONE SI TRASFORMA DA RESPONSABILITÀ SOLIDALE
DI MERO REGRESSO A RESPONSABILITÀ DIRETTA
100
VALUTAZIONE “PATRIMONIALE”
DUPLICE VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO DELLA SCISSA
IL PATRIMONIO DELLA SCISSA DEVE ESSERE OGGETTO
NON SOLTANTO DI VALUTAZIONI
FINALIZZATE ALLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CONCAMBIO
MA ANCHE DI VALUTAZIONI
FINALIZZATE ALLA DETERMINAZIONE DEL VALORE EFFETTIVO
DEL PATRIMONIO NETTO ASSEGNATO A CIASCUNA SINGOLA BENEFICIARIA
E DI QUELLO RIMASTO NELLA DISPONIBILITÀ DELLA SCISSA
(SE SCISSIONE PARZIALE)
IL VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO DELLA SCISSA
DETERMINATO AI FINI DEL CONCAMBIO
E
IL VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO DELLA SCISSA
DETERMINATO AI FINI DELLA RESPONSABILITÀ PATRIMONIALE SOLIDALE
POSSONO DIVERGERE
101
VALUTAZIONE “PATRIMONIALE”
PRESUPPOSTI DELLA POSSIBILE DIVERGENZA
LA VALORIZZAZIONE DEL PATRIMONIO
AI FINI DEL RAPPORTO DI CAMBIO
PUÒ TENERE CONTO ANCHE
DELL’AVVIAMENTO E DI ALTRI ELEMENTI IMMATERIALI
NON SUSCETTIBILI DI ESECUZIONE FORZATA DA PARTE DI CREDITORI
LA VALORIZZAZIONE DEL PATRIMONIO
AI FINI DELLA RESPONSABILITÀ SOLIDALE PER LE OBBLIGAZIONI
DELLA SCISSA
PUÒ INVECE TENERE CONTO SOLTANTO
DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI SUSCETTIBILI DI ESECUZIONE FORZATA
DAI CREDITORI
102
PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE
RIFERIMENTI NORMATIVI E DI PRASSI
PRINCIPI
CONTABILI
NAZIONALI
CO. 4 DELL’ART. 2504-BIS C.C.
IN QUANTO RICHIAMATO PER LE SCISSIONI
DAL
CO. 1 DELL’ART. 2506-QUATER C.C.
DOCUMENTO OIC N. 4
PRINCIPI
CONTABILI
INTERNAZIONALI
IFRS N. 3
DOCUMENTO ASSIREVI OPI N. 2
103
PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE
PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
CO. 4 ART. 2504-BIS C.C.
NEL PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA SCISSIONE
LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ SONO ISCRITTE AI VALORI RISULTANTI
DALLE SCRITTURE CONTABILI ALLA DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE
(C.D. “PRINCIPIO DI CONTINUITÀ DEI VALORI CONTABILI”)
SE DALLA SCISSIONE EMERGE UN DISAVANZO
ESSO DEVE ESSERE IMPUTATO (OVE POSSIBILE) AGLI ELEMENTI
DELL'ATTIVO E DEL PASSIVO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
E PER LA DIFFERENZA AD AVVIAMENTO
(NEL RISPETTO DELLE CONDIZIONI DI CUI AL NUMERO 6 DELL' ART. 2426 C.C.)
SE DALLA SCISSIONE EMERGE UN AVANZO
ESSO È ISCRITTO AD APPOSITA VOCE DEL PATRIMONIO NETTO
OPPURE IN UNA VOCE DEI FONDI PER RISCHI ED ONERI
QUANDO SIA DOVUTO A PREVISIONE DI RISULTATI ECONOMICI SFAVOREVOLI
DOCUMENTO OIC N. 4
APPROVATO IN VIA DEFINITIVA NEL GENNAIO 2007
104
PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI
DIFFERENZE DI SCISSIONE
DIFFERENZA TRA
VALORE CONTABILE PARTECIPAZIONE
NELL’ATTIVO DELLA BENEFICIARIA
DA ANNULLAMENTO
E
CORRISPONDENTE %
PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO
A FAVORE DI QUELLA BENEFICIARIA
DIFFERENZA TRA
AUMENTO CAPITALE SOCIALE BENEFICIARIA
PER EFFETTO DEL CONCAMBIO
DA CONCAMBIO
E
% PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO
A FAVORE DI QUELLA BENEFICIARIA
POSSEDUTA DAI “TERZI” CONCAMBIATI
105
DIFFERENZE DI SCISSIONE
VALORE CONTABILE PARTECIPAZIONE DA ANNULLARE
DIVERSAMENTE DA QUANTO ACCADE NELLE FUSIONI
NELLE SCISSIONI
LE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO
SI CALCOLANO ASSUMENDO SOLO UNA PARTE DEL VALORE
CONTABILE
DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA DALLA BENEFICIARIA NELLA
SCISSA
PERCHÉ
UNA PARTE DI QUEL VALORE PERMANE NELL’ATTIVO DELLA
BENEFICIARIA
A TITOLO DI PARTECIPAZIONE
 NELLE ALTRE BENEFICIARIE CHE RICEVONO PARTE DEL
PATRIMONIO DELLA SCISSA
 E IN CASO DI SCISSIONE PARZIALE ANCHE NELLA SCISSA
106
DIFFERENZE DI SCISSIONE
SUDDIVISIONE VALORE CONTABILE PARTECIPAZIONE
PER INDIVIDUARE
LA PARTE DI VALORE CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA SCISSA
CHE DEVE ESSERE ANNULLATA
E
LA PARTE DI VALORE CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA SCISSA
CHE DEVE RIMANERE NELL’ATTIVO DELLA BENEFICIARIA
A TITOLO DI PARTECIPAZIONE
NELLE ALTRE BENEFICIARIE E (IN CASO DI SCISSIONE PARZIALE) NELLA
SCISSA
IL CRITERIO PIÙ CORRETTO APPARE QUELLO DELLA PROPORZIONALITÀ IN
BASE AGLI
EFFETTIVI VALORI ECONOMICI DEI PATRIMONI SCISSI
ATTENZIONE
SECONDO L’AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA IL FRAZIONAMENTO
DEL COSTO FISCALE DELLA PARTECIPAZIONE DELLA SCISSA
DEVE INVECE SEGUIRE IL CITERIO DELLA PROPORZIONALITÀ IN BASE
AI VALORI NETTI CONTABILI DEI PATRIMONI SCISSI
107
DIFFERENZE DI SCISSIONE
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO
VALORE CONTABILE NELL’ATTIVO DELLA BENEFICIARIA
DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELLA SCISSA
MA LIMITATAMENTE ALLA PARTE DI VALORE CONTABILE
RIFERIBILE AL PATRIMONIO SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA
MEDESIMA
>
VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE
SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA CORRISPONDENTE
ALLA % DI POSSESSO DA PARTE DELLA BENEFICIARIA





PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER 1.000
PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO PARI A 1.500
VALORE EFFETTIVO PATRIMONIO SCISSO PARI A 4.000
VALORE EFFETTIVO INTERO PATRIMONIO DELLA SCISSA PARI A 5.000
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO: 50 [= (1.000 x 4.000 / 5.000) –
(1.500 x 0,5)]
108
DIFFERENZE DI SCISSIONE
AVANZO DA ANNULLAMENTO
VALORE CONTABILE NELL’ATTIVO DELLA BENEFICIARIA
DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELLA SCISSA
MA LIMITATAMENTE ALLA PARTE DI VALORE CONTABILE
RIFERIBILE AL PATRIMONIO SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA
MEDESIMA
<
VALORE DELLA PERCENTUALE DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE
SCISSO A FAVORE DELLA BENEFICIARIA CORRISPONDENTE
ALLA % DI POSSESSO DA PARTE DELLA BENEFICIARIA





PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER 1.000
PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO PARI A 1.500
VALORE EFFETTIVO PATRIMONIO SCISSO PARI A 3.000
VALORE EFFETTIVO INTERO PATRIMONIO DELLA SCISSA PARI A 5.000
AVANZO DA ANNULLAMENTO: 150 [= (1.000 x 3.000 / 5.000) –
(1.500 x 0,5)]
109
DIFFERENZE DI SCISSIONE
DISAVANZO DA CONCAMBIO
AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELLA BENEFICIARIA
PER EFFETTO DELLA SCISSIONE
>
VALORE DELLA PERCENTUALE
DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO A FAVORE DELLA
BENEFICIARIA
CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI
(OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALLA BENEFICIARIA MEDESIMA)
 AUMENTO DI CAPITALE DI 1.000 PER SCISSIONE DA SCISSA
PARTECIPATA 40%
 PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO: 1.500
 DISAVANZO DA CONCAMBIO: 100 [= 1.000 – (1.500 x 0,6)]
110
DIFFERENZE DI SCISSIONE
AVANZO DA CONCAMBIO
AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELLA BENEFICIARIA
PER EFFETTO DELLA SCISSIONE
<
VALORE DELLA PERCENTUALE
DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO A FAVORE DELLA
BENEFICIARIA
CORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI
(OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALLA BENEFICIARIA MEDESIMA)
 AUMENTO DI CAPITALE DI 1.000 PER SCISSIONE DA SCISSA
PARTECIPATA 40%
 PATRIMONIO NETTO CONTABILE SCISSO: 2.500
 AVANZO DA CONCAMBIO: 500 [(2.500 x 0,6) – 1.000]
111
ESEMPI DI CALCOLO
SCISSIONE PARZIALE CON UNICA BENEFICIARIA
SCISSA ALFA
ATTIVO
ATTIVO
DI CUI SCISSO
PASSIVO
1.000
300
PASSIVO
DI CUI SCISSO
700
200
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
300
suddiviso in 300 azioni di V.N. 1
VALORE EFFETTIVO SOCIETÀ SCISSA: 2.500
DI CUI VALORE EFFETTIVO PATRIMONIO SCISSO: 1.000
BENEFICIARIA BETA (VALORE EFFETTIVO: 1.500)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
PARTECIPAZIONE IN ALFA (60%) 300
RESTANTE ATTIVO
400
100
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 150 azioni di V.N. 4
600
112
ESEMPI DI CALCOLO
CALCOLO DELLE DIFFERENZE DA CONCAMBIO
POST SCISSIONE LA BENEFICIARIA VALE 2.500 DI CUI
1.500 (60%) RICONDUCIBILE AL SUO PATRIMONIO ANTE SCISSIONE
1.000 (40%) RICONDUCIBILE AL PATRIMONIO SCISSO A SUO FAVORE
IL 60% DELLA SCISSA È POSSEDUTO DALLA BENEFICIARIA
PER CUI
SOLO IL 40% DEI SOCI DELLA SCISSA DEVE RICEVERE AZIONI DELLA
BENEFICIARIA
X : 150 = 1 : (1 – 0,4 X 0,4) --- X = 178
L’EMISSIONE DI 28 (= 178 – 150) AZIONI DI VALORE NOMINALE 4
IMPLICA
UN AUMENTO DI CAPITALE DI 112
A FRONTE DI UN INCREMENTO NETTO CONTABILE DI 40
(= 40% DI 300 – 200)
LA DIFFERENZA IN DARE DI 72 COSTITUISCE IL DISAVANZO DA
CONCAMBIO
113
ESEMPI DI CALCOLO
CALCOLO DELLE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO
LA PARTECIPAZIONE NELLA SCISSA ISCRITTA PER 300
VA SCOMPOSTA TRA
 PARTE RICONDUCIBILE AL PATRIMONIO SCISSO A FAVORE DELLA
BENEFICIARIA: 120 (= 300 X 1.000 / 2.500)
 PARTE RICONDUCIBILE AL PATRIMONIO RIMASTO ALLA SCISSA: 180
(= 300 X 1.500 / 2.500)
LA PARTE DI VALORE CONTABILE DA ANNULLARE È 120
L’ANNULLAMENTO DI UN VALORE CONTABILE DI 120
È A FRONTE DI UN INCREMENTO NETTO CONTABILE DI 60
(= 60% DI 300 – 200)
LA DIFFERENZA IN DARE DI 60 COSTITUISCE IL DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO
114
ESEMPI DI CALCOLO
SITUAZIONE POST SCISSIONE
BENEFICIARIA BETA (VALORE EFFETTIVO: 2.500)
ATTIVO
PASSIVO
PARTECIPAZIONE IN ALFA (60%) 180
RESTANTE ATTIVO (400 + 300) 700
DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 60
DISAVANZO DA CONCAMBIO
72
PASSIVO (100 + 200)
300
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 178 azioni di V.N. 4
712
SCISSA ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500)
ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO
ATTIVO
700
500
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
suddiviso in 200 azioni di V.N. 1
200
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PATRIMONIO NEGATIVO
DEFINIZIONE DELLA FATTISPECIE
UNA FATTISPECIE PARTICOLARE
MA NON POI COSÌ RARA AD INCONTRARSI NELLA PRASSI
È QUELLA DELLA SCISSIONE A FAVORE DI UNA DETERMINATA BENEFICIARIA
DI UN AGGREGATO AZIENDALE O PATRIMONIALE
CHE IN CAPO ALLA SCISSA PRESENTA UN VALORE CONTABILE NEGATIVO
IL DOCUMENTO OIC N. 4 (PARTE II - § 4.3.3) AFFERMA CHE
“IN ACCORDO CON LA DOTTRINA” DEVE RITENERSI AMMESSA
LA SCISSIONE A FAVORE DI UNA BENEFICIARIA
DI UN AGGREGATO AZIENDALE O PATRIMONIALE CHE PRESENTA IN CAPO ALLA
SCISSA UN VALORE CONTABILE NEGATIVO
“PURCHÉ PERÒ IL VALORE ECONOMICO SIA POSITIVO
E SI TRATTI DI SOCIETÀ BENEFICIARIA GIÀ ESISTENTE”
APPARE ASSOLUTAMENTE INDISCUTIBILE IL FATTO CHE UNA SIMILE SCISSIONE
POSSA ESSERE AMMESSA SOLO A CONDIZIONE CHE
IL VALORE ECONOMICO DEL PATRIMONIO SCISSO SIA POSITIVO
DESTA INVECE PERPLESSITÀ L’ULTERIORE CONDIZIONE DELLA PRE-ESISTENZA
DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA CHE RICEVE UN PATRIMONIO SCISSO CON UN
VALORE ECONOMICO POSITIVO, MA CON UN VALORE CONTABILE NEGATIVO
116
PATRIMONIO NEGATIVO
RIFLESSI CONTABILI IN CAPO ALLA SCISSA
IL DOCUMENTO OIC N. 4 (PARTE II - § 4.3.3) AFFERMA CHE
NEL CASO DI SCISSIONE PARZIALE AVENTE PER OGGETTO
UN PATRIMONIO CON UN VALORE NETTO CONTABILE NEGATIVO
LA DIFFERENZA NEGATIVA CHE SI GENERA IN CAPO ALLA SCISSA
PER EFFETTO DELLO “SCARICO” CONTABILE
DI UNA ECCEDENZA DI PASSIVO RISPETTO ALL’ATTIVO
DEVE ESSERE ALLOCATA
AD APPOSITA RISERVA DEL PATRIMONIO NETTO DELLA SCISSA
MEDESIMA
DAL PUNTO DI VISTA FISCALE
TALE RISERVA HA NATURA DI VOCE FORMATA CON UTILI
SENZA VINCOLI DI SOSPESIONE DI IMPOSTA
RIS. AGENZIA DELLE ENTRATE 16.1.2009 N. 12
117
PATRIMONIO NEGATIVO
RIFLESSI CONTABILI IN CAPO ALLA BENEFICIARIA
NELL’OTTICA DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA DI UNA SCISSIONE
AVENTE PER OGGETTO UN PATRIMONIO CON VALORE NETTO
CONTABILE NEGATIVO
(E CON VALORE ECONOMICO EFFETTIVO POSITIVO)
I RIFLESSI CHE SI ORIGINANO SUL PIANO CONTABILE
NON SI DISCOSTANO DA QUELLI PROPRI DI UNA SCISSIONE “NORMALE”
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