Riforma del diritto societario delle cooperative

La cooperativa nella riforma del
diritto societario
Follonica 27/01/2006
Niccolo’ Persiani
1
Indice dell’intervento




La cooperativa e la mutualità nel
nuovo diritto societario
La
dimensione
contabile
della
mutualità
Le operazioni straordinarie
Il gruppo cooperativo paritetico
2
Art. 2511 – Società cooperative

Le cooperative sono società a
capitale
variabile
con
scopo
mutualistico
ELEMENTI DISTINTIVI
 Il capitale variabile
 Lo scopo mutualistico
3
La mutualità (Art. 2512) …


Mutualità interna o esterna
Mutualità pura o spuria
Ma soprattutto

Mutualità prevalente non prevalente
4
La prevalenza oggettiva
Le cooperative che:
 svolgono la loro attività prevalentemente
in favore dei soci, consumatori o utenti di
beni o servizi;
 si
avvalgono prevalentemente, nello
svolgimento della loro attività, delle
prestazioni lavorative dei soci;
 si
avvalgono prevalentemente, nello
svolgimento della loro attività, degli
apporti di beni o servizi da parte dei soci
5
La mutualità…




Organizzazioni che operano a monte
delle economie dei soci
Organizzazioni che operano a Valle
delle economie dei soci
Organizzazioni
che
operano
indipendentemente dalle economie
dei soci ma con loro mezzi
…
Le altre…
6
I criteri per la definizione della
prevalenza oggettiva
• i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi
•
•
verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale
dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo
2425, primo comma, punto A1;
il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento
del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo
comma, punto B9 computate le altre forme di lavoro inerenti
lo scopo mutualistico;
il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero
per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al
cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui
all'articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo
delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui
all'articolo 2425, primo comma, punto B6;
In presenza di + scambi mutualistici si calcola la media
ponderata
7
Una definizione algebrica …
quantificazione contabile in
bilancio
a1; b9; b6+b11, b7.
8
Casi particolari…






Cooperative agricole: prevalenza del
conferimento a valore o a quantità
Cooperative di consumo e ristorni
Cooperative di lavoro e le diverse forme di
socio lavoratore (L. 142/01)
Prevalenza in caso di soci che apportano
servizi (B7)
Le imprese sociali ed in particolare le
cooperative e sociali
Le banche di credito cooperativo
9
La prevalenza soggettiva
Si devono prevedere negli statuti
 dividendi non superiori all’interesse massimo dei
buoni postali fruttiferi + 2,5%
 strumenti finanziari max 2% in +
 il divieto di distribuire le riserve fra i soci
cooperatori e l’obbligo di versamento ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione
 3% degli utili ai fondi mutualistici
10
La mutualità prevalente come
problematica contabile (art. 2513 c.c.)

amministratori e i sindaci devono documentare
nella Nota Integrativa le condizioni di prevalenza
mutualistica, (…) evidenziando contabilmente i
seguenti parametri:




ricavi di vendita beni e di prestazione servizi
verso i soci > 50% A1
costo del lavoro dei soci > 50% B9
costo per servizi ricevuti dai soci > 50% B7
costo per beni conferiti dai soci > 50% B6
11
12
“..Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio
mutualistico, la condizione di prevalenza è documentata
facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali
delle lettere precedenti.”
13
Un esempio
650.000
30
200.000
80
80.000
55
300.000
70
1.230.000
0,53
0,16
0,07
0,24
0,159
0,130
0,036
0,171
0,495
14
I ristorni (art. 2545-sexies )


L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione
dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità
e qualità degli scambi mutualistici
Le cooperative devono riportare separatamente nel
bilancio i dati relativi all'attività svolta con i soci,
distinguendo eventualmente le diverse gestioni
mutualistiche
Leggi: nota
integrativa
15
…da risolvere

determinazione dell’ammontare dei
ristorni da assegnare ai singoli soci


il
coefficiente
di
riparto
sociale,
normativamente
proporzionale
a
quantità
e
qualità
dello
scambio
mutualistico in capo a ciascun socio e
statutariamente prefissato
l’entità
dell’utile
ristornabile
pacificamente rappresentato dall’avanzo
economico della gestione mutualistica
16
Avanzo economico della gestione
mutualistica
CNDC
Risultato ante
imposte del conto
economico
civilistico
Amministrazione
finanziaria
A - B+C+D
del conto economico
civilistico
17
Relazione sulla gestione mutualistica (art. 2545 C.C.)

Gli amministratori e i sindaci della società, in occasione
della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle
relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare
specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il
conseguimento dello scopo mutualistico
Relazione
sulla
gestione
Relazione dei
sindaci al
bilancio
18
Art. 2 L.59/92
normativa previgente


1.Nelle società cooperative e nei loro consorzi, la
relazione degli amministratori di cui al primo comma
dell’art.
2428
del
codice
civile
deve
indicare
specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per
il conseguimento degli scopi statutari, in conformità con
il carattere cooperativo della società.
2. Il collegio sindacale, nella relazione all’assemblea di
cui al secondo comma dell’art. 2429 del codice civile,
deve specificamente riferire su quanto indicato al comma
1 del presente articolo.
19
Ammissione di nuovi soci (art. 2528 c.c.)
Gli amministratori nella relazione al
bilancio illustrano le ragioni delle
determinazioni assunte con riguardo
all'ammissione dei nuovi soci
20
Il bilancio: aspetti particolari



Il patrimonio netto
L’indice di indebitamento
I bilanci straordinari
21
Il patrimonio netto
A)PATRIMONIO NETTO
I-CAPITALE (con separata indicazione degli aumenti
gratuiti imputabili ad accantonamento utili per
rivalutazione ISTAT)
1.AZIONI ORDINARIE
2. ALTRE CATEGORIE DI AZIONI
3. STRUMENTI FINANZIARI DI CAPITALE
4.CONTRIBUTI IN C/CAPITALE
22
L’indice di indebitamento art. 2545-quinquies c.c.

“..Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie
quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili
se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo
indebitamento della società è superiore ad un quarto.”
1. Patrimonio
netto
2. Indebitamento complessivo
•Totale passivo
•Indebitamento finanziario
•Posizione finanziaria netta
23
I bilanci straordinari


Bilancio relativo alla perdita della qualifica
di cooperativa a mutualità prevalente
2545-octies
Bilancio
relativo
alla
delibera
di
trasformazione della società cooperativa
in società “lucrativa”. 2545-undecies
24
La perdita della qualifica di cooperativa
a mutualità prevalente
Quando per due esercizi consecutivi
 Non
rispetti
le
condizioni
di
prevalenza di cui all’art 2513
(perdita oggettiva)
 Modifichi le previsioni statutarie di
cui all’art. 2514 (perdita soggettiva)
25
I requisiti



Sentito il parere del revisore esterno ove
presente
Gli amministratori redigono un bilancio al
fine di determinare il valore effettivo
dell’attivo patrimoniale da imputare alle
riserve indivisibili
Il bilancio deve essere verificato senza
rilievi da una società di revisione
26
Il procedimento







Parere del revisore esterno
Identificazione della data di riferimento del
bilancio straordinario
Identificazione del termine per l’approvazione e
redazione del bilancio straordinario
Relazione senza rilievi di una società di revisione
Approvazione assembleare
Delibera assembleare di modifica statutaria (evtl)
e diversa iscrizione nell’Albo
Comunicazione al Ministero (60gg)
27
Il bilancio (aspetti problematici)





La data
La forma (bilancio contabile o
bilancio civilistico)
I criteri di valutazione
L’avviamento
La rivalutazione del capitale e delle
riserve
28
La trasformazione


Solo le cooperative a mutualità non
prevalente
Gli strumenti finanziari con diritto di
voto
sono
convertiti
in
partecipazioni ordinarie
29
Devoluzione del patrimonio


La
deliberazione
di
trasformazione
devolve il valore effettivo del patrimonio,
dedotti il capitale versato e rivalutato e i
dividendi
non
ancora
distribuiti
eventualmente
aumentato,
ai
fondi
mutualistici
Alla
proposta
di
deliberazione
gli
amministratori allegano una relazione
giurata di un esperto designato dal
tribunale
30
La relazione giurata





Il
Il
Il
Il
Il
metodo
metodo
metodo
metodo
metodo
reddituale
finanziario
patrimoniale
Misto
dei moltiplicatori
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Il gruppo cooperativo paritetico (art.
2545 – septies)

Il contratto con cui più cooperative
appartenenti anche a categorie
diverse regolano, anche in forma
consortile, la direzione ed il
coordinamento
delle
rispettive
imprese.
32
Deve indicare





La durata
La cooperativa o le cooperative cui è
attribuita
la
direzione
del
gruppo
indicandone i relativi poteri
L’eventuale partecipazione di altri enti
pubblici o privati
I criteri e le condizioni di adesione e di
recesso dal contratto
I criteri di compensazione e l’equilibrio
nella distribuzione dei vantaggi derivanti
dall’attività in comune
33
Il recesso
La cooperativa può recedere dal
contratto senza che ad essa
possano essere imposti oneri di
alcun tipo qualora, per effetto
dell’adesione
al
gruppo,
le
condizioni di scambio risultino
pregiudizievoli per i propri soci
34