Lezione-3-Esercitazione - Università degli Studi di Foggia

UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI FOGGIA
Dipartimento di Economia
Corso di Strategia e Organizzazione degli
Intermediari Finanziari
ESERCITAZIONE LEZIONE 3
LA GOVERNANCE DELLE BCC
PRESENTAZIONE DELLA PROVA INTERMEDIA
1
CORSO SOIF – Prof. Stefano Dell’Atti – a. a. 2014/2015
LA GOVERNANCE DELLE BCC
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Dipartimento di Economia
L’adozione di corretti assetti di governance rappresenta un principio di assoluto rilievo anche per il
sistema delle Banche di Credito Cooperativo e Casse Rurali italiane.
Nel 2011 la Federazione nazionale delle BCC ha avviato e concluso, al termine di un confronto con
la Banca d’Italia, una profonda riforma dello statuto tipo delle Banche di Credito Cooperativo
(adottata da tutte le banche associate dopo l’approvazione formale del testo-tipo da parte
dell’Organo di Vigilanza).
Questa riforma prevede, l’introduzione volontaria di una serie di strumenti per contrastare
possibili fenomeni di cattivo governo di impresa, quali ad esempio:
- una stringente disciplina delle operazioni con parti correlate;
- misure incisive per prevenire il rischio di conflitto di interesse;
- l’incompatibilità tra la figura di amministratore ed un qualsiasi incarico pubblico elettivo;
- un limite massimo di fido concedibile;
- il rispetto di regole di turnazione della composizione dei Consigli di Amministrazione, con percorsi
formativi strutturati rivolti agli amministratori e ai componenti il Collegio Sindacale.
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INTERNAL GOVERNANCE DELLE BCC
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• Le Banche di Credito Cooperativo sono, ai sensi dell’art. 33 comma 1º del T.u.b., delle società cooperative
per azioni a responsabilità limitata.
• Ciò determina l’applicazione nei loro confronti della disposizione di cui all’art. 2519 comma 1º c.c., in base
alla quale “alle società cooperative, per quanto non previsto nel presente titolo, si applicano in quanto
compatibili le disposizioni sulla società per azioni”.
• Questa interpretazione è indirettamente confermata dall’art. 150 bis del T.u.b. nella parte in cui prevede
espressamente che non si applica alle Bcc il secondo comma del menzionato art. 2519 c.c., il quale attribuisce
all’atto costitutivo delle società cooperative la possibilità di modellare il funzionamento della società sulla
base delle norme in materia di società a responsabilità limitata.
Tutto ciò incide anche sulla corporate governance delle Bcc, ossia gli assetti societari delle Bcc sono quelli
tipici delle cooperative che si rifanno, per quanto non espressamente previsto nella disciplina ad hoc in
materia di cooperazione, alle norme sulle società per azioni, ossia le c.d. cooperative – S.p.A.
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La legislazione bancaria contenuta nel T.u.b. in materia di corporate governance delle Bcc si limita a
dettare alcune disposizioni di carattere generale.
Dal rinvio alle norme in materia di S.p.A., che per i motivi predetti divengono applicabili in caso di
silenzio della relativa disciplina anche alle Bcc, deriva, dunque, che – almeno in astratto – in tema di
governance, tali istituti bancari possono scegliere statutariamente quale sistema di amministrazione e
controllo adottare tra le diverse alternative messe a disposizione dal legislatore, ossia, possono optare
per:
- il modello tradizionale (assemblea degli azionisti, CdA, Collegio sindacale),
- il modello dualistico (Consiglio di gestione e Consiglio di sorveglianza),
- il modello monistico (CdA, al cui interno viene designato un comitato di controllo).
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LA GOVERNANCE DELLE BCC E IL MODELLO
PREVISTO DALLO STATUTO – TIPO
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L’art. 23 dello statuto – tipo delle Bcc è strutturato sul presupposto dell’adozione del modello
tradizionale di amministrazione e controllo, caratterizzato dalla ripartizione di poteri e competenze tra
i seguenti organi:
 Assemblea dei soci,
Consiglio di amministrazione ,
 Collegio sindacale,
 Collegio dei probiviri,
 Comitato esecutivo (se nominato)*.
* Con riguardo al comitato esecutivo, lo statuto – tipo precisa che nelle Bcc il cui attivo è superiore a
cinquecento milioni di euro la nomina di tale organo è obbligatoria, con la conseguenza che nel relativo
statuto dovrà essere cancellato l’inciso “se nominato” riferito al predetto comitato.
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LA GOVERNANCE DELLE BCC E IL MODELLO
PREVISTO DALLO STATUTO – TIPO
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Tutte le Bcc attualmente attive hanno optato per l’adozione di tale sistema di
amministrazione e controllo.
Le Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche
emanate dalla Banca d’Italia (Provvedimento n. 264010 del 4 marzo 2008, in consultazione da
dicembre 2013), stabiliscono inoltre che “le banche di minore dimensione potranno trarre
vantaggio dal ricorso a schemi statutari e prassi organizzative elaborati con l’ausilio delle
associazioni di categoria e vagliati dall’Autorità di vigilanza”, ed ancora “le Banche di Credito
Cooperativo non sono tenute alla predisposizione del progetto di governo societario qualora
adottino lo statuto tipo predisposto dall’associazione di categoria, vagliato dalla Banca d’Italia”.
E’ palese in queste previsioni dettate dalla Banca d’Italia quanto sia significativa la convenienza
per banche, spesso piccole quali le Bcc, di regolare il proprio assetto societario in conformità del
modello previsto nello statuto – tipo redatto da Federcasse e approvato dalla Banca d’Italia.
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LA GOVERNANCE DELLE BCC E IL MODELLO
PREVISTO DALLO STATUTO – TIPO
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L’assemblea dei soci delle Bcc
Funzioni: delibera circa l’approvazione del bilancio di esercizio; la nomina e la revoca degli amministratori,
dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione; la determinazione del compenso di amministratori e
sindaci qualora questo non sia previsto all’interno dello statuto; l’esercizio dell’azione di responsabilità nei
confronti dei medesimi soggetti; l’approvazione del regolamento dei lavori assembleari nonché le altre
materie attribuite dalla legge alla sua competenza.
L’assemblea ordinaria delle Bcc inoltre:
- approva anche le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, di dipendenti o di
collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato,
- procede alla determinazione, su proposta del consiglio di amministrazione, dell’ammontare massimo delle
posizioni di rischio, così come definite dalla disciplina prudenziale in materia di concentrazione dei rischi,
che possono essere assunte nei confronti dei soci e dei clienti, in misura non superiore al 15 per cento del
patrimonio di vigilanza della banca e, qualora si tratti di esponenti aziendali, ancorché non soci, in misura
non superiore al 5 per cento.
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LA GOVERNANCE DELLE BCC E IL MODELLO
PREVISTO DALLO STATUTO – TIPO
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Il consiglio di amministrazione delle Bcc
Il consiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, ad esclusione di quelli
riservati per legge all’assemblea dei soci.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate, in base all’art. 35 dello statuto – tipo, alla esclusiva
competenza del consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
- l’ammissione, l’esclusione e il recesso dei soci;
- le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci;
- la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell’assetto generale dell’organizzazione della Società;
- l’approvazione degli orientamenti strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di gestione del rischio;
- la nomina e le attribuzioni del direttore e dei componenti la direzione;
- l’approvazione e le modifiche di regolamenti interni;
- l’istituzione, il trasferimento e la soppressione di succursali e la proposta all’assemblea della istituzione o soppressione di
sedi distaccate;
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PREVISTO DALLO STATUTO – TIPO
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Il collegio sindacale delle Bcc
 Il collegio sindacale è tenuto ad informare la Banca d’Italia di qualunque irregolarità riscontrata nella
gestione della banca e di qualsiasi violazione delle norme concernenti l’attività bancaria, ai sensi dell’art. 52
del T.u.b.
 L’art. 43 dello statuto – tipo, recependo la disciplina civilistica, prevede che il collegio sindacale vigili
sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in
particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul
suo concreto funzionamento.
 Per svolgere le predette funzioni, il collegio può chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle
operazioni sociali o su determinati affari e procedere, in qualsiasi momento, ad atti di ispezione e di
controllo. Inoltre, può avvalersi dei flussi informativi provenienti dalle funzioni e strutture di controllo
interne.
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LA GOVERNANCE DELLE BCC E IL MODELLO
PREVISTO DALLO STATUTO – TIPO
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Il collegio dei probiviri delle Bcc
L’art. 45 dello statuto – tipo prevede che il collegio dei probiviri, organo interno della società, abbia la
funzione di perseguire la bonaria composizione delle liti che dovessero insorgere tra socio e società.
Più nel dettaglio, sono devolute al collegio dei probiviri le controversie in materia di:
- diniego del gradimento all’ingresso di nuovi soci,
- l’esclusione dei soci,
- la risoluzione di tutte le controversie che dovessero sorgere fra i soci e la società o gli organi di essa, in
ordine alla interpretazione, l’applicazione, la validità e l’efficacia dello statuto, dei regolamenti, delle
deliberazioni sociali o concernenti comunque i rapporti sociali.
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LA GOVERNANCE DELLE BCC E IL MODELLO
PREVISTO DALLO STATUTO – TIPO
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Il comitato esecutivo delle Bcc
o Il comitato esecutivo, in base a quanto previsto nello statuto – tipo è composto da un minimo di tre a un
massimo di cinque consiglieri di amministrazione, nominati dallo stesso consiglio medesimo, il quale sceglie
tra i suoi membri il presidente ed il vice presidente, se questi non sono nominati dal consiglio.
o Il direttore ha, di norma, il potere di proposta in seno al comitato.
o Il comitato decide mediante assunzione di delibere adottate con il voto della maggioranza dei presenti e
con l’espressione di almeno due voti favorevoli, all’interno di adunanze alle quali assistono anche i sindaci.
o Il comitato esecutivo, in ogni caso, riferisce al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno
ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle
operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche.
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