Prativerdi Srl - Avvocatura Indipendente

CORSO INTRODUTTIVO
AL BILANCIO PER GIURISTI
III GIORNATA
LE OPERAZIONI STRAORDINARIE
22 maggio 2008
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi
Indice
1) La pianificazione delle operazioni
a) Le operazioni più frequenti: acquisizioni, vendite e scorpori
b) Il piano industriale e la sostenibilità dell’operazione
c) Il finanziamento dell’operazione
d) La fiscalità straordinaria
2) Gli strumenti per le operazioni
a) I conferimenti di aziende, complessi immobiliari e partecipazioni
b) Le fusioni e le scissioni
c) Il Leveraged Buy Out
d) Le aggregazioni all’italiana: le società consortili
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2
Il metodo: la pianificazione
• La pianificazione è un’attività essenziale per l’impresa
Pianificare significa:
a)
Porsi obiettivi – generali: crescita, consolidamento, etc. –
particolari: acquisizioni, dismissioni, delocalizzazioni etc.
b)
Concepire una serie concatenata di azioni finalizzate al
raggiungimento degli obiettivi: operazioni ordinarie e
operazioni straordinarie.
c)
Fare i conti - prevedere gli effetti economici e patrimoniali
delle azioni ed accertare la coerenza delle azioni con gli
obiettivi: redigere il piano industriale.
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3
Bilancio: lo Stato Patrimoniale
Prativerdi S.r.l.
Immobilizzazioni
di cui fabbricato industriale
di cui partecipazioni
Altre immobilizzazioni
Spese di impianto
€
€
€
Attivo
€
3.804.500 Patrimonio netto
3.500.000
di cui
Capitale
Riserve
304.500
Passivo
€
886.912
€
€
40.000
846.912
Crediti vs clienti
Credito Iva
Cassa, depositi bancari e titoli
€
€
€
1.021.776 Debiti a medio lungo (mutuo ipotec)
214.502 Debiti bancari a breve
1.911.135 Debiti vs Fornitori
€
€
€
4.400.000
679.773
985.228
Totale
€
6.951.913 Totale
€
6.951.913
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4
Il conferimento dell’azienda ed il conferimento neutro
Con il conferimento d’azienda una società (conferente) trasferisce ad
un’altra un complesso di beni mediante la sottoscrizione in natura
di un aumento di capitale della società conferitaria.
Passaggi dell’operazione
Prativerdi S.r.l.
a)
La Prativerdi S.r.l. costituisce una nuova società, la
Conferitaria S.r.l., partecipata al 100%
b)
La conferente fa redigere da un professionista una perizia di
valutazione del ramo d’azienda. Il professionista deve essere
iscritto al Registro dei revisori contabili (nel caso di conferimento
in s.r.l. non è richiesto che il perito sia scelto dal Tribunale
competente).
100%
c)
Azienda
d)
Conferitaria S.r.l.
La Prativerdi S.r.l. conferisce il ramo d’azienda periziato ai
sensi dell’art. 2465 c.c (art. 2343 per le Spa) sottoscrivendo un
aumento di capitale della Conferitaria S.r.l. per un importo non
superiore al valore di perizia.
Ai fini fiscali sul valore di conferimento non è si applica IVA e
le imposte di registro, ipotecarie e catastali si applicano in
misura fissa (168 Euro). Inoltre l’art. 176 del Testo unico delle
imposte sui redditi (TUIR) stabilisce che il conferimento di
aziende è fiscalmente neutro. In sostanza il valore di perizia
ha soltanto efficacia civilistica. Pertanto fiscalmente il valore
del compendio conferito non cambia per effetto della perizia.
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5
Il conferimento ed il conferimento neutro
Prativerdi S.r.l.
Immobilizzazioni
di cui fabbricato industriale
di cui partecipazioni
di cui credito verso controllante
Spese di impianto
€
€
€
€
3.500.000
10.000
304.500
Attivo
€
3.814.500 Patrimonio netto
di cui
Capitale
Riserve
Passivo
€
886.912
€
€
40.000
846.912
Crediti vs clienti
Credito Iva
Cassa, depositi bancari e titoli
€
€
€
1.021.776 Debiti a medio lungo (mutuo ipotec)
214.502 Debiti bancari a breve
1.911.135 Debiti vs Fornitori
€
€
€
4.400.000
689.773
985.228
Totale
€
6.961.913 Totale
€
6.961.913
Conferitaria S.r.l.
Immobilizzazioni
di cui spese di impianto
Cassa
Totale
a)
Attivo
€
€
€
€
€
-
Patrimonio netto
di cui
Capitale
Riserva di conferimento
10.000
10.000 Totale
Passivo
€
10.000
€
€
10.000
€
10.000
La Prativerdi S.r.l. costituisce una nuova società, la Conferitaria S.r.l., partecipata al 100%. Il capitale di
costituzione è il capitale minimo di Euro 10.000.
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La perizia di valutazione. Effetti contabili del conferimento neutro
Perizia di valutazione
Prativerdi S.r.l.
€
Immobilizzazioni
di cui fabbricato industriale
€
di cui partecipazioni
€
di cui credito verso controllante
€
Spese di impianto
€
€
7.500.000
Valore di stima dell'immobile
€
7.500.000
Valore fiscale immobile
-€
3.500.000
Plusvalenza fiscale latente
€
4.000.000
IRES 27,5%
€
1.100.000
Valore dell'immobile
Attivo
3.814.500
3.500.000
10.000
-
Calcolo delle imposte latenti
304.500
Crediti vs clienti
€
1.021.776
Credito Iva
€
214.502
Cassa, depositi bancari e titoli
€
1.911.135
IRAP
3,9%
156.000
Totale imposte differite
1.256.000
Calcolo del valore dell'intero compendio
Valore di stima dell'immobile
Imposte latenti
Totale
€
6.961.913
Valore del compendio
7.500.000
-
1.256.000
6.244.000

La conferente fa redigere da un professionista una perizia di valutazione del ramo d’azienda da cedere.

Nell’esempio, per semplicità di esposizione, il compendio aziendale è costituito dal solo immobile. E’
importante ricordare che il regime fiscale sopra esposto si applica solo se il compendio patrimoniale
trasferito costituisce azienda. Da solo l’immobile normalmente non costituisce “azienda”.

Il perito deve tener conto della fiscalità latente che grava sui beni da conferire
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7
Conferimento neutro: gli effetti contabili per la conferitaria
Conferitaria S.r.l. - Prima del conferimento
Immobilizzazioni
di cui spese di impianto
Attivo
€
€
€
-
€
€
Cassa
Totale
Patrimonio netto
di cui
Capitale
Riserva di conferimento
Passivo
€
10.000
€
€
10.000
-
10.000
10.000 Totale
€
10.000
Conferitaria S.r.l. - Dopo il conferimento
Immobilizzazioni
di cui immobile
€
€
7.500.000
-
Attivo
€
7.500.000 Patrimonio netto
di cui
Capitale
Aumento di capitale
Riserva di conferimento
Passivo
€
6.254.000
€
€
€
10.000
90.000
6.154.000
Fondo imposte differite
Cassa
Totale
€
€
10.000
7.510.000 Totale
La società conferitaria delibera un aumento di
capitale di Euro 90.000. La differenza tra il valore di
perizia e l’aumento di capitale viene allocato (e deve
risultare dall’atto di conferimento) quale “Riserva”
Calcolo del valore dell'intero compendio
Valore di stima dell'immobile
Imposte latenti
Valore del compendio
€
1.256.000
€
7.510.000
7.500.000
1.256.000
6.244.000
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Conferimento neutro: gli effetti contabili per la conferente
Prativerdi S.r.l. (conferente) prima del conferimento
Immobilizzazioni
di cui fabbricato industriale
di cui partecipazioni
Spese di impianto
Crediti vs clienti
Credito Iva
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
€
€
€
3.500.000
10.000
304.500
Attivo
€
3.814.500 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
40.000
Riserve
€
846.912
€
1.021.776 Debiti a medio lungo (mutuo ipotec)
€
214.502 Debiti bancari a breve
€
1.911.135 Debiti vs Fornitori
€
6.961.913 Totale
Passivo
€
886.912
€
€
€
€
4.400.000
689.773
985.228
6.961.913
Prativerdi S.r.l. (conferente) dopo il conferimento
Immobilizzazioni
di cui fabbricato industriale
di cui partecipazioni
di cui partecipazione 100% conferitaria
Spese di impianto
Crediti vs clienti
Credito Iva
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
Calcolo della plusvalenza
Corrispettivo di vendita della partecipazione
(meno) valore di bilancio
Plusvalenza
€
€
€
€
€
€
€
6.254.000
3.500.000
2.754.000
10.000
6.254.000
304.500
Attivo
€
6.568.500 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
40.000
Riserve
€
846.912
Utile d'esercizio
€ 2.710.762
€
1.021.776 Debiti a medio lungo (mutuo ipotec)
€
214.502 Debiti bancari a breve
€
1.911.135 Debiti vs Fornitori
€
9.715.913 Totale
Calcolo delle imposte sul reddito
Imponibile fiscale 5%
IRES 27,5%
IRAP 3,9%
Totale imposte d'esercizio
€
€
137.700
37.867
5.370
43.238
Calcolo dell'utile
Plusvalenza
(meno) Imposte
Passivo
€
3.597.674
€
€
€
€
4.400.000
733.010
985.228
9.715.912
2.754.000
43.238
Utile dell'anno di conferimento
2.710.762
Per semplicità si ipotizza che sia l'unica operazione dell'anno
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La fusione per incorporazione di società posseduta al 100%
Con la fusione per incorporazione una società viene incorporata dalla
società che, in tutto o in parte, ne detiene le partecipazioni.
I passaggi legali sono previsti dagli artt. 2501 e s.s. del codice civile.
Newco S.r.l.
100%
Prativerdi S.r.l.
Dal punto di vista contabile, con la fusione i due patrimoni si fondono
e la società incorporante sostituisce il valore contabile della
partecipazione della società incorporata con le attività e le
passività di quest’ultima.
Quando il valore contabile della partecipazione (di solito il costo di
acquisto) non coincide con il saldo delle attività e le passività
dell’incorporata (= patrimonio netto) si produce una differenza detta
disavanzo o avanzo di fusione.
Se la differenza è positiva – e quindi il costo di acquisto è stato
superiore al patrimonio netto dell’incorporata - si ha il cosiddetto
disavanzo di fusione. Tale disavanzo deve essere attribuito
nell’attivo agli elementi del patrimonio che hanno un valore
maggiore rispetto a quelli contabili e, per la differenza, ad
avviamento.
Se la differenza è negativa si ha un avanzo di fusione che, entro certi
limiti, viene allocato tra le riserve del patrimonio netto
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 10
Fusione per incorporazione: il disavanzo
Newco S.r.l.
Immobilizzazioni
di cui partecipazioni
spese accessorie di acquisto
Cassa, depositi bancari e titoli
€
€
4.775.000
360.000
Totale
Attivo
€
5.135.000 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
100.000
€
465.000 Debiti a medio lungo termine
di cui mutui
€ 5.500.000
€
5.600.000 Totale
Passivo
€
100.000
Attivo
€
3.814.500 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
40.000
Riserve
€
846.912
€
1.021.776 Debiti a medio lungo (mutuo ipotec)
€
214.502 Debiti bancari a breve
€
1.911.135 Debiti vs Fornitori
€
6.961.913 Totale
Passivo
€
886.912
€
5.500.000
€
5.600.000
Prativerdi S.r.l.
Immobilizzazioni
di cui fabbricato industriale
di cui partecipazioni
Spese di impianto
Crediti vs clienti
Credito Iva
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
€
€
€
3.500.000
10.000
304.500
€
€
€
€
4.400.000
689.773
985.228
6.961.913
1)
La Newco S.r.l. ha acquisito il 100% delle quote della Prativerdi S.r.l. per un costo complessivo
di Euro 5.135.000 dato dal corrispettivo di acquisto di Euro 4.775.000 e da Euro 360.000 per i
costi accessori (professionisti, notaio, mediatori etc.).
2)
Il costo storico della partecipazione è maggiore rispetto al patrimonio netto di Prativerdi S.r.l.
con una differenza (= disavanzo in caso di fusione) di Euro 4.248.088.
3)
Il disavanzo di fusione è neutro fiscalmente: dovrà essere considerata la fiscalità latente (per
semplicità nell’esempio che segue non è stata considerata).
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 11
Fusione per incorporazione: effetti contabili
Newco S.r.l.
Immobilizzazioni
di cui partecipazioni
spese accessorie di acquisto
Cassa, depositi bancari e titoli
€
€
4.775.000
360.000
Totale
Attivo
€
5.135.000 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
100.000
€
465.000 Debiti a medio lungo termine
di cui mutui
€ 5.500.000
€
5.600.000 Totale
Passivo
€
100.000
Attivo
€
3.814.500 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
40.000
Riserve
€
846.912
€
1.021.776 Debiti a medio lungo (mutuo ipotec)
€
214.502 Debiti bancari a breve
€
1.911.135 Debiti vs Fornitori
€
6.961.913 Totale
Passivo
€
886.912
Attivo
€
8.062.588 Patrimonio netto
di cui
Capitale
Riserve
Passivo
€
100.000
€
5.500.000
€
5.600.000
Prativerdi S.r.l.
Immobilizzazioni
di cui fabbricato industriale
di cui partecipazioni
Spese di impianto
Crediti vs clienti
Credito Iva
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
€
€
€
3.500.000
10.000
304.500
€
€
€
€
4.400.000
689.773
985.228
6.961.913
Newco/Prativerdi S.r.l.dopo fusione
Immobilizzazioni
di cui immobili
maggior valore immobili
avviamento
di cui imm. Finanziarie
di cui immateriali
Crediti vs clienti
Crediti diversi
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
€
€
€
€
€
3.500.000
4.000.000
248.088
10.000
304.500
€
€
€
€
1.021.776
214.502
2.376.135
11.675.001
€
€
100.000
-
Debiti a medio lungo termine
di cui: mutuo Prativerdi
€ 4.400.000
di cui: mutuo Newco
€ 5.500.000
Debiti a breve banche
Debiti vs fornitori
Totale
€
9.900.000
€
689.773
€
985.228
€ 11.675.001
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La scissione parziale proporzionale
Socio Unico.
Con la scissione parziale una società (detta scissa) assegna
in tutto o in parte il proprio patrimonio ad una o più società
di nuova costituzione (dette beneficiarie) e ne assegna le
partecipazioni ai propri soci.
I passaggi legali sono previsti dagli artt. 2506 e s.s. del codice
civile.
100%
Beta S.r.l.
Sotto l’aspetto contabile, con la scissione parziale parte del
patrimonio della scissa viene assegnato ad una società
costituita contestualmente all’operazione.
Sempre
contestualmente
le
partecipazioni
della
beneficiaria vengono assegnate ai soci. Se l’assegnazione ai
soci avviene nelle stesse percentuali della scissa la scissione è
detta “proporzionale”.
Socio Unico.
100%
Beta S.r.l.
Scissa
Beneficiaria
L’operazione ha, nella meccanica, qualche analogia con il
conferimento societario. Anche qui il patrimonio assegnato
va a costituire il capitale della beneficiaria.
Mentre però, nel conferimento, la società destinataria del
trasferimento rimane partecipata dalla conferente, nella
scissione la beneficiaria è partecipata dai soci della scissa.
Nell’esempio che segue la Beta S.r.l. con la scissione realizza
una separazione tra patrimonio immobiliare, e relativo
indebitamento bancario, e azienda di produzione comprensiva
di avviamento commerciale, debiti e crediti di funzionamento.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 13
Scissione parziale proporzionale: effetti contabili
Beta S.r.l.
Immobilizzazioni
di cui immobili
maggior valore immobili
avviamento
di cui imm. Finanziarie
di cui immateriali
Crediti vs clienti
Crediti diversi
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
€
€
€
€
€
3.500.000
4.000.000
248.088
10.000
304.500
Attivo
€
8.062.588 Patrimonio netto
di cui
Capitale
Riserve
€
€
€
€
1.021.776
214.502
2.376.135
11.675.001
Passivo
€
100.000
€
€
Debiti a medio lungo termine
di cui: mutuo Prativerdi
€
di cui: mutuo Newco
€
Debiti a breve banche
Debiti vs fornitori
Totale
100.000
€
9.900.000
€
€
€
689.773
985.228
11.675.001
4.400.000
5.500.000
Beta S.r.l. - Scissa
Immobilizzazioni
di cui immobili
maggior valore immobili
avviamento
di cui imm. Finanziarie
di cui immateriali
Crediti vs clienti
Crediti diversi
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
€
€
3.500.000
4.000.000
€
€
10.000
304.500
Attivo
€
7.814.500 Patrimonio netto
di cui
Capitale
Riserve
€
€
€
€
Passivo
€
50.000
€
€
Debiti a medio lungo termine
di cui: mutuo Prativerdi
€
di cui: mutuo Newco
€
Debiti a breve banche
2.135.500 Debiti vs fornitori
9.950.000 Totale
50.000
€
9.900.000
4.400.000
5.500.000
€
Passivo
€
9.950.000
Beneficiaria
Immobilizzazioni
di cui avviamento
Crediti verso clienti
Crediti diversi
Cassa
Totale
€
248.088
Attivo
€
248.088 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
1.021.776
€
214.502 Debiti a breve banche
€
240.635 Debiti vs fornitori
€
1.725.001 Totale
Passivo
€
50.000
€
50.000
€
€
€
689.773
985.228
1.725.001
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 14
Norme tributarie notevoli: le partecipazioni PEX (Partecipation Exemption):
art. 87 del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR).
Con la riforma Tremonti è stata introdotta nel nostro ordinamento la cosiddetta
Partecipation Exemption, una norma che ha modificato i comportamenti delle
società in molte operazioni straordinarie.
Secondo questa norma - in presenza di determinati requisiti - in caso di vendita
delle partecipazioni le plusvalenze (e le minusvalenze), cioè la differenza positiva
o negativa tra il valore contabile delle partecipazioni (in genere il costo di acquisto)
ed il prezzo di vendita, sono esenti da imposte sui redditi nella misura del 95%.
Questa norma, che ha l’indubbia valenza agevolativa di non tassare in capo alla
società redditi destinati ad essere reinvestiti nell’attività sociale, ha però come
controindicazione il fatto di rendere non equivalente, sotto il profilo
dell’onerosità fiscale, l’acquisto diretto di beni (ad esempio immobili o aziende)
e l’acquisto di partecipazioni in società che li contengono.
Quando infatti i beni posseduti da una società hanno un valore fiscale basso
e/o c’è una importante differenza tra il prezzo delle partecipazioni e il patrimonio
netto della società acquisita, tale differenza non è recuperabile fiscalmente per
l’acquirente. In sostanza direttamente o indirettamente gli oneri fiscali latenti
rimangono a carico dell’acquirente mentre, per il venditore, vi è generalmente
una tassazione agevolata. Ovviamente questi oneri rappresentano un importante
elemento per la formazione del prezzo nella compravendita di partecipazioni.
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Acquisto immobile o partecipazione: gli effetti fiscali
Conferitaria S.r.l. - Dopo il conferimento
Immobilizzazioni
di cui immobile
€
€
7.500.000
-
€
€
Cassa
Totale
Calcolo delle imposte latenti
Valore di stima dell'immobile
Valore fiscale immobile
Attivo
€
7.500.000 Patrimonio netto
di cui
Capitale
Aumento di capitale
Riserva di conferimento
€
-€
7.500.000
3.500.000
Plusvalenza fiscale latente
€
4.000.000
IRES 27,5%
IRAP 3,9%
Totale imposte differite
€
1.100.000
156.000
1.256.000
Passivo
€
6.254.000
€
€
€
10.000
90.000
6.154.000
Fondo imposte differite
10.000
7.510.000 Totale
Calcolo del valore dell'intero compendio
Valore di stima dell'immobile
Imposte latenti
Valore del compendio
€
1.256.000
€
7.510.000
7.500.000
1.256.000
6.244.000
La fiscalità latente sull’immobile è di Euro 1.256.000. Essa è dovuta al fatto che il valore fiscale dello
stesso è di Euro 4 mln. inferiore rispetto al valore contabile.
Se la società vende l’immobile a 7,5 mln. essa dovrà pagare Ires e Irap su 4 mln. e pertanto Euro 1.256.000.
Per l’acquirente vi sarà coincidenza tra costo sostenuto e il suo valore fiscale e non vi sarà alcuna fiscalità
latente.
Se invece sarà la società ad essere venduta (si noti che essa possiede solo l’immobile) a 7,5 mln. il venditore
non pagherà imposte sul 95% di 4 mln. (quindi solo circa 45.000 Euro) ma l’acquirente sosterrà in proprio presto
a tardi l’onere di Euro 1.256.000 (nel caso di successiva vendita ed annualmente per i ridotti ammortamenti).
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 16
Norme tributarie notevoli: l’affrancamento dei maggiori valori iscritti in
seguito a conferimento fusione o scissione: art. art. 175 comma 2 ter
del
Testo
unico
delle
imposte
sui
redditi
(TUIR).
Entro certi limiti e con certi effetti dal 2008 è possibile affrancare fiscalmente i
maggiori valori attribuiti ai beni costituenti l’azienda conferita pagando una
imposta sostitutiva variabile dal 12 al 16%.
Perizia di valutazione
Perizia di valutazione
Valore dell'immobile
€
7.500.000
Valore dell'immobile
€
7.500.000
Calcolo delle imposte latenti
Calcolo delle imposte latenti
Valore di stima dell'immobile
€
7.500.000
Valore di stima dell'immobile
€
7.500.000
Valore fiscale immobile
-€
3.500.000
Valore fiscale immobile
-€
3.500.000
Plusvalenza fiscale latente
€
4.000.000
Plusvalenza fiscale latente
€
4.000.000
IRES 27,5%
€
1.100.000
Imposta sostitutiva 12%
€
480.000
IRAP
3,9%
156.000
Totale imposte differite
1.256.000
Calcolo del valore dell'intero compendio
Valore del compendio
480.000
Calcolo del valore dell'intero compendio
Valore di stima dell'immobile
Imposte latenti
Totale imposte differite
-
7.500.000
Valore di stima dell'immobile
1.256.000
Imposte latenti
6.244.000
Valore del compendio
7.500.000
-
480.000
7.020.000
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 17
Leveraged Buy Out – LBO - : definizione
Il Leveraged Buy Out è una tecnica finanziaria mediante la quale una
società neocostituita (c.d. Newco) o già esistente acquisisce una
partecipazione totalitaria o di controllo in un’altra società di capitali
(c.d. società bersaglio o target) mediante ricorso a capitale di credito.
L’aspetto caratterizzante dell’operazione, ed anche il suo più rilevante
tratto problematico, è che il rimborso del debito contratto per
l’acquisizione viene effettuato successivamente all’acquisizione con i
flussi finanziari provenienti dalla stessa società acquisita.
In particolare il debito contratto per l’acquisizione può essere rimborsato
con i flussi finanziari prodotti ordinariamente dalla società Target o
dalla vendita di cespiti sociali (c.d. asset stripping)
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 18
Leveraged Buy Out – LBO - : tecnica
Milton Brothers
100%
Newco S.r.l.
100%
Rossi spa
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 19
Leveraged Buy Out – LBO - : fusione per incorporazione in Newco
Milton Brothers
100%
Newco S.r.l.
100%
Rossi spa
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 20
Caratteristiche ottimali della società Target
Caratteristiche essenziali:
Basso indebitamento
Sufficienti e stabili flussi di cassa
Caratteristiche preferenziali:
Presenza di beni immobili o mobili cedibili o scorporabili
Posizione di mercato dominante in un mercato maturo
Settore con basso contenuto tecnologico e bassa necessità di investimenti
Management di qualità
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 21
Leveraged Buy Out – LBO - : il finanziamento di Newco
Per finanziare l’operazione di acquisizione si deve dotare Newco della
finanza necessaria.
La finanza è in genere costituita in parte da capitale di rischio (c.d. equity)
normalmente variabile tra il 5% ed il 20% del totale occorrente in relazione
al grado di rischio dell’operazione.
Per il residuo la finanza è fornita dal sistema bancario usualmente in due
passaggi
1) prima della fusione viene concesso un Bridge Loan: un finanziamento
provvisorio garantito da pegno sulle azioni della società Target;
2) dopo la fusione il Bridge Loan viene trasformato in Senior Loan: un
finanziamento usualmente assistito da garanzie sui cespiti della azienda
Target.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 22
Leveraged Buy Out – LBO - : il finanziamento della Newco e le garanzie
Newco S.r.l.
100%
Rossi spa
Newco S.r.l. assetto patrimoniale dopo acquisto
Immobilizzazioni
di cui immobili
di cui autoveicoli
di cui partecipazioni (con spese)
€
10.000.000
Attivo
€ 10.000.000 Patrimonio netto
di cui
Capitale
riserva aum. Cap.
Utili d'esercizio
Magazzino
Crediti
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
Passivo
€
1.000.000
€
€
100.000
900.000
Debiti a medio lungo (TFR)
Debiti a breve
di cui banche
€
9.000.000
€
10.000.000 Totale
€
9.000.000
€
10.000.000
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 23
Leveraged Buy Out – LBO - : il divieto di assistenza finanziaria art. 2358 c.c.
Il finanziamento in due tempi - prima Bridge Loan assistito da pegno e, dopo
la fusione, Senior Loan garantito da cespiti posseduti dalla società Target - è
anche opportuno per non incorrere nel divieto di assistenza finanziaria di cui
all’art. 2358 1° c.
Art. 2358 c.c. (altre operazioni sulle proprie azioni): La società non può
accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle
azioni proprie. […]
Inoltre, sempre per non incorrere nel medesimo divieto, fino alla fusione non è
possibile utilizzare la liquidità della società Target per rimborsare il
finanziamento acceso dalla Newco per il suo acquisto.
Ambedue le operazioni divengono legittime dopo la fusione.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 24
Leveraged Buy Out – LBO - : il Senior Loan
Il finanziamento definitivo presenta il piano di ammortamento di un
normale mutuo ed ha una scadenza che nella generalità dei casi,
ove non vi siano garanzie immobiliari, non supera i cinque anni.
mutuo
- importo (in euro)
- tasso
- n° rate per anno
- n° anni
data prima rata
data pagam
Start
dic-07
dic-08
dic-09
dic-10
dic-11
dic-12
rata N°
1
2
3
4
5
0
5.000
5,00%
1
5
dic-07
rata totale
-1.155
-1.155
-1.155
-1.155
-1.155
0
quota capit.
quota inter.
-905
-950
-998
-1.048
-1.100
0
0
0
-250
-205
-157
-107
-55
0
capit. resid.
5.000
4.095
3.145
2.147
1.100
0
0
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 25
La fusione ex art. 2501 c.c.: un passaggio delicato
Art. 2501 bis – (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento)
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il
controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a
costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del
presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501 ter deve indicare le risorse finanziarie previste
per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'articolo 2501 quinquies deve indicare le ragioni che giustificano
l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte
delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501 sexies, attesta la ragionevolezza delle
indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 26
Leveraged Buy Out – LBO - : il piano economico e finanziario
Il punto centrale è il Piano economico e finanziario della società risultante
dalla fusione.
Infatti nel LBO sono i flussi finanziari prodotti dall’azienda posseduta dalla
società target che, dopo la fusione, vanno a rimborsare l’ingente debito
contratto per l’acquisizione.
Ovviamente ciò avviene in una situazione di minore solidità della società
risultante dalla fusione che presenta fisiologicamente un indebitamento
superiore a quello della società Target incorporata.
Ecco perché la relazione degli amministratori deve contenere un piano
economico e finanziario che dimostri la sostenibilità dell’operazione.
Se il piano è sbagliato la società risultante non avrà le risorse per pagare il
debito e quindi vi sarà un elevato rischio di dissesto.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 27
Business Plan: conto economico a struttura scalare e Flussi di cassa
2008
Euro
ROSSI S.P.A.- BUSINESS PLAN
CONTO ECONOMICO 2008/2012
Ricavi
Costi di Gestione
10.813
-
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL
Ammortamenti ordinari
-
EBIT - Reddito Operativo
Oneri/proventi finanziari
11.472
2012
Euro
11.816
12.170
8.691 -
8.865 -
9.042
2.460
2.617
2.781
2.951
3.128
1.165 -
1.165 -
1.165 -
1.165 -
1.165
1.295
1.452
1.616
1.786
1.963
300 -
995
-
Risultato d'esercizio
247 -
1.205
190 -
1.425
131 -
1.655
67
1.896
667 -
734 -
804 -
877 -
953
327
471
621
779
943
Euro
Risultato d'esercizio
11.137
2011
Euro
8.520 -
-
FLUSSI DI CASSA
2010
Euro
8.353 -
Risultato ante imposte
Imposte e tasse
2009
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
327
471
621
779
943
Ammortamenti ordinari
1.165
1.165
1.165
1.165
1.165
Cash Flow lordo
1.493
1.636
1.786
1.944
2.108
1.056 887
1.120
988
meno quota capitale mutuo
Cash flow lordo residuo
-
887 606
940 696
997 790
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 28
Conto economico: ammortamenti, oneri finanziari e imposte
2008
Euro
ROSSI S.P.A.- BUSINESS PLAN
CONTO ECONOMICO 2008/2012
Ricavi
Costi di Gestione
10.813
-
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL
Ammortamenti ordinari
-
EBIT - Reddito Operativo
8.353
Calcolo ammortamenti
%
costo storico
di cui immobili
3% 1.100.000 €
di cui autoveicoli 25% 2.000.000 €
di cui avviamento 10% 6.323.206 €
33.000
500.000
632.321
€
1.165.321
Totale ammortamenti
2.460
mutuo
1.165
- importo (in euro)
- tasso
- n° rate per anno
- n° anni
data prima rata
1.295
rata N°
rata totale
1
Oneri/proventi finanziari
-
5.000
6%
1
5
dic-08
quota capit.
quota inter.
-887
-300
-1.187
300
Calcolo imposte
Risultato ante imposte
Imposte e tasse
Risultato d'esercizio
995
-
667
327
IRAP
Avviamento
Costo del lavoro
Interessi passivi
IRES
Avviamento
Altri costi indeducibili
Totale imposte
%
3,9%
Redd. imponibile
995
5.634 €
632
3.707
300
27,5%
995
1.627 €
632
€
220
447
667
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 29
I flussi di cassa semplificati = cash flow lordo
2008
Euro
ROSSI S.P.A.- BUSINESS PLAN
CONTO ECONOMICO 2008/2012
Ricavi
Costi di Gestione
Ricavi =
entrate
10.813
-
8.353
materie prime, servizi, affitti, personale
= uscite
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL
Ammortamenti ordinari
2.460
-
EBIT - Reddito Operativo
Oneri/proventi finanziari
1.165
Non sono uscite
1.295
-
300
Risultato ante imposte
Imposte e tasse
Ammortamenti
995
-
667
Risultato d'esercizio
327
Oneri fin.ri =
uscite
Imposte =
uscite
Utile = 327
Cash Flow = 606
FLUSSI DI CASSA
Euro
Risultato d'esercizio
327
Ammortamenti ordinari
1.165
Cash Flow lordo
1.493
meno quota capitale mutuo
Cash flow lordo residuo
-
887
606
Rettifica in più
ammortamenti
Rettifica in meno
quota capitale mutui
Il risultato netto
d’esercizio
non
esprime il flusso di
cassa netto, cioè il
saldo tra le entrate e
le uscite di denaro.
Infatti vi sono alcuni
costi
che
non
costituiscono uscite
di denaro (p.e. gli
ammortamenti)
e
non tutte le uscite
transitano dal conto
economico (p. e. la
quota capitale dei
mutui).
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 30
Di nuovo il metodo: la pianificazione
• La pianificazione è un’attività essenziale per l’impresa
Pianificare significa:
a)
Porsi obiettivi
b)
Concepire una serie
conseguire gli obiettivi
c)
Fare i conti: il piano industriale.
concatenata
di
azioni
per
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 31
Semplificando gli obiettivi e le azioni per conseguirli
In ordine di decrescente frequenza
• Io compro te
Strumenti:
acquisizione della società con/senza successiva fusione,
acquisizione dell’azienda, conferimento dell’azienda in nuova società e sua
acquisizione etc.
• Mi unisco ad altri
Strumenti: fusione societaria, conferimento multiplo delle partecipazioni in
holding comune, conferimento di aziende/attività in società consortile.
• Riassetto il gruppo (= mi riorganizzo)
Strumenti: fusioni
dismissioni.
multiple,
conferimento
di
partecipazioni
in
holding,
• Ci dividiamo
Strumenti: scissione societaria, conferimento
successiva vendita della partecipazione etc.
in
società
partecipata
e
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 32
Io compro te: acquisizione della società
La Bianchi S.r.l. acquisisce il 100% della Rossi S.r.l.
Vantaggi per l’acquirente :
a)
b)
Bianchi S.r.l.
Tributari - le Imposte sul trasferimento delle quote sono
minime: non c’è iva non c’è imposta di registro, ipotecaria e
catastale.
Aziendali – se non vi è successiva fusione il compendio
aziendale della società acquisita viene mantenuto separato
ed autonomo senza commistioni contabili: il rischio
aziendale viene mantenuto separato; inoltre vi sono due
distinti bilanci e pertanto i risultati economici dei due
compendi aziendali sono più facilmente apprezzabili.
100%
Svantaggi per l’acquirente:
a)
Rossi S.r.l.
b)
Tributari – se il corrispettivo pagato per le partecipazioni è
superiore al patrimonio netto della società acquisita sulla
differenza, normalmente definita “avviamento”, le imposte
sul reddito vengono di fatto pagate dall’acquirente.
Ovviamente ciò costituisce un vantaggio per il venditore.
Civilistici: la società viene acquisita con tutte le sue
passività e rischi potenziali anche se non appaiono in
bilancio. In particolare rischi per sanzioni tributarie,
fidejussioni prestate, passività in genere non rilevate in
contabilità. Anche se a fronte di tali rischi vi sono in genere
garanzie del venditore il timore di rischi non conosciuti
consiglia di attendere, per la successiva fusione, un
congruo periodo di osservazione.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 33
Io compro te: acquisizione dell’azienda
La Bianchi S.r.l. acquisisce l’azienda della Rossi S.r.l.
Vantaggi per l’acquirente:
a)
Bianchi S.r.l.
b)
Azienda Rossi
Civilistici: esistono norme che limitano i rischi per le passività
non iscritte in bilancio. Per le passività potenziali vi è l’art. 2560
del c.c. che limita la responsabilità dell’acquirente alle passività
rilevate in contabilità. Per i rischi tributari (imposte non pagate e
sanzioni) è possibile richiedere all’Agenzia delle Entrate un
Certificato sulla posizione tributaria del cedente che limita la
responsabilità dell’acquirente a quanto riportato sul certificato.
Quanto sopra ovviamente riduce ma non azzera i rischi di
acquisto (in caso ad esempio di insolvenza del venditore e
conseguente assoggettamento dello stesso a procedura
concorsuale).
Tributari – se il corrispettivo pagato per l’azienda è superiore al
valore netto nella contabilità del cedente sulla differenza,
normalmente definita “avviamento”, le imposte sul reddito
vengono di fatto pagate dal venditore. Ovviamente ciò
costituisce uno svantaggio per il venditore.
Svantaggi per l’acquirente:
a)
Rossi S.r.l.
b)
Tributari - le Imposte sul trasferimento delle quote sono
massime: non c’è iva ma c’è imposta di registro, ipotecaria e
catastale. Sull’avviamento vi è il 3% di imposta di registro e sugli
immobili presenti nel compendio aziendale le imposte di registro
e ipocatastali possono raggiungere l’11%
Aziendali – vi è immediata commistione dei compendi aziendali e
pertanto dei rischi aziendali; inoltre vi è un solo bilancio e i
risultati economici dei due compendi aziendali sono meno
facilmente apprezzabili.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 34
Io compro te: conferimento neutro e acquisizione della società conferitaria
La Rossi S.r.l. conferisce l’azienda da cedere in una società neo
costituita (Newco S.r.l.). La Bianchi S.r.l. acquista il 100% della
Newco S.r.l.
Rossi S.r.l.
100%
Passaggi dell’operazione
a)
b)
Azienda Rossi
c)
Newco S.r.l.
d)
In accordo con l’acquirente, la Rossi Spa costituisce una nuova
società, la Newco S.r.l., interamente partecipata dalla Rossi
stessa. Normalmente il capitale di costituzione è il capitale
minimo.
Fa redigere da un professionista una perizia di valutazione del
ramo d’azienda da cedere. Il professionista deve essere iscritto
al Registro dei revisori contabili (nel caso di conferimento in
s.r.l. non è richiesto che il perito sia scelto dal Tribunale
competente).
Conferisce ai sensi dell’art. 2465 (2343 per le Spa) del codice
civile alla Newco S.r.l. il ramo d’azienda periziato ad un valore
eguale al valore di perizia. Sul valore di conferimento non è si
applica IVA e le imposte di registro, ipotecarie e catastali si
applicano in misura fissa (Euro 168).
Successivamente Rossi cede il 100% di Newco a Bianchi ad un
corrispettivo che, normalmente, è eguale al valore di perizia del
ramo di azienda più il capitale iniziale di Newco.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 35
Io compro te: acquisizione della società conferitaria
La Bianchi S.r.l. acquisisce il 100% della Newco S.r.l.
Vantaggi per l’acquirente :
a)
Civilistici: al conferimento si applica la stessa disciplina codicistica
che si applica all’acquisto dell’azienda. Pertanto per le passività
potenziali vi è l’art. 2560 del c.c. che limita la responsabilità della
conferitaria alle passività rilevate in contabilità. Per i rischi tributari
(imposte non pagate e sanzioni) è possibile richiedere all’Agenzia
delle Entrate un Certificato sulla posizione tributaria del conferente
che limita la responsabilità della conferitaria a quanto riportato sul
certificato. Va ribadito che quanto sopra riduce ma non azzera i rischi
di acquisto (in caso ad esempio di insolvenza del venditore e
conseguente assoggettamento dello stesso a procedura concorsuale).
b)
Tributari - le Imposte sul trasferimento delle quote sono minime: non
c’è iva non c’è imposta di registro, ipotecaria e catastale. Come si è
detto tali imposte non sono state applicate nemmeno sul conferimento.
Inoltre ai sensi dell’art. 176 del TUIR il conferimento è neutro.
Bianchi S.r.l.
100%
Newco S.r.l.
c)
Aziendali – se non vi è successiva fusione il compendio aziendale
della società acquisita viene mantenuto separato ed autonomo senza
commistioni contabili: il rischio aziendale viene mantenuto separato;
vi sono due distinti bilanci e pertanto i risultati economici dei due
compendi aziendali sono più facilmente apprezzabili.
Svantaggi per l’acquirente:
a)
Tributari – se il corrispettivo pagato per le partecipazioni (= valore di
perizia) è superiore al valore che nella contabilità del conferente
(Rossi S.r.l.) aveva il ramo d’azienda conferito, sulla differenza,
normalmente definita “avviamento”, le imposte sul reddito vengono di
fatto pagate dall’acquirente. Ovviamente ciò costituisce un vantaggio
per il venditore/conferente.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 36
Mi unisco ad altri: costituzione di una società comune mediante
conferimenti
Passaggi dell’operazione
Bianchi S.r.l.
Rossi S.r.l.
40%
60%
Azienda Bianchi
a)
La Rossi S.r.l. e la Bianchi S.r.l. possiedono due rami di
azienda che esercitano attività nello stesso settore.
b)
Le due società costituiscono una nuova società, la Newco
S.r.l.. Il capitale di costituzione è il capitale minimo.
c)
Ambedue fanno redigere da un professionista una perizia di
valutazione del ramo d’azienda da cedere. Il perito assegna
all’azienda Bianchi un valore di stima di circa Euro 6 mln. ed
all’azienda Rossi un valore di circa 4 mln.
d)
La Newco delibera un aumento di capitale ad Euro 100.000 ed
ambedue le società conferitarie sottoscrivono in natura
conferendo ai sensi dell’art. 2465 (2343 per le Spa) del
codice civile alla Newco S.r.l. il ramo d’azienda periziato ad
un valore eguale al valore di perizia.
e)
Il capitale viene sottoscritto per il 60% dalla Rossi e per il
40% dalla Bianchi. Il rimanente valore di perizia (Euro 9,9
mln) viene allocato in una Riserva di conferimento.
Azienda Rossi
Newco S.r.l.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 37
Mi unisco ad altri: costituzione di una Holding comune mediante conferimenti di azienda
Fase uno
Bianchi S.r.l.
100%
Azienda Bianchi
Rossi S.r.l.
100%
Azienda Rossi
Fase due
Bianchi S.r.l.
60%
Rossi
Gestione S.r.l.
40%
Insieme
Holding S.r.l.
100%
Bianchi
Gestione S.r.l.
Rossi S.r.l.
Bianchi
Gestione S.r.l.
100%
Rossi
GestioneS.r.l.
Passaggi dell’operazione
a)
Fase Uno: la Rossi S.r.l. e la Bianchi S.r.l. costituiscono ognuna una società partecipata al 100% e le
conferiscono il proprio ramo di azienda.
b)
Fase Due: (dopo un anno per applicare agevolazioni Pex) la Rossi S.r.l. e la Bianchi S.r.l. costituiscono una
nuova società, la Insieme Holding S.r.l.. e le conferiscono il 100% delle due società conferitarie. Il Patrimonio
delle due società, come da perizia di stima, è rispettivamente di 6 mln. e di 4 mln. Corrispondentemente il
patrimonio netto della Holding sarà di complessivi 10 mln. Esso viene sottoscritto per il 60% dalla Rossi e per
il 40% dalla Bianchi. Il rimanente valore di perizia (Euro 9,9 mln) viene allocato
in una Riserva di conferimento.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 38
Mi unisco ad altri: costituzione di una Holding comune mediante
affitti e conferimenti di azienda
Piano per la costituzione di una holding
fra le società della Toscana Nord
Occidentale
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi
Situazione di partenza
Blue Spa
Bianchi Spa
34,494%
34,494%
Gamma
Consorzio
37,6362%
Beige Spa
33,570% 33,570%
17,661% 17,661%
29,592% 29,592%
Delta
S.p.a.
ALFA
S.p.a.
BETA
S.p.a.
30%
30%
30%
Verdi Spa
Rossi Spa
Arancio Spa
Fase uno: a) costituzione di una nuova società partecipata dalle sei società Bianchi, Blue,
Beige, Verdi, Rossi e Arancio: la Insieme Holding S.r.l.; b) conferimento dei servizi
direzionali (amministrazione, finanza e controllo, segreteria, commerciale etc.) alla Insieme
Holding S.r.l. mediante affitto di ramo d’azienda da ciascuna delle sei società. La Insieme
Holding assume il ruolo di società direzionale di Gruppo.
Fase due: c) ogni società conferisce il ramo di azienda di produzione ad una propria società di
nuova costituzione; d) ogni società conferisce il 100% delle quote della società conferitaria alla
Insieme Holding che assume pertanto il ruolo di holding del gruppo
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 40
Fase uno: Insieme S.r.l. societa’ direzionale e di servizi
Blue Spa
Bianchi Spa
34,494%
34,494%
33,570% 33,570%
Gamma
Consorzio
37,6362%
17,661% 17,661%
29,592% 29,592%
Delta
S.p.a.
ALFA
S.p.a.
BETA
S.p.a.
30%
30%
30%
Beige Spa
Verdi Spa
Rossi Spa
12,5%
12,5%
12,5%
25%
Insieme S.r.l.
direzionale
Arancio Spa
12,5%
25%
Le sei società operative Bianchi, Blue, Beige, Verdi, Rossi e Arancio costituiscono una
società comune la Insieme S.r.l. e le affittano i rami di azienda costituiti dalle attività
direzionali (amministrazione finanza e controllo, Commerciale, Affari generali/segreteria). La
Insieme S.r.l. diviene una società direzionale e di servizi
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 41
Fase due: Insieme Holding S.r.l.
Conferimento delle società alla Insieme S.r.l.
Blue Spa
Bianchi Spa
34,494%
Le
sei
società
operative Bianchi,
Blue, Beige, Verdi,
Rossi e Arancio
conferiscono
l’attività
di
produzione ad una
società partecipata
al
100%.
Successivamente
conferiscono
le
partecipazioni nelle
conferitarie
alla
Insieme
S.r.l.
Holding
34,494%
33,570% 33,570%
Gamma
Consorzio
37,6362%
17,661% 17,661%
29,592% 29,592%
Delta
S.p.a.
ALFA
S.p.a.
BETA
S.p.a.
30%
30%
30%
Beige Spa
Verdi Spa
Rossi Spa
12,5%
12,5%
12,5%
25%
Bianchi
gestione
Blue
gestione
Insieme S.r.l.
Holding
Beige
gestione
Verdi
gestione
Arancio Spa
12,5%
25%
Rossi
gestione
Arancio
gestione
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 42
Antefatto di un Management Buy Out (ostile)
La famiglia Rossi possiede un impresa nel settore dei trasporti. La
Rossi Spa.
Amilcare Rossi è l’imprenditore che dal nulla ha creato l’impresa ed è
intestatario dell’intero capitale azionario. Non ha eredi in grado di
condurre l’impresa.
Paolo Brambilla, dirigente della Rossi Spa, concepisce l’idea di
acquisire la società e dà mandato ai suoi professionisti di elaborare
un piano per il Buy Out. Il mandato prevede
la massima
riservatezza perché si teme che Amilcare Rossi non venderebbe se
sapesse che l’acquirente è lui.
Per garantire la riservatezza viene conferito mandato ad una Merchant
Bank, la Milton Brothers, di condurre l’operazione nella quale,
apparentemente, l’acquirente è la Milton stessa.
Il range di prezzo di acquisto viene fissato dal Brambilla in minimo 8 e
massimo 10 mln.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 43
Struttura Rossi Spa
Amilcare
Rossi
100%
Rossi spa
100%
End S.r.l.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 44
Stato Patrimoniale Rossi S.p.a. e End S.r.l.
Rossi Spa assetto patrimoniale 31.12.2006
Immobilizzazioni
di cui immobili
di cui autoveicoli
di cui partecipazioni
€
€
€
53.157
612.419
112.794
Magazzino
Crediti
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
Attivo
€
1.280.293 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
560.000
Riserve
€
2.236.895
Utili d'esercizio
€
414.045
€
357.243
€
1.101.845 Debiti a medio lungo (TFR)
€
3.034.927 Debiti a breve
di cui banche
€
-
Passivo
€
3.210.940
€
€
1.322.710
1.240.658
€
€
5.774.308
5.774.308 Totale
End S.r.l. assetto patrimoniale 31.12.2006
Immobilizzazioni
di cui immobili
di cui autoveicoli
Magazzino
Crediti
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
€
€
16.162
Attivo
€
105.731 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
Riserve
€
€
Utili d'esercizio
€
€
80.765
€
461.060 Debiti a medio lungo
Debiti a breve
di cui banche
€
€
647.556 Totale
Passivo
€
578.648
52.120
465.843
60.685
€
€
14.561
54.347
€
647.556
-
Basso indebitamento: la Rossi spa e la End s.r.l. non hanno debiti bancari, quindi hanno
massima possibilità di attingere al credito; inoltre vi sono complessivi 3,5 mln. di
liquidità.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 45
Rossi Spa: Conto economico e Cash flow
2006
Euro
CONTO ECONOMICO
Ricavi
2007
Euro
9.527
9.813
2008
Euro
2009
Euro
2010
Euro
10.108
10.411
10.723
Costi di Gestione
-
8.190
-
8.353
-
8.520
-
8.691
-
8.865
materie prime
servizi
affitti
personale
oneri diversi
-
2.384
1.186
187
3.635
798
-
2.431
1.210
190
3.707
814
-
2.480
1.234
194
3.782
831
-
2.529
1.259
198
3.857
847
-
2.580
1.284
202
3.934
864
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL
Ammortamenti ordinari
1.338
-
EBIT - Reddito Operativo
Oneri/proventi finanziari
Oneri/proventi straordinari
Risultato ante imposte
Imposte
Risultato d'esercizio
FLUSSI DI CASSA
Risultato d'esercizio
-
533
1.460
-
533
1.587
-
533
1.720
-
533
1.859
-
533
805
927
1.055
1.187
1.326
56
25
56
25
56
25
56
25
56
25
887
984
1.111
1.244
1.382
473
414
Euro
414
-
524
-
460
575
536
Euro
Euro
460
Ammortamenti ordinari
533
533
Saldo Trattamento fine rapporto (da verificare alla luce
183
nuove norme)
183
Cash Flow lordo
1.130
1.175
-
627
616
Euro
-
682
700
Euro
536
616
700
533
183
1.252
533
183
1.332
533
183
1.416
Sufficienti e stabili flussi di cassa: il cash flow lordo di oltre Euro 1,1 mln. è sufficiente per
il pagamento di un mutuo di Euro 5 mln. da restituire in cinque anni al Tasso del 5%
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 46
Leveraged Buy Out – LBO - : il Senior Loan
Il finanziamento definitivo presenta il piano di ammortamento di un
normale mutuo ed ha una scadenza che nella generalità dei casi,
ove non vi siano garanzie immobiliari, non supera i cinque anni.
mutuo
- importo (in euro)
- tasso
- n° rate per anno
- n° anni
data prima rata
data pagam
Start
dic-07
dic-08
dic-09
dic-10
dic-11
dic-12
rata N°
1
2
3
4
5
0
5.000
5,00%
1
5
dic-07
rata totale
-1.155
-1.155
-1.155
-1.155
-1.155
0
quota capit.
quota inter.
-905
-950
-998
-1.048
-1.100
0
0
0
-250
-205
-157
-107
-55
0
capit. resid.
5.000
4.095
3.145
2.147
1.100
0
0
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 47
Rossi spa – riepilogo caratteristiche per il Buy Out
Caratteristiche essenziali:
Basso indebitamento: la Rossi spa non ha debiti bancari, quindi massima possibilità di
attingere al credito, e inoltre possiede 3,5 mln. di liquidità.
Sufficienti e stabili flussi di cassa: il cash flow lordo di oltre Euro 1,1 mln. è sufficiente per
il pagamento di un mutuo di Euro 5 mln. da restituire in cinque anni al Tasso del 5%
Caratteristiche preferenziali:
Posizione di mercato dominante in un mercato maturo: la società ha circa il 50% del
proprio mercato geografico di riferimento
Settore con basso contenuto tecnologico e bassa necessità di investimenti: il settore
specifico presenta tali caratteristiche
Management di qualità: i dirigenti della società sono capaci e stabili
Presenza di beni immobili o mobili cedibili o scorporabili: valore effettivo degli immobili
circa Euro 500.000, valore effettivo degli autoveicoli circa 1,5 mln.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 48
Struttura della operazione di Buy Out
1) Paolo Brambilla rilascia a Milton Brothers un mandato fiduciario. Il costo dell’operazione
comprese fees per la Merchant e spese professionali e notarili è di Euro 0,5 mln.
2) Milton tratta l’acquisto dell’intero capitale della Rossi Spa e lo conclude al prezzo complessivo di
Euro 9,5 mln.
3) Milton costituisce una Newco s.r.l. in cui viene versato un capitale di Euro 1 mln. depositato da
Paolo Brambilla presso la Merchant.
4) Un pool di banche finanzia Newco con un Bridge Loan di 9 mln. garantito dal pegno sulle azioni
acquisite di Rossi spa.
5) Newco dispone così di finanza per Euro 10 mln. con la quale acquista il 100% della Rossi spa e
paga le spese.
6) Newco, Rossi spa e End s.r.l. vengono fuse per incorporazione in Newco.
Newco S.r.l. assetto patrimoniale dopo acquisto
Immobilizzazioni
di cui immobili
di cui autoveicoli
di cui partecipazioni (con spese)
€
10.000.000
Attivo
€ 10.000.000 Patrimonio netto
di cui
Capitale
riserva aum. Cap.
Utili d'esercizio
Magazzino
Crediti
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
Passivo
€
1.000.000
€
€
100.000
900.000
Debiti a medio lungo (TFR)
Debiti a breve
di cui banche
€
9.000.000
€
10.000.000 Totale
€
9.000.000
€
10.000.000
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 49
Struttura dopo acquisizione Rossi Spa
Milton Brothers
100%
Newco S.r.l.
100%
Rossi spa
100%
End S.r.l.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 50
Fusione multipla di Rossi Spa e End S.r.l. in Newco S.r.l.
Milton Brothers
100%
Rossi S.r.l.
Rossi S.r.l. dopo fusione multipla Newco/Rossi/End
Immobilizzazioni
di cui avviamento
di cui immobili
di cui autoveicoli
di cui partecipazioni
Magazzino
Crediti
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
€
€
€
6.323.206
53.157
628.581
Attivo
€
7.596.436 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
100.000
Riserve
€
900.000
Avanzo di fusione
€
Utili d'esercizio
€
€
357.243
€
1.182.610 Debiti a medio lungo (TFR)
€
3.495.987 Debiti a breve
Debiti verso banche
Passivo
€
1.000.000
€
€ 12.632.276
12.632.276 Totale
€
€
€
1.337.271
1.295.005
9.000.000
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 51
Bilancio post fusione con parziale rimborso del debito bancario
Rossi S.r.l. dopo fusione multipla Newco/Rossi/End e parziale rimborso del debito
Immobilizzazioni
di cui avviamento
di cui immobili
di cui autoveicoli
di cui partecipazioni
Magazzino
Crediti
Cassa, depositi bancari e titoli
€
€
€
€
6.323.206
53.157
628.581
-
Attivo
€
7.596.436
€
€
€
€
€
€
357.243
€
1.182.610
€
€
Totale
€
-
Patrimonio netto
di cui
Capitale
Riserve
Avanzo di fusione
Utili d'esercizio
€
€
€
€
100.000
900.000
-
Debiti a medio lungo (TFR)
Debiti a breve
Debiti verso banche a breve
Debiti verso banche medio termine
9.136.289 Totale
Passivo
€
1.000.000
€
€
€
€
€
€
€
1.337.271
€
1.295.005
€
504.013
€
5.000.000
€
9.136.289
Il Bridge Loan di 9 mln. garantito da pegno sulle azioni di Rossi Spa è stato rimborsato
per circa 3,5 mln..
Il residuo è stato convertito in un mutuo di 5 mln. al 5% da rimborsare in cinque anni.
Ad integrazione è stato accesa una linea di credito bancaria ordinaria per circa Euro
500.000.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 52
Comparazione dello stato patrimoniale Rossi prima e dopo il Buy Out
Rossi Spa prima dell'operazione
Immobilizzazioni
di cui immobili
di cui autoveicoli
di cui partecipazioni
€
€
€
53.157
612.419
112.794
Magazzino
Crediti
Cassa, depositi bancari e titoli
Totale
Attivo
€
1.280.293 Patrimonio netto
di cui
Capitale
€
560.000
Riserve
€ 2.236.895
Utili d'esercizio
€
414.045
€
357.243
€
1.101.845 Debiti a medio lungo (TFR)
€
3.034.927 Debiti a breve
di cui banche
€
-
Passivo
€
3.210.940
€
€
1.322.710
1.240.658
€
€
5.774.308
5.774.308 Totale
Rossi S.r.l. dopo fusione multipla Newco/Rossi/End e parziale rimborso del debito
Immobilizzazioni
di cui avviamento
di cui immobili
di cui autoveicoli
di cui partecipazioni
Magazzino
Crediti
Cassa, depositi bancari e titoli
€
€
€
€
6.323.206
53.157
628.581
-
Attivo
€
7.596.436
€
€
€
€
€
€
357.243
€
1.182.610
€
€
Totale
€
-
Patrimonio netto
di cui
Capitale
Riserve
Avanzo di fusione
Utili d'esercizio
€
€
€
€
100.000
900.000
-
Debiti a medio lungo (TFR)
Debiti a breve
Debiti verso banche a breve
Debiti verso banche medio termine
9.136.289 Totale
Passivo
€
1.000.000
€
€
€
€
€
€
€
1.337.271
€
1.295.005
€
504.013
€
5.000.000
€
9.136.289
Dopo l’operazione la società è meno solida: il Patrimonio netto si è ridotto, l’attivo
immobilizzato è cresciuto, non vi è più la liquidità iniziale.
Attenzione all’avviamento
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 53
Leveraged Buy Out – LBO - : il Senior Loan
mutuo
- importo (in euro)
- tasso
- n° rate per anno
- n° anni
data prima rata
data pagam
Start
dic-07
dic-08
dic-09
dic-10
dic-11
dic-12
rata N°
1
2
3
4
5
0
5.000
5,00%
1
5
dic-07
rata totale
-1.155
-1.155
-1.155
-1.155
-1.155
0
quota capit.
quota inter.
-905
-950
-998
-1.048
-1.100
0
0
0
-250
-205
-157
-107
-55
0
capit. resid.
5.000
4.095
3.145
2.147
1.100
0
0
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 54
Conto economico post fusione (senza ammortamento avviamento)
2007
Euro
CONTO ECONOMICO
Ricavi
Costi di Gestione
9.813
-
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL
Ammortamenti ordinari
-
EBIT - Reddito Operativo
Oneri/proventi finanziari
Risultato ante imposte
Imposte
-
Risultato d'esercizio
FLUSSI DI CASSA
10.411
2010
Euro
10.723
2011
Euro
11.045
8.520 -
8.691 -
8.865 -
9.042
1.460
1.587
1.720
1.859
2.003
533 -
533 -
1.055
533 -
1.187
1.326
533
1.470
205 -
677
850
420 -
486 -
554 -
626 -
700
257
364
476
593
715
1.030
Euro
107 -
1.219
Euro
55
1.415
Euro
364
476
593
715
Ammortamenti ordinari
533
533
Saldo Trattamento fine rapporto (da verificare alla luce nuove
183 norme) 183
Cash Flow lordo
973
1.080
533
183
1.192
533
183
1.309
533
183
1.431
1.048 261
1.100
331
meno quota capitale mutuo
Cash flow lordo residuo
257
Euro
157 -
533 -
250 -
Euro
Risultato d'esercizio
10.108
2009
Euro
8.353 -
927
-
2008
Euro
-
905 68
950 130
998 194
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 55
Conto economico post fusione (con ammortamento avviamento)
2007
Euro
CONTO ECONOMICO
Ricavi
Costi di Gestione
9.813
-
EBITDA - Margine operativo lordo - MOL
Ammortamenti ordinari
-
2009
Euro
10.108
2010
Euro
10.411
2011
Euro
10.723
11.045
8.353 -
8.520 -
8.691 -
8.865 -
9.042
1.460
1.587
1.720
1.859
2.003
1.165 -
1.165 -
1.165 -
1.165 -
1.165
295
422
555
694
250 -
205 -
157 -
107 -
218
398
586
783
EBIT - Reddito Operativo
Oneri/proventi finanziari
2008
Euro
-
Risultato ante imposte
45
838
55
Imposte e tasse
-
420 -
486 -
554 -
626 -
700
Risultato d'esercizio
-
376 -
268 -
157 -
39
83
FLUSSI DI CASSA
Risultato d'esercizio
Euro
-
Euro
376 -
Ammortamenti ordinari
1.165
Saldo Trattamento fine rapporto (da verificare alla luce nuove
183norme)
Cash Flow lordo
973
meno quota capitale mutuo
Cash flow lordo residuo
-
905 68
Euro
268 -
1.165
183
1.080
950 130
Euro
157 -
1.165
183
1.192
998 194
Euro
39
83
1.165
183
1.309
1.165
183
1.431
1.048 261
1.100
331
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 56
Problema avviamento post fusione: adozione IAS
Adozione IAS:
è oggi facoltà delle società che superano una certa dimensione
(secondo alcuni parametri di bilancio) adottare i Principi contabili
Internazionali fissati dal Comitato dell’International Accounting
Standard (IAS).
Adottando gli Ias non è più obbligatorio (anzi è proibito)
l’ammortamento dell’avviamento. Tale procedura viene sostituita con
la verifica annuale dell’esistenza di perdite di valore (Impairment
test). La valutazione si basa sul mantenimento dell’attitudine
dell’azienda di produrre reddito/flussi di cassa.
Se quindi l’azienda posseduta dalla Rossi S.r.l. mantiene sufficienti
parametri di redditività/flussi di cassa il conto economico della
società non viene gravato da alcun onere correlato all’avviamento.
Studio Lisi e Associati - Il bilancio per giuristi 57
Conto economico prima e dopo la fusione comparazioni
2006
Euro
INDICI ECONOMICI E FINANZIARI
2007
Euro
2008
Euro
2009
Euro
2010
Euro
10.108
1.587
10.411
1.720
10.723
1.859
Comparazioni
Ricavi
EBITDA - MOL
9.527
1.338
9.813
1.460
Ammortamenti
Conto economico prima del Buy Out
Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento
-
533 533 -
533 533 -
533 533 -
533
533
Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento
- 1.165 - 1.165 -
1.165 -
1.165 -
1.165
Proventi/oneri finanziari
Conto economico prima del Buy Out
Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento
533 533 -
-
56
250 -
56
205 -
56
157 -
56
107 -
56
55
Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento
-
250 -
205 -
157 -
107 -
55
Imposte
Conto economico prima del Buy Out
Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento
-
473 420 -
524 486 -
575 554 -
627 626 -
682
700
Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento
-
420 -
486 -
554 -
626 -
700
414
257
460
364
536
476
616
593
700
715
376 -
268 -
157 -
39
83
Risultato d'esercizio
Conto economico prima del Buy Out
Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento
Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento
Cash Flow lordo
Conto economico prima del Buy Out
Conto economico dopo il Buy Out - no ammortamento avviamento
Conto economico dopo il Buy Out - si ammortamento avviamento
-
1.130
68
1.175
130
1.252
194
1.332
261
1.416
331
68
130
194
261
331
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Fine
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