Codice di Comportamento e comunicazione operazioni

Il ruolo del Professionista
nelle operazioni di private
equity e nella quotazione
in Borsa
COSA FA
IL PROFESSIONISTA?
Gioca un ruolo chiave
È un semplificatore di processi
complessi: accorcia le distanze tra
industriale e finanziatore. Vicino
all’imprenditore, gioca un ruolo chiave
per far conoscere e correttamente
interpretare la realtà aziendale.
Nelle varie fasi dell’operazione
utilizza le sue specifiche competenze.
Non solo esperto contabile e fiscale,
ma sempre più in grado di consigliare
su temi di più ampio respiro e
specialista di corporate finance in
grado di guidare l’azienda verso il
mercato
dei
capitali
e
l’internazionalizzazione.
RUOLO DELL’ ADVISOR
(sintesi)
• IAS TRANSICTION
• Fund rising e ricerca del partner finanziario
•Scelta del momento migliore per operazione
• Scelta dello strumento migliore
• Quali titoli vendo/quoto?
• Cedo la maggioranza? Ho problemi di continuità
aziendale?
• Redazione del piano industriale
• Ottimizzazione dell’assetto societario del Gruppo
Quoto/cedo la Holding? O l’operativa?
•
•
•
Esame della situazione finanziaria prima e
dopo l’operazione. Quanto capitale
necessita per piano industriale
Analisi del contesto competitivo
Scelta del management
Il ruolo dell’advisor
L’advisor sarà coinvolto nelle scelte riguardanti le
caratteristiche dei titoli da emettere, i rapporti con gli
organismi del mercato o con i vertici del fondo, la
realizzazione del prospetto informativo e la promozione
dell’immagine aziendale attraverso gli organi di stampa, gli
analisti, gli intermediari finanziari. L’advisor deve anche
valutare quale sia, secondo i metodi correnti, il valore di
riferimento dell’azienda, che rappresenta un primo
orientamento per l’imprenditore per la fissazione della
forchetta di prezzo di vendita, e il valore di base per la
negoziazione del prezzo di collocamento con lo sponsor.
La quotazione in borsa “obbliga” la società a rispettare
un
insieme
di
caratteristiche
strategiche,
organizzative, finanziarie e gestionali nelle quali il
Dottore Commercialista svolge un ruolo fondamentale:
• La valutazione societaria – PRICING;
• Il monitoraggio della situazione finanziaria e
patrimoniale;
• Le operazioni di Due Diligence preliminari;
• Le Operazioni straordinarie propedeutiche, ove
necessarie (M & A preliminari) ;
• La disposizione di un sistema di controllo di gestione
adeguato;
• L’analisi costante del contesto competitivo;
• La definizione ottimale della Corporate Governance;
• La definizione di un codice etico di comportamento;
• Lo studio della fiscalità;
La nomina del professionista
quale advisor
Se non si hanno al proprio interno le relative
competenze per supportare l’impresa durante il
processo di quotazione, è opportuno, prima di tutto,
nominare un advisor. Si tratta di un consulente
specializzato cui viene affidato, durante la fase di
preparazione alla quotazione, il compito di elaborare il
progetto di fattibilità dell’operazione. L’intervento
dell’advisor è estremamente importante anche in
occasione dell’ingresso di un fondo per facilitare e
guidare l’operazione. Se il fondo è già presente nel
capitale, molte attività sono sicuramente semplificate
La valutazione
Un fattore sicuramente importante per il successo
dell’operazione di quotazione è la determinazione di un
prezzo di collocamento tale da incontrare precisamente
la domanda dell’investitore e nel contempo da far
affluire un volume di fondi atto a soddisfare il
fabbisogno di nuovi mezzi propri.
Il prezzo di collocamento non può certamente
prescindere dal valore economico dell’impresa,
determinato facendo uso sia dei metodi tradizionali di
valutazione del capitale economico della dottrina
economico-aziendalistica, sia di quelli maggiormente
utilizzati oggi ai fini della quotazione.
VALUTARE ANCHE LA QUOTAZIONE DEI COMPETITORS!!
Alla luce delle considerazioni appena espresse, per
valutare il capitale economico di una società ai fini
della quotazione, è necessario
innanzitutto
prendere in considerazione le conclusioni di una
relazione di stima sul valore patrimoniale della
società e, successivamente, procedere alla
determinazione del valore dell’impresa con il
metodo al momento più efficace, soprattutto in
base alla tipologia di segmento scelto. (uso i
multipli sul MOL? Una % del fatturato? Multiplo su
n° punti vendita? Fatturato/Mq. Commerciali x
multiplo?)
Due Diligence
Dopo la nomina dei professionisti addetti all’assistenza
dell’impresa e durante la valutazione nel processo di
quotazione, si da inizio all’attività di due diligence. La
due diligence racchiude il complesso di attività e
verifiche svolte dai soggetti che preparano e
sottoscrivono il prospetto informativo al fine di
accertare che le informazioni contenute siano veritiere
e che non vengano omessi dati rilevanti sull’operazione.
A tal fine viene solitamente istituita una data room,
cioè un luogo in cui vengono messe a disposizione tutte
le informazioni di carattere economico, finanziario,
legale e fiscale necessarie alla realizzazione del due
diligence report ed alla predisposizione del prospetto
informativo.
Controllo di Gestione
È espressamente richiesto che la società
emittente disponga di un sistema di controllo di
gestione adeguato alla sua dimensione e,
ovviamente, efficiente. Ciò sarà accertato in
riferimento ad una specifica relazione. Vedi :
guida al sistema di controllo di gestione su :
guide – www.borsaitaliana.it.
Codice di Comportamento e
comunicazione operazioni
La società emittente adotterà regole specifiche
per controllare e comunicare operazioni sui
propri titoli effettuate da persone rilevanti
(amministratori, sindaci, direttori, ecc.). Questo
sarà possibile redigendo periodicamente un
report
riportante
le regole
etiche
di
comportamento. Attenzione particolare alle
situazioni di conflitto di interessi e alle
operazioni PRICE SENSITIVE.
La fiscalità
ELUSIVITA’ DELLE OPERAZIONI PRELIMINARI ?
(SPIN OFF IMMOBILIARI, ECC.)
FACCIO L’INTERPELLO?
SI APPLICA LA PARTICIPATION EXPEMPTION?
Esenzione al 95%/FIN.2008
POSSO RIVALUTARE LE AZIONI? Pago il 2% o il
4% / FIN. 2008
QUALE OPERAZIONE: OPV, OPVS, OPS?
MI QUOTO IN ITALIA O ALL’ESTERO?
DUAL LISTING?
FONDO ITALIANO O ESTERO?
QUALE STRUMENTO
UTILIZZARE?
Scelgo tra private equity e quotazione! Come
mi oriento? Perché l’uno o l’altro
strumento?
L’ingresso di un P E nel capitale richiede
minori adempimenti “formali” (PROSPETTO
INFORMATIVO, ecc.) ma lascia parte dei
proventi della futura quotazione in mano a
soggetti terzi. Sono però più pronto e
abituato a fornire costanti informazioni, il
mercato mi recepisce meglio se un fondo di
P E affidabile ha investito nel mio capitale!!
Cosa cambia per l’impresa con l’ingresso
di un Private Equity
• Capitali freschi
• minor utilizzo della leva bancaria
tradizionale e miglioramento del rapporto
con il sistema bancario
• Abbattimento oneri finanziari
• Corporate governance rinnovata
• Maggiore trasparenza e comunicazione dei
dati dell’impresa
• Piano industriale rinnovato e tarato sulla
nuova capitalizzazione
Operazioni di M&A
In questo contesto l’attività di un professionista specializzato nelle
operazioni di M&A gioca un ruolo fondamentale, in quanto spesso
riesce a far fronte alla difficoltà di comunicazione tra
l’imprenditore e gli investitori istituzionali.
Generalmente il Dottore Commercialista assiste le PMI aiutandole
nella realizzazione di miglioramenti distintivi, duraturi e significativi
delle loro performance. L’esperienza ed il radicamento nel tessuto
imprenditoriale locale fa del consulente un efficiente ed efficace
collegamento tra il mondo delle PMI e gli strumenti di finanza
aziendale.
Da alcuni riscontri operativi è emerso che l’apporto del
professionista specializzato in operazioni di M&A risulta essere
fondamentale in quanto, oltre ad apportare competenze tecniche
utili in ogni frangente operativo, è spesso il garante e referente a
cui l’imprenditore si appoggia nelle fasi di maggior delicatezza, che
contraddistinguono il processo di apertura del capitale della propria
impresa.
Quale mercato scegliere
La prima alternativa che si pone nella scelta del mercato è tra Borsa
Italiana e le altre Borse Estere. Di fatto, la scelta della
localizzazione geografica del mercato deve dipendere dall’ambito in
cui l’impresa vuole rafforzare o consolidare la propria immagine e
dove, quindi, concentra i suoi maggiori interessi commerciali. È di
fondamentale
importanza
valutare,
assieme
al
proprio
professionista, le diverse opportunità di quotazione in termini di:
dimensione, connessione con altre Borse, eventuale specializzazione
per caratteristiche dimensionali o settoriali, trasparenza ed
efficienza, costi di quotazione e di mantenimento, effetti fiscali,
valutando altresì l’ipotesi di un DUAL LISTING.
Quando quotarsi ?
Non è possibile stabilire a priori il momento giusto
per quotarsi. È possibile che il momento più
propizio alla quotazione per l’impresa non
corrisponda al momento più opportuno dal punto di
vista della congiuntura economica generale e del
mercato azionario.
“Bisogna evitare operazioni che sono un successo solo
iniziale e vedere l’operazione in una prospettiva
strategica di medio lungo periodo”
Preparare l’impresa alla quotazione
Per essere certi che l’impresa sia pronta per la quotazione è
necessario, prima di tutto, esaminare la situazione aziendale.
È bene, infatti, considerare se l’impresa possiede alcuni
connotati che la rendono appetibile per i diversi attori che
operano sul mercato finanziario.
La verifica deve essere condotta sui “numeri aziendali”, sulla
capacità di interazione e integrazione della proprietà e del
management con nuovi soggetti, sul tipo di governance
attuale e futura. Ciò consente di individuare il mercato, ma
soprattutto il SEGMENTO migliore per la quotazione. Le
società VENTURE BACKED, nelle quali è precedentemente
entrato un FONDO di PRIVATE EQUITY, sono sicuramente
più pronte alla quotazione.
Il giudizio del mercato
È determinato da molteplici fattori ed è diverso a
seconda della tipologia di investitori:
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Valutazione della società – PRICING;
Attività di comunicazione;
Strategia chiara e piano industriale ragionevole;
Bilanci positivi e ben comprensibili;
Capacità del management;
Efficiente Sistema di Controllo di gestione